Besluit‌‌

37. In het meldingsbesluit heeft de ACM geconcludeerd dat het op basis van de op dat moment beschikbare informatie niet duidelijk is of erkend HBO een afzonderlijke productmarkt vormt of dat sprake is van een nadere segmentering.

38. De nadere segmentering van erkend HBO kan zien op verschillende dimensies. Mogelijke relevante dimensies zijn: (i) voltijd- en deeltijdonderwijs en/of (ii) financieringswijze (bekostigde versus niet- bekostigde onderwijsinstellingen) en/of (iii) klassikaal en afstandsonderwijs en/of (iv) vakgebied.‌

10 Een aanvulling van onderzoeksbureau Blauw op de analyse van Centerdata is dat het profiel van de deeltijd en duale studenten van bekostigde instellingen overeenkomt met het profiel van de deeltijd-studenten van partijen. Xxxxx heeft haar analyse gericht op de deeltijdstudenten van partijen en van de bekostigde instellingen, maar voltijdstudenten buiten beschouwing gelaten.‌

11 DUO heeft aangegeven dat er geen bruikbare gegevens zijn van niet-bekostigde onderwijsinstellingen.

39. De ACM heeft in het meldingsbesluit geconcludeerd dat het op voorhand niet kon worden uitgesloten dat de voorgenomen concentratie bij bepaalde nauwere segmentaties tot een mededingingsprobleem kan leiden.‌

40. In het meldingsbesluit gaf de ACM daarnaast aan dat het voor de beoordeling van de concentratie van belang kan zijn of bekostigde HBO-instellingen economische activiteiten verrichten en daarmee ondernemingen zijn in de zin van de Mededingingswet. Indien dit niet het geval is, kan dit tot gevolg hebben dat de concurrentie(druk) vanuit bekostigde instellingen op niet-bekostigde instellingen beperkt is. In reactie hierop betogen partijen dat indien zou worden geconcludeerd dat bekostigd onderwijs niet als economische activiteit is aan te merken, dit niet betekent dat bekostigd en niet- bekostigd onderwijs twee verschillende markten zouden betreffen en/of dat er geen concurrentiedruk vanuit bekostigd onderwijs zou uitgaan.12 Partijen stellen daarbij dat het aanbieden van opleidingen een economische activiteit betreft, ongeacht of deze opleiding gedeeltelijk wordt gefinancierd door de overheid.13 Hieronder (in randnummer 65) concludeert de ACM dat bekostigde instellingen in de praktijk wel degelijk concurrentiedruk uitoefenen op niet-bekostigde instellingen, ondanks eventuele beperkingen in de economische handelingsvrijheid. Of bekostigde HBO- instellingen economische activiteiten verrichten is daarom niet relevant voor de beoordeling van deze concentratie.‌‌‌

Opvattingen van partijen ‌

41. Partijen gaan in op vier nadere segmenteringen: (i) onderwijsvorm (voltijd en deeltijd), (ii) financieringswijze (bekostigd en niet-bekostigd), (iii) onderwijstype (klassikaal en afstandsonderwijs) en (iv) vakgebied. Ten aanzien van al deze segmenteringen concluderen partijen dat geen nader onderscheid dient te worden gemaakt binnen de mogelijke markt voor erkend HBO.14

(i) Voltijd en deeltijd onderwijs ‌

42. Ten aanzien van een mogelijk onderscheid tussen het voltijd en het deeltijd HBO hebben partijen aangevoerd dat deze twee vormen van onderwijs, vanwege de aanwezigheid van aanbodsubstitutie, onderdeel van dezelfde markt vormen.15 In het kader van de aanbodsubstitutie is daarbij, volgens partijen, van bijzonder belang dat de doelmatigheidstoets16 die geldt voor bekostigde hogescholen, deze scholen maar in zeer beperkte mate beperkt. Partijen voeren aan dat de bekostigde hogescholen momenteel bezig zijn met name hun huidige voltijdaanbod in rap tempo om te zetten in deeltijdvarianten en dat de doelmatigheidstoets voor die trend geen belemmering vormt.17

43. Partijen stellen dat een nadere segmentatie naar financieringswijze, in de vorm van een onderscheid tussen bekostigde en niet-bekostigde onderwijsinstellingen, niet nodig is. Ter ondersteuning van deze stelling wijzen partijen allereerst op het verschil in collegegeld en merken hierbij op dat er bij bekostigde hogescholen eveneens sprake kan zijn van een (hoger)

12 Reactie partijen op eerste fase besluit, randnummer 39-43.

13 Reactie partijen op eerste fase besluit, randnummer 3-9. Zie ook het meldingsbesluit, randnummer 43.

14 Besluit meldingsfase, randnummer 44. Reactie partijen op eerste fase besluit, randnummer 11.

15 Besluit meldingsfase NCOI LOI, randnummer 48.

16 De doelmatigheidtoets houdt – kort samengevat – in dat door de Minister van Onderwijs, Cultuur & Wetenschap (OCW) op advies van de Commisise Doelmatigheid Hoger Onderwijs (CDHO) wordt beoordeeld of een aanvraag voor een nieuwe opleiding doelmatig is in de zin dat er behoefte bestaat aan de desbetreffende (nieuwe) opleiding en dat in die behoefte niet door het bestaande opleidingsaanbod wordt voorzien. Zie ook: Regeling macrodoelmatigheid hoger onderwijs 2018, art. 4. 17 Reactie op eerste fase besluit, randnummer 128-129.‌

instellingsgeld wanneer een student niet (langer) in aanmerking komt voor bekostiging. In deze gevallen zou dan in mindere mate sprake zijn van een prijsverschil tussen opleidingen aangeboden door bekostigde en niet-bekostigde onderwijsinstellingen. Ook wijzen partijen erop dat, hoewel de bekostigde instellingen op het gebied van bekostigd onderwijs niet op basis van prijs kunnen concurreren omdat daarvoor het wettelijk collegegeld is bepaald waar zij niet van af kunnen wijken, zij een zeer significante prikkel hebben om via concurrentie op andere parameters zoveel mogelijk studenten aan te trekken.18 Bovendien voeren partijen aan dat er een actief overheidsbeleid is om de concurrentie tussen bekostigde hogescholen en private hogescholen verder te laten toenemen.19‌

(iii) Klassikaal en afstandsonderwijs ‌

44. Partijen stellen dat geen nader onderscheid dient te worden gemaakt tussen klassikaal en afstandsonderwijs. Hoewel de ACM dit onderscheid heeft gemaakt in een eerder besluit20 zijn partijen van mening dat de verschillende onderwijsvormen in de afgelopen jaren zodanig naar elkaar zijn toegegroeid dat geen sprake meer is van twee afzonderlijke productmarkten. Partijen verwijzen in deze context onder meer naar de digitale leeromgeving die in toenemende mate ter beschikking staat van de student en blended learning, waarbij sprake is van een mengvorm van klassikaal- en afstandsonderwijs. Ook merken partijen op dat door de NVAO-accreditatie het niet meer mogelijk is om erkend onderwijs uitsluitend op afstand aan te bieden.21

(iv) Vakgebied ‌

45. Partijen menen tot slot dat geen onderscheid moet worden gemaakt naar vakgebied, omdat er beperkte drempels zijn om een nieuwe (erkende) opleiding te starten. Bovendien zou sprake zijn van aanbodsubstitutie tussen opleidingen en vakgebieden wat volgt uit het feit dat de meeste bekostigde hogescholen opleidingen aanbieden in vrijwel alle studierichtingen.22

Opvattingen van marktpartijen ‌

46. Als onderdeel van het onderzoek in de vergunningsfase heeft de ACM met verschillende marktpartijen gesproken, waaronder bekostigde en niet-bekostigde aanbieders van erkend HBO. Zie paragraaf 6.1 voor een toelichting op het marktonderzoek.‌‌

(i) Voltijd- en deeltijdonderwijs ‌

47. Marktpartijen geven aan dat voltijd- en deeltijdonderwijs aparte markten zijn. Voltijdonderwijs richt zich traditioneel gezien op de schoolverlater en is gericht op het laten volgen van complete onderwijsprogramma’s met een diploma als eindresultaat. Deeltijdonderwijs richt zich daarentegen meer op de werkende volwassene die zich door (kortere) trajecten wil laten om- of bijscholen. Voltijd- en deeltijdonderwijs hebben volgens marktpartijen ieder hun eigen doelgroep. Tegelijk geeft een marktpartij aan dat als een instelling een (voltijd) licentie heeft, de instelling met een relatief eenvoudige procedure ook een deeltijdvariant mag opzetten. Wel moet de opleiding opnieuw worden ontwikkeld, omdat het zich op een andere doelgroep richt en daarom een andere inrichting van het onderwijs vergt.

48. Diverse marktpartijen geven aan dat er een verschil is in doelgroep tussen bekostigde en niet- bekostigde hogescholen. Dit verschil hangt echter samen met het feit dat bekostigde instellingen de nadruk leggen op voltijdonderwijs en niet-bekostigde instellingen op deeltijdonderwijs. De activiteiten van NCOI Groep en LOI overlappen op het deeltijdsegment. De meeste marktpartijen noemen dat er op de markt voor erkend deeltijd HBO concurrentie bestaat tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen.

18 Reactie partijen op eerste fase besluit, randnummer 47.

19 Partijen verwijzen in dit kader naar het rapport van het ministerie van OCW van 2 december 2019 getiteld “Strategische agenda hoger onderwijs en onderzoek: Houdbaar voor de toekomst”.

20 Besluit nr. 3125/44 van 11 augustus 2003.

21 Besluit meldingsfase NCOI LOI, randnummer 49.

22 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 138.

50. In het marktonderzoek zijn geen signalen naar voren gekomen die concurrentie tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen in twijfel trekken. Wel wordt opgemerkt dat verschillende niet- bekostigde instellingen van oudsher een meer flexibel aanbod kennen, terwijl de prijsstelling van niet-bekostigde instellingen afwijkt van bekostigde instellingen.‌

(iii) Klassikaal en afstandsonderwijs ‌

51. Bekostigde instellingen geven aan dat zij (ook voor deeltijdonderwijs) uitgaan van blended learning

– een mengvorm van klassikaal onderwijs en afstandsonderwijs. Hoewel opleidingsinstellingen zich door de situatie als gevolg van het coronavirus gedwongen zien om meer les op afstand te geven, blijkt uit de gesprekken dat klassikaal onderwijs voor bekostigde hogescholen het uitgangspunt blijft. De sociale interactie is volgens bekostigde hogescholen goed voor het welbevinden van studenten en zorgt bovendien voor een hoger slagingspercentage.

52. Ook niet-bekostigde instellingen geven veel klassikaal les, met soms onderdelen op afstand. Zij lichten toe dat de vakgebieden die zij aanbieden zich veelal niet lenen voor afstandsonderwijs. Voor een technische opleiding of een opleiding in de zorg zijn immers vaardigheden vereist waar in de praktijk mee moet worden geoefend. Onderdelen waarbij iets uit het hoofd moet worden geleerd, kunnen dan weer wel op afstand worden gegeven.‌

(iv) Vakgebied ‌

53. De meeste HBO-instellingen bieden een breed palet opleidingen aan dat verschillende vakgebieden omvat. Zij geven aan dat zij de concurrentie per vakgebied bekijken. Voor een afnemer van erkend HBO zijn verschillende vakgebieden immers niet onderling substitueerbaar. Reeds in de meldingsfase gaven marktpartijen aan dat het niet eenvoudig is om een geheel nieuwe erkende opleiding toe te voegen aan het portfolio.23 Ook in de vergunningsfase blijven marktpartijen bij dit standpunt. Bovendien moeten bekostigde aanbieders voor het opzetten van een nieuwe opleiding voldoen aan de doelmatigheidstoets naast de kwaliteitstoets.

Uitkomsten enquête

54. Uit de resultaten van de enquête blijkt een verschil in doelgroep tussen voltijd en deeltijd erkend HBO. Deeltijdstudenten zijn over het algemeen ouder dan voltijdstudenten. Van de deeltijdstudenten is het merendeel (83%) ouder dan 27 jaar, terwijl van de voltijdstudenten het

23 Besluit Meldingsfase NCOI LOI, randnummer 53.

merendeel (73%) tussen de 18 en 22 jaar is. Ook besteden deeltijdstudenten vaker meer tijd aan werk dan aan studie dan voltijdstudenten. 73% van de deeltijdstudenten besteedt meer tijd aan werk dan aan studie. Onder voltijdstudenten is dit slechts 5%.‌

56. Uit de enquête blijkt verder dat 38% van de deeltijd HBO-studenten bij niet-bekostigde instellingen ook bekostigde alternatieven heeft overwogen.24 Daarentegen heeft 11% van de deeltijd HBO- studenten bij bekostigde instellingen ook niet-bekostigde alternatieven overwogen. Hieruit concludeert de ACM dat er sprake lijkt te zijn van een asymmetrie in de concurrentiedruk: niet- bekostigde instellingen ervaren meer concurrentiedruk van bekostigde instellingen dan andersom.‌

(i) Voltijd- en deeltijdonderwijs

57. Bekeken vanuit de vraagzijde komt de ACM tot de conclusie dat er nauwelijks substitutie is tussen voltijd en deeltijd erkend HBO. Uit marktgesprekken volgt dat voltijdonderwijs in de regel wordt afgenomen door de schoolverlater. Dit zijn studenten van tussen de 18 en 22 jaar die niet of weinig werken naast hun studie. De deeltijdstudent is doorgaans ouder dan 27 jaar en besteedt meer tijd aan werk dan aan studie. De resultaten van de in opdracht van de ACM afgenomen enquête bevestigen dit beeld.

58. Hoewel aanbieders van een voltijdopleiding relatief eenvoudig een deeltijdvariant zouden kunnen opzetten, acht de ACM dit niet voldoende voor aanbodsubstitutie. Omdat deeltijd zich op een andere doelgroep richt en daarom een andere inrichting van het onderwijs vergt, moet de opleiding opnieuw worden ontwikkeld. Het is dan ook niet mogelijk om op korte termijn en zonder aanzienlijke kosten een deeltijdvariant op te zetten in de zin van aanbodsubstitutie.‌

59. De ACM komt tot de conclusie dat voor de beoordeling van de onderhavige concentratie voltijd en deeltijd erkend HBO als aparte markten moeten worden gezien.25 Partijen overlappen met hun activiteiten in het deeltijdsegment. Hierna wordt daarom specifiek ingegaan op de nadere segmentering binnen het erkend deeltijd HBO.‌

60. De ACM komt tot de conclusie dat er binnen het erkend deeltijd HBO geen nader onderscheid dient te worden gemaakt naar financieringswijze (bekostigd en niet-bekostigd erkend deeltijd HBO).

24 De resultaten uit de enquete bevestigen het resultaat uit het marktonderzoek dat studenten over het algemeen voor niet- bekostigde instellingen kiezen vanwege de flexibiliteit. Verder blijkt dat studenten juist voor een bekostigde instelling kiezen vanwege de prijs en de kwaliteit. Dit verklaart mogelijk waarom studenten uiteindelijk voor het een dan wel het andere kiezen.

25 Overigens kan potentiële toetreding vanuit de markt voor voltijd erkend HBO wel een disciplinerende werking hebben op het erkend deeltijd HBO, zie randnummer 85.‌‌

Marktpartijen geven aan dat bekostigde en niet-bekostigde instellingen met elkaar concurreren voor wat betreft het erkend deeltijd HBO. Deze concurrentie tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen wordt versterkt doordat de overheid flexibel deeltijd onderwijs bij bekostigde hogescholen stimuleert.26 Uit de enquêteresultaten volgt aanvullend dat er nauwelijks verschil is in doelgroep tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen binnen het segment erkend deeltijd HBO (werkende volwassenen). Bovendien heeft ruim een derde van de deeltijd HBO-studenten bij niet-bekostigde instellingen (in dit geval partijen) ook bekostigde alternatieven overwogen. Hieruit volgt dat er voor partijen als niet-bekostigde instellingen concurrentiedruk uitgaat van bekostigde instellingen voor wat betreft erkend deeltijd HBO.‌

(iii) Klassikaal en afstandsonderwijs ‌

61. De ACM volgt de argumentatie van partijen dat er geen nader onderscheid dient te worden gemaakt naar klassikaal onderwijs en afstandsonderwijs binnen het erkend deeltijd HBO. Deze vormen van onderwijs groeien steeds meer naar elkaar toe. Zo is het door de NVAO-accreditatie niet meer mogelijk om erkend onderwijs uitsluitend op afstand aan te bieden en bieden vrijwel alle onderwijsinstellingen elementen op afstand aan. Er is over het algemeen sprake van blended learning waarbij iedere instelling een eigen combinatie maakt van klassikaal onderwijs en elementen op afstand. Marktpartijen bevestigen dit beeld.

(iv) Vakgebied ‌

62. De ACM merkt op dat er geen vraagsubstitutie is tussen verschillende vakgebieden in het erkend deeltijd HBO. Uit de gesprekken die de ACM heeft gevoerd met marktpartijen, blijkt daarnaast dat – hoewel van een voltijdopleiding relatief eenvoudig een deeltijdvariant kan worden opgezet – het voor bekostigde instellingen niet eenvoudig is om een geheel nieuwe opleiding toe te voegen in een nieuw vakgebied. Dit komt met name doordat zij moeten voldoen aan een kwaliteitstoets en een doelmatigheidstoets. Voor bekostigde instellingen is er dus geen sprake van aanbodsubstitutie. Particuliere aanbieders lijken doorgaans met brede opleidingslicenties te werken, van waaruit studieroutes of specialisaties worden vormgegeven. Zij kunnen daardoor makkelijker andere vakken aanbieden binnen dezelfde licentie.

63. De vraag of de markt voor erkend deeltijd HBO nader moet worden onderverdeeld naar vakgebied, kan voor de onderhavige beoordeling echter in het midden worden gelaten (zie randnummer 85).‌‌‌

64. Op basis van het voorgaande gaat de ACM voor de beoordeling in het onderhavige besluit uit van een markt voor erkend deeltijd HBO.

65. Binnen het erkende deeltijd HBO dient geen onderscheid te worden gemaakt naar financieringswijze. Uit het onderzoek van de ACM, gesprekken met partijen en gesprekken met marktpartijen blijkt dat bekostigde instellingen concurrentiedruk uitoefenen op partijen voor wat betreft erkend deeltijd HBO.‌‌

66. Ook dient er geen onderscheid te worden gemaakt tussen klassikaal onderwijs en afstandsonderwijs. Deze vormen van onderwijs groeien steeds meer naar elkaar toe; vrijwel alle opleidingen maken gebruik van een vorm van blended learning.‌

26 Zie ook het rapport van het ministerie van OCW van 2 december 2019 getiteld “Strategische agenda hoger onderwijs en onderzoek: Houdbaar voor de toekomst”.‌

67. Tot slot constateert de ACM dat er binnen de markt voor erkend deeltijd HBO mogelijk aparte markten bestaan per vakgebied, maar dat dit voor het beoordelen van de onderhavige concentratie in het midden kan worden gelaten.

6.2.2 Relevante geografische markten ‌‌

68. In het meldingsbesluit merkt de ACM op dat er aanwijzingen zijn voor een geografische markt die nauwer is dan nationaal. HBO-instellingen trekken met name studenten aan uit de regio waarin de instelling is gevestigd.

69. Partijen voeren aan dat de markt voor erkend HBO nationaal in omvang is. Volgens partijen is er sprake van homogene concurrentievoorwaarden in Nederland door onder andere het wettelijk kader van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW), de homogeniteit van het HBO en het nationale toezicht op de kwaliteit van opleidingen door de NVAO. In het kader van de geografische markt, wijzen partijen verder op het belang van ketensubstitutie.27

70. Gedurende het onderzoek van de ACM in de meldingsfase hebben marktpartijen aangegeven dat de keuze voor een onderwijsinstelling deels regionaal is bepaald. Bekostigde onderwijsinstellingen zijn gebonden aan een bepaald verzorgingsgebied en mogen slechts binnen dit gebied opleidingslocaties hebben.

Uitkomsten enquête

71. Voor deeltijd HBO-studenten is de locatie van de onderwijsinstelling vaak een belangrijke factor in de keuze voor een onderwijsinstelling. 14,1% van de studenten noemt dit als de belangrijkste factor en nog eens 21,3% noemt dit als één na belangrijkste factor. 21,4% noemt de locatie als derde factor en 43,2% noemt dit geheel niet als factor in de keuze voor een instelling.

72. Meer dan de helft van de deeltijd HBO-studenten heeft maximaal één uur reistijd naar de opleidingsinstelling. Van de deeltijd HBO-studenten heeft 26,0% een reistijd van 0 tot 30 minuten en 33,1% een reistijd van 30-60 minuten. 23,4%, heeft een reistijd van meer dan 60 minuten. Een klein deel van de studenten heeft geen contactmomenten bij de opleiding. Dit zijn voornamelijk studenten van niet-bekostigde onderwijsinstellingen.‌

73. Uit het marktonderzoek komt een gemengd beeld naar voren over de geografische marktafbakening. Enerzijds zijn er aanwijzingen voor een regionale afbakening van de markt. Dit blijkt bijvoorbeeld uit de enquête. Studenten geven immers aan dat zij de locatie van een opleider belangrijk vinden in de keuze voor een onderwijsinstelling. Een groot deel noemt dit als belangrijkste of één na belangrijkste factor. Zo’n 59% van de HBO-studenten heeft minder dan één uur reistijd. Hieruit kan worden afgeleid dat studenten voornamelijk kiezen uit onderwijsinstellingen in de nabije regio van hun woonplaats. Deze bevinding wordt bevestigd door een analyse naar de herkomst van studenten in het CROHO-register. Daaruit blijkt dat bij zo’n 30% van de aanbieders

27 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 15.

van erkend deeltijd HBO meer dan de helft van de studenten uit de eigen (arbeidsmarkt)regio komt (zie onderstaande Figuur 1).28‌‌‌‌‌‌‌‌

74. Anderzijds blijkt uit de enquête dat een kwart van de studenten meer dan een uur reistijd heeft. Dit is ook terug te zien in de analyse van het CROHO-register; bij een redelijk aantal aanbieders komt slechts een klein deel van de studenten uit de eigen regio. Ook zijn de concurrentievoorwaarden op nationaal niveau homogeen.‌

% van aanbieders

% studenten uit eigen regio ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Figuur 1 - Analyse regionale bediening door hogescholen op basis van aantal studenten uit eigen regio ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

75. De ACM gaat op basis van het bovenstaande voor de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie uit van een markt voor erkend deeltijd HBO die regionaal en mogelijk nationaal van omvang is. Voor de regio gaat de ACM daarbij uit van de arbeidsmarktregio, die naar verwachting fijnmaziger is dan de regio’s waarbinnen studenten bereid zijn te reizen. Voor het onderhavige besluit kan de exacte geografische marktafbakening in het midden worden gelaten, omdat dit de conclusie niet verandert. Zie ook randnummer 84 .‌‌

6.2.3 Gevolgen van de concentratie ‌‌

76. Hiervoor heeft de ACM vastgesteld dat de markt voor erkend HBO nader kan worden onderverdeeld naar de markten voor voltijd en deeltijd erkend HBO. Partijen overlappen in hun aanbod voor erkend HBO enkel in het deeltijdonderwijs. De beoordeling van de gevolgen is daarom toegespitst op de gevolgen binnen de markt voor erkend deeltijd HBO.

28 De arbeidsmarktregio beschouwt de ACM als een bruikbare benadering voor het bepalen van een regionale markt omdat het ziet op de regio’s in Nederland waar de vraag en het aanbod naar arbeid samenkomt. Dit geeft de regionale concurrentie weer. Er zijn in Nederland 35 arbeidsmarktregio’s. Iedere arbeidsmarktregio bevat een aantal gemeenten. Zie (bijvoorbeeld) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxx/x/xxxxxxxxxxxxxxxxx_x . Tevens sluit het gebruik van arbeidsmarktregio’s goed aan bij de versterking van de aansluiting tussen het onderwijs en werkveld. Zie bijvoorbeeld xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/.‌‌‌‌‌‌‌‌

77. De ACM heeft in het meldingsbesluit vastgesteld dat zij niet kan uitsluiten dat de voorgenomen concentratie tot mededingingsproblemen leidt op de mogelijke markt voor erkend HBO of een mogelijke markt die een segment vormt binnen erkend HBO.

78. Partijen zijn van mening dat zij concurrentie ondervinden vanuit een significant aantal bekostigde en niet-bekostigde onderwijsinstellingen. Partijen voeren ook aan dat bekostigde onderwijsinstellingen een concurrentievoordeel genieten omdat de overheid de door hen aangeboden opleidingen in de meeste gevallen subsidieert. Hiermee herhalen partijen hun standpunt dat zij hebben ingenomen in de meldingsfase.

79. De activiteiten van partijen overlappen in hun aanbod voor erkend HBO als gezegd enkel in het deeltijdonderwijs. Binnen dit segment schatten partijen hun positie in op [5-10]% op basis van omzet en op [10-20]% op basis van studentenaantallen. Zij gaan daarbij uit van een nationale markt voor erkend deeltijdonderwijs met daarin zowel bekostigde als niet-bekostigde instellingen.‌

80. Verschillende marktpartijen wijzen erop dat de concurrentie tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen toeneemt als gevolg van de overname. NCOI Groep zal als gevolg van de overname in grotere mate een pakket aan opleidingen kunnen aanbieden dat vergelijkbaar is met dat van hogescholen. Daarnaast kunnen partijen hun marketingslagkracht bundelen om meer te kunnen concurreren met bekostigde HBO-instellingen. Volgens marktpartijen beschikken partijen over een hoog marketingbudget en een compleet opgetuigde salesorganisatie, waardoor zij een grote naamsbekendheid hebben onder de doelgroep die met name is geïnteresseerd in deeltijd onderwijs (de werkende volwassenen/professionals).

81. Een niet-bekostigde aanbieder van erkend deeltijd HBO geeft aan dat de schaalvoordelen van partijen toenemen als gevolg van de overname. Zij kunnen bijvoorbeeld klassen samenvoegen. Partijen hebben dan ook meer middelen om een accreditatieproces te doorlopen. Voor deze niet- bekostigde aanbieder wordt het dan moeilijker om het aanbod van erkende HBO-opleidingen winstgevend uit te breiden. Een andere niet-bekostigde aanbieder van erkend deeltijd HBO heeft zorgen geuit dat partijen in meerdere vakgebieden een sterke positie krijgen.‌

82. Uit gesprekken met zakelijke afnemers komen geen zorgen naar voren over de gevolgen van de concentratie voor het erkende deeltijd HBO.‌

83. Uitgangspunt voor haar beoordeling is de markt voor erkend deeltijd HBO. De ACM heeft voor die markt de positie van partijen bepaald ten opzichte van (alleen de) bekostigde instellingen en komt uit op een gezamenlijk nationaal marktaandeel van [20-30]% (NCOI Groep [15-25]% en LOI [0- 10]%). Hierin zijn nog niet de gegevens van andere niet-bekostigde HBO-instellingen meegenomen. Naar verwachting komt het gezamenlijk marktaandeel op landelijk niveau dus lager uit dan [20- 30]%.29‌

84. Daarnaast heeft de ACM gekeken naar de gevolgen van het marktaandeel op het niveau van arbeidsmarktregio’s. In enkele arbeidsmarktregio’s zijn partijen (al dan niet na de overname) de ‌‌

29 Bij de berekening van deze positie heeft de ACM gebruik gemaakt van (volume)gegevens van alle bekostigde instellingen die zijn aangeleverd door de Dienst Uitvoering Onderwijs (DUO) van het Ministerie van OCW. DUO meldt desgevraagd niet te beschikken over voldoende bruikbare gegevens van niet-erkende onderwijsinstellingen.

grootste en komt het gezamenlijk marktaandeel boven de [25-35]%. Toch komt het gezamenlijk marktaandeel in geen van die gebieden boven de [40-50]% en bovendien zijn deze marktaandelen een overschatting omdat het aanbod van andere niet-bekostigde instellingen niet is meegenomen.30 Ook op regionaal niveau blijft dus voldoende concurrentie over. Daarnaast komen uit de gesprekken met marktpartijen geen signalen naar voren dat op regionaal niveau problemen zullen ontstaan als gevolg van de overname.

85. Tot slot heeft de ACM de gevolgen per vakgebied onderzocht. Daaruit blijkt dat voor nagenoeg alle deeltijd HBO-opleidingen die NCOI Groep en LOI aanbieden een alternatief bestaat. Slechts voor een van de deeltijd HBO-opleidingen die NCOI Groep en LOI beiden aanbieden, is geen alternatief gevonden.31 Voor deze studie bestaan echter wel voltijdvarianten.32 Hoewel voltijdopleidingen tot een andere markt horen dan deeltijdopleidingen, acht de ACM dat er concurrentiedruk van (potentiële) toetreding uitgaat op partijen. Marktpartijen die een voltijdvariant aanbieden kunnen toetreden tot de deeltijdmarkt door hetzelfde vakgebied in een deeltijdvariant aan te bieden.‌‌

86. Op basis van het voorgaande komt de ACM tot de conclusie dat er geen aanwijzingen zijn dat de concurrentie op de markt voor erkend deeltijd HBO als gevolg van de concentratie significant wordt belemmerd.

6.3 Erkend Middelbaar Beroepsonderwijs (MBO)‌

6.3.1 Relevante productmarkten ‌

87. In het meldingsbesluit heeft de ACM geconcludeerd dat het op basis van de op dat moment beschikbare informatie niet duidelijk is of erkend MBO een afzonderlijke productmarkt vormt of dat sprake is van een nadere segmentering in meerdere afzonderlijke productmarkten.33

88. De nadere segmentering van erkend MBO kan zien op verschillende dimensies, waarbij mogelijke relevante dimensies de volgende zijn: (i) voltijd- en deeltijdonderwijs (BOL- en BBL/OVO- opleidingen), (ii) financieringswijze (bekostigd en niet-bekostigde onderwijsinstellingen) en/of (iii) vakgebied.34‌

89. In het MBO wordt gesproken van de Beroeps Opleidende Leerweg (BOL), de Beroeps Begeleidende Leerweg (BBL) en Overig Onderwijs (OVO). Bij een MBO-opleiding in BOL-variant volgt de student in beginsel voltijd lessen of colleges bij (bijvoorbeeld) een Regionaal Opleidingscentrum (ROC) en loopt gedurende de opleiding een of meer stages bij een bedrijf of organisatie. Bij een MBO-opleiding in BBL-variant werkt de student gedurende 3 à 4 dagen per ‌

30 In de volgende arbeidsmarktregio’s zijn partijen (al dan niet na de overname) gezamenlijk de grootste en komt het gezamenlijk marktaandeel boven de [25-35]%: Xxxxxxxxxx ([00-00]%), Xxxxxxxxx ([30-40]%), Xxxx xx Xxxxxxxxxxx ([00-

00]%), Xxxxxxxxx (30-40]%), Haaglanden ([30-40]%), Xxxxxxx-Xxxxxxxx ([00-00]%), Xxxxxx-Xxxxxxx ([30-40]%), Noord-

Holland Noord ([30-40]%), Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx ([00-00]%), Xxxxxxx ([00-00]%), Xxxx-Xxxxxxx Centraal ([35-45]%) en Zuid-Kennemerland en IJmond ([40-50]%).

31 Het gaat om het vakgebied ‘Europese Studies’.

32 ‘Europese Studies’ wordt in voltijd aangeboden door Zuyd Hogeschool, NHL Stenden Hogeschool en de Haagse Hogeschool.

33 Zie het meldingsbesluit, randnummer 65.

34 Meldingsbesluit, randnummer 65.

week en volgt gedurende 1 a 2 dagen lessen of colleges. In de regel zijn BBL studenten ouder dan BOL-studenten. OVO is de niet-bekostigde BBL-variant. Dit wordt ook wel onderwijs in de ‘derde leerweg’ genoemd.35

90. De ACM concludeerde in het meldingsbesluit dat het op voorhand niet kon worden uitgesloten dat de voorgenomen concentratie in bepaalde nauwere segmentaties tot een mededingingsprobleem kan leiden.‌

91. Volgens partijen dient op de markt voor erkend MBO geen onderscheid te worden gemaakt naar (i) voltijd- en deeltijdonderwijs, (ii) financieringswijze en/of (iii) vakgebied.

(i) Voltijd en deeltijdonderwijs ‌

92. Ten aanzien van het onderscheid tussen voltijd- en deeltijdonderwijs merken partijen op dat sprake is van aanbodsubstitutie die resulteert in potentiële concurrentiedruk. Het toevoegen van een opleiding is volgens partijen zeer eenvoudig omdat iedere MBO-instelling een CREBO- geregistreerde opleiding mag aanbieden en voor bekostigde ROC’s slechts een meldingsvereiste geldt (en geen goedkeuring of doelmatigheidstoets).36

93. In dit kader wijzen partijen erop dat nieuwe CREBO registraties lopen via de Stichting Beroepsonderwijs Bedrijfsleven (SBB), die vanuit een combinatie van het bedrijfsleven en het onderwijs een verzoek krijgt tot het toevoegen van een nieuwe opleiding. Dit is volgens partijen anders dan bij erkend HBO, omdat het initiatief minder bij partijen ligt maar meer bij het bedrijfsleven/werkveld en het SBB.‌

94. Tot slot merken partijen op dat de drempel om nieuwe opleidingen aan te bieden (de CREBO registratie) niet relevant is voor het onderscheid tussen voltijd- en deeltijdonderwijs omdat dit niet ziet op de substitutie van voltijd (BOL) naar deeltijd (BBL/OVO) onderwijs.‌

96. Ook wat het onderscheid naar vakgebied betreft stellen partijen zich op het standpunt dat sprake is van aanbodsubstitutie tussen opleidingen en vakgebieden. Volgens partijen blijkt dit uit de hiervoor genoemde lage drempel om een opleiding toe te voegen en uit het feit dat alle door de ACM bevraagde marktpartijen en partijen zelf een breed scala MBO-opleidingen aanbieden. Deze praktijk bevestigt volgens partijen dat sprake is van aanbodsubstitutie.38

95. Partijen wijzen in hun reactie op het meldingsbesluit erop dat uit het marktonderzoek blijkt dat bekostigde onderwijsinstellingen concurreren met niet-bekostigde onderwijsinstellingen.37 Dit blijkt volgens partijen uit het feit dat het aanbod van ROC’s sterk overlapt met dat van niet-bekostigde instellingen en dat afnemers beide type onderwijsinstellingen in hun afweging betrekken.

(iii) Vakgebied ‌

35 De derde leerweg is een opleiding zonder wettelijk vastgestelde urennorm of studieduur. Er kunnen instroomeisen aan verbonden zijn die worden bepaald door de opleiding. De opleiding valt voor de kwaliteitsborging onder het toezicht van de inspectie. Opleidingen in de derde leerweg moeten voldoen aan alle (kwaliteits)eisen van de Onderwijsinspectie omdat het toeleidt naar een erkend MBO-diploma. De derde leerweg is een niet-bekostigd traject en wordt voor de school dus niet mede gefinancierd door het Ministerie van OC&W.

36 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 20. 37 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 19. 38 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 20.‌‌

97. Verschillende marktpartijen geven aan dat voltijd (BOL) en deeltijd (BBL/OVO) aparte markten zijn omdat de doelgroep anders is. Waar de BOL-opleidingen zich vooral richten op de jonge schoolverlater, bedienen de BBL-opleidingen meestal een groep (werkende) studenten die ouder is.

(i) Voltijd/deeltijd

98. Daarnaast zijn er ook verschillen tussen voltijd- (BOL) en deeltijd- (BBL en OVO) onderwijs die meer zien op de inrichting van het onderwijs. Deeltijdonderwijs is doorgaans meer gericht op de praktijk en studenten volgen een aantal dagen per week stage en hebben vaak slechts één dag per week les. Bovendien wordt deeltijdonderwijs vaak in samenwerking met het werkveld verzorgd en komt het vaker voor dat een werkgever invloed heeft op de keuze voor een opleider.‌

99. Zoals de ACM reeds heeft overwogen in het meldingsbesluit, kunnen de keuzefactoren voor de schoolverlater en de werkende student verschillend zijn. Marktpartijen merken op dat de schoolverlater met name let op de geschiktheid van een bepaalde opleiding, de sfeer en de voorlichting die wordt gegeven tijdens open dagen. De oudere studenten/afnemers van BBL- opleidingen letten volgens marktpartijen vooral op het beschikbare aanbod, de vereiste tijdsinvestering, kosten, mogelijkheden om een bepaald kwalificatieniveau te behalen en marketing via het internet.‌

100. Tot slot geven marktpartijen aan dat het betrekkelijk eenvoudig is om het deeltijdaanbod en/of het private onderwijs in de derde leerweg uit te breiden. Hoewel het niet mogelijk is om het opzetten van een niet-bekostigde tak te financieren met publieke gelden, kan men wel gebruik maken van de beschikbare infrastructuur van het bekostigde onderwijs.‌

101. Uit het marktonderzoek onder concurrenten volgt dat bekostigde instellingen (ROC’s) concurreren met niet-bekostigde onderwijsinstellingen, voor wat betreft het BBL en OVO-aanbod. Marktpartijen geven aan dat dit aanbod sterk overlapt met dat van partijen. De doelgroep die partijen en bekostigde instellingen beiden bedienen bestaat uit volwassenen die werken en leren combineren. Voor deze doelgroep is voltijd (BOL) onderwijs geen optie.

102. Meerdere bekostigde MBO-instellingen geven aan concurrentiedruk te ervaren vanuit partijen op hun aanbod in de BBL en OVO-leerweg. Hoewel een marktpartij de ACM erop heeft gewezen dat een prijsverschil bestaat tussen bekostigd en niet-bekostigd onderwijs, komt uit het marktonderzoek eveneens naar voren dat in het MBO een student onbeperkt recht heeft op bekostiging en daardoor altijd in aanmerking komt voor het lagere collegegeld. Een aantal marktpartijen noemt het verschil in wet- en regelgeving tussen bekostigd en niet-bekostigd. Een voorbeeld daarvan is dat XXX’x zijn gebonden aan peildata: ROC’s mogen slechts twee keer per jaar een opleiding laten starten terwijl niet-bekostigde opleiders hier niet aan zijn gebonden en vaker (en op andere momenten) in het jaar een opleiding kunnen starten. Binnen de OVO-variant die door veel bekostigde MBO-instellingen, soms via een private tak, wordt aangeboden bestaat echter een grote mate van flexibiliteit in de inrichting en startmomenten van het onderwijs.‌

103. Dit beeld wordt bevestigd door een aantal niet-bekostigde MBO-instellingen die beamen dat sprake is van (hevige) concurrentie tussen bekostigde en niet-bekostigde instellingen voor wat betreft de private tak van ROC’s en voor wat betreft het deeltijdonderwijs (BBL/OVO). Deze concurrentie ziet als gezegd vooral op de doelgroep werkenden. Daarbij wordt door deze marktpartijen aangegeven dat het BBL-aanbod van een ROC concurreert met het aanbod van NCOI Groep en LOI ondanks dat de opleidingsduur bij een ROC in de regel langer is (circa 3 jaar) dan eenzelfde opleiding bij ‌

NCOI Groep en/of LOI (circa 1,5 jaar). Binnen het OVO-aanbod van ROC’s worden echter kortere opleidingsvarianten aangeboden.

104. Uit gesprekken met zakelijke afnemers en concurrenten is daarnaast naar voren gekomen dat ROC’s zich in toenemende mate richten op zakelijke afnemers en ook steeds beter in staat zijn om “op maat” opleidingen aan te bieden, waardoor zakelijke afnemers bekostigde instellingen steeds meer zien als alternatief voor erkende MBO-opleidingen die worden aangeboden door private opleiders. Zo merken concurrenten op dat studenten vaker naar een ROC gaan dan een niet- bekostigde onderwijsinstelling omdat deze duurder is en ROC’s steeds meer verkorte (vergelijkbare) trajecten aanbieden als de niet-bekostigde onderwijsinstellingen.‌

105. Tot slot wijzen verschillende marktpartijen erop dat de overheid flexibilisering van het MBO- onderwijs stimuleert en dat daardoor bekostigd en niet-bekostigd erkend MBO meer in elkaar zullen schuiven. Deze flexibilisering houdt bijvoorbeeld in dat de overheid het MBO flexibeler wil maken door meer zij-instroom mogelijk te maken en het modulair onderwijs (“stapelen van modules”) meer mogelijk te maken. Verscheidene bekostigde onderwijsinstellingen hebben aangegeven dat zij op deze ontwikkeling inspelen (of daartoe voornemens zijn) door gemoduleerd onderwijs en/of verkorte trajecten, al dan niet via de zogenoemde derde leerweg/private tak aan te bieden.‌

(iii) Vakgebied ‌

106. Uit het marktonderzoek komt naar voren dat het goed mogelijk is om als bestaande aanbieder het onderwijsaanbod uit te breiden. Voor MBO geldt dat vanwege de nauwe band tussen opleiding en praktijk, bij een uitbreiding van het onderwijsaanbod in de regel wordt samengewerkt met het bedrijfsleven/het werkveld. Dit leidt ertoe dat de inhoud of benodigde kennis en vaardigheden relatief gemakkelijk kan worden verkregen. Wat de formele procedure betreft geeft een marktpartij aan dat het vrij gemakkelijk is om bij het bekostigde onderwijs het onderwijsaanbod uit te breiden. Er dient vooral een procesmatig traject bij het SBB te worden doorlopen voordat een opleiding is erkend en kan worden aangeboden. Dat komt omdat het aanbod op landelijk niveau is vastgesteld en, voordat een nieuwe opleiding kan worden aangeboden, daarvoor een aanvraag moet worden gedaan. Voor het onderwijs in de derde leerweg is het eenvoudiger om het aanbod op korte termijn uit te breiden. Hier gaat een procedure van circa 3 maanden overheen.

Uitkomsten enquête

107. De resultaten van de enquête wijzen erop dat er verschillende doelgroepen zijn, maar dat dit verschil zich met name manifesteert in het onderscheid tussen voltijd (BOL) en deeltijd (BBL en OVO). Binnen de groep deeltijdstudenten liggen de kenmerken van de studenten tamelijk dicht bij elkaar. Dit geldt voor zowel bekostigd als niet-bekostigd BBL/OVO.

108. Bij bekostigd BBL heeft 16% een leeftijd tussen de 18-22 jaar en is 69% ouder dan 27 jaar. Bij niet- bekostigd BBL is dit vergelijkbaar (9% tussen de 18-22 en 76% ouder dan 27) en bij OVO ook (7% tussen de 18-22 en 85% ouder dan 27). Kenmerken voor wat betreft de tijdsbesteding volgt eenzelfde patroon: bij bekostigd BBL besteden studenten 6% van hun tijd aan hun studie en 52% aan werk, bij niet-bekostigd BBL is dit 3% en 64% en bij OVO besteden studenten zo’n 8% van hun tijd aan hun studie en 56% van hun tijd aan het werk. Ook uit de motivering van studenten voor hun studie blijkt dat voltijd en deeltijd MBO van elkaar verschillen. Studenten kiezen vaak voor BOL- onderwijs omdat dit een logische vervolgstap is na de afronding van de middelbare school, terwijl studenten voor BBL/OVO kiezen vanwege de combinatie werken/leren of het beter kunnen ‌

combineren van de studie met andere werkzaamheden.39 Op basis van de kenmerken van de doelgroep lijken bekostigd en niet-bekostigd deeltijd MBO (BBL/OVO) tot dezelfde markt te behoren.

111. Partijen erkennen dat er geen of nauwelijks sprake is van vraagsubstitutie tussen voltijd (BOL) en deeltijd (BBL/OVO) erkend MBO. Tegelijkertijd wijzen partijen met nadruk op het belang van aanbodsubstitutie waardoor voltijd en deeltijd erkend MBO tot dezelfde relevante productmarkt zouden moeten behoren.‌

(i) Voltijd/deeltijd

110. De activiteiten van partijen overlappen uitsluitend op het erkend deeltijd MBO (BBL/OVO).42 Op voltijd erkend MBO (BOL) bestaat geen overlap.

112. De ACM constateert enerzijds dat er vanuit de vraagkant een duidelijk verschil bestaat in de afnemers van voltijd en deeltijdonderwijs (zowel qua leeftijd als afnemersvoorkeuren). Niet alleen de bevindingen van het marktonderzoek maar ook uit de resultaten van de enquête blijkt dat de doelgroep tussen voltijd (BOL) en deeltijd (BBL/OVO) sterk van elkaar verschilt. De ACM acht het op basis hiervan aannemelijk dat een MBO-opleiding in BBL/OVO-variant geen alternatief zal zijn voor een student/schoolverlater die overweegt om zijn/haar MBO-opleiding in een BOL-variant te volgen (en vice versa).‌

113. Anderzijds geven verschillende bekostigde onderwijsinstellingen aan dat het proces om, vanuit het voltijdsaanbod, hun BBL/OVO-aanbod uit te breiden betrekkelijk eenvoudig is. Los van de formele/procesmatige stappen die moeten worden doorlopen, zoals de aanvraag bij het SBB, lijkt het aannemelijk dat hiervoor geen aanzienlijke investeringen hoeven te worden gemaakt, gelet op het feit dat de instelling de opleiding al in een BOL-variant aanbiedt. Bovendien blijkt in de praktijk dat de bekostigde onderwijsinstellingen, die vanouds de focus hebben op het BOL-aanbod, zich (steeds) meer richten op het aanbieden van hun opleidingen in de BBL/OVO-variant.‌‌

39 Rapport Centerdata, p. 22-23.‌

40 Rapport Centerdata, p. 3.

41 Rapport Centerdata, p. 3. Hierbij moet worden opgemerkt dat geen betrouwbare uitspraak kan worden gedaan over de alternatieven die zijn overwogen door (deeltijd)studenten van bekostigde ROC-instellingen, omdat slechts twee bekostigde ROC’s hebben meegedaan aan de enquete (n=73).

42 Uit de door partijen aangeleverde informatie in de meldingsfase volgt dat bij NCOI [vertrouwelijk] studenten in BOL studeren en bij LOI geen (randnummer 174, Meldingsformulier). Bij NCOI studeren daarentegen [vertrouwelijk] studenten in BBL/OVO en bij LOI zijn dat er [vertrouwelijkj], antwoorden op aanvullende vragen meldingsfase, randnummer 29.

114. Voor de beoordeling van de onderhavige concentratie kijkt de ACM naar de gevolgen op de markt voor erkend deeltijd MBO. Voor dit besluit kan in het midden blijven of de markt ook voltijd erkend MBO omvat.

116. Bovendien volgt uit de resultaten van de enquête dat een aanzienlijk deel van de respondenten die deeltijdonderwijs bij een niet-bekostigde onderwijsinstelling volgen, een opleiding heeft overwogen bij een bekostigde onderwijsinstelling. Dit bevestigt het beeld dat publieke onderwijsinstellingen voor wat betreft deeltijdonderwijs concurrentiedruk uitoefenen op private onderwijsinstellingen en dat zij concurreren om dezelfde groep van (werkende) studenten.‌

115. De ACM acht het aannemelijk dat voor de beoordeling van onderhavige concentratie geen nader onderscheid hoeft te worden gemaakt tussen bekostigd en niet-bekostigd erkend MBO, voor zover dat het deeltijd-aanbod betreft. In de eerste plaats geeft het marktonderzoek voldoende aanwijzingen dat ROC’s concurreren met het aanbod van niet-bekostigde onderwijsinstellingen, voor wat betreft het deeltijd MBO (BBL/OVO) en het MBO dat wordt aangeboden via een private tak. Zowel bekostigde als niet-bekostigde onderwijsinstellingen richten zich met hun deeltijdaanbod op dezelfde doelgroep die bestaat uit werkende studenten met dezelfde kenmerken.

117. Een andere reden waarom bekostigd en niet-bekostigd erkend deeltijd MBO niet als aparte markten kunnen worden beschouwd is dat beide markten steeds meer in elkaar schuiven. De ACM constateert dat verschillende concurrenten en zakelijke afnemers opmerken dat de overheid flexibilisering van het MBO stimuleert en dat meerdere ROC’s daadwerkelijk hun aandacht verleggen naar het aanbieden van verkorte (deeltijd) opleidingen dan wel het volgen van opleidingen in modules. Door deze ontwikkeling, die onder meer is ingegeven door het overheidsbeleid van Leven Lang Ontwikkelen, is het deeltijdaanbod van bekostigde en niet- bekostigde onderwijsinstellingen steeds meer elkaar gaan overlappen.‌

118. De ACM zal voor de beoordeling van de voorgenomen concentratie geen nader onderscheid maken tussen bekostigd en niet-bekostigd erkend deeltijd MBO.‌

(iii) Vakgebied ‌

119. Mogelijk is de markt voor erkend deeltijd MBO nog nader te segmenteren naar vakgebied, zoals gezondheidzorg, economie & administratie of ICT-opleidingen. Partijen blijken voornamelijk te overlappen bij het aanbieden van (deeltijd) zorg-gerelateerde MBO-opleidingen. Op dat gebied hebben partijen ten opzichte van het aantal studenten bij hun andere opleidingen de meeste studenten (NCOI Groep [vertrouwelijk] studenten en LOI [vertrouwelijk], voor het jaar 2017/2018).43 Echter, aangezien alle bekostigde spelers in de markt een breed aanbod van vakgebieden hebben en bovendien sprake is van diverse (niet-bekostigde) spelers die zich met voltijd- en deeltijdonderwijs op bepaalde vakgebieden richten (onder meer zorg, ICT en techniek) is het niet noodzakelijk om voor de beoordeling van de concentratie onderscheid te maken op basis van vakgebied.

120. Op basis van het voorgaande gaat de ACM voor de beoordeling van de gevolgen van de onderhavige concentratie uit van een relevante productmarkt voor erkend deeltijd MBO die zowel bekostigd als niet-bekostigd erkend deeltijd MBO omvat, zonder nadere segmentering naar

43 NCOI en de LOI hebben respectievelijk [vertrouwelijk]% en [vertrouwelijk]% van hun MBO-studenten in de opleidingsrichting gezondheidzorg (totaal aantal studenten NCOI [vertrouwelijk] en de LOI [vertrouwelijk]).

vakgebied. Vanwege het feit dat de voorgenomen concentratie op de nauwere markt voor erkend deeltijd MBO (waaronder BBL en OVO) niet leidt tot een significante beperking van de mededinging (zie randnummer 145) kan de ACM voor de beoordeling van de onderhavige concentratie in het midden laten of erkend voltijd MBO (BOL) ook tot de relevante markt behoort.‌‌‌

6.3.2 Relevante geografische markten ‌

121. In het meldingsbesluit laat de ACM de geografische afbakening voor de mogelijke markt voor erkend MBO in het midden. Wel merkt de ACM op dat er aanwijzingen zijn voor een geografische markt die nauwer is dan nationaal. MBO-instellingen trekken met name studenten aan uit de regio waarin de instelling gevestigd is.

122. Partijen stellen zich op het standpunt dat sprake is van een geografische markt die nationaal van omvang is.44 Zij baseren dat onder meer op de gesprekken die de ACM met marktpartijen heeft gevoerd in de meldingsfase, waaruit volgens hen naar voren komt dat XXX’x studenten uit heel Nederland naar zich toe (trachten te) trekken en niet per se gebonden zijn aan een bepaalde regio.45 Verder wijzen partijen op het belang van ketensubstitutie en beklemtonen zij dat de concurrentievoorwaarden in Nederland homogeen zijn doordat sprake is van één wettelijk kader (Wet Educatie en Beroepsonderwijs) en toezicht op kwaliteit.46

123. Marktpartijen hebben in de meldingsfase aangegeven dat “de regio” een rol speelt in het keuzeproces van de student en de concurrentie met andere onderwijsinstellingen. Daarnaast hebben marktpartijen de ACM erop gewezen dat bekostigde onderwijsinstellingen gebonden zijn aan een bepaald verzorgingsgebied en slechts binnen dit gebied onderwijs mogen aanbieden.

124. Tegelijkertijd blijkt uit het marktonderzoek dat ROC’s ook studenten van buiten de regio aantrekken en dat grote (landelijk opererende) bedrijven vaak kiezen voor het onderbrengen van hun medewerkers bij één onderwijsinstelling. Ook hebben ROC’s specifiek voor het BBL-aanbod vaak een sterke regionale binding en samenwerking met bedrijven in de regio voor wat betreft het bieden van stageplaatsen en praktijkonderwijs. Sommige ROC’s beschikken door deze samenwerking met het bedrijfsleven bijvoorbeeld over een sterke positie in bepaalde (industriële) regio’s in Nederland, zoals Eindhoven en Twente.‌

Resultaten enquête

125. Uit de resultaten van de enquête blijkt dat MBO-studenten van bekostigde onderwijsinstellingen de locatie van de opleiding belangrijker vinden dan studenten van niet-bekostigde onderwijsinstellingen.47 De reistijd van de woonplaats naar de plaats van de opleiding verschilt voor MBO-studenten van bekostigde en niet-bekostigde onderwijsinstellingen, afhankelijk van of er contactmomenten zijn. Bij niet-bekostigde onderwijsinstellingen lijken er vaker geen

44 Reactie op het eerste fase besluit, randnummer 21.

45 Reactie op het eerste fase besluit, randnummer 189-194 waarin wordt verwezen naar de gesprekken met marktpartijen. Uit deze gesprekken zou blijken dat de concurrentie zich niet enkel in de regio afspeelt.

46 Reactie op het eerste fase besluit, randnummer 193-194.

47 Minder studenten van private onderwijsinstellingen selecteren de locatie waar het onderwijs wordt aangeboden in hun top drie van keuzefactoren (38,9%) dan studenten van publieke onderwijsinstellingen (68,0%). Zie Rapport van Center-Data getiteld, ‘ACM-onderzoek concentratie NCOI-LOI, Vragenlijst afgenomen onder studenten van NCOI, LOI en publieke onderwijsinstellingen’, p. 38.

contactmomenten te zijn (42,1%) dan bij bekostigde onderwijsinstellingen (0,1%). Als er wel contactmomenten zijn, geven studenten van niet-bekostigde onderwijsinstellingen minder vaak aan dat de reistijd 0-30 minuten is (29,6%) dan studenten van bekostigde onderwijsinstellingen (56,6%) en vaker dat de reistijd meer dan 60 minuten is (32,6%) dan studenten van bekostigde onderwijsinstellingen (9,3%).48 Hieruit kan worden afgeleid dat de reistijd naar en locatie van de opleiding voor MBO-studenten van bekostigde onderwijsinstellingen belangrijker is dan voor studenten aan de niet-bekostigde onderwijsinstellingen.‌‌‌

126. Uit de bevindingen van het marktonderzoek en de resultaten van de enquête blijken sterke aanwijzingen dat de geografische markt voor erkend (deeltijd) MBO regionaal van omvang is. Dit blijkt uit het volgende.

127. In de eerste plaats zijn er voldoende aanwijzingen dat de concurrentie tussen bekostigde en niet- bekostigde MBO-instellingen zich beperkt tot een bepaalde regio. In de gesprekken met ROC’s wordt bevestigd dat zij studenten voornamelijk uit hun regio aantrekken. Het is uniek als een ROC met het BBL-aanbod landelijk actief is door onderwijs op verschillende locaties in Nederland aan te bieden.‌

128. Ten tweede ondersteunt het marktonderzoek van de ACM de stelling dat de concurrentie tussen ROC’s en niet-bekostigde onderwijsinstellingen zich voornamelijk afspeelt in de regio. Specifiek voor erkend deeltijd MBO blijkt dat regionale binding en samenwerking met het werkveld belangrijk is. Hoewel partijen aanvoeren dat de concurrentievoorwaarden voor erkend MBO in Nederland voldoende homogeen zijn om uit te kunnen gaan van een markt die nationaal van omvang is, constateert de ACM dat het concurrentiële speelveld toch vooral regionaal wordt bepaald. Dit regionale speelveld wordt bevestigd door een analyse van de (regionale) positie van ROC’s; zij hebben vooral regionaal, afgezet naar arbeidsmarktregio, een sterke positie.49‌

129. Uit een analyse van data die is ontvangen van DUO blijkt dat een groot deel van de ROC’s met name (deeltijd) studenten bedient uit de eigen (arbeidsmarkt)regio (zie ook Figuur 2). Bezien vanuit de arbeidsmarktregio’s valt eveneens op te maken dat in het overgrote deel van deze regio’s een zeer beperkt aantal aanbieders een significante marktpositie realiseert, waarbij doorgaans één aanbieder een hoog tot zeer hoog aandeel heeft.‌‌‌‌

48 Rapport van Center-Data getiteld, ‘ACM-onderzoek concentratie NCOI-LOI, Vragenlijst afgenomen onder studenten van NCOI, LOI en publieke onderwijsinstellingen’, p. 12.‌

49 Zie voetnoot 28.‌‌

% van ROC's

% studenten uit eigen regio ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

Figuur 2 Analyse regionale bediening door ROC’s op basis van aantal studenten uit eigen regio ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

6.3.3 Gevolgen van de concentratie ‌‌

130. Er zijn sterke aanwijzingen dat de markt voor erkend (deeltijd) MBO regionaal van omvang is. Voor de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie maakt de regionale marktafbakening echter geen verschil (zie ook randnummer 140). Daarom laat de ACM de precieze geografische afbakening in het midden of deze regionaal of ruimer en dan nationaal van omvang is.‌‌

131. Partijen gaan in hun reactie op het meldingsbesluit in op drie elementen die betrekking hebben op de gevolgen van de concentratie voor de relevante markt(en) voor erkend MBO: (i) de argumenten van marktpartijen inzake ‘regelruimte’, (ii) de overweging dat de concurrentie zich (mogelijk) met name zou richten op het gebied van niet-bekostigd middelbaar onderwijs en (iii) de specifieke zorgen die door een marktpartij zijn geuit.50

132. In de eerste plaats betogen partijen dat marktpartijen niet (goed) onderbouwen waarom niet- bekostigde onderwijsinstellingen aan minder regels zouden moeten voldoen dan bekostigde instellingen. Volgens partijen moeten erkende MBO-opleidingen aan dezelfde (toelatings)criteria voldoen, ongeacht of de opleiding door de overheid is bekostigd.51‌

133. Ten tweede is volgens partijen het beeld dat het aanbod van NCOI Groep en LOI enkel zou concurreren met het niet-bekostigde aanbod van ROC’s onjuist. Partijen concluderen uit het marktonderzoek dat zij concurreren met het BBL-aanbod van de bekostigde onderwijsinstellingen. In dat kader wijzen zij erop dat een marktpartij heeft opgemerkt dat haar bekostigde BBL opleidingen worden aangeboden aan zakelijke afnemers.‌

50 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 195.‌

51 Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 200.

134. Tot slot gaan partijen in op de zorgen die specifiek door één ROC zijn geuit.52 In de kern komen de bezwaren van deze marktpartij erop neer dat NCOI Groep en de LOI gezamenlijk vanuit de private sector één groot blok kunnen vormen en als “alleenheerser” zullen optreden tegen de ROC’s in de regio. Dit zou een bedreiging vormen voor de private tak van de publieke onderwijsinstellingen, maar eveneens voor de BBL-programma’s door de overlap in doelgroep en aanbod. Partijen wijzen erop dat XXX’x door de bekostiging vanuit de overheid over een stevige positie beschikken en vanuit die positie in staat zijn om te kunnen concurreren met NCOI Groep en LOI.53

135. Een aantal zakelijke afnemers die de ACM in de vergunningsfase heeft gesproken, geeft aan dat zij het BBL-aanbod van ROC’s in toenemende mate als alternatief zien voor het deeltijdaanbod van niet-bekostigde onderwijsinstellingen. Een belangrijke reden hiervoor is dat ROC’s (door de bekostiging) een lagere prijs kunnen bieden dan een niet-bekostigde onderwijsinstelling, terwijl de kwaliteit in de ogen van afnemers ongeveer hetzelfde is. Daarbij wordt opgemerkt dat XXX’x in de regel zelfs meer begeleiding (kunnen) bieden dan niet-bekostigde onderwijsinstellingen, waardoor er minder uitval is van studenten. Anderzijds merken grote zakelijke afnemers op dat niet- bekostigde onderwijsinstellingen beter in staat zijn om maatwerk te bieden (bijvoorbeeld voor wat betreft de inhoud van het programma, grootte van de groep en startmoment).

136. Ook uit gesprekken met de niet-bekostigde onderwijsinstellingen blijkt dat XXX’x zich steeds meer richten op zakelijke afnemers en werkenden en dat er daardoor meer concurrentiedruk is vanuit bekostigde onderwijsinstellingen. Zo geeft een marktpartij aan dat het BBL-onderwijs bij een ROC dezelfde doelgroep trekt als het niet-bekostigde deeltijdaanbod en dat studenten of hun werkgevers omwille van de prijs vaak kiezen voor een ROC in plaats van een particuliere (niet-bekostigde) instelling. Een enkele marktpartij merkt daarbij op dat ROC’s wat minder connecties hebben met de praktijk dan private onderwijsinstellingen, maar dat dit snel aan het veranderen is.‌

137. Niet-bekostigde onderwijsinstellingen die door partijen als concurrenten worden genoemd geven aan dat zij zich vaak hetzij op een ander segment richten (de niet-werkenden), hetzij als niche- speler actief zijn binnen het niet-bekostigde erkend MBO. Deze spelers uiten wel als zorg dat partijen door de overname een sterke positie zullen krijgen voor wat betreft het aanbod niet- bekostigd erkend deeltijd MBO, dat zich richt op de doelgroep werkenden. Daarbij wordt genoemd dat door de omvang en marketingslagkracht van NCOI Groep en LOI toetreding tot dit marktsegment lastig zal zijn.‌

139. De ACM gaat voor haar beoordeling uit van de markt voor erkend deeltijd MBO (BBL/OVO). De ACM acht niet waarschijnlijk dat de overname zal resulteren in een beperking van de mededinging op de markt voor erkend deeltijd MBO. Onderstaande overwegingen acht de ACM daarvoor redengevend.‌

138. Partijen hebben voor erkend (deeltijd) MBO gezamenlijk [vertrouwelijk] studenten.54 Zij zetten dit af tegen het totaal aantal BBL/OVO studenten van bekostigde en niet-bekostigde instellingen en komen op basis daarvan tot een geschat (landelijk) marktaandeel van [5-15]%.55

52 Zie meldingsbesluit, randnummer 109. Reactie partijen op het eerste fase besluit, randnummer 205-209.

53 Reactie op het eerste fase besluit, randnummer 209.

54 Reactie op informatieverzoek van 21 november 2019, randnummer 29. Bij NCOI studeren [vertrouwelijk] studenten en bij NCOI [vertrouwelijk]. Het totaal aantal van [vertrouwelijk] wijkt enigszins af van het aantal opgegeven studenten in het meldingsformulier, [vertrouwelijk] (BBL/OVO) en [vertrouwelijk] (BOL) studenten.

55 Meldingsformulier, randnummer 174.

140. In de eerste plaats ondervinden partijen in vrijwel elke (arbeidsmarkt)regio in Nederland voldoende concurrentiedruk vanuit bekostigde instellingen. Zoals is overwogen in randnummer 129, zijn in het overgrote deel van deze regio’s een zeer beperkt aantal (bekostigde) aanbieders die daardoor (regionaal) over een significante marktpositie beschikken. Vaak heeft één aanbieder een hoog tot zeer hoog (regionaal) marktaandeel. Dit sterke regionale aanbod, leidt ertoe dat partijen door de overname in geen enkele regio een sterke positie verkrijgen die hen in staat zou stellen de mededinging ongunstig te beïnvloeden.56‌‌‌‌‌‌

141. Ten tweede volgen uit gesprekken met marktpartijen geen directe aanwijzingen voor mededingingsproblemen. Hoewel enkele ROC’s hebben opgemerkt dat mogelijk problemen zouden kunnen ontstaan op het segment niet-bekostigd deeltijd MBO, vindt de ACM het aannemelijk dat niet-bekostigd deeltijd MBO wel degelijk concurrentie ondervindt en blijft ondervinden van bekostigde instellingen. Deze bekostigde (ROC’s) bieden immers een met partijen concurrerend en volledig aanbod van erkend MBO. Door de concurrentie die uitgaat van ROC’s, ook voor wat betreft het deeltijdonderwijs, behouden afnemers ook na de overname voldoende keuzemogelijkheden voor een erkende (deeltijd) MBO-opleiding, of zij dit nu bij een bekostigde (ROC) onderwijsinstelling wensen te doen of bij een niet-bekostigde private onderwijsinstelling. Daarbij ondervinden partijen op de verschillende vakgebieden primair concurrentiedruk vanuit het (corresponderende) deeltijdaanbod van bekostigde en niet-bekostigde spelers, maar is het ook aannemelijk dat er concurrentiedruk uitgaat van potentiële toetreding op basis van de voltijdsopleidingen gelet op het feit dat het relatief eenvoudig is om vanuit een bestaand voltijdsaanbod een deeltijdaanbod te starten (zie randnummer 113).‌‌‌

142. Daarbij acht de ACM het voor de beoordeling van de gevolgen van de overname relevant dat zakelijke afnemers van erkend (deeltijd) MBO steeds vaker geneigd zijn om te kiezen voor het bekostigd in plaats van het niet-bekostigd MBO, vanwege de lage(re) prijs en de goede kwaliteit van het onderwijs.‌

143. Verder constateert de ACM dat de bekostigde instellingen zich door het onderwijs via de derde leerweg, ofwel het niet-bekostigde (OVO) steeds meer (kunnen) richten op flexibel(er) onderwijs dat vanouds uitsluitend werd aangeboden door niet-bekostigde instellingen. Dit versterkt de concurrentie tussen ROC’s en private aanbieders van erkend (deeltijd) MBO. Uit het marktonderzoek komt bovendien naar voren dat ROC’s reeds studenten aantrekken in deze zogenoemde derde leerweg of voornemens zijn om dat te doen.‌

144. Hoewel enkele niet-bekostigde aanbieders van erkend MBO aangeven dat partijen door de overname een stevige positie zullen krijgen op het aanbod erkend deeltijd MBO, acht de ACM dit niet problematisch voor de concurrentie omdat – zoals uit het voorgaande volgt – partijen (in toenemende mate) concurrentiedruk ervaren en zullen ervaren vanuit het aanbod erkend bekostigd en niet-bekostigd deeltijd MBO. Het is daarom aannemelijk dat ook na de overname voor studenten en zakelijke afnemers voldoende keuzemogelijkheden overblijven.‌

145. Op basis van het bovenstaande acht de ACM het niet aannemelijk dat de voorgenomen concentratie op de markt voor erkend (deeltijd) MBO tot een significante beperking van de ‌

56 De ACM heeft de marktpositie van partijen geanalyseerd per arbeidsmarktregio, afgezet tegen het aandeel deeltijdstudenten van bekostigde ROC’s. Gelet op het feit dat het aandeel deeltijdstudenten van niet-bekostigde instellingen, anders dan partijen, daar niet in is meegenomen leidt dit tot een overschatting.

mededinging leidt. Ook op de verschillende vakgebieden leidt de voorgenomen concentratie niet tot mededingingsproblemen. Per vakgebied ondervinden partijen primair concurrentiedruk vanuit het (corresponderende) deeltijdaanbod van bekostigde en niet-bekostigde spelers, en is het niet onaannemelijk dat ook concurrentiedruk kan uitgaan van potentiële toetreding vanuit het voltijdsaanbod gelet op het feit dat het relatief eenvoudig is om vanuit een bestaand voltijdsaanbod een deeltijdaanbod te starten.‌‌‌‌

6.4 Niet-erkend cursorisch onderwijs (NECO)‌

146. In de voorgaande hoofdstukken zijn de gevolgen van de voorgenomen overname voor de concurrentie op de markten voor erkend HBO en MBO besproken. Partijen bieden naast wettelijk erkend MBO en HBO ook niet-erkend cursorisch onderwijs aan. In dit hoofdstuk zullen de gevolgen van de voorgenomen overname worden besproken voor deze mogelijke markt voor niet-erkend cursorisch onderwijs (eerder afgekort als NECO).

147. In het meldingsbesluit heeft de ACM reeds overwogen dat deze mogelijke markt alle opleidingen omvat die niet resulteren in een wettelijk erkend diploma.57 NECO kenmerkt zich door een grote heterogeniteit van producten, zoals korte, van erkend onderwijs afgeleide, programma’s, losse modules, certificaten, beroepsopleidingen, cursussen en trainingen. De ACM gaat voor dit besluit uit van het totale aanbod van NECO waarbij in de beoordeling van de gevolgen de ACM naar verschillende dwarsdoorsnedes kijkt (paragraaf 6.4.3).‌‌‌

148. NCOI Groep en de LOI bieden beiden een breed palet aan vakgebieden aan met hun NECO. Zij overlappen qua vakgebieden met name op algemeen management, zorg, welzijn en sport, ICT, taalopleidingen en financiële en economische opleidingen.‌

149. Onder NECO vallen ook korte programma’s die zijn afgeleid van wettelijk erkende opleidingen, maar op zichzelf niet leiden tot een wettelijk erkend diploma. Partijen bieden dit type opleidingen beiden aan. In dit besluit wordt dit aangeduid als ‘het niet-erkend cursorisch onderwijs als afgeleide van wettelijk erkend HBO en MBO’ (zie randnummer 206). Daarnaast bieden partijen cursussen en trainingen aan die niet zijn afgeleid van wettelijk erkende opleidingen.‌‌‌

150. NCOI Groep richt zich met diverse labels met name op zakelijke afnemers, terwijl de LOI veel thuisstudies aanbiedt en zich met name richt op particulieren. Van de NCOI Groep overlapt het label NTI het meest met de LOI. Ook dat is een aanbieder van voornamelijk thuisstudies gericht op particulieren.‌

151. De opbouw van dit hoofdstuk is als volgt. Hieronder zal de ACM eerst de relevante productmarkten onderzoeken (paragraaf 6.4.1) en de relevante geografische markt (paragraaf 6.4.2). Vervolgens zal in paragraaf 6.4.3 worden ingegaan op de beoordeling van de gevolgen van de concentratie voor de markt voor NECO.‌‌‌‌‌‌‌

57 Zie het meldingsbesluit, voetnoot 14: ‘In dit besluit worden met de niet-erkende opleidingen alleen beroepsopleidingen bedoeld, dus niet opleidingen of cursussen die bij wijze van liefhebberij of in het kader van een hobby worden gevolgd.’‌

6.4.1 Relevante productmarkten ‌

152. In het meldingsbesluit heeft de ACM geconcludeerd dat het op basis van de op dat moment beschikbare informatie niet duidelijk is of NECO als geheel één afzonderlijke productmarkt vormt of dat deze nader moet worden gesegmenteerd. Voor de mogelijke nadere segmentering van NECO achtte de ACM de volgende dimensies bijvoorbeeld relevant: (i) type afnemer en/of (ii) omvang van de aanbieder en/of (iii) vakgebied.

153. De ACM heeft in het meldingsbesluit tevens geconcludeerd dat zij vooralsnog onvoldoende inzicht heeft gekregen in het concurrentiële speelveld en de relevante concurrentieparameters. Als gevolg hiervan heeft zij in het meldingsbesluit niet kunnen uitsluiten dat de voorgenomen concentratie leidt tot mededingingsproblemen op de mogelijke markt voor NECO of een nauwer segment daarvan.‌

Onderzoek vergunningsfase

154. In de vergunningsfase heeft de ACM nader onderzocht of de markt voor NECO als geheel moet worden beschouwd of nader moet worden gesegmenteerd naar type afnemer, omvang van de aanbieder, vakgebied en de vorm van het onderwijs (afstand/klassikaal). Om dat te kunnen beoordelen heeft de ACM gesprekken gevoerd met (markt)partijen en heeft zij bij partijen (interne) informatie opgevraagd.

155. Volledigheidshalve zullen hieronder de opvattingen van partijen en marktpartijen worden weergegeven die betrekking hebben op de verschillende mogelijke segmenten van NECO.‌

156. Volgens partijen dient op de markt voor NECO geen nader onderscheid te worden gemaakt naar type afnemer, vakgebied, omvang van de aanbieder en klassikaal/afstandsonderwijs.

157. Ten aanzien van het onderscheid naar type afnemer en vakgebied wijzen partijen op het belang van aanbodsubstitutie. Volgens partijen kunnen NECO-aanbieders relatief eenvoudig hun aanbod uitbreiden naar andere doelgroepen, vakgebieden en vorm van onderwijs. Zo zouden aanbieders die zich richten op particulieren in relatief korte termijn en tegen relatief lage investeringen in staat zijn om hun aanbod aan bedrijven aan te bieden (al dan niet op maat gemaakt) en vice versa. Partijen merken daarbij op dat in de praktijk aanbieders zowel particulieren als zakelijke afnemers bedienen. Ter staving daarvan wijzen partijen op het cursusaanbod zoals dat is gepresenteerd op de websites van een drietal aanbieders van NECO die de ACM in de meldingsfase heeft gesproken.58‌

158. Aanbieders van cursussen zouden op relatief korte termijn en zonder aanzienlijke investeringen nieuwe producten aan hun aanbod kunnen toevoegen. In dat kader geven partijen aan dat het ontwikkelen van een cursus gemiddeld drie tot negen maanden duurt en dat daarvoor gebruik kan worden gemaakt van bestaande infrastructuren, waardoor investeringen kunnen worden beperkt.59 Hoewel partijen erkennen dat het uitbreiden naar andere (nieuwe) domeinen weliswaar meer tijd in beslag zal nemen, hangt het volgens hen nog altijd af van de eigen snelheid en ambitie hoe snel een niet-erkende opleiding in een nieuw domein kan worden opgezet. Ook daarvoor geldt dat de meest belangrijke infrastructuur reeds aanwezig is. Daarbij merken partijen op dat de uitbreiding naar andere vakgebieden een gradueel proces is. Hiermee doelen partijen op het uitbreiden naar (sector)specifieke opleidingen die in het verlengde liggen van reeds bestaande opleidingen.‌

58 Reactie op het meldingsbesluit, randnummer 220.

59 Reactie op het meldingsbesluit, randnummer 211.

159. Voorts merken partijen op dat de bekostigde universiteiten, hogescholen en aanbieders van MBO- opleidingen in snel tempo hun aanbod op de markt voor niet-erkend cursorisch onderwijs uitbreiden. Voor deze onderwijsinstellingen is het volgens partijen vrij gemakkelijk om het cursorisch aanbod uit te breiden naar een nieuwe sector omdat het NECO-aanbod van de bekostigde instellingen is gebaseerd op hun (brede) aanbod erkend onderwijs. Partijen zien dat steeds meer losse vakken (modules) uit bekostigde opleidingen als cursussen en trainingen worden aangeboden.‌

160. Partijen menen tevens dat er geen onderscheid moet of kan worden gemaakt naar de omvang van een aanbieder. Ter onderbouwing daarvan wijzen partijen erop dat NCOI Groep voor ieder label60 in haar portfolio concurrentiedruk ervaart van zowel grote aanbieders die een breed aanbod hebben als van niche-spelers die zich richten op een specifiek vakgebied. Partijen merken op dat ieder label binnen NCOI Groep een eigen concurrentiespeelveld heeft en dat elk onderdeel ook concurrentie ondervindt van online aanbieders, zoals GoodHabitz, SkillsTown en Studdy.‌

161. Tot slot stellen partijen dat het onderscheid tussen klassikaal onderwijs en afstandsonderwijs is vervaagd omdat beide onderwijsvormen door de toenemende digitalisering steeds meer naar elkaar toe zijn gegroeid. Partijen betogen dat cursussen steeds meer blended worden aangeboden waarbij online (afstand)onderwijs wordt gecombineerd met klassikale momenten. Daarbij verwijzen partijen naar het feit dat aanbieders van klassikaal onderwijs tegenwoordig hun onderwijs als gevolg van de maatregelen tegen het coronavirus op afstand aanbieden.‌

162. In het marktonderzoek heeft de ACM gesproken met meerdere aanbieders van NECO en de zakelijke afnemers daarvan. Hieronder volgt een beknopte weergave van de opvattingen van onder meer concurrenten en zakelijke afnemers.

163. Diverse aanbieders van NECO geven aan dat zij zich in hun aanbod en marketingactiviteiten hoofdzakelijk richten op de zakelijke markt. Daarbij sluiten aanbieders van NECO en zakelijke afnemers overeenkomsten voor het leveren van opleidingen aan hun personeel. In die context bieden zakelijke afnemers hun personeelsleden vaak de mogelijkheid om zelf opleidingen of trainingen te selecteren en te volgen binnen het gecontracteerde en door de werkgever betaalde opleidingsaanbod.‌

164. Zakelijke afnemers geven aan dat zij vaak gebruikmaken van een eigen inkooporganisatie of van intermediairs zoals Bloomville, Conclusion en Corporatie Academie. Deze intermediairs kopen vervolgens voor de ondernemingen opleidingen in bij een groot aantal aanbieders van NECO, zowel bij grotere aanbieders (waaronder partijen) als bij kleinere aanbieders.‌

165. Marktpartijen noemen diverse verschillen tussen het bedienen van zakelijke afnemers en particulieren. Deze verschillen zien onder meer op marketing, prijszetting, schaalgrootte, facturatie en de inzet van docenten. Diverse aanbieders van NECO die zich richten op de zakelijke afnemer verwachten niet dat zij zich in de nabije toekomst specifiek zullen richten op de particuliere afnemer.‌

60 Een onderdeel van de NCOI Groep. Onder de NCOI Groep vallen de volgende labels: NCOI Opleidingen, NCOI Techniek en Veiligheid, NTI, Scheidegger, Schoevers, Xxxxxx Xxxxxxx Praehep, Pro Eduction, ISBW, Luzac Hogeschool, Computrain, NIBE-SVV, Bestuursacademie Nederland, Lectric, SRM, AALO, Boertien Vergouwen Overduin, 112BHV, ROVC, Luzac College, Luzac Lyceum, Instituut Blankestijn, Online Academy, Xxxxxxxxx.xx, EVC Centrum, Stage Instituut.‌

166. Uit het marktonderzoek blijkt dat zakelijke afnemers bij de keuze van een cursus de kenmerken van het onderwijsaanbod anders waarderen dan particulieren. Het cursusaanbod van aanbieders die zich richten op de particulier is sterk gestandaardiseerd. Daarentegen kent het aanbod voor zakelijke afnemers meer mogelijkheden voor maatwerk en worden ook trainingen “op maat” en incompany aangeboden. Voor particulieren blijkt uit het marktonderzoek onder aanbieders dat zij vooral worden getrokken door de flexibiliteit van het onderwijs in termen van tijdsindeling en daarnaast de prijs. Uit het marktonderzoek onder zakelijke afnemers komt het beeld naar voren dat met name de kwaliteit van het aanbod van belang is, gevolgd door de prijs en de breedte van het aanbod. In dit kader merkt een zakelijke afnemer op dat intermediairs door het bundelen van het aanbod van vele aanbieders corrigeren voor een eventueel gebrek aan landelijke dekking en/of breedte van cursusaanbod.

167. De aanbieders die zich richten op de zakelijke markt merken op dat zij vooral concurrentiedruk ervaren vanuit de diverse labels van NCOI Groep en in veel mindere mate van de LOI, omdat de LOI zich primair richt op de particuliere afnemer en niet of nauwelijks op de zakelijke afnemer. Zo biedt de LOI bijvoorbeeld geen incompany trainingen aan.‌

168. Tegelijkertijd merken verscheidene marktpartijen op dat een opleiding die is gericht op een zakelijke afnemer in het algemeen inhoudelijk niet (wezenlijk) verschilt van een opleiding die is gericht op een particulier. Ook geven enkele aanbieders aan dat het maken van een onderscheid tussen een zakelijke- en particuliere afnemer van cursorisch onderwijs voor hen niet goed is te maken op basis van wie de rekening betaalt. Zij geven daarbij aan dat ook al wordt de rekening betaald door een werkgever de cursist een particulier kan zijn. Voorts geven enkele concurrenten aan dat, ondanks de focus op de zakelijke afnemers, ook particulieren bij hen terecht kunnen voor het volgen van een cursus. Dit komt in de praktijk ook voor. Een enkele aanbieder geeft dan ook aan zich juist meer op de particuliere markt te willen gaan richten.‌

169. Veel van de marktpartijen die de ACM heeft gesproken in de vergunningsfase hebben zich gespecialiseerd in een bepaald vakgebied binnen de markt voor NECO. Binnen die vakgebieden wordt geconcurreerd met (een deel van) het aanbod van partijen. In dit kader is het relevant dat partijen hebben aangegeven dat ieder label van de NCOI Groep een eigen concurrentieel speelveld kent, dat bij benadering samenvalt met een vakgebied/studiedomein. De gesprekken met aanbieders binnen deze vakgebieden bevestigen het door partijen geschetste beeld dat de concurrentie zich manifesteert per vakgebied.‌

170. Marktpartijen die zich richten op zakelijke afnemers geven aan dat zij voornamelijk concurrentiedruk ervaren vanuit de (specialistische) labels van de NCOI Groep, die – zo erkennen partijen zelf ook – zich met name hebben gespecialiseerd in het NECO-aanbod aan zakelijke afnemers.61‌

171. Tot slot komt uit het marktonderzoek naar voren dat op het zakelijke segment van NECO aanbieders met een grote omvang concurreren met de aanbieders met een beperkter aanbod. Zakelijke afnemers geven bijvoorbeeld aan dat zij van zowel de grotere als kleine(re) spelers cursussen afnemen. Ook de kleine(re) zakelijke aanbieders die actief zijn binnen verschillende vakgebieden geven aan te concurreren met de grotere spelers binnen de markt voor NECO. Dit bevestigt het eerder genoemde beeld dat de concurrentie op partijen binnen NECO op het zakelijke segment vooral plaatsvindt per label/vakgebied van de NCOI Groep, ongeacht de omvang van de aanbieders.‌

61 Reactie op informatieverzoek van 22 juni 2020, randnummer 10.

172. Op het particuliere segment is het beeld meer diffuus. Enerzijds komt in het marktonderzoek naar voren dat de concurrentie zich concentreert tussen de ‘grotere’ spelers met een breed aanbod, maar anderzijds wijst een van de grote marktpartijen ook op de aanwezigheid van en concurrentie door een ruim aantal niche-spelers. Aanbieders op dit segment geven aan dat het opzetten van een nieuwe opleiding ongeveer 1,5 jaar in beslag neemt. De kosten meestal tussen de EUR 30.000 en EUR 40.000 en kunnen soms oplopen tot EUR 75.000. De vraag of het opzetten van een nieuwe opleiding haalbaar is, hangt mede af van het potentieel aantal studenten.‌

174. NECO omvat (grofweg) alle cursussen en andere opleidingen die niet resulteren in een wettelijk erkend MBO- of HBO-diploma. Dergelijke opleidingen zijn daarom niet opgenomen in het CREBO- of het CROHO-register met respectievelijk erkende MBO- en HBO-opleidingen. Onder NECO vallen onder andere losse onderdelen van erkende opleidingen. Daarbij kan het zo zijn dat een afnemer een certificaat dat hij bij een bepaalde opleider heeft verkregen kan inbrengen bij het voltooien van een volledig erkende HBO dan wel MBO opleiding. De ACM heeft geen sterke aanwijzingen gekregen dat NECO afgeleid van wettelijk erkende opleidingen een aparte (deel)markt vormt. Bij de bespreking van de gevolgen van de overname zal de ACM hier wel alsnog op ingaan in het kader van de concurrentiedruk die partijen op dit mogelijke segment ervaren.‌

173. De ACM constateert in de eerste plaats dat de markt voor NECO zich kenmerkt door een grote verscheidenheid in soorten opleidingen en cursussen. NECO omvat bijvoorbeeld de opleidingen die (grotendeels) zijn afgeleid van wettelijk erkende opleidingen (en die worden aangeboden in de vorm van korte deelprogramma’s, masterclasses of modules), beroeps-/branche-erkende cursussen of incompany trainingen en opleidingen en cursussen die in het geheel niet leiden tot een (erkend) diploma.‌

175. Naast de grote verscheidenheid in soorten opleidingen en cursussen kenmerkt de markt voor NECO zich door een veelheid van aanbieders. Reeds in het meldingsbesluit heeft de ACM op basis van het marktonderzoek een driedeling in aanbieders gemaakt naar i) de kleine bedrijven die gespecialiseerd onderwijs aanbieden, ii) themagerichte bedrijven met een wat groter volume, maar wel actief op één thema en iii) grote bedrijven met een uitgebreid portfolio en een groot volume. Ook uit het onderzoek in de vergunningsfase komt naar voren dat NECO wordt aangeboden door een veelheid van aanbieders, variërend van grote aanbieders (zoals partijen) tot middelgrote en kleinere nichespelers. Uit het marktonderzoek blijkt dat ook de kleinere en middelgrote spelers (per vakgebied) concurrentiedruk kunnen uitoefenen op de grotere spelers. Zo ziet de ACM dat voor verschillende cursussen in meerdere vakgebieden kleinere en middelgrote aanbieders online op vergelijkbare wijze zichtbaar zijn als partijen. Daarbij merkt een concurrent van partijen op dat zij in haar positionering zich weliswaar afzet tegen de grote en middelgrote aanbieders, maar dat afnemers bij het zoeken naar een cursus ongetwijfeld ook het aanbod van de kleinere spelers tegenkomen. De ACM acht het daarom niet aannemelijk om een aparte markt af te bakenen naar omvang van een aanbieder.‌

176. Het marktonderzoek in de vergunningsfase heeft weliswaar sterke aanwijzingen opgeleverd voor aparte segmenten voor zakelijke en particuliere afnemers, maar geeft onvoldoende bewijs om te komen tot aparte relevante productmarkten. In haar eerdere besluit NHA/Waldeck62 overwoog de ACM een onderscheid naar aanbod aan zakelijke partijen en aanbod aan particulieren. Destijds werd overwogen dat het aanbod aan particulieren zich kenmerkte door de hoge mate van‌

62 Zie het besluit nr. 3125/44 van 11 augustus 2003 inzake NHA vs LOI.

gestandaardiseerde cursussen gericht op individuele particulieren, terwijl opleidingen gericht op de zakelijke afnemer zich destijds meer kenmerkten door maatwerk en incompany. Beide markten vereisten bovendien een andere marktbenadering en een andere logistieke organisatie.‌‌

177. Omdat de ACM bij de bespreking van de gevolgen van de overname specifiek in zal gaan op het zakelijke- en particuliere segment binnen NECO zal zij hieronder uitvoerig(er) haar overwegingen weergeven ten aanzien van het mogelijke onderscheid tussen zakelijke en particuliere afnemers van NECO. Uit het marktonderzoek komen een aantal verschillen naar voren tussen zakelijke en particuliere afnemers.‌

178. In de eerste plaats blijkt dat aanbieders van NECO (waaronder de verschillende labels van de NCOI Groep), zich in hun klantbenadering en productaanbod vaak focussen op hetzij zakelijke ‌

hetzij particuliere afnemers. Aanbieders van NECO richten hun organisatie en hun marketing anders in naargelang zij vooral zakelijke afnemers of vooral particulieren bedienen. Waar particulieren de aanbieders vooral benaderen via internet, maken zakelijke afnemers gebruik van tenders voor raamcontracten en intermediairs. De ACM constateert in dit kader dat er aanbieders zijn binnen NECO die zich hoofdzakelijk concentreren op de zakelijke afnemers, en concurrentiedruk ervaren vanuit de specialistischere labels van de NCOI Groep. Daarnaast zijn er aanbieders die zich (meer) richten op particulieren en vaak een breder palet aan opleidingen aanbieden dat concurreert met

het aanbod van zowel NCOI Groep (vooral het label ‘NTI’) als de LOI.

179. Verder geven marktpartijen aan dat een zakelijke afnemer zijn/haar keuze voor een cursus in een andere context en op basis van een andere afweging maakt dan een particulier. Voor zakelijke afnemers zijn kwaliteit, prijs, de breedte van het aanbod en de mogelijkheid tot maatwerk of het verzorgen van een incompany training belangrijke keuzefactoren. Particulieren zouden daarentegen meer letten op de flexibiliteit van het onderwijs, de mogelijkheid om een cursus op afstand te volgen en de prijs.‌

180. Tegelijk komt uit het marktonderzoek een gemengd beeld naar voren wat betreft de vraag of opleidingsaanbieders daadwerkelijk een duidelijk onderscheid maken tussen het bedienen van zakelijke en het bedienen van particuliere afnemers. Diverse aanbieders die de ACM heeft gesproken en zich primair richten op zakelijke afnemers, geven aan dat hun aanbod geschikt is voor particulieren. Daarbij geven ze ook aan particulieren te bedienen, alhoewel dit aantal beduidend minder is dan het aantal zakelijke afnemers. Soms konden marktpartijen niet uitsluiten dat onder hun afnemers zich particulieren bevinden, ook al wordt de rekening in de meeste gevallen betaald door de werkgever. Enkele van de spelers binnen NECO verwachten dat hun aandeel particuliere klanten in de toekomst zal stijgen of zeggen zich nadrukkelijk ook op particulieren te zullen gaan richten.‌

181. De ACM concludeert hieruit dat het onderscheid tussen onderwijs aan zakelijke klanten en dat aan particuliere klanten weliswaar kenmerken vertoont van twee aparte (deel)markten binnen NECO, maar dat er ook aanwijzingen dat er in toenemende mate sprake is van een enkele markt. Beide segmenten vertonen overeenkomsten in termen van aanbod en het marktonderzoek wijst uit dat de (potentiële) concurrentiedruk die van aanbieders die zich nu richten op zakelijke afnemers uitgaat op aanbieders gericht op particulieren in de nabije toekomst zal intensiveren. Bij de beoordeling van de (nabijheid van) concurrentie zal de ACM ingaan op deze aparte segmenten, zonder hiervoor aparte relevante productmarkten af te bakenen. Omdat de inhoudelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloedt, kan de ACM een nader onderscheid naar type afnemer in het midden laten (zie randnummer 185).‌‌‌

182. Wat betreft de vraag of opleidingen per vakgebied moeten worden beschouwd als aparte markten merkt de ACM op dat zij geen aanwijzingen ziet voor vraagsubstitutie. Een afnemer is in de regel geïnteresseerd in een concrete opleiding binnen een bepaald vakgebied en zal hooguit een naast gelegen, zeer verwante opleiding binnen hetzelfde vakgebied als alternatief overwegen.

183. Ook de aanwezigheid van aanbodsubstitutie met betrekking tot vakgebieden is naar het oordeel van de ACM beperkt. Partijen wijzen op de mogelijke graduele toetreding van aanbieders tot nieuwe vakgebieden, maar enkele marktpartijen merken op dat het opzetten van een nieuwe (beroeps)opleiding kostbaar is en gepaard gaat met significante investeringen in tijd en geld.‌

184. Uit het bovenstaande volgt dat het NECO per vakgebied kenmerken vertoont van een aparte (deel)markt. De ACM laat de exacte afbakening hiervan echter in het midden omdat de inhoudelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed. Bij de bespreking van de gevolgen voor de concurrentie zal de ACM wel de invloed van de overname voor de verschillende vakgebieden behandelen.‌

185. Op basis van het voorgaande gaat de ACM uit van een productmarkt voor NECO in het geheel, zonder nadere afbakening naar type afnemer, vakgebied en/of omvang. Hoewel er aanwijzingen zijn voor aparte deelmarkten is er onvoldoende bewijs dat sprake is van een aparte productmarkt voor NECO dat is afgeleid van wettelijk erkende opleidingen, NECO voor zakelijke afnemers en van een aparte productmarkt voor NECO voor particulieren. De ACM kan dit voor de beoordeling in het midden laten. Een aparte markt naar omvang van de aanbieder acht de ACM eveneens niet aannemelijk. Wat betreft de indeling naar vakgebieden laat de ACM de exacte marktafbakening ook hier in het midden, omdat de inhoudelijke beoordeling van de voorgenomen concentratie hierdoor niet wordt beïnvloed. Bij de beoordeling van de gevolgen van de concentratie zal de ACM de mogelijke segmentering naar type afnemer en vakgebied meewegen bij het beoordelen van de (nabijheid) van concurrentie tussen partijen.‌

6.4.2 Relevante geografische markten ‌

186. In het meldingsbesluit heeft de ACM de geografische afbakening voor de mogelijke markt voor NECO in het midden gelaten. De ACM merkt daarbij op dat de geografische markt kan variëren per vakgebied.

187. De geografische markt is volgens partijen minstens nationaal in omvang. In dit kader wijzen partijen op het belang van ketensubstitutie.

Beoordeling door de ACM ‌

188. Aanbieders die zich met name richten op particulieren richten zich primair op afstandsonderwijs en bedienen vanuit die hoedanigheid afnemers uit het gehele land. Aanbieders die zich primair richten op zakelijke afnemers geven aan dat er een tendens is naar meer onderwijs op afstand. Voor een aantal vakgebieden blijft een klassikaal aanbod echter van belang. Voor deze vakgebieden is de zakelijke afnemer minder bereid te reizen, al verzorgen verschillende aanbieders van NECO hun aanbod ook incompany. Uit het marktonderzoek onder zakelijke afnemers komt naar voren dat een landelijk aanbod van grote meerwaarde kan zijn. Daarbij bevestigen zij het beeld dat aanbieders schetsen dat NECO in toenemende mate online wordt aangeboden en dat daarmee een landelijk aanbod snel is gerealiseerd.

189. Het marktonderzoek ondersteunt op hoofdlijnen het standpunt van partijen, dat de geografische markt nationaal in omvang is. Daarbij zijn er bepaalde vakgebieden waarbij de zakelijke afnemer minder bereid is te reizen. In een aantal van dergelijke gevallen komt de aanbieder de afnemer tegemoet door het onderwijs ook incompany aan te bieden. Desalniettemin resteert er een beperkt onderwijsaanbod dat primair afnemers uit de regio trekt. Uit het marktonderzoek komt evenwel niet naar voren dat dit deel van het onderwijsaanbod van materiële invloed is op de beoordeling van deze concentratie.

190. Op basis van voorgaande concludeert de ACM dat de markt voor NECO nationaal van aard is voor de beoordeling van de voorgenomen concentratie tussen NCOI en de LOI.

6.4.3 Gevolgen van de concentratie ‌

191. In het meldingsbesluit heeft de ACM geconcludeerd dat zij het niet onaannemelijk acht dat de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging op de mogelijke markt voor NECO op significante wijze zal belemmeren.

193. Partijen stellen dat ze ook na de voorgenomen concentratie op de verschillende vakgebieden en voor de verschillende typen afnemers concurrentiedruk te ondervinden van bestaande aanbieders. Partijen merken op dat er meer dan 14.000 opleidingsinstituten actief zijn, waarvan meer dan 2.000 met meer dan één medewerker. In het bijzonder wijzen partijen op SNR Schouten Global (o.a. Xxxxxxxx & Nelissen), GITP, NHA, Lindenhaeghe Groep, ICM en Freia (o.a. Xxx Xxxxx & Lingsma).‌

192. Partijen merken op dat er geen volledige informatie is over het aantal studenten en de omvang van de markt voor NECO. Zij schatten hun gezamenlijke positie op de ruime markt voor NECO in op [0- 10]% op basis van studentenaantallen en [0-10]% op basis van omzet. De inschatting op basis van studentenaantallen is gebaseerd op 3,5 miljoen mensen die deelnemen aan Leven Xxxx Xxxxx, van wie 1,3 miljoen erkend onderwijs volgen.63 Bij de inschatting op basis van omzet gaan partijen uit van een totale marktomzet die is afgeleid van de door onderzoeksbureau SEO geschatte omzet64 die wordt behaald door alle aanbieders van NECO in Nederland gezamenlijk met het aanbieden van beroepsopleidingen.‌

194. Daarnaast stellen partijen dat bekostigde instellingen belangrijke aanbieders zijn van cursorisch onderwijs en daarmee concurrentiedruk uitoefenen partijen. In het bijzonder gaat het om niet-erkend onderwijs aan dat is afgeleid van of een onderdeel vormt van wettelijk erkend HBO en MBO. Denk hierbij bijvoorbeeld aan (de eerder genoemde) losse modules waarmee een certificaat kan worden verdiend dat recht geeft op vrijstelling bij het later volgen van een volledige HBO-opleiding. In dat kader wijzen zij onder meer op de activiteiten van Avans+, Fontys, Open Universiteit en Saxion.‌

195. Vanuit gespecialiseerde aanbieders en online aanbod ondervinden partijen, naar eigen zeggen, eveneens concurrentiedruk. Daarbij wijzen zij op GoodHabitz, LinkedIn Learning en edX. Zij merken ‌

63 Partijen baseren zich op het aantal studenten dat deelneemt aan Leven Lang Leren minus het aantal studenten dat erkend MBO, HBO en WO onderwijs volgt. Zie xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0000000000000 en SEO, 'Marktmonitor private aanbieders van beroepsopleidingen' (Amsterdam, mei 2018).‌‌‌

64 SEO, ‘Marktmonitor private aanbieders van beroepsopleidingen’ (Amsterdam: mei 2018), p.12.

daarbij op dat ondanks het grotere marketingbudget van grote aanbieders, veel afnemers juist voor gespecialiseerde aanbieders kiezen. Daarbij zouden deze aanbieders door middel van intermediairs eenvoudiger klanten kunnen bereiken.

196. Partijen bestrijden het beeld van uniformering in het aanbod van NECO. Volgens hen is er een overvloed aan aspecten waarop aanbieders zich kunnen onderscheiden. In dit kader noemen zij onder meer de leervorm, de vorm van examinering, de vorm van studiebegeleiding en het slagingspercentage. De rol van marketing moet volgens partijen niet worden overschat. Volgens hen is het slechts een aspect waarop aanbieders zich kunnen onderscheiden. Ook vanwege intermediairs zijn kleinere aanbieders met minder middelen voor marketing in staat afnemers te bereiken.‌

197. Partijen stellen voorts dat toetredingsdrempels laag zijn, wat zou blijken uit de continue toetreding van nieuwe aanbieders, waardoor partijen geen mogelijkheid hebben tot uitsluiting van bestaande aanbieders.‌

198. Concluderend stellen partijen dat het niet aannemelijk is dat de voorgenomen concentratie leidt tot een significante beperking van de mededinging op de markt voor NECO.‌

199. Aanbieders van NECO die voornamelijk actief zijn op het zakelijke segment, bevestigen het beeld dat er een beperkt aantal aanbieders is met een breed aanbod. Een aantal van hen geeft daarbij aan dat zij wel de labels van NCOI Groep maar niet zozeer LOI als concurrent beschouwen, omdat LOI zich meer richt op particulieren. NCOI Groep richt zich met deze labels als gezegd op verschillende vakgebieden. Zo geven aanbieders binnen het vakgebied ICT-opleidingen aan te concurreren met het NCOI-label Computrain, en in veel mindere mate met de LOI. Aanbieders die zich richten op soft skills en vaardigheidstrainingen concurreren vooral met het NCOI-label Boertien Vergouwen Overduin.

200. Ondanks dat er slechts een beperkt aantal spelers is met een breed aanbod, merken verscheidene aanbieders op dat er een groot aantal niche-spelers is waarvan zij in specifieke vakgebieden concurrentiedruk ondervinden. Wat betreft de concurrentiedruk die zou uitgaan van online platforms als GoodHabitz, Coursera en dergelijken geven marktpartijen aan dat die ondernemingen een geheel ander product aanbieden waar zij niet mee concurreren.‌

201. Van de aanbieders die voornamelijk actief zijn op het zakelijke segment, zijn er weinig die specifiek zorgen uitten als gevolg van de concentratie. Dit kan worden verklaard doordat NCOI Groep zich met name richt op de zakelijke afnemers en de toevoeging van de LOI aan de NCOI Groep voor deze concurrenten, met de focus op het zakelijke segment, geen wezenlijke verandering meebrengt.‌

202. Uit het marktonderzoek onder zakelijke afnemers blijkt dat partijen als een van de weinigen een breed aanbod voor NECO aanbieden. Tegelijkertijd blijkt uit het marktonderzoek dat zakelijke afnemers naar eigen zeggen hun diensten bij tientallen tot honderden aanbieders afnemen, bijvoorbeeld door zelf een platform op te zetten of gebruik te maken van een intermediair. Door aanwezig te zijn in het bestand van een intermediair kunnen aanbieders met een beperkt aanbod zich beter zichtbaar maken voor de zakelijke afnemer. Op deze wijze kunnen ook kleinere aanbieders concurrentiedruk uitoefenen op partijen. Verscheidene zakelijke afnemers geven aan dat er na de voorgenomen concentratie voor hen voldoende keuzemogelijkheden resteren. Over het ‌

algemeen verwachten zakelijke afnemers op voorhand dan ook geen negatieve gevolgen van de voorgenomen concentratie.

203. NECO dat is gericht op particulieren wordt nagenoeg volledig op afstand gegeven. Een aantal marktpartijen merkt op dat in het segment van NECO voor particulieren vooral NCOI Groep (met name met haar label NTI), LOI, NHA en Xxxxxxx met elkaar concurreren. Een kleinere aanbieder in dit segment die concreet wordt genoemd, is CIVAS die zich richt op een beperkt aantal vakgebieden waaronder voeding, coaching en psychologie. Daarnaast spreekt één van de marktpartijen die de ACM heeft gesproken over de aanwezigheid van ‘vele niche-spelers’ in dit segment, die verder niet concreet worden genoemd. Concurrenten schatten de positie van NTI en LOI afzonderlijk groter in dan die van de eerstvolgende concurrent. Zij schatten de gezamenlijke positie van NTI en LOI op meer dan [45-55]%, uitgaande van een totale omvang van circa [vertrouwelijk] cursisten.‌

204. Aanbieders die zich richten op particulieren beschrijven concreet enkele effecten die ze verwachten van de concentratie tussen NCOI Groep en LOI en enkelen uiten daarbij hun zorgen. Marktpartijen verwachten dat LOI als zelfstandig label binnen de NCOI Groep zal worden gehandhaafd, maar dat de achterliggende backoffices van beide partijen zullen worden geïntegreerd, wat leidt tot synergievoordelen en de mogelijkheid tot prijsaanpassingen. Marktpartijen zullen deze prijsaanpassingen moeten zien te evenaren.‌

205. Daarnaast spreken marktpartijen zorgen uit over het effect van de samenvoeging van de marketingbudgetten en –mogelijkheden van beide partijen en de slagkracht die hiervan uitgaat. Gevreesd wordt dat partijen na de concentratie een strategie kunnen voeren die is gericht op het uitsluiten van concurrentie van een, voor dit segment, onmisbaar geacht marketingkanaal, te weten Google, in het bijzonder Google Ads (advertenties). Marktpartijen stellen dat Google (Ads) niet het enige, maar wel veruit het belangrijkste marketingkanaal is om particuliere afnemers te bereiken. In het bijzonder voor kleinere aanbieders geldt Google (Ads) als een relatief goedkoop marketingkanaal in vergelijking tot bijvoorbeeld tv- en radio-commercials. Met betrekking tot zoekresultaten op Google (Ads) merken marktpartijen op dat alleen de zoekresultaten die hoog op de eerste pagina van Google terecht komen, worden gezien door particulieren en dus effect hebben. Marktpartijen stellen dat deze gunstige positionering kan worden verkregen via een hoog marketingbudget en dat partijen deze positionering na de concentratie kunnen claimen/domineren. Meer specifiek wordt gevreesd dat partijen na de concentratie in staat zijn om de clickprijzen op te drijven die moeten worden betaald voor het zichtbaar zijn via Google (Ads). Een aantal marktpartijen stelt dat hun voortbestaan in gevaar komt wanneer zij niet langer toegang hebben tot de gunstige/relevante posities op Google (Ads). Toegang tot andere marketingkanalen doet daar volgens hen niets aan af.‌