ARTIKEL 1. DEFINITIES
Doorlopende tekst van de statuten van
Stichting Nedlloyd Pensioenfonds, gevestigd te Rotterdam, per 1 oktober 2020.
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze statuten wordt verstaan onder:
- bestuur: het bestuur van het pensioenfonds;
- belanghebbenden: de deelnemer, gewezen deelnemer, gewezen partner, partner, pensioengerechtigde en/of de werkgever;
- deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer die op grond van een pen- sioenovereenkomst pensioenaanspraken verwerft jegens het pensioenfonds;
- gewezen deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer die geen pensi- oenaanspraken meer verwerft uit hoofde van een pensioenovereenkomst en die bij de beëindiging van de deelneming een pensioenaanspraak heeft behou- den jegens het pensioenfonds;
- gewezen partner: degene van wie de partnerrelatie met de werknemer door scheiding is beëindigd;
- niet-uitvoerend(e) bestuurslid (leden): een lid of leden van het bestuur, te- vens belast met het houden van intern toezicht; de niet-uitvoerende bestuurs- leden, met uitzondering van de onafhankelijk voorzitter, zijn vertegenwoordi- gers van de belanghebbenden;
- omgekeerd gemengd bestuursmodel: een gemengd bestuursmodel dat be- staat uit niet-uitvoerende en uitvoerende bestuursleden, waarbij de niet-uitvoe- rende bestuursleden de belanghebbenden op een zo evenwichtig mogelijke wijze vertegenwoordigen en de uitvoerende bestuursleden niet directe verte- genwoordigers van de belanghebbenden zijn;
- ondernemingsraad: de ondernemingsraad, personeelsvergadering of perso- neelsvertegenwoordiging van een werkgever;
- partner: echtgenoot, geregistreerd partner of partner in de xxx xxx xx xxxxx- xxxxxxxxxxxxxxx;
- partnerrelatie: huwelijk, geregistreerd partnerschap of partnerrelatie in de zin van de pensioenovereenkomst;
- pensioen: ouderdomspensioen, arbeidsongeschiktheidspensioen of nabe- staandenpensioen, zoals tussen werkgever en werknemer overeengekomen en zoals gedefinieerd in de Pensioenwet;
- pensioenfonds: Stichting Nedlloyd Pensioenfonds;
320014274/7822865.2
- pensioengerechtigde: degene voor wie op grond van een pensioenovereen- komst het pensioen is ingegaan;
- pensioenovereenkomst: hetgeen tussen een werkgever en een werknemer is overeengekomen betreffende pensioen;
- pensioenreglement: het (de) pensioenreglement(en), bedoeld in artikel 26 van deze statuten;
- sleutelfunctiehouder: de houder van een sleutelfunctie als bedoeld in artikel 143a Pensioenwet;
- uitvoerend(e) bestuurslid (leden): een lid of leden van het bestuur, tevens belast met de dagelijkse uitvoering van het beleid en geen directe vertegen- woordiger van de belanghebbenden van het pensioenfonds;
- uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst(en) tussen de werkgever en het pensioenfonds over de uitvoering van de pensioenovereenkomst(en);
- werkgever: directe of indirecte (voormalige) groepsmaatschappijen, dochter- maatschappijen en deelnemingen van A.P. Xxxxxx - Mærsk A/S en de rechts- voorgangers van Koninklijke P&O Nedlloyd N.V. (hierna te noemen: de Maersk Group), waarmee het bestuur ooit een uitvoeringsovereenkomst heeft geslo- ten. Onder werkgever wordt eveneens verstaan (de uitvoeringsorganisatie) het pensioenfonds dat een uitvoeringsreglement kent;
- werknemer: de werknemer in dienst van de werkgever en die met de werkge- ver een arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht is aangegaan, met uitzon- dering van de werknemer, die bij indiensttreding bij overeenkomst van deelne- ming in het pensioenfonds is uitgesloten.
De overige begrippen in deze statuten hebben de betekenis zoals deze in artikel 1 van de Pensioenwet zijn opgenomen of zoals gedefinieerd in de Pensioenwet zelf.
ARTIKEL 2. NAAM EN ZETEL
Het pensioenfonds draagt de naam: Stichting Nedlloyd Pensioenfonds en is geves- tigd te Rotterdam.
ARTIKEL 3. DOEL, DOELSTELLINGEN EN UITGANGSPUNTEN
Het pensioenfonds kan met een werkgever of met een aan een werkgever ver- bonden pensioenfonds overeenkomsten aangaan tot het overnemen van pen- sioenverplichtingen van die werkgever respectievelijk dat pensioenfonds en kan voorts alle handelingen verrichten die hiermee in verband staan en daartoe bevorderlijk zijn, alles in de ruimste zin des woords.
320014274/7822865.2
Het bestuur draagt in overleg met de overige organen van het pensioenfonds zorg voor de vastlegging van de doelstellingen en beleidsuitgangspunten, waaronder de risicohouding, van het pensioenfonds. De organen van het pen-
sioenfonds gebruiken deze doelstellingen en uitgangspunten bij de besluitvor- ming, verantwoording, advisering en het toezicht binnen het pensioenfonds.
Het bestuur streeft er naar van de vertegenwoordigers van de overige organen van het pensioenfonds zo veel mogelijk duidelijkheid te verkrijgen over de doel- stellingen, het ambitieniveau van de toeslagverlening en de risicohouding, die ten grondslag liggen aan de pensioenregeling die de werkgever en onderne- mingsraad als opdracht in uitvoering aan het pensioenfonds geven.
Het bestuur draagt zorg voor de formele opdrachtaanvaarding van de door werkgever en ondernemingsraad, aan het pensioenfonds opgedragen pensi- oenregeling. Het bestuur toetst bij de opdrachtaanvaarding voor het pensioen- fonds als geheel en voor de relevante beleidsgebieden aan de doelstellingen en uitgangspunten als bedoeld in het vierde lid.
Het pensioenfonds kan, met in achtneming van wettelijke bepalingen met be- trekking tot afkoop van pensioenen, overgaan tot afkoop van pensioenen.
Het is het pensioenfonds niet toegestaan zich borg te stellen voor derden, of leningen aan te gaan, tenzij de lening tijdelijk wordt aangegaan voor liquidi- teitsdoeleinden.
BESTUUR
ARTIKEL 4. BESTUUR - algemeen
Het bestuur bestaat uit zeven (7) bestuursleden, te weten:
a. vijf (5) niet-uitvoerende bestuursleden waarvan:
i. één (1) vertegenwoordiger van de werkgever (hierna te noemen: werkgeversbestuurslid);
ii. één (1) vertegenwoordiger van de werknemers (hierna te noemen: werknemers bestuurslid);
iv. één (1) onafhankelijk voorzitter (hierna: voorzitter); en
b. twee (2) uitvoerende bestuursleden.
De hoofdtaken van het bestuur zijn in deze statuten opgenomen en zijn nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
320014274/7822865.2
De eisen waaraan (kandidaat) bestuursleden moeten voldoen, liggen vast in profielschetsen opgesteld conform het bepaalde in artikel 9 lid 4b van deze statuten. Bij het opstellen van de profielen is rekening gehouden met de eis dat het bestuur zo veel als mogelijk complementair is samengesteld en een rede- lijke afspiegeling vormt van alle belanghebbenden in het pensioenfonds. In de
Benoeming van bestuursleden vindt plaats:
b. onder de opschortende voorwaarden van een positief oordeel omtrent diens geschiktheid en betrouwbaarheid door De Nederlandsche Bank N.V. (hierna te noemen: De Nederlandsche Bank).
Het bestuur stelt in verband met de voordracht, benoeming en verkiezing van de bestuursleden een reglement op.
ARTIKEL 5. BESTUUR - Geschiktheid en betrouwbaarheid
De Nederlandsche Bank toetst de geschiktheid en betrouwbaarheid van (de leden van) het bestuur:
b. de voornemens, de handelingen of antecedenten van de bestuursleden en andere personen die het beleid bepalen of mede bepalen mogen De Nederlandsche Bank geen aanleiding geven tot het oordeel dat de be- trouwbaarheid van de bestuursleden en voornoemde andere personen niet buiten twijfel staat.
Indien zich gebeurtenissen voordoen die van invloed kunnen zijn op de be- trouwbaarheid of geschiktheid zoals bedoeld in het eerste lid, stelt het bestuur De Nederlandsche Bank daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.
Elke wijziging in de samenstelling van het bestuur geschiedt onder de opschor- tende voorwaarde van een positief oordeel van De Nederlandsche Bank. De wijziging wordt niet doorgevoerd indien De Nederlandsche Bank binnen zes (6) weken na ontvangst van de melding, of, indien De Nederlandsche Bank om nadere gegevens of inlichtingen heeft verzocht, binnen zes (6) weken na ont- vangst van die gegevens of inlichtingen aan het bestuur bekend maakt dat zij niet instemt met de voorgenomen wijziging.
320014274/7822865.2
De leden van het bestuur richten zich bij de vervulling van hun taak - zonder last of ruggenspraak - naar de belangen van alle bij het pensioenfonds betrok- ken (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige aanspraakge- rechtigden en belanghebbenden en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
Het bestuur evalueert in ieder geval jaarlijks het functioneren van het bestuur als geheel en van de individuele bestuursleden. Hierbij betrekt het bestuur ten- minste één (1) keer in de drie (3) jaar een onafhankelijke derde partij.
ARTIKEL 6. BESTUUR - bevoegdheden
a. het besturen van het pensioenfonds en
b. het beheer en de beschikking over het vermogen van het pensioenfonds, één en ander binnen de grenzen door deze statuten , de pensioenreglementen, de Pensioenwet en aanverwante wet- en regelgeving gesteld.
Het pensioenfonds wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het be- stuur. Het pensioenfonds kan daarnaast in en buiten rechte vertegenwoordigd worden door twee (2) uitvoerende bestuursleden.
In geval van belet en ontstentenis van een (1) uitvoerend bestuurslid kan het pensioenfonds daarnaast worden vertegenwoordigd door een (1) uitvoerend bestuurslid en een (1) niet-uitvoerend bestuurslid. In geval van belet en ont- stentenis van twee (2) uitvoerende bestuursleden kan het pensioenfonds daar- naast worden vertegenwoordigd door twee (2) niet-uitvoerend bestuursleden. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet en deze statuten niet anders voortvloeit.
Het bestuur is bevoegd om een of meer onderwerpen nader vast te leggen in reglement/reglementen.
Ieder der bestuurders is bevoegd een deskundige te raadplegen, alsmede zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij ten minste één vierde der bestuurders zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan.
Het bestuur benoemt de sleutelfunctiehouders interne audit, actuarieel en risi- cobeheer. Indien een bestuurslid kandidaat is voor een rol als sleutelfunctie- houder, neemt dit bestuurslid niet deel aan het benoemingsproces.
Het bestuur kan (ad hoc) commissies instellen.
320014274/7822865.2
ARTIKEL 7. BESTUUR - vergadering en besluitvorming
Van de bestuursvergadering worden notulen gehouden. In de volgende verga- dering worden de notulen vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzit- ter ondertekend.
Vergaderingen van het bestuur worden door of namens de voorzitter bijeenge- roepen door schriftelijke of elektronische kennisgeving aan de andere be- stuursleden met een termijn van ten minste vijf (5) dagen. In spoedeisende gevallen (zulks ter beoordeling van de voorzitter) geldt de hiervoor vermelde termijn van oproeping niet.
Indien de oproeping ter vergadering niet conform lid 3 van dit artikel heeft plaatsgevonden, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits het bestuur voltallig aanwezig is.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt voor de duur van de vergadering door de niet-uitvoerende bestuursleden uit hun midden een plaatsvervangend voor- zitter aangewezen.
Ter vergadering heeft ieder bestuurslid één (1) stem. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen, doch slechts door een schriftelijke gevolmachtigde mede-bestuurder en voor een in de volmacht vermelde verga- dering. Een bestuurslid kan voor ten hoogste één (1) mede-bestuurslid als ge- volmachtigde optreden.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle bestuursleden op de juiste manier zijn opgeroepen en waarbij ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
b. de voorzitter of bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter, aan- gewezen conform lid 5 van dit artikel; en
c. ten minste één (1) uitvoerend bestuurslid.
Met uitzondering van de besluiten a) tot opheffing en liquidatie van het pensi- oenfonds op grond van artikel 24 en b) tot wijziging van de statuten op grond van artikel 27, besluit het bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) geledingen in ieder geval één (1) lid van ie- dere geleding het ingediende voorstel onderschrijven. Indien de uitvoerende bestuursleden het voorstel niet onderschrijven, wordt het voorstel voorzien van een nadere onderbouwing voor een volgende vergadering ter besluitvorming opnieuw geagendeerd, waarna besloten wordt met meerderheid van de uitge- brachte stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) geledingen in ieder geval één (1) lid van iedere geleding het ingediende voorstel onderschrijft.
320014274/7822865.2
Indien de stemmen staken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Blanco
stemmen en niet- geldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Het bestuur kan zowel in als buiten vergadering besluiten nemen. In het laatste geval is daartoe vereist, dat alle bestuursleden met deze wijze van besluitvor- ming akkoord gaan. Besluiten worden genomen conform het bepaalde in lid 8 van dit artikel en worden in de notulen van de volgende vergadering opgeno- men.
Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien dit lid daarbij een (mogelijk) belangenconflict heeft. Indien alle bestuursleden een (mogelijk) belangenconflict hebben, legt het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast en zijn alle bestuursleden, ondanks het bestaan van dit belangenconflict, bevoegd ter zake deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming.
ARTIKEL 7A. BESTUUR - belet of ontstentenis
In afwijking van artikel 7 lid 7 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, geldige besluiten met een spoed- eisend belang worden genomen, indien de bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis op de juiste wijze zijn opgeroepen en ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met een minimum van twee bestuursleden, ongeacht de geleding.
In afwijking van artikel 7 lid 8 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, geldige besluiten met een spoed- eisend belang worden genomen, bij meerderheid van uitgebrachte stemmen van de bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis, met een minimum van twee bestuursleden, ongeacht de geleding.
In afwijking van artikel 7 lid 10 van deze statuten kunnen ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuursleden, buiten vergadering besluiten met een spoedeisend belang worden genomen, indien alle bestuursleden waarvan geen sprake is van belet of ontstentenis daarmee akkoord gaan.
Onder besluiten met een spoedeisend belang worden in dit artikel besluiten verstaan, die vanwege het spoedeisende karakter voor de belanghebbenden van het pensioenfonds geen uitstel vergen.
NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN
ARTIKEL 8. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - benoeming en zittingster- mijn
320014274/7822865.2
De niet-uitvoerende bestuursleden worden met gewone meerderheid door het
a. het werkgeversbestuurslid: na voorafgaande consultatie van de aangeslo- ten werkgevers;
b. het werknemers bestuurslid: op voordracht van de ondernemingsraden;
c. pensioengerechtigden bestuursleden: na verkiezingen door de pensioen- gerechtigden.
Het bestuur stelt in verband met de benoeming en verkiezing een protocol op. De niet-uitvoerende bestuursleden worden voor vier (4) jaren benoemd in het bestuur. Na afloop van deze termijn zijn de aftredende leden terstond en maxi-
De niet-uitvoerende bestuursleden stellen een rooster van aftreden vast. De zittingstermijn kan in het belang van het pensioenfonds en na een besluit hier- toe van de niet-uitvoerende bestuursleden met maximaal twee (2) jaar worden verlengd. De bestuurstermijn bedraagt dan maximaal zes (6) jaar. Ten behoeve van een overgangsregeling kan worden bepaald dat eenmalig de zittingster- mijn vijf (5) of maximaal zes (6) jaar kan bedragen. De maximale zittingstermijn bedraagt in alle gevallen twaalf (12) jaar.
In tussentijdse vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van een tussentijdse vacature wordt het nieuw optredende bestuurslid benoemd dan wel verkozen voor de duur van de zittingsperiode, die zijn voorganger nog te vervullen had. Tussentijdse verkiezing of benoeming zal niet plaatsvinden in- dien binnen zes (6) maanden na het ontstaan van de vacature een reguliere verkiezing of benoeming plaatsvindt. Tijdens het bestaan van vacatures kan het bestuur onverminderd zijn bevoegdheden blijven uitoefenen.
De niet-uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a. bij het verstrijken van de zittingstermijn;
b. bij ontslag op grond van artikel 8 lid 6 van deze statuten;
c. door het op eigen verzoek neerleggen van de bestuursfunctie met een opzegtermijn van twee (2) maanden, tenzij het bestuur zich met een kor- tere opzegtermijn akkoord verklaart;
d. bij overlijden.
Een niet-uitvoerend bestuurslid kan door de overige niet-uitvoerende bestuurs- leden met meerderheid van stemmen worden geschorst of ontslagen:
a. indien het niet-uitvoerend bestuurslid naar het oordeel van de overige niet- uitvoerende bestuursleden en gehoord hebbende de uitvoerende be- stuursleden, onvoldoende functioneert;
320014274/7822865.2
b. indien De Nederlandsche Bank van mening is dat het niet-uitvoerend be- stuurslid niet meer voldoende geschikt en/of betrouwbaar is voor zijn taak- vervulling; of
ARTIKEL 9. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - taken en verantwoordelijk- heden
a. het beleid van het bestuur;
b. de algemene gang van zaken in het pensioenfonds;
c. adequate risicobeheersing;
d. evenwichtige belangenafweging door het bestuur;
e. de financiële informatieverschaffing door het pensioenfonds;
a. aan het verantwoordingsorgaan;
b. aan de werkgever; en
De voorzitter wordt jaarlijks geëvalueerd door de overige niet-uitvoerende be- stuursleden, gehoord hebbende de uitvoerende bestuursleden.
De niet-uitvoerende bestuursleden stellen:
a. een auditcommissie in, waarin onafhankelijke externen zitting kunnen ne- men;
b. collectieve en individuele profielschetsen op, gehoord hebbende de uit- voerende bestuursleden;
c. jaarlijks de bezoldiging en onkostenvergoeding van de uitvoerende be- stuursleden vast.
ARTIKEL 10. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - vergaderingen en besluit- vorming
320014274/7822865.2
Vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuursleden worden door of namens de voorzitter of twee niet-uitvoerende bestuursleden bijeengeroepen door
schriftelijke of elektronische kennisgeving ten minste vijf (5) dagen voor de ver- gadering, de dag van oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen (zulks ter beoordeling van de voorzitter) geldt de hiervoor vermelde termijn van oproeping niet.
Tenzij deze statuten anders bepalen, besluiten de niet-uitvoerende bestuurs- leden bij meerderheid van stemmen, waarbij tenminste vanuit twee (2) gele- dingen in ieder geval één (1) lid van iedere geleding het ingediende voorstel onderschrijft. Ter vergadering heeft ieder niet-uitvoerend bestuurslid één (1) stem.
Indien de oproeping ter vergadering niet op bovenvermelde wijze heeft plaats- gevonden, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle vijf
(5) niet-uitvoerende bestuursleden aanwezig zijn.
Van de vergadering worden notulen gehouden. In de volgende vergadering worden de notulen vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzitter on- dertekend.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt voor de duur van de vergadering door en uit de niet-uitvoerende bestuursleden een plaatsvervangend voorzitter aan- gewezen. Er kunnen geldige besluiten worden genomen.
ARTIKEL 11. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN, VOORZITTER - benoe-
ming en zittingstermijn
De voorzitter van het bestuur is onafhankelijk en is geen directe vertegenwoor- diger van de belanghebbenden bij het pensioenfonds. De voorzitter is financi- eel en hiërarchisch volledig onafhankelijk van de belanghebbenden bij het fonds. De voorzitter houdt op voorzitter te zijn indien hij niet langer voldoet aan het hiervoor bepaalde.
De voorzitter wordt, op voordracht van de uitvoerende bestuursleden, be- noemd door de vertegenwoordigers van de belanghebbenden zoals genoemd in artikel 4 lid 2 onder (i), (ii) en (iii) van deze statuten.
ARTIKEL 12. NIET-UITVOERENDE BESTUURSLEDEN, VOORZITTER - taken en
verantwoordelijkheden
Tot de taken van de voorzitter behoren in elk geval:
a. het toezien op een goede samenstelling en het functioneren van het be- stuur;
320014274/7822865.2
d. het zijn van eerste aanspreekpunt van de uitvoerende bestuursleden;
De verschillende taken en verantwoordelijkheden zijn nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
UITVOERENDE BESTUURSLEDEN
ARTIKEL 13. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - samenstelling, benoeming en zittingstermijn
De benoeming van de uitvoerende bestuursleden vindt als volgt plaats:
a. Uitvoerende bestuursleden worden benoemd door de niet-uitvoerende be- stuursleden na het horen van de overige uitvoerende bestuursleden en op basis van de profielschets die is opgesteld voor de ontstane vacature. De niet-uitvoerende bestuursleden besluiten met gewone meerderheid over de benoeming.
Uitvoerende bestuursleden hebben voor onbepaalde tijd zitting in het bestuur.
De uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a. bij ontslag op grond van lid 5 van dit artikel door de niet-uitvoerende be- stuursleden, gehoord hebbende de overige uitvoerende bestuursleden;
b. door het op eigen verzoek neerleggen van de bestuursfunctie met een opzegtermijn van twee maanden, tenzij het bestuur zich met een kortere opzegtermijn akkoord verklaard;
De niet-uitvoerende bestuursleden kunnen slechts overgaan tot ontslag van een uitvoerend bestuurslid indien:
b. na de mededeling van De Nederlandsche Bank dat er niet langer sprake is van geschiktheid en betrouwbaarheid, zoals omschreven in artikel 5 van deze statuten;
320014274/7822865.2
daarover te beschikken geheel of gedeeltelijk verliest.
ARTIKEL 14. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - taken en verantwoordelijkhe- den
Uitvoerende bestuursleden treden onafhankelijk op en wegen in hun besluit- vorming alle belangen evenwicht af. Zij voorkomen (de schijn van) belangen- verstrengeling, functioneren onafhankelijk in totaal als ook ten opzichte van niet-uitvoerende bestuursleden. Zij zijn ofwel in dienst van het pensioenfonds ofwel werkzaam voor het pensioenfonds op basis van een overeenkomst van opdracht tussen het betreffende uitvoerend bestuurslid en het pensioenfonds. Tot de taak van de uitvoerende bestuursleden behoort in elk geval het voeren van de dagelijkse leiding van het pensioenfonds. Hieronder valt onder meer:
a. het doen van voorstellen over het strategisch beleid aan het bestuur;
b. het uitvoeren van een adequaat beheer ten aanzien van de beleggingen en pensioenverplichtingen;
c. het uitvoeren van een verantwoord premie- en beleggingsbeleid;
d. het uitvoeren van een adequaat risicomanagement; en
e. uitvoeren van communicatie- en voorlichtingsbeleid.
Uitvoerende bestuursleden voeren hun taken uit binnen de door het bestuur vastgestelde strategische kaders.
De uitvoerende bestuursleden leggen verantwoording af aan de niet-uitvoe- rende bestuursleden.
Voor de uitvoerende bestuursleden geldt een onderlinge taakverdeling. De ver- schillende taken en verantwoordelijkheden zijn nader uitgewerkt in het be- stuursreglement.
ARTIKEL 15. UITVOERENDE BESTUURSLEDEN - vergaderingen en besluitvor- ming
De directeur van het pensioenfonds is tevens de voorzitter van de uitvoerende bestuursleden.
Vergaderingen van de uitvoerende bestuursleden worden door of vanwege de voorzitter van de uitvoerende bestuursleden bijeengeroepen door schriftelijke of elektronische kennisgeving ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering, de dag van oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. In spoedei- sende gevallen (zulks ter beoordeling van de voorzitter) geldt de hiervoor ver- melde termijn van oproeping niet.
320014274/7822865.2
VERANTWOORDINGSORGAAN
ARTIKEL 16. VERANTWOORDINGSORGAAN - samenstelling, benoeming en voordracht
Het pensioenfonds kent een verantwoordingsorgaan conform artikel 115 Pen- sioenwet, waarin de functies van medezeggenschap en verantwoording zijn geïntegreerd.
In het verantwoordingsorgaan zijn de deelnemers en de pensioengerechtigden op basis van onderlinge getalsverhoudingen vertegenwoordigd.
Het verantwoordingsorgaan bestaat uit vijf (5) leden:
a. één (1) lid als vertegenwoordiger namens de deelnemers (hierna te noe- men: deelnemerslid);
Het deelnemerslid wordt benoemd door het bestuur, na verkiezing door de deelnemers.
De pensioengerechtigdenleden worden voorgedragen en benoemd door de Vereniging Deelnemers Nedlloyd Pensioenfonds. De wijze van benoeming en verkiezingen wordt uitgewerkt in een reglement verantwoordingsorgaan, dat wordt vastgesteld door het bestuur na voorafgaand advies door het verant- woordingsorgaan.
a. of de kandidaat voldoende geschikt is; en
De leden worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. Na afloop van de termijn zijn de aftredende leden maximaal twee (2) keer herbe- noembaar en hebben aldus een zittingsduur van maximaal twaalf (12) jaar.
Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met een andere functie binnen het pensioenfonds.
Het verantwoordingsorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter en een secre- taris. Bij afwezigheid van de voorzitter kiest het verantwoordingsorgaan uit zijn midden voor de duur van de vergadering een waarnemend voorzitter.
Het bestuur zal tegen het einde van een termijn of bij een vacature:
a. voor pensioengerechtigden leden: de Vereniging Deelnemers Nedlloyd Pensioenfonds uitnodigen kandidaten voor te dragen tot lid van het ver- antwoordingsorgaan namens de pensioengerechtigden en
320014274/7822865.2
Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt door:
a. het verstrijken van de zittingsduur;
c. het aanvaarden van een andere functie binnen het pensioenfonds;
d. overlijden;
Een besluit tot ontslag geschiedt schriftelijk met opgave van reden en is on- middellijk van kracht.
Het lid van het verantwoordingsorgaan over wiens ontslag wordt beraadslaagd in de gevallen als genoemd in het vorige lid, wordt in de desbetreffende verga- dering de gelegenheid geboden om te worden gehoord en heeft het recht om zich te verdedigen of te verantwoorden.
ARTIKEL 17. VERANTWOORDINGSORGAAN - taken en verantwoordelijkheden Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het beleid en de wijze waarop dit is uitgevoerd.
320014274/7822865.2
Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid een oordeel te geven over het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere informatie, waaronder de bevindingen van de niet-uitvoerende be- stuursleden over het door de uitvoerende bestuursleden uitgevoerde beleid evenals over beleidskeuzes voor de toekomst. Dit oordeel wordt samen met de reactie van het bestuur daarop bekend gemaakt en in het jaarverslag opgeno- men.
Het verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur desgevraagd over voorge- nomen bestuursbesluiten met betrekking tot de in artikel 115a lid 3 van de Pen- sioenwet genoemde onderwerpen. Daarnaast adviseert het verantwoordings- orgaan het bestuur over:
a. het wijzigen van de statuten en reglementen;
b. het vaststellen en wijzigen van het toeslagenbeleid;
c. het wijzigen van het beleid ten aanzien van medezeggenschap en verant- woording; en
Het advies van het verantwoordingsorgaan is een niet bindend advies.
Het verantwoordingsorgaan kent de taken en bevoegdheden zoals opgenomen in de desbetreffende artikelen in paragraaf 5.2 van de Pensioenwet. Deze wor- den vastgelegd in een reglement verantwoordingsorgaan, dat wordt vastge- steld door het bestuur na voorafgaand advies door het verantwoordingsorgaan.
Het verantwoordingsorgaan heeft recht op overleg met de niet-uitvoerende be- stuursleden in het kader van het intern toezicht.
Het pensioenfonds informeert het verantwoordingsorgaan onverwijld schrifte- lijk over:
b. de aanstelling van een bewindvoerder als bedoeld in artikel 173 van de Pensioenwet; en
ARTIKEL 18. VERANTWOORDINGSORGAAN - vergaderingen
320014274/7822865.2
statuten. De wijze van vergaderen is vastgelegd in het reglement verantwoor- dingsorgaan.
De niet-uitvoerende bestuursleden en het verantwoordingsorgaan komen ten minste tweemaal (2) per kalenderjaar in een gezamenlijke vergadering bijeen.
FINANCIEN
ARTIKEL 19. MIDDELEN
De middelen van het pensioenfonds bestaan uit:
a. bijdragen van de werkgever;
b. bijdragen van de deelnemers;
c. opbrengsten van beleggingen;
e. uitkeringen uit overeenkomsten van herverzekering;
g. andere inkomsten.
De middelen van het pensioenfonds worden, voor zover zij niet terstond ter beschikking van het in artikel 3 van deze statuten omschreven doel worden aangewend of liquide moeten worden gehouden, door het bestuur in overeen- stemming met de prudent person regel, zoals vastgelegd in de Pensioenwet, belegd.
Beleggingen van het pensioenfonds in de bijdragende werkgever zijn toegela- ten tot een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de portefeuille als geheel, en in geval de bijdragende werkgever tot een groep behoort, worden de beleg- gingen in de ondernemingen die tot dezelfde groep als de bijdragende werk- gever behoren, beperkt tot ten hoogste tien (10%) van de portefeuille.
Het pensioenfonds streeft ernaar dat de bezittingen van het pensioenfonds, tezamen met de te verwachten inkomsten, toereikend zijn ter dekking van de uit statuten en pensioenreglementen voortvloeiende pensioenverplichtingen.
320014274/7822865.2
Het pensioenfonds streeft ernaar dat de aanspraken die de deelnemers bij be- eindiging van de deelname aan het pensioenreglement kunnen ontlenen in elk geval steeds aan het einde van elk kalenderjaar dan wel, indien dat eerder is,
bij beëindiging van de deelneming, volledig zijn gefinancierd.
Zodra het pensioenfonds verplichtingen heeft ten aanzien waarvan het be- paalde in de twee voorgaande leden geen toepassing heeft gevonden doet het bestuur daarvan onverwijld mededeling aan De Nederlandsche Bank.
ARTIKEL 20. ACCOUNTANT EN ACTUARIS
Het bestuur benoemt van tijd tot tijd:
a. een controlerende registeraccountant;
deze controleert de door de wet vereiste bescheiden en brengt jaarlijks verslag uit aan het bestuur over zijn bevindingen. De controlerende regis- teraccountant is gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van het pensioenfonds, waarvan inzage voor de juiste vervulling van zijn taak nodig is;
b. een waarmerkend actuaris, die onafhankelijk is van het pensioenfonds; deze controleert de door de wet vereiste bescheiden en brengt jaarlijks verslag uit aan het bestuur over zijn bevindingen. De waarmerkend actu- aris is gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van het pensi- oenfonds, waarvan inzage voor de juiste vervulling van zijn taak nodig is.
c. een adviserend actuaris;
Het bestuur beoordeelt minimaal iedere vier (4) jaar het functioneren van de controlerende registeraccountant, de waarmerkend en de adviserend actuaris. De registeraccountant en de waarmerkend actuaris die controle uitvoeren, voe- ren in beginsel geen andere werkzaamheden uit dan controle.
ARTIKEL 21. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN
Het boekjaar van het pensioenfonds valt samen met het kalenderjaar.
Het bestuur verstrekt aan De Nederlandsche Bank jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar de volgende stukken:
i. een jaarrekening, voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een door het bestuur benoemde accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
ii. een actuarieel verslag betreffende het pensioenfonds, voorzien van de verklaring van een door het bestuur aangewezen actuaris;
320014274/7822865.2
iii. het bestuursverslag en overige gegevens over het verstreken boekjaar, waarin een volledig beeld van de financiële toestand van het pensioen- fonds wordt gegeven en waaruit blijkt dat wordt voldaan aan het bepaalde bij en krachtens de wet en dat de belangen van de bij het pensioenfonds
betrokken (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige be- langhebbenden voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden;
De controlerende registeraccountant, de waarmerkend- en adviserend actuaris als bedoeld in artikel 20 lid 1, zijn verplicht desgevraagd aan De Nederlandsche Bank inzicht te bieden in hun (controle)werkzaamheden alsmede De Neder- landsche Bank alle overige inlichtingen te verstrekken die redelijkerwijze ge- acht kunnen worden nodig te zijn voor de vervulling van de haar bij of krachtens de Pensioenwet en -regelgeving opgelegde taak. De Nederlandsche Bank stelt het bestuur in de gelegenheid aanwezig te zijn bij het verstrekken van inlich- tingen door de controlerende registeraccountant en/of waarmerkend actuaris. Indien de controlerende registeraccountant naar het oordeel van De Neder- landsche Bank niet of niet meer de nodige waarborgen biedt dat deze de toe- vertrouwde taak met betrekking tot het pensioenfonds naar behoren zal vervul- len, kan De Nederlandsche Bank bepalen dat hij niet bevoegd is de verklaring bedoeld in het tweede lid onder i, met betrekking tot dit pensioenfonds af te leggen.
Het vierde lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de waarmer- kend actuaris, bedoeld in het tweede lid onder ii.
Zo spoedig mogelijk na de vergadering met het verantwoordingsorgaan over de in lid 2 bedoelde stukken stelt het bestuur de jaarrekening en het bestuurs- verslag vast.
De door het bestuur vastgestelde jaarrekening en bestuursverslag zullen voor de (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige belanghebben- den ter inzage worden gelegd ten kantore van het pensioenfonds en worden op verzoek toegezonden. Tevens worden deze documenten op de website van het pensioenfonds gepubliceerd.
ARTIKEL 22. RISICO-OVERDRACHT
Het bestuur is bevoegd met inachtneming van de wettelijke bepalingen over- eenkomsten aan te gaan met pensioenuitvoerders, waarbij het geheel of een gedeelte van de verplichtingen en risico's van het pensioenfonds worden her- verzekerd of overgedragen tegen een door het pensioenfonds te verrichten be- taling. Door de uitvoering van een dergelijk besluit wordt het pensioenfonds jegens betrokken belanghebbenden ontheven van de overgedragen verplich- tingen.
320014274/7822865.2
De Nederlandsche Bank kan het pensioenfonds de verplichting opleggen om
ARTIKEL 23. ACTUARIELE- EN BEDRIJFSTECHNISCHE NOTA
Het pensioenfonds werkt volgens een door het bestuur vastgestelde actuariële- en bedrijfstechnische nota (hierna te noemen: ABTN), opgesteld in overeen- stemming met de Pensioenwet en de door De Nederlandsche Bank gegeven aanwijzingen. In de ABTN wordt de financiële opzet en de grondslagen waarop het beleid berust gemotiveerd omschreven.
De ABTN alsmede wijzigingen hierin worden binnen twee (2) weken na vast- stelling aan De Nederlandsche Bank overlegd.
LIQUIDATIE
ARTIKEL 24. OPHEFFING VAN HET PENSIOENFONDS
Het bestuur is gerechtigd tot opheffing en liquidatie van het pensioenfonds te besluiten waarbij voor de besluitvorming een gekwalificeerde meerderheid van het bestuur benodigd is. Er is sprake van een gekwalificeerde meerderheid wanneer ten minste zes bestuursleden, ter vergadering aanwezig of vertegen- woordigd, het ingediende voorstel onderschrijven.
Indien een besluit tot opheffing van het pensioenfonds is genomen, is met de liquidatie belast het bestuur, dat ten tijde van het liquidatiebesluit in functie is. Tijdens de liquidatie blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht, met dien verstande dat de bepalingen omtrent het bestuur dan voor de vereffenaren gel- den.
Bij de opheffing van het pensioenfonds zullen de hieruit voor het pensioenfonds voortvloeiende pensioenverplichtingen worden overgedragen hetzij aan één of meer verzekeringsmaatschappijen hetzij aan een of meer andere pensioen- fondsen in de zin van de Pensioenwet.
320014274/7822865.2
Indien de liquidatie een overschot laat, zullen de vereffenaren aan dit overschot een bestemming geven, zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds. Bij een eventueel tekort worden de ten tijde van de liquida- tie bestaande pensioenaanspraken en pensioenrechten verminderd, waarbij op evenwichtige wijze een afweging van de belangen van (gewezen) deelne- mers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en werkgever dan wel werkgevers plaatsvindt.
Aan de belanghebbenden zal een bewijsstuk van hun aanspraken en/of rech- ten worden uitgereikt, waarin tevens zal worden vastgelegd jegens welke in- stanties zij deze aanspraken en/of rechten geldend zullen kunnen maken.
Gedurende de liquidatie zullen vacatures in het bestuur zoveel mogelijk vol- gens het bepaalde in artikel 4 worden vervuld.
OVERIGE BEPALINGEN ARTIKEL 25. GEHEIMHOUDING
Aan de leden van het bestuur en het verantwoordingsorgaan kan door de onafhankelijk voorzitter geheimhouding worden opgelegd omtrent de gegevens waarvan zij in de uitoefening van hun functie als lid van respectievelijk het bestuur of het verantwoor- dingsorgaan kennis nemen.
ARTIKEL 26. (PENSIOEN) REGLEMENTEN - vaststelling
Het bestuur stelt op basis van de afgesloten pensioenovereenkomst(en) één of meer pensioenreglementen vast, waarin de rechten en verplichtingen van de deelnemers worden geregeld. Deze pensioenreglementen mogen geen be- palingen bevatten, die in strijd zijn met de Pensioenwet, aanverwante wetge- ving en deze statuten.
Van de door het pensioenfonds verleende en te verlenen pensioenen zijn in beginsel onderdeel de tijdelijke of levenslange uitkeringen, waarop een pensi- oengerechtigde recht heeft verkregen of waarop een (gewezen) deelnemer of zijn/haar (gewezen) partner(s) en zijn/haar wees/wezen recht verkrijgen, op grond van Nederlandse of buitenlandse:
a. bestaande of in de toekomst van kracht wordende wetten of algemene maatregelen van bestuur;
b. verplicht gestelde bedrijfspensioenfondsen of andere fondsen en instellin- gen, waarbij de (gewezen) deelnemer of pensioengerechtigde verplicht of vrijwillig verzekerd is of wordt.
Indien door de deelnemer voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde uitkeringen direct of indirect bijdragen verschuldigd zijn geweest die uitgaan boven de re- glementaire bijdragen aan het pensioenfonds zal daarmee rekening worden gehouden overeenkomstig het advies van de actuaris.
Over pensioentermijnen, die niet zijn ingevorderd is geen rente verschuldigd, tenzij de te late betaling is te wijten aan de nalatigheid van het pensioenfonds. Het bestuur kan in bijzondere gevallen anders beslissen.
Bepalingen in reglementen die strijdig zijn met deze statuten of de Pensioen- wet- en regelgeving zijn nietig.
ARTIKEL 27. WIJZIGING VAN STATUTEN EN (PENSIOEN)REGLEMENTEN
320014274/7822865.2
Een besluit tot wijziging van deze statuten kan slechts genomen worden door
Wijziging van een pensioenreglement zal niet kunnen leiden tot vermindering van pensioenaanspraken, welke over achterliggende dienstjaren reeds zijn op- gebouwd, behoudens het bepaalde in lid 5 van dit artikel en de over dit onder- werp in de pensioenreglementen opgenomen bepalingen.
Indien het bestuur in overeenstemming met het oordeel van de waarmerkend actuaris constateert dat de bezittingen van het pensioenfonds tezamen met de te verwachten inkomsten ontoereikend zijn ter dekking van de pensioenver- plichtingen van het pensioenfonds en het pensioenfonds geen andere midde- len ter beschikking worden gesteld, zal het bestuur, met inachtneming van ar- tikel 134 van de Pensioenwet, voorstellen de pensioenreglementen zodanig te wijzigen dat het verstoorde evenwicht door middel van vermindering der aan- spraken zal worden hersteld.
Vermindering van de aanspraken als in lid 4 van dit artikel bedoeld, zal voor alle daarbij betrokkenen zoveel mogelijk naar evenredigheid plaatsvinden, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving en binnen de afgespro- ken beleidskaders.
Wijziging van de statuten dan wel pensioenreglementen worden schriftelijk dan wel digitaal aan de belanghebbenden bekend gemaakt.
Reglementen kunnen door het bestuur worden gewijzigd.
ARTIKEL 28. KLACHTEN- EN GESCHILLENREGELING
ARTIKEL 29. OVERGANGSBEPALINGEN
Het pensioenfonds heeft een omgekeerd gemengd bestuur bestaande uit niet- uitvoerende bestuursleden en uitvoerende bestuursleden.
Het bestuur bestaat uit negen (9) bestuursleden, te weten:
a. zeven (7) niet-uitvoerende bestuursleden waarvan:
i. één (1) vertegenwoordiger van de werkgever (hierna te noemen: werkgeversbestuurslid);
320014274/7822865.2
ii. twee (2) vertegenwoordigers van de werknemers (hierna te noemen: werknemers bestuursleden);
iv. één (1) onafhankelijk voorzitter (hierna: voorzitter); en twee (2) uitvoerende bestuursleden.
Op één oktober tweeduizend twintig komt dit artikel te vervallen.
SLOTBEPALINGEN
ARTIKEL 30. ONVOORZIENE GEVALLEN
320014274/7822865.2
In incidentele gevallen, waarin bij wet, deze statuten en de pensioenreglementen niet is voorzien, beslist het bestuur.