ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
Artikel 1 Begrippen
1. Artikel: een artikel van deze algemene voorwaarden
2. De Verbonden School B.V.: de Opdrachtnemer, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te ([2408DX]) [Alphen aan den Rijn] aan de [Renaissancelaan 84], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [80850871];
3. Diensten: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of die voortvloeien uit, dan wel direct verband houdend met de Overeenkomst, en/of alle werkzaamheden die op basis van de Overeenkomst worden verricht dan wel behoren te worden verricht. Xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx levert onder meer de volgende Diensten/producten:
A: het leveren van educatieve lespakketten en digitale applicaties gericht op de onderwijssector, al dan niet op basis van een licentie.
B: Trainings- en mediadiensten aan scholen
4. Hulpmiddelen: alle middelen die noodzakelijk zijn om de Diensten en/of Producten naar behoren te kunnen leveren, die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
5. Intellectuele Eigendomsrechten: alle (al dan niet geregistreerde) patenten, merknamen, logo’s, handelsnamen, auteursrechten, domeinnamen, alfanumerieke gegevens en combinaties, logaritmen, software, knowhow, licenties en alle overige intellectuele eigendomsrechten en de aan deze rechten verbonden goodwill met betrekking tot (Producten en Diensten van) Opdrachtnemer;
6. Maatwerk Producten: alle Producten die speciaal, derhalve op basis van maatwerk, ten behoeve van Opdrachtgever door Opdrachtnemer zijn ontwikkeld.
7. Opdrachtnemer: de gebruiker van deze algemene voorwaarden
8. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie Opdrachtnemer een aanbieding/offerte heeft verstrekt en/of waarmee Opdrachtnemer een Overeenkomst heeft gesloten betreffende het leveren van Diensten en/of Producten.
9. Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever betreffende het leveren van Diensten en/of Producten door Opdrachtnemer, al dan niet op basis van een licentie.
10. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever tezamen.
11. Producten: alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te leveren goederen die voortvloeien uit, dan wel direct verband houdend met de Overeenkomst, zoals door xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ontwikkelde praktische materialen (bijv.(les)programma’s, systemen, modellen, schema’s, werkinstructie en informatiedragers) en digitale applicaties; hieronder vallen zowel de standaard ontwikkelde Producten als de Maatwerk Producten.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding/offerte en iedere Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet uitdrukkelijk is afgeweken door Partijen.
2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op handelingen van door de Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 3 Offertes
3.1 De offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft verstrekt. In een offerte worden in ieder geval beschreven de door Opdrachtnemer te leveren Diensten en/of Producten, verwachte duur van de Diensten en de honoraria/tarieven.
3.2 Kennelijke vergissingen in het aanbod/de offerte van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet.
3.3. Mondelinge toezeggingen alsmede toezeggingen van medewerkers van Opdrachtnemer in het kader van een offerte zijn uitsluitend bindend, indien deze schriftelijk zijn bevestigd door Opdrachtnemer.
3.4 Alle offertes hebben een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij een andere termijn in de offerte is opgenomen.
3.5 Indien Opdrachtgever de offerte aanvaardt, dient hij deze ondertekend te retourneren aan Opdrachtnemer. Een door Opdrachtgever en Opdrachtnemer ondertekende offerte geldt als een Overeenkomst.
Artikel 4 Totstandkoming Overeenkomst
4.1 Opdrachtnemer is slechts gebonden aan een offerte en/of een Overeenkomst, indien deze is ondertekend, dan wel (mondeling) is geaccordeerd door haar (statutair) bestuurder of een daartoe gevolmachtigde medewerker.
4.2 Een Overeenkomst kan ook digitaal tot stand komen.
4.3 Na het sluiten van de Overeenkomst gemaakte aanvullende of gewijzigde afspraken en/of toezeggingen zijn slechts geldig indien deze afspraken/toezeggingen schriftelijk zijn bevestigd door de Opdrachtnemer.
Artikel 5 Uitvoering Overeenkomst
5.1 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd. Alle inspanningen zijn er op gericht het beoogde resultaat te bereiken.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Lesmateriaal en andersoortig materiaal, hulpmiddelen en rapportage zijn bedoeld voor de Opdrachtgever en bijbehorende gebruikers.
5.3 Opdrachtnemer heeft het recht om te allen tijde materiaal toe te voegen of juist te verwijderen, zonder opgave van reden aan Opdrachtgever.
5.4 Indien tijdens de duur van de Overeenkomst werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van en in opdracht van Opdrachtgever, welke niet vallen onder de werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking had, worden deze werkzaamheden op grond van een of meer afzonderlijke overeenkomsten en tegen de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer geacht te zijn verricht.
5.5 Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Diensten en/of de Producten moeten worden geleverd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op.
Artikel 6 Duur en beëindiging Overeenkomst
6.1 Opdrachtgever neemt diensten van opdrachtnemer af voor een geheel schooljaar van xxxxxxxx tot en met juli. Overeenkomsten worden stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode. Opzegging dient schriftelijk vóór 15 juni van een jaar te gebeuren.
6.2 Opdrachtgever doet afstand van zijn/haar recht ingevolge artikel 7:408 BW om de Overeenkomst te allen tijde op te kunnen zeggen. Opdrachtgever is gebonden aan de in de
Overeenkomst vastgelegde duur van de Overeenkomst en de daarin overeengekomen vergoeding.
6.3 Opdrachtgever kan de Overeenkomst slechts voortijdig/tussentijds beëindigen, met inachtneming van hetgeen in dit Artikel 6 is bepaald, in geval Opdrachtnemer toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of eventuele daaruit voortvloeiende nadere overeenkomsten.
6.4 Opdrachtnemer heeft het recht om de overeenkomst aan het einde van een contractsperiode te beëindigen onder opgave van redenen en met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden, aldus vóór 1 juni van een jaar.
6.5 In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen door een Partij, kan de andere Partij de Overeenkomst pas beëindigen, nadat zij de tekortschietende Partij schriftelijk in gebreke heeft gesteld en haar in dat kader een redelijke termijn heeft gegeven om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, tenzij nakoming niet meer mogelijk is.
6.6 Indien Opdrachtgever in verzuim is komen te verkeren, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen, zonder verlies van aanspraak op de overeengekomen vergoeding en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding.
6.7 In geval een Partij in staat van faillissement geraakt of surseance van betaling aanvraagt, is de andere Partij gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
Artikel 7 Informatieverstrekking door Opdrachtgever
7.1 Opdrachtgever is gehouden alle informatie en gegevens, welke Opdrachtnemer naar haar oordeel nodig heeft voor het naar behoren kunnen leveren van de Diensten en/of Producten, tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en op de door Opdrachtnemer gewenste wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking te stellen.
7.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie en gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
7.3 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in Artikel 7.1 genoemde verplichting heeft voldaan.
7.4 De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde informatie en gegevens, komen voor rekening van Opdrachtgever.
7.5 Opdrachtnemer zal de gegevens van gebruikers na afloop van een schooljaar anonimiseren en voor een periode van 5 jaar bewaren om eventueel te analyseren voor kwaliteitsdoeleinden. Indien en voor zover Opdrachtgever na beëindiging van de Overeenkomst Opdrachtnemer daar om verzoekt, zal Opdrachtnemer de aan haar ter beschikking gestelde informatie en gegevens retourneren.
Artikel 8 Overmacht
8.1 Tijdens overmachtssituaties worden de verplichtingen van Opdrachtnemer tot uitvoering van de Overeenkomst opgeschort. Indien de periode van overmacht langer duurt dan 2 (twee) maanden zijn Partijen bevoegd de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, zonder dat er een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
8.2 Onder overmacht in de zin van dit Artikel 8 moet worden verstaan, omstandigheden die het uitvoeren van de Overeenkomst verhinderen en die niet zijn toe te rekenen aan Opdrachtnemer. Hieronder zijn onder andere begrepen: gehele of gedeeltelijke werkstakingen, ziekte en/of ongevallen van de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken personen handelend namens Opdrachtnemer, brand, storingen aan en/of verlies van Xxxxxxxxxxxx en/of andere apparatuur.
8.3 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van een overmachtssituatie al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd het reeds door haar gepresteerde dan wel te presteren deel afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is verplicht deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 9 Prijzen/ Honorarium / Betaling
9.1 Facturering van de te leveren Producten en Diensten vindt na acceptatie van de offerte plaats in september voor de gehele periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Overeenkomsten worden gesloten op basis van de op het tijdstip van afsluiting geldende tarieven/prijzen. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur.
9.2 Indien een overeenkomst wordt gesloten met een latere ingangsdatum dan augustus, vindt facturering pro rata plaats in de maand volgend op de ingangsdatum van de overeenkomst.
9.3 Na het verstrijken van de betalingstermijn van 14 dagen is Opdrachtgever in verzuim zonder dat daartoe nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf dat moment wordt door Opdrachtnemer de wettelijke (handels)rente in rekening gebracht. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
9.4 Bezwaren tegen of klachten over de factuur dienen eveneens binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur schriftelijk te worden ingediend bij Opdrachtnemer, bij gebreke waarvan de factuur wordt geacht te zijn geaccepteerd en goedgekeurd.
9.5 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de prijzen tussentijds te wijzigen, indien na het sluiten van de Overeenkomst de kosten, lonen, belastingen, materialen, tarieven en dergelijke verhogingen ondergaan. Indien Opdrachtnemer tussentijds de prijzen wijzigt, waardoor de te berekenen totale kosten met meer dan 15% stijgen ten opzichte van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Opdrachtnemer is gerechtigd in een dergelijk geval het reeds door haar gepresteerde deel afzonderlijk te factureren.
9.6 Ingeval van een Overeenkomst waar meerdere Opdrachtgevers Partij bij zijn en voor zover de Diensten en/of Producten ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verleend, zijn de Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden voor de betaling van alle facturen van Opdrachtnemer en volledige nakoming van de overige verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
Artikel 10 Gebreken/klachttermijn
10.1 Opdrachtgever gaat na of het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt. Indien Opdrachtgever gebreken constateert, dient hij deze binnen 30 dagen na de laatste dag van de uitvoering van de Overeenkomst schriftelijk aan Opdrachtnemer te melden, bij gebreke waarvan Opdrachtgever geacht wordt in te stemmen met de staat waarin en de wijze waarop de Overeenkomst is uitgevoerd en vervalt het recht op reclame.
10.2 Indien Opdrachtgever binnen de gestelde termijn meldt dat het geleverde niet aan de Overeenkomst beantwoordt, wordt deze melding conform de door Opdrachtnemer gehanteerde klachtenprocedure afgehandeld. De klachtenregeling is te vinden op: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Een eventuele melding van een gebrek schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
Artikel 11 Intellectuele Eigendomsrecht
11.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten verband houdende met (de resultaten van) de door de Opdrachtnemer geleverde Diensten en/of Producten, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer.
11.2 Opdrachtgever is tijdens of na afloop van de overeenkomst met Opdrachtnemer niet gerechtigd Diensten en/of Producten van Opdrachtnemer met dezelfde of vergelijkbare inhoud aan derden aan te bieden, tenzij met uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
11.3 Ook voor zover Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever een Maatwerk Product ontwikkelt, geldt dat het Intellectuele Eigendomsrecht in beginsel bij Opdrachtnemer berust, tenzij hier voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst, afwijkende afspraken over zijn gemaakt.
11.4 Bij overtreding van dit Artikel 11 zal Opdrachtgever een direct opeisbare boete van
€ 10.000 (tienduizend euro) per overtreding aan Opdrachtnemer zijn verschuldigd, xxxxxxxxxxx met een bedrag van € 500 (vijfhonderd euro) voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding. Hier valt vergoeding van zowel directe als indirecte schade onder.
Artikel 12 Licentie
12.1 Indien Opdrachtnemer aan Opdrachtgever software ter beschikking heeft gesteld, verleent Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever het niet exclusieve en niet overdraagbare recht de software te gebruiken, met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen van de betreffende Overeenkomst.
12.2 De Opdrachtnemer mag de software slechts gebruiken als onderdeel van het lesprogramma op de overeengekomen locatie. Broncodes blijven exclusief eigendom van Opdrachtnemer.
12.3 Opdrachtgever mag de software slechts gebruiken binnen haar eigen organisatie, doch nooit zodanig dat dit gebruik leidt of kan leiden tot enige vorm van – al dan niet commerciële – exploitatie van de software of enig gedeelte daarvan door de Opdrachtgever of enige derde.
12.4 De softwarelicentie kan door Opdrachtnemer kan worden beëindigd met inachtneming van artikel 6 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 13 Algemene verordening gegevensbescherming (AVG)
Opdrachtnemer houdt zich bij de uitvoering van de Overeenkomst in alle gevallen aan de geldende privacywetgeving, waaronder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG). Hoe Opdrachtnemer omgaat met de persoonsgegevens die zij ontvangt uit hoofde van de Overeenkomst, is na te lezen in het Reglement Verwerking van Persoonsgegevens welke is te vinden op: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Artikel 14 Geheimhouding
Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen maatregelen nemen om geheimhouding te verzekeren van alle door of namens Opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens en inlichtingen. Partijen zullen geen gegevens en inlichtingen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan derden kenbaar maken.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
15.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade, indien deze schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer of haar medewerkers. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade, veroorzaakt door handelen of nalaten van gebruikers. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor tegenvallende schoolresultaten bij Opdrachtgever of een specifieke gebruiker.
15.2 Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade en/of gevolgschade van Opdrachtgever, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, stagnatie in de geregelde gang van zaken bij Opdrachtgever, welke het gevolg is van of op andere wijze verband houdt met een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer
15.3 Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, eventuele schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het/de gebrekkige Product/Dienst.
15.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Producten tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
15.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
15.6 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van de door haar verzekering gedane uitkering, voor zover de schade door haar verzekering wordt gedekt. Indien de verzekering in enig geval geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in alle gevallen beperkt tot het bedrag van de factuurwaarde van dat specifieke gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
Artikel 16 Toepassing recht/forumkeuze/geschillenbeslechting
16.1 Op de Overeenkomst en op deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Indien een (gedeelte van een) bepaling van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden nietig is of niet afdwingbaar is of blijkt, zullen Partijen (i) gebonden blijven aan alle overige bepalingen van de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden, voor zover deze overige bepalingen niet onlosmakelijk verbonden zijn met de nietige bepaling
en deze niet naar tevredenheid van beide Partijen vervangen kan worden, en (ii) hun uiterste best doen om de desbetreffende bepaling te vervangen door een bepaling die zo dicht mogelijk komt bij de aard, de strekking en het doel van de oorspronkelijke bepaling.
16.3 Alle geschillen die voortvloeien of verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de Rechtbank Den Haag. Partijen zijn echter verplicht om altijd eerst met elkaar in overleg te treden en te proberen om tot een minnelijke regeling te komen, met inachtneming van de klachtenregeling van Opdrachtnemer.
Artikel 17 Wijziging van de algemene voorwaarden
Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. Opdrachtnemer zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld door Opdrachtnemer, treden de gewijzigde algemene voorwaarden in werking direct nadat Opdrachtgever deze heeft ontvangen.