Contract

1. Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle leveringen, aanbiedingen, offertes en overeenkomsten waarbij Euroface Software B.V., gevestigd en kantoorhoudend aan de Xxxxxx Xxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx, hierna te noemen: “Leverancier”, diensten en/of zaken, zoals onder meer omschreven in 1.6, verstrekt ten behoeve van een bestaande of een potentiële opdrachtgever, hierna te noemen: “Opdrachtgever”.

1.2 Alle aanbiedingen en offertes zijn geheel vrijblijvend en zijn 60 dagen geldig, tenzij anders aangegeven en tenzij de aanbieding of offerte vóór de aanvaarding wordt herroepen.

1.3 De overeenkomst van levering en aanvaarding van diensten en/of producten tussen Leverancier enerzijds en Opdrachtgever anderzijds, wordt gevormd door deze algemene voorwaarden, een licentieovereenkomst en een onderhoudsovereenkomst of een bestelformulier, alsmede eventuele aanvullende schriftelijke afspraken, welke gezamenlijk de volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen bevatten (verder “Overeenkomst”) en in de plaats treden van alle voorafgaande schriftelijke en mondelinge voorstellen, mededelingen en eventuele correspondentie.

1.4 De overeenkomst van levering of Licentie- & Gebruiksovereenkomst of bestelformulier, waaronder alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, mag te allen tijde worden overgedragen aan een tot de groep van de overdragende partij behorende vennootschap zoals bedoeld in art. 2:24b BW. Voor zover rechtens vereist wordt de daarvoor vereiste toestemming hierbij bij voorbaat gegeven.

1.5 Het uitbrengen van een offerte t.b.v. Maatwerk en/of Toepassing(en) en de aanvaarding van de opdracht geschiedt op basis van door de Opdrachtgever verstrekte informatie. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij daarbij alle relevante en essentiële aan hem bekende informatie heeft verstrekt. Mocht na de aanvang van de Overeenkomst nieuwe relevante en/of essentiële informatie aan de Opdrachtgever ter kennis komen dan zal de Opdrachtgever deze onverwijld aan Leverancier verstrekken en voorts zal Opdrachtgever alle voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde medewerking verlenen. Leverancier zal bij de door haar te verrichten leveranties en uit te voeren werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen.

1.6 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst zijn slechts geldig indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.7 In de Overeenkomst worden de volgende definities met een beginhoofdletter gehanteerd:

a) Software: de door Leverancier geleverde computerprogrammatuur als aangeduid in deze Overeenkomst, alsmede nieuwe Releases en Versies van de computerprogrammatuur.

b) Maatwerk: door Leverancier vervaardigde Maatwerkprogrammatuur en/of Maatwerkaanpassingen op de computerprogrammatuur.

c) Release: een gewijzigde Versie van de computerprogrammatuur waarin eventuele fouten zijn hersteld en/of waarvan de werking is verbeterd.

d) Versie: een gewijzigde en/of verbeterde versie van de computerprogrammatuur waardoor de functionaliteit daarvan wordt vergroot.

e) Toepassing(en): met behulp van de computerprogrammatuur vervaardigde c.q. gegenereerde nieuwe, andere computerprogrammatuur.

f) Informatiseringadvies: andere dan de onder b) genoemde diensten gericht op de automatisering en/of informatisering bij de Opdrachtgever.

g) Apparatuur: de door of via Leverancier aan Opdrachtgever geleverde computerapparatuur en/of randapparatuur.

h) Documentatie: alle handleidingen, beschrijvingen, cursusmaterialen, modellen, methodieken en overige geleverde zaken die door of via Leverancier worden meegeleverd met de door of via Leverancier te leveren producten en diensten.

1.8 Leverancier zal rechten en/of plichten voortvloeiend uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan derden overdragen.

2. Levering

2.1 Alle door Leverancier aangegeven (leverings-) termijnen zijn naar beste weten vastgesteld en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Leverancier is echter niet gebonden aan (leverings-) termijnen die vanwege omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. In geval van overschrijding van leveringstermijnen is Leverancier niet aansprakelijk voor de daardoor ontstane schade, tenzij de overschrijding is te wijten aan opzet of grove schuld van Leverancier. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen.

2.2 Tenzij anders overeengekomen draagt Leverancier zorg voor aflevering van de in de Overeenkomst genoemde Software en is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de installatie op de daarvoor bestemde dan wel in deze Overeenkomst aangegeven Apparatuur en voor de implementatie van de Software.

2.3 Overeengekomen levertijden nemen een aanvang op de datum, waarop de Leverancier de opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen. Als datum van levering geldt de dag, waarop de Software bij Opdrachtgever worden (af)geleverd.

2.4 Levering dient te geschieden op de overeengekomen leveringsdatum op het door Opdrachtgever aangegeven adres.

2.5 Leverancier garandeert dat de geleverde zaken en/of diensten vrij van datum- of tijdgerelateerde storingen zijn.

3. Acceptatie

3.1 Onverwijld nadat Leverancier zaken of Software aan Opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld, zal Opdrachtgever deze inspecteren. In het geval is overeengekomen dat Leverancier geleverde Software zal installeren en/of implementeren zal Opdrachtgever de Software onverwijld na installatie of implementatie inspecteren.

3.2 Binnen 8 dagen na levering (of in het geval Leverancier voor installatie c.q. implementatie heeft zorg gedragen binnen 8 dagen na de installatie) zal Opdrachtgever de geleverde zaken of Software controleren op eventuele gebreken of fouten. In geval van gebreken wordt Leverancier, door Opdrachtgever, hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld. Na de ontvangstcontrole zal de Opdrachtgever binnen 30 dagen, of zoveel later als in een concreet geval redelijk moet worden geacht, beoordelen of de Software aan de overeengekomen eisen voldoet. Van een gebrek of fout in geleverde zaken of Software is alleen sprake indien deze ten overstaan van Leverancier kan worden gereproduceerd en objectief wordt aangetoond dat deze zaken of Software niet voldoen aan de schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Zaken of Software, die niet aan de overeengekomen eisen voldoen, kunnen worden afgekeurd. De Leverancier wordt door Opdrachtgever binnen de voornoemde termijn van een afkeuring schriftelijk op de hoogte gesteld.

3.3 Wordt binnen de in het vorige lid genoemde termijn geen gebrek of fout gemeld dan geldt het geleverde als geaccepteerd door Opdrachtgever, onverminderd het bepaalde in art. 7 (garantie).

4. Intellectuele vermogensrechten en verstrekking van gebruiksrechten

4.1 Alle intellectuele vermogensrechten waaronder mede begrepen de auteursrechten, ter zake van alle door Leverancier vervaardigde c.q. geleverde Software en Maatwerk, Toepassingen, Documentatie en overige door

Leverancier geleverde zaken berusten bij Leverancier, diens licentiegevers of toeleveranciers. Tenzij uitdrukkelijk

schriftelijk anders is overeengekomen wordt nimmer enig intellectueel vermogensrecht of auteursrecht aan Opdrachtgever overgedragen.

4.2 In het geval Leverancier Software aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, wordt hiervoor, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, onder toepasselijkheid van de in de Overeenkomst beschreven condities, uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht ten behoeve van Opdrachtgever verleent voor de objectcodes van die Software. Het gebruiksrecht geldt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 (ontbinding) voor onbepaalde tijd, tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld. In het geval (gebruikers)documentatie, ontwerpen of andere zaken worden mee geleverd, geldt daarvoor met betrekking tot gebruiksrechten hetzelfde als in deze voorwaarden is bepaald.

4.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen geldt voor het gebruik van de aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Software voorts het volgende:

a) Opdrachtgever zal de Software uitsluitend ten behoeve van zichzelf in het kader van zijn normale bedrijfs- uitoefening gebruiken en zal de Software of kopieën daarvan op geen enkele wijze aan derden verstrekken, verhuren, uitlenen of op enige wijze ter inzage geven of de Software verzenden via een netwerk met toepassing van informatietechnologie, dan wel op enige wijze aan derden de gelegenheid tot overtreding van de in de Overeenkomst genoemde (gebruiksrecht) voorwaarden geven;

b) Opdrachtgever zal de Software uitsluitend overeenkomstig de in de Documentatie en de Overeenkomst beschreven doeleinden en instructies gebruiken;

c) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze kopieën van de Software vervaardigen, zulks met uitzondering van kopieën voor back-up doeleinden voor zover dit noodzakelijk is;

d) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze wijzigingen, aanpassingen of toevoegingen in de Software (doen) aanbrengen;

e) Opdrachtgever zal op geen enkele wijze enige aanduiding van auteurs- of eigendomsrecht wijzigen, verwijderen of onleesbaar maken;

f) Indien in de Overeenkomst is vermeld dat de Software bestemd is om te functioneren op specifieke Apparatuur of locatie dan is het gebruiksrecht beperkt tot gebruik op die Apparatuur en/of locatie. Gedurende een eventuele storing in die Apparatuur is Opdrachtgever gerechtigd de Software op andere Apparatuur te gebruiken, mits Leverancier onverwijld in kennis is gesteld en slechts gedurende die storing tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software door meer dan één gebruiker gelijktijdig te gebruiken.

4.4 Indien met behulp van de Software andere Toepassingen kunnen worden gegenereerd, erkent Opdrachtgever dat in deze Toepassingen (een deel van) de door Leverancier geleverde Software is geïncorporeerd. Het auteursrecht ter zake van deze Toepassingen (exclusief de geïncorporeerde Software van Leverancier) berust alsdan bij Opdrachtgever, doch Opdrachtgever is gehouden ter zake van deze Toepassingen de bepalingen genoemd in lid 3 sub a en e stipt na te leven, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

4.5 Als er gebruik gemaakt wordt van andere Toepassingen binnen de Software, om de Software draaiende te houden, is de Leverancier volledig aansprakelijk voor het gebruik en de licenties, die bij deze toepassingen horen. Als er informatie gegenereerd wordt waarvoor andere Toepassingen benodigd zijn buiten de Software zal er een lijst van Toepassingen uitgereikt worden aan de Opdrachtgever, waarbij de Opdrachtgever kan besluiten tot aanschaf van de licenties van deze Toepassingen over te gaan.

4.6 Indien op het gekochte en de bijbehorende documentatie industriële en intellectuele eigendomsrechten rusten, verkrijgt Opdrachtgever terzake het gebruiksrecht.

4.7 De Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van derden wegens inbreuk op industriële en

intellectuele eigendomsrechten, zowel terzake het gebruik als herstel van de zaken.

4.8 Onverminderd het bepaalde in artikel 45 j van de Auteurswet 1912 is het Opdrachtgever niet toegestaan de Software te disassembleren of met behulp van reverse engineering of anderszins de functionaliteit van de Software na te (doen) bootsen zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van Leverancier.

4.9 Alle voor de levering aan Opdrachtgever benodigde zaken, zoals aangeleverde documenten, programma’s hulpgereedschappen, mallen, tekeningen, (reken)modellen, negatieven, data, positieven en ander grafisch materiaal, die door Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, blijven eigendom van Opdrachtgever. Alle genoemde onderdelen dienen na afloop van levering van producten of diensten aan Opdrachtgever geretourneerd.

5. Vervaardiging Maatwerk en Toepassingen

5.1 Indien Leverancier, voor Opdrachtgever Maatwerk of Toepassingen vervaardigt, zal Leverancier deze werkzaamheden met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken informatie. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.

5.2 Op Maatwerkovereenkomsten zijn de voorwaarden van toepassing welke gelden voor de Overeenkomst.

5.3 Tenzij in de Overeenkomst anders is aangegeven geschiedt de vervaardiging van Maatwerk of Toepassingen in verschillende fasen te weten:

a) schriftelijke inventarisatie door partijen van de te realiseren functionaliteit en eigenschappen van het Maatwerk c.q. de Toepassingen en - indien noodzakelijk - de vervaardiging door Leverancier van het functioneel ontwerp c.q. uitwerking van de te realiseren functionaliteiten van het Maatwerk;

b) vervaardiging door of namens Leverancier van het Maatwerk c.q. de Toepassingen conform de schriftelijk vastgelegde specificaties c.q. functioneel ontwerp;

c) indien en voor zover dit is overeengekomen, de installatie en implementatie van het Maatwerk of de Toepassingen door Leverancier. Iedere fase wordt afgesloten met een accordering door Opdrachtgever van de tot dan toe verrichtte diensten of het vervaardigde Maatwerk of de Toepassingen. Leverancier is gerechtigd de uitvoering van de volgende fase(n) op te schorten zolang Opdrachtgever de daaraan voorafgaande fase(n) niet heeft geaccordeerd.

5.4 De in lid 3 sub a bedoelde inventarisatie en het functioneel ontwerp c.q. uitwerking van de te realiseren functionaliteit van het Maatwerk zullen na accorderen door Opdrachtgever deel uitmaken van de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever een wijziging c.q. uitbreiding van de hierin beschreven functionaliteit of anderszins een wijziging van de specificaties wenst, wordt dit beschouwd als meerwerk en zullen partijen deze wijziging c.q. uitbreiding vastleggen in een nieuwe inventarisatie of functioneel ontwerp, dat alsdan deel uit zal maken van de Overeenkomst, terwijl het oorspronkelijke functioneel ontwerp voor zover gewijzigd, wordt geacht te zijn vervallen.

5.5 Ter zake van Maatwerk is het gestelde in artikel 4 (intellectuele vermogensrechten en verstrekking van gebruiksrechten) gelijkelijk van toepassing. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, verkrijgt Opdrachtgever niet de beschikking over de broncodes en/of ontwikkeldocumentatie.

6. Onderhoud en ondersteuning Software

6.1 Het onderhoud gaat in op het moment van aflevering van de Software. De onderhoudsbepalingen gelden daarna voor een periode van één kalenderjaar of anders overeengekomen en worden steeds jaarlijks automatisch

verlengd tenzij één der partijen uiterlijk 3 maanden voor het verstrijken van de betreffende onderhoudsperiode

schriftelijk opzegt.

6.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen heeft het onderhoud uitsluitend betrekking op de door Leverancier geleverde Software van de laatste Versie of Release. Indien is overeengekomen dat Leverancier onderhoudswerkzaamheden met betrekking tot Maatwerk of Toepassingen uitvoert, is het gestelde in dit artikel gelijkelijk van toepassing.

6.3 In het kader van de onderhoudswerkzaamheden zal Leverancier naar beste kunnen:

a) Opdrachtgever informeren omtrent de beschikbaarheid van door Leverancier ontwikkelde uitbreidingen en verbeteringen van de Software in de vorm van nieuwe Versies en Releases;

b) aan Opdrachtgever nieuwe Releases van de Software verstrekken zodra deze beschikbaar zijn. Opdrachtgever zal deze nieuwe Releases na ontvangst installeren;

c) op verzoek van de vaste contactpersoon van Opdrachtgever als genoemd in de Overeenkomst aan deze telefonische ondersteuning verstrekken bij het gebruik van de Software;

d) door Opdrachtgever geconstateerde en door Leverancier erkende gebreken of fouten in de geleverde Software en Documentatie trachten op te sporen en te herstellen in een volgende Versie of Release;

6.4 Buiten het onderhoud vallen andere werkzaamheden dan omschreven in lid 3 en in het bijzonder werkzaamheden als gevolg van:

a) het niet correct functioneren van de Software als gevolg van onvolkomenheden in Apparatuur, of (systeem)programmatuur waarop of in samenhang waarmee de Software wordt gebruikt;

b) het niet correct functioneren van de Software indien deze in samenhang met niet door Leverancier geleverde of geadviseerde computerprogrammatuur wordt gebruikt;

c) gebruik van de Software in strijd met de bijbehorende Documentatie of instructies van Leverancier of als gevolg van onzorgvuldig beheer.

Deze werkzaamheden worden aan Opdrachtgever doorbelast. Leverancier zal hiervoor een factuur sturen, betaling door Opdrachtgever vindt plaats op basis van deze factuur.

6.5 Indien mogelijk kunnen na schriftelijke overeenstemming andere onderhoudswerkzaamheden door Leverancier worden uitgevoerd op basis van nacalculatie aan de hand van de alsdan geldende tarieven.

6.6 Voor nieuwe aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Versies en Releases van de Software gelden de overeengekomen (gebruiksrecht) bepalingen gelijkelijk.

7. Garantie

7.1 De garantieverplichtingen van Leverancier zijn beperkt tot hetgeen in dit artikel is omschreven, tenzij uitdrukkelijk andere of aanvullende garanties schriftelijk zijn overeengekomen.

7.2 De door Leverancier geleverde Software voldoet aan de functionaliteit zoals aan beide partijen bekend is.

7.3 Partijen erkennen dat niet kan worden gegarandeerd dat Software en/of Maatwerk zonder onderbreking en/of fouten of gebreken zal werken of dat alle fouten of gebreken zullen worden verbeterd.

7.4 Door Leverancier worden geen garanties gegeven op zaken die via Leverancier zijn geleverd doch waarop garantievoorwaarden en/of leveringsvoorwaarden van derden van toepassing zijn. Xxxxxxx wordt enige garantie gegeven op door Leverancier verstrekte adviezen, verleende diensten en op databestanden.

7.5 In het geval Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxx, eigenhandig

wijzigingen in de door Leverancier geleverde Software aanbrengt of doet aanbrengen vervalt ieder recht op

garantie. Voorts is Leverancier dan gerechtigd het onderhoud te beëindigen zonder dat enige verplichting tot restitutie van onderhoudsgelden of enig recht op schadevergoeding bestaat.

8. Wijziging van de overeenkomst, c.q. meerwerk

8.1 Partijen kunnen tussentijds overeenkomen dat de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden worden uitgebreid of worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst alsdan kan worden beïnvloed. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium, de kostenvergoedingen of de hoogte van de gebruiksrechtvergoeding beïnvloedt, zal Leverancier dit de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.

8.2 Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door Leverancier extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op nacalculatiebasis aan de hand van de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

9. Prijzen en tarieven

9.1 Opdrachtgever is voor het verkrijgen van een gebruiksrecht op de Software de gebruiksrechtvergoeding verschuldigd als genoemd in de (Licentie-) Overeenkomst. Indien is overeengekomen dat Leverancier het in artikel 6 beschreven onderhoud uitvoert, is Opdrachtgever een onderhoudsvergoeding verschuldigd als genoemd in de Overeenkomst. Indien in een nieuwe Versie nieuwe functionaliteiten zijn verwerkt, kan Leverancier een alsdan te bepalen aanvullende gebruiksrechtvergoeding in rekening brengen.

9.2 Voor alle overige door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, waaronder mede begrepen de vervaardiging van Maatwerk en het verrichten van installatie en implementatiewerkzaamheden is Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd te berekenen op basis van nacalculatie aan de hand van de alsdan gebruikelijke tarieven, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

9.3 Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven, of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdrachtgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen of vermeld, kunnen deze afzonderlijk worden berekend.

9.4 Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die Leverancier noodzaakt tot tariefsaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen of de onderhoudsvergoeding, zal kunnen worden doorberekend. In het honorarium en vergoedingen zijn geen rentekosten opgenomen, tenzij in de offerte anders is aangegeven.

9.5 De overeengekomen prijs in de Overeenkomst is vast en bindend gedurende de duur van de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Verhogingen van de prijs als gevolg van wijziging in de omvang en/of aard van de levering zal door de Leverancier per omgaande aan Opdrachtgever worden medegedeeld, zonder dat Opdrachtgever hieraan op voorhand gebonden is. Latere verzoeken om prijsverhoging om de in de vorige zin genoemde reden(en) behoeven door Opdrachtgever niet worden gehonoreerd.

10. Internet Services – Verplichtingen van Leverancier

10.1 Leverancier’s Internet Service behelst het verlenen van Internet toegang en andere samenhangende faciliteiten door middel van de hiervoor benodigde aansluiting en toegang tot het Leverancier netwerk of andere netwerken.

Leverancier is niet verantwoordelijk voor het tot stand brengen, in stand houden en functioneren van de telecommunicatiestructuur en de bijbehorende randapparatuur van anderen dan zijzelf, ongeacht een eventuele verhuur door Leverancier.

10.2 Indien Internet toepassingen worden geïnstalleerd op hardware c.q. server in eigendom van Leverancier zal Leverancier naar beste vermogen zorgdragen voor een ongestoorde elektronische bereikbaarheid van de geïnstalleerde toepassingen en het handhaven van een ongestoorde verbinding naar het Internet, doch Leverancier is niet verantwoordelijk en aansprakelijk voor het ongestoorde gebruik en de continue beschikbaarheid van een dergelijke verbinding indien haar telefoon en/of ander telecommunicatie lijnen bezet en/of tijdelijk niet beschikbaar zijn door niet voorziene omstandigheden die buiten de macht van Leverancier liggen.

10.3 Leverancier draagt zorg voor kwaliteitsverbindingen tussen haar hardware c.q. server en het computersysteem van de opdrachtgever, hierbij zal Leverancier steeds gebruik pogen te maken van de modernste beschikbare infrastructuur en communicatie systemen en methoden, doch Leverancier geeft geen garanties en sluit alle aansprakelijkheid uit voor een standaard of minimum bandbreedte.

10.4 Leverancier is niet verantwoordelijk en aansprakelijk voor de schade die voortvloeit als gevolg van het niet beschikbaar zijn van Leverancier’s Internet Service, indien zulks te wijten is aan het niet functioneren van de ondersteunende apparatuur en wijzigingen van de standaard instellingen door toedoen van de opdrachtgever en / of derden.

10.5 Leverancier draagt zorg voor een vertrouwelijke verwerking en opslag van de persoonlijke gegevens van de opdrachtgever, door deze zodanig te beveiligen dat naast de opdrachtgever, uitsluitend de systeembeheerder(s) van Leverancier toegang tot betreffende gegevens heeft.

11. Internet Services – Verplichtingen van de Opdrachtgever

11.1 Opdrachtgever draagt zorgt voor de benodigde en noodzakelijke aansluitapparatuur (modem/ISDN kaart) en (TCP/IP) programmatuur en diensten met derden (telecommunicatie-infrastructuur) om toegang te kunnen krijgen tot Leverancier’s Internet Service, tenzij vooraf is afgesproken dat Leverancier hiervoor zorg zal dragen.

11.2 Tenzij anders is overeengekomen, behelst de licentie van toegang en aansluiting tot Leverancier’s Internet Service slechts functionele werking op één enkel computersysteem van de opdrachtgever. Het is aan de opdrachtgever niet toegestaan om afspraken en / of overeenkomsten met derden aan te gaan waarbij de toegang tot Leverancier’s Internet Service wordt overgedragen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor eventuele schade voortvloeiend uit het onrechtmatig gebruik van de Internet Service door een onbevoegde derde, en opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor dergelijke aanspraken.

11.3 Opdrachtgever dient de door Leverancier verstrekte combinatie van unieke gebruikersnaam en wachtwoord zorgvuldig te bewaren en geheim te houden, Leverancier houdt zich het recht voor de verplichtingen jegens opdrachtgever op te schorten, onverminderd haar overige rechten, bij geconstateerde schending van de geheimhouding, inhoudende onmiddellijke ontzegging van de toegang tot Leverancier’s Internet Service.

11.4 Indien een door de opdrachtgever, op een server van Leverancier opgeslagen, gecreëerde web pagina onrechtmatig materiaal (publicaties, software) bevat en zulks ter kennis van Leverancier komt, zal Leverancier de gepaste maatregelen nemen, waaronder de opdrachtgever sommeren binnen afzienbare tijd het onrechtmatig materiaal te verwijderen.

Leverancier sluit alle verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit met betrekking tot schadevergoedingen en aanspraken van derden veroorzaakt door de opdrachtgever gecreëerde en op Leverancier ’s server opgeslagen web pagina(‘s, ongeacht de gronden waarop dergelijke schadevergoedingen zijn gebaseerd.

11.5 Indien Opdrachtgever met behulp van de door Leverancier geleverde Internet diensten en/of Internet Services zakelijke transacties gaat verrichten geschiedt dit op voor eigen rekening en risico. Men name wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor inhoudelijke correctheid van inkomende en uitgaande berichten tussen potentiële opdrachtgevers of leveranciers van Opdrachtgever c.q. correcte inhoudelijke afhandeling van eventuele orders of bestellingen dan wel (elektronische) betalingen door betrokken partijen.

12. Informatiseringadvies

12.1 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat deze naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het informatiseringadvies heeft verstrekt. Leverancier zal de door haar te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een “inspanningsverplichting”, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.

12.2 De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium of de kostenvergoedingen beïnvloedt, zal Leverancier dit de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.

13. Apparatuur

13.1 Leverancier voert naar beste kunnen installatiewerkzaamheden met betrekking tot Apparatuur op de computeromgeving(en) van de Opdrachtgever uit, als een goed opdrachtnemer, conform de tussen Opdrachtgever en Leverancier schriftelijk vastgelegde en door beide partijen ondertekende (technische) specificaties.

13.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat de nodige voorbereidingen zijn getroffen opdat medewerkers van Leverancier ongestoord en ononderbroken de installatiewerkzaamheden kunnen uitvoeren. Transport-, takel-, en breekwerkzaamheden, worden steeds door Opdrachtgever en voor diens rekening en risico uitgevoerd. Voorts draagt Opdrachtgever steeds zorg voor adequate stoom-, en communicatievoorzieningen en voor de juiste omgevingscondities. Vertragingen in de oplevering door Leverancier die het gevolg zijn van het ontbreken van deze voorbereidingen worden tegen de dan geldende tarieven gefactureerd.

13.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het functioneren van de door haar aangeschafte programmatuur en Apparatuur of overige randapparatuur zowel op zichzelf als in interactie met elkaar, tenzij is afgesproken dat Leverancier zorg zal dragen voor onderlinge interactie van programmatuur en apparatuur. Leverancier verstrekt geen garanties op de door of via toeleveranciers geleverde Apparatuur.

13.4 Opdrachtgever draagt op verzoek van Leverancier zorg voor de nodige faciliteiten voor een goed verloop van de installatiewerkzaamheden op de bedrijfslocatie.

14. Betalingsvoorwaarden

14.1 Opdrachtgever zal alle door haar verschuldigde vergoedingen binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur voldoen, dan wel, indien de factuur eerder dan de te leveren zaken en/of diensten wordt ontvangen, met uitzondering van onderhoud, binnen 30 dagen na levering van de zaken en/of diensten. Opdrachtgever zal alle onderhoudsvergoedingen jaarlijks vooruit op factuur van Leverancier voldoen. Alle overige werkzaamheden zullen maandelijks achteraf door Leverancier worden gefactureerd.

14.2 Alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen en kosten luiden in euro’s en zullen worden vermeerderd met de alsdan geldende B.T.W. en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen. Alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen zullen door Opdrachtgever, zonder opschorting of verrekening worden voldaan door overschrijving op de door Leverancier aangegeven bankrekening. Na de vervaldag is Opdrachtgever de wettelijke rente verschuldigd, na een deugdelijke ingebrekestelling.

14.3 Schiet de Opdrachtgever te kort in het nakomen van een of meer van zijn verplichtingen dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor diens rekening. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op vijftien procent van het factuurbedrag, zulks met een minimum van € 200,00 vermeerderd met B.T.W..

14.4 Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één Opdrachtgever, zijn alle Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals hiervoor aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de factuur of de Overeenkomst).

14.5 Betaling houdt in geen enkel opzicht afstand van het recht in om, op de wijze van uitvoering van de opdracht terug te komen.

14.6 In geval van vooruitbetaling gaat de eigendom van zaken, waaronder begrepen het gebruiksrecht van Software, en/of Maatwerk en/of Toepassingen, eerst over op Opdrachtgever, nadat deze heeft zorg gedragen voor volledige betaling van hetgeen in de Overeenkomst is overeengekomen.

15. Beëindiging c.q. ontbinding van de opdracht

15.1 Partijen kunnen de Overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de Overeenkomst en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij kenbaar te worden gemaakt.

15.2 Leverancier mag van haar bevoegdheid tot voortijdige beëindiging gebruik maken als ten gevolge van niet aan haar toerekenbare factoren, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd.

15.3 Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de Opdrachtgever, heeft Leverancier recht op compensatie vanwege ontstane omzetderving. Bij bepaling van de omvang van de omzetderving, wordt het tot dan toe gemiddelde declaratiebedrag per jaar als uitgangspunt gehanteerd.

15.4 Leverancier behoudt in geval van voortijdige beëindiging of in geval van ontbinding aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, geleverde Software en/of Maatwerk en/of Toepassingen, alleen indien de voortijdige beëindiging of ontbinding niet vanuit Leverancier plaats vind óf niet te wijten is aan leverancier. In geval van voortijdige beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zullen eventuele vooruit betaalde bedragen of onderhoudsvergoedingen niet worden gerestitueerd en vervalt ieder recht op gebruik van de Software en Maatwerk. Opdrachtgever is in geval van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst verplicht alle in haar bezit zijnde exemplaren van de Software en Maatwerk aan Leverancier te retourneren dan wel te vernietigen en ten genoegen van Leverancier hiervan bewijs te leveren.

15.5 Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

16. Vertrouwelijkheid

16.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de andere partij jegens derden. Partijen zullen alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de wederpartij.

16.2 De Opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van Leverancier alle informatie betreffende c.q. gerelateerd aan de Software en het Maatwerk en de werking daarvan geheimhouden en voorts aan derden geen mededelingen doen over de werkwijze en dergelijke van Leverancier.

17. Aansprakelijkheid en vrijwaring

17.1 Leverancier is uitsluitend aansprakelijk voor aan haar toe te rekenen tekortkomingen in de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover uitdrukkelijk blijkt uit dit artikel en uit artikel 7 (Garantie) en voorts voor zover zij daarbij niet de zorg van een goed opdrachtnemer in acht heeft genomen.

17.2 De totale aansprakelijkheid van Leverancier voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen is beperkt tot de waarde van de achterwege gebleven prestatie. De aansprakelijkheid van Leverancier is voorts beperkt tot het bedrag van het honorarium (exclusief B.T.W. en kosten) dat Leverancier voor haar werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst heeft ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag (exclusief

B.T.W. en kosten) over de laatste zes maanden.

17.3 Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever als hierboven bedoeld dienen binnen de garantietermijn genoemd in artikel 7 (Garantie) schriftelijk te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn rechten verwerkt.

17.4 Aansprakelijkheid voor indirecte c.q. gevolgschade, waaronder mede begrepen gederfde omzet of winst is te allen tijde uitgesloten.

17.5 De Opdrachtgever zal Leverancier en haar medewerkers te allen tijde vrijwaren tegen alle vorderingen van derden die op enige wijze samenhangen met door Leverancier ten behoeve van de Opdrachtgever verrichte werkzaamheden, geleverde Software of vervaardigd Maatwerk, tenzij de vordering het gevolg is van opzet of grove schuld van Leverancier.

18. Diversen

18.1 In het geval Opdrachtgever haar in de Overeenkomst omschreven (medewerking- of betalings-) verplichtingen of anderszins door Leverancier verlangde medewerking niet of onvoldoende nakomt is Leverancier gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat Opdrachtgever wel voldoende aan haar verplichtingen voldoet.

18.2 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik en de juiste toepassing en beveiliging in zijn organisatie van hetgeen door Leverancier wordt geleverd of ter beschikking gesteld. Leverancier is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor een correcte toepassing van door Opdrachtgever geleverde zaken, Software, Maatwerk of verrichtte diensten.

19. Toepasselijk recht

19.1 Op deze algemene voorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

19.2 Mogelijke geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ’s-Gravenhage.