ALGEMENE VOORWAARDEN INTEGRATE NV
ALGEMENE VOORWAARDEN INTEGRATE NV
1. Algemeen
1.1.
Onderhavige algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, bestellingen en/of overeenkomsten met betrekking tot het verlenen van diensten en/of het leveren van goederen en/of producten door INTEGRATE NV, met maatschappelijk zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 000, bus 10, Corda 5, KBO nr. 0633.496.310, hierna INTEGRATE genoemd.
1.2.
Deze algemene voorwaarden bevatten steeds de volledige overeenkomst tussen INTEGRATE en de Klant en/of Opdrachtgever, tenzij voor specifieke diensten, goederen en/of producten door INTEGRATE bijzondere andersluidende voorwaarden zouden zijn bedongen, dewelke vervat werden in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst uitgaande van INTEGRATE en ondertekend door beide partijen met uitdrukkelijke vermelding van de punten waarop van onderhavige algemene voorwaarden zou worden afgeweken.
1.3.
Deze voorwaarden hebben te allen tijde voorrang, zonder enige uitzondering, op de (aan- verkoop en/of algemene) voorwaarden van de Klant en/of Opdrachtgever, zelfs indien dergelijke bepalingen zouden stellen dat zij als enige en/of met uitsluiting van andere voorwaarden zouden gelden. De voorwaarden van de Klant en/of Opdrachtgever zijn in geen enkel geval van toepassing.
2. Offertes
2.1.
Tenzij andersluidend beding op de offerte, heeft een offerte uitgaande van INTEGRATE een maximale geldigheidsduur van 30 (dertig) kalenderdagen.
2.2.
Een bestelling is pas definitief na uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging vanwege INTEGRATE. 2.3.
De eventuele studie- en onderzoekskosten die vereist zijn om INTEGRATE toe te laten een offerte te kunnen opstellen, zijn steeds ten laste van de Klant en/of Opdrachtgever, ongeacht of er vervolgens een overeenkomst tussen partijen wordt gesloten of niet.
3. Betaling
3.1.
Alle facturen van INTEGRATE zijn contant betaalbaar 7 (zeven) dagen na factuurdatum op de maatschappelijke zetel van INTEGRATE. Bij gebreke aan tijdige en/of volledige betaling zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn op het openstaande bedrag van 1% per maand, evenals een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het openstaand bedrag met een minimum van 75,00 EUR.
3.2.
INTEGRATE is van rechtswege en zonder ingebrekestelling gerechtigd om alle prestaties op te schorten, in geval van gehele of gedeeltelijke niet betaling van haar factuur. In geval van niet (tijdige) betaling worden van rechtswege en zonder ingebrekestelling alle andere facturen die INTEGRATE aan de Klant en/of Opdrachtgever heeft overgemaakt per onmiddellijk opeisbaar.
3.3.
Elke klacht met betrekking tot de facturen van INTEGRATE dient op straffe van verval binnen de 5 (vijf) werkdagen per aangetekende zending aan INTEGRATE ter kennis te worden gebracht. Met laattijdige klachten zal geen rekening worden gehouden.
4. De overeenkomst
4.1.
In hoofde van INTEGRATE geldt steeds een middelenverbintenis. INTEGRATE garandeert de Klant over de vereiste knowhow te beschikken teneinde haar middelenverbintenissen te kunnen nakomen.
4.2.
Eventuele leverings- en/of opleveringstermijnen worden steeds bij wijze van indicatie verstrekt en zijn niet bindend. Overschrijding van deze indicatieve termijnen kunnen er in geen geval toe leiden dat INTEGRATE tot enige (schade)vergoeding verplicht is van welke aard dan ook.
4.3.
De Klant en/of Opdrachtgever zorgt er voor dat alle benodigde informatie, bijstand en/of materialen die dienen te worden aangeleverd om de uitvoering van de overeenkomst mogelijk te maken of te faciliteren, tijdig aan INTEGRATE worden verstrekt. Indien INTEGRATE meent dat de Klant en/of Opdrachtgever zijn verplichtingen desbetreffende niet of niet geheel nakomt, kan INTEGRATE van rechtswege en zonder ingebrekestelling haar verbintenissen opschorten.
4.4.
Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen blijven de door INTEGRATE aan de Klant en/of Opdrachtgever ter beschikking gestelde apparatuur, informatiedragers, dataloggers, documenten en alle andere materialen bij een levering van diensten eigendom van INTEGRATE.
4.5.
In het geval de Klant en/of Opdrachtgever INTEGRATE enkel zou vragen om bepaalde testen uit te voeren, zal dit steeds gebeuren aan het door INTEGRATE opgegeven uurtarief.
5. Duur en beëindiging
5.1.
De overeenkomst wordt aangegaan, hetzij voor een eenmalige levering, hetzij voor een bepaalde periode, hetzij voor een bepaald project. Indien INTEGRATE de betaling van een voorschot heeft bedongen, zal INTEGRATE pas gehouden kunnen zijn enige prestatie te leveren na integrale betaling van het overeengekomen voorschot.
5.2.
In geval van een eenmalige levering van een product of goed levert INTEGRATE steeds EXW (Ex Works), tenzij anders uitdrukkelijk werd overeengekomen.
5.3.
Indien de overeenkomst voor een bepaalde periode werd aangegaan, geldt deze periode als verbindend voor beide partijen en kan de overeenkomst niet tussentijds worden opgezegd. De initiële duur van de overeenkomst wordt in de offerte van INTEGRATE vermeld en bij gebreke daaraan wordt deze geacht te zijn bedongen voor de vaste duur van één jaar. In elk geval wordt de overeenkomst na deze initiële duur telkens geacht stilzwijgend te worden verlengd voor eenzelfde periode, behoudens opzeg door één der partijen bij aangetekend schrijven waarbij een opzegtermijn van 3 (drie) maanden gerespecteerd dient te worden.
5.4.
Indien de overeenkomst worden aangegaan voor de realisatie van een bepaald project dan zal de overeenkomst tussen partijen pas beëindigd zijn bij de oplevering van het project. Bij gebreke aan andersluidende bepaling zal de integrale betaling aan INTEGRATE als voorbehoudloze oplevering en aanvaarding van het project worden aanzien. De oplevering sluit onmiddellijk alle verhaal uit voor de zichtbare gebreken.
5.5.
Mits kennisgeving per aangetekende zending zijn Partijen steeds gerechtigd om de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen zonder schadevergoeding indien de wederpartij in faling wordt verklaard, onvermogend wordt, of indien de wederpartij wordt ontbonden of in vereffening wordt gesteld.
5.6.
Elke partij heeft tevens het recht de overeenkomst onmiddellijk buitengerechtelijk te beëindigen indien de wederpartij een substantiële inbreuk pleegt op de overeenkomst en die inbreuk ofwel onherstelbaar is, ofwel de wederpartij nalaat deze inbreuk te beëindigen of te remediëren binnen de 15 (vijftien) dagen nadat zij hiertoe door de andere partij in gebreke werd gesteld via aangetekend schrijven met opgave van de inbreuk(en) die zij verzoekt te beëindigen of te remediëren.
5.7.
Indien de Klant en/of Opdrachtgever de overeenkomst eenzijdig zou verbreken, of de overeenkomst niet meer geheel of ten dele kan worden uitgevoerd door diens toedoen, is eerstgenoemde aan INTEGRATE een forfaitaire schadevergoeding van 20% verschuldigd op de overeengekomen prijs, onverminderd het recht van INTEGRATE om haar schade in meer te vorderen.
6. Aansprakelijkheid
6.1.
De aansprakelijkheid van INTEGRATE is te allen tijde beperkt tot het factuurbedrag van de geleverde goederen en/of producten. In het geval INTEGRATE diensten heeft verstrekt, zal de aansprakelijkheid van INTEGRATE te allen tijde beperkt zijn tot de prijs die de Klant en/of Opdrachtgever voor deze diensten tot op datum schadegeval heeft betaald.
6.2.
In geen enkel geval kan INTEGRATE aansprakelijk worden gesteld voor gevolgschade en/of immateriële schade, zoals bijv. doch niet beperkt tot verlies van omzet of winsten, verlies van klanten, waardevermindering, etc.
6.3.
In geen geval kan INTEGRATE aansprakelijk worden gesteld op grond van artikel 544 BW. In het kader van de toevertrouwde opdracht zal de Klant en/of Opdrachtgever INTEGRATE steeds vrijwaren voor schadeclaims van derden, m.i.v. vorderingen uitgaande van medecontractanten van de Klant en/of Opdrachtgever.
6.4.
Opdat een vordering gebaseerd op (licht) verborgen gebreken ontvankelijk zou zijn, dient zij te worden ingesteld binnen de twee maanden, hetzij na de kennisname van het gebrek in het geval van een levering van diensten, hetzij binnen de twee maanden na het in ontvangst nemen van het product of goed.
6.5.
De eigendom van de goederen en/of producten wordt pas aan de Klant en/of Opdrachtgever overgedragen nadat de prijs integraal betaald is. De overdracht van de risico’s komt tot stand vanaf de levering.
7. Afwerving
7.1.
Tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende 1 (één) jaar na afloop of beëindiging daarvan, zal de Klant en/of Opdrachtgever geen gebruik maken van de diensten van een aangestelde van INTEGRATE die heeft meegewerkt aan de uitvoering van de overeenkomst, en dit rechtstreeks noch onrechtstreeks, als werknemer, bediende, zelfstandige, vennoot of in om het even welke andere hoedanigheid of wijze zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van INTEGRATE.
7.2.
Indien de Klant voormelde bepaling zou schenden, is de Klant en/of Opdrachtgever gehouden INTEGRATE, binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de inbreuk door INTEGRATE werd vastgesteld, een forfaitaire schadevergoeding te betalen gelijk aan het laatste maandloon dat INTEGRATE aan haar afgeworven aangestelde heeft betaald, vermenigvuldigd met een factor 14.
8. Vertrouwelijkheid
8.1.
Behoudens schriftelijke toestemming zal geen der partijen vertrouwelijke informatie van de andere partij aan derden mededelen, tenzij dit noodzakelijk is om wettelijke, boekhoudkundige of reglementaire redenen. Beide partijen verbinden zich ertoe hun werknemers en aangestelden op de hoogte te brengen van de geheimhoudingsplicht, en zullen hen desgevallend een geheimhoudingsverklaring laten ondertekenen. Beide partijen maken zich sterk dat de geheimhoudingsplicht wordt nageleefd door hun personeelsleden en aangestelden.
8.2.
Wordt in alle gevallen als vertrouwelijke informatie beschouwd (i) persoonsgegevens in de zin van de wet van 08.12.1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens, (ii) alle informatie, gegevens, bedrijfsgeheimen, knowhow, klanten- en leveranciersgegevens, financiële informatie, resultaten van verrichtingen, bedrijfsplannen en vooruitzichten, strategieën en ramingen m.b.t. de bedrijfsactiviteiten, werknemers, klanten of partners van
INTEGRATE en die als vertrouwelijk zijn bestempeld, die vanuit hun aard als vertrouwelijk moeten worden beschouwd of waarvan de inhoud niet publiek wordt medegedeeld, en (iii) broncodes.
8.3.
Indien de Klant en/of Opdrachtgever de geheimhoudingsplicht schendt, is hij gehouden INTEGRATE per overtreding een forfaitaire vergoeding te betalen van 50.000,00 EUR, onverminderd het recht van INTEGRATE om een hogere schadevergoeding te eisen indien de werkelijk geleden schade dit bedrag nog overstijgt.
9. Intellectuele eigendom
9.1.
INTEGRATE blijft te allen tijde eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten op alle door haar geleverde producten, goederen en/of (resultaten van) diensten, tools, methodieken of knowhow.
9.2.
De Klant en/of de Opdrachtgever erkennen deze rechten en zullen zich onthouden van iedere inbreuk daarop.
10. Gebruik
10.1.
Het is de Klant en/Opdrachtgever niet toegestaan enig onderdeel van de door INTEGRATE geleverde producten, goederen en/of verstrekte diensten, m.i.v. de door INTEGRATE verwerkte, ontvangen en/of gemonitorde data te verkopen, verhuren, vervreemden of in zekerheid over te dragen of anders aan te wenden dan voor zijn eigen gebruik.
10.2.
Indien de Klant en/Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van INTEGRATE de bepalingen van artikel 10.1 zou miskennen, zal de Klant en/of Opdrachtgever een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn aan INTEGRATE ten bedrage van 100.000,00 EUR, onverminderd het recht van INTEGRATE om een hogere schadevergoeding te eisen indien de werkelijk geleden schade dit bedrag nog overstijgt.
10.3.
Deze bepalingen gelden onverminderd eventuele schadevergoedingen of bedragen die de Klant en/of Opdrachtgever zal dienen te voldoen uit hoofde van inbreuken op rechten van derden.
11. Varia
11.1.
Geen der partijen zal alle of een deel van haar rechten of verplichtingen onder de overeenkomst overdragen aan een derde zonder de voorafgaande en schriftelijke toestemming van de andere partij.
11.2.
Het niet opeisen van een recht of het niet toepassen van een sanctie door één van de partijen houdt geenszins een afstand van recht in.
11.3.
De titels zijn louter informatief en strekken niet tot interpretatie. 11.4.
INTEGRATE mag de Klant en/of Opdrachtgever vernoemen als referentie en opnemen in haar klantenlijst.
11.5.
De geldigheid van deze algemene voorwaarden wordt niet aangetast door de nietigheid of ongeldigheid van één of meerdere bepalingen. Indien een clausule nietig of ongeldig mocht blijken, wordt deze geacht te worden vervangen door een clausule die zo dicht mogelijk de bedoeling benadert van de nietig of ongeldig verklaarde clausule.
12. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
12.1.
De overeenkomst en deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan het Belgisch recht, de toepassing van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
12.2.
Elk geschil voortvloeiend uit of m.b.t. de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken ressorterende onder de afdelingen Hasselt.