SOCIETE BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES

De Belgische Commissie Corporate Governance publiceerde op 9 december 2004 een Corporate Governance Code, die als "best practices" code van toepassing is op beursgenoteerde vennootschappen volgens het "pas toe of leg uit"-systeem ("comply or explain"). Op 12 maart 2009 heeft de Belgische Commissie Corporate Governance de editie 2009 van de Belgische Corporate Governance Code (de “CGC”) gepubliceerd. Zij vervangt de versie van 2004. De CGC is wettelijk verankerd ingevolge de uitbreiding van artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen ("X.Xxxx.") en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur voor genoteerde vennootschappen. De CGC kan worden geraadpleegd op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Als vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussels, engageert SABCA NV ("SABCA" of de "Vennootschap") zich ertoe de corporate governance principes te volgen die in de CGC worden uiteengezet.

Zoals voorgeschreven door de CGC, heeft SABCA dit Corporate Governance Charter opgesteld om de belangrijkste aspecten van haar corporate governance beleid te beschrijven, zoals haar bestuursstructuur, het intern reglement van de Raad van bestuur (de "Raad") en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen, zoals het vergoedingsbeleid. Het eerste Corporate Governance Charter werd op 13 september 2011 goedgekeurd door de Raad. De hierna weergegeven versie werd goedgekeurd op 19 december 2013 en treedt in werking op 1 januari 2014. De nieuwe tekst houdt rekening met de wijzigingen die zich intussen hebben voorgedaan inzake het Corporate Governance beleid van de vennootschap. Het Charter kan van tijd tot tijd worden aangepast.

De Raad is de mening toegedaan dat het verantwoord is dat de Vennootschap bepaalde Bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code niet volledig volgt gelet op de aard, de grootte en de specifieke aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap. Dergelijke afwijkingen omvatten:

Bepaling 4.1. Er dient een rigoureuze en transparante procedure te bestaan voor de efficiënte benoeming en herbenoeming van bestuurders. De Raad van Bestuur stelt benoemingsprocedures en selectiecriteria op voor de bestuurders, waarbij, in voorkomend geval, specifieke regels kunnen gelden voor uitvoerende en niet- uitvoerende bestuurders.

Gelet op de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, met een controlerende meerderheidsaandeelhouder en een tweede grote referentieaandeelhouder, heeft de Vennootschap tot op heden geen specifieke procedures opgesteld inzake de benoeming van bestuurders. Het is de Raad zelf, bijgestaan door de Voorzitter, die zich uitspreekt over de voorstellen tot (her)benoeming die aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. Om deze zelfde reden heeft de Vennootschap geen benoemingscomité opgericht.( zie bepaling 5.3 hierna)

Dit houdt in dat de Vennootschap afwijkt van alle bepaling van de Corporate Governance Code waarin voor zowel de benoeming als de evaluatie van de bestuurders en het uitvoerend management gewag wordt gemaakt van de ondersteuning door of een

voorstel of advies van het benoemingscomité. Dit is het geval voor de volgende bepalingen van de Code:

• 4.2: […] Het benoemingscomité beveelt de raad van bestuur geschikte kandidaten aan

• 4.6: […] gebaseerd op een advies van het benoemingscomité.

• 5.3: (zie hierna)

• 6.3: […] verleent het benoemingscomité ondersteuning aan de raad van bestuur bij de benoeming en opvolging van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management.

• Bijlage D: Benoemingscomité

Bepaling 5.3: […] De raad van bestuur richt een benoemingscomité op in overeenstemming met de bepalingen in Bijlage D.

Voor de reden waarom de Raad tot op heden geen benoemingscomité heeft opgericht wordt verwezen naar de motivering bij bepaling 4.1 hierboven.

SABCA zal in haar jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur (de "Corporate Governance Verklaring") opnemen dat minstens de informatie voorgeschreven door artikel 96 §2 X.Xxxx. en (vanaf het jaarverslag over het boekjaar 2011) het remuneratieverslag bedoeld in artikel 96 §3 X.Xxxx. (het “Remuneratieverslag”) bevat. Zo zal de Corporate Governance Verklaring feitelijke informatie met betrekking tot het corporate governance beleid van de Vennootschap bevatten, met inbegrip van wijzigingen aan de corporate governance van de Vennootschap samen met relevante gebeurtenissen die plaatsvonden gedurende het besproken jaar, zoals de benoeming van nieuwe bestuurders en de aanstelling van leden van de comités.

De Vennootschap kan op volgend adres worden bereikt: SABCA NV

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 X – 0000 Xxxxx

Xxxxxx

Tel.: x00 (0)0 000 00 00

Fax: x00 (0)0 000 00 00

Email: xxxx@xxxxx.xx

II. STRUCTUUR EN ORGANISATIE VAN SABCA

A. Algemene informatie en juridische structuur

SABCA is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 X.Xxxx.

SABCA is gespecialiseerd in de studie, het ontwerp en de productie van structuurelementen, volledig uitgeruste delen en besturingssystemen op het gebied van de ruimtevaart, de burgerluchtvaart en defensie.

SABCA is genoteerd op NYSE Euronext Brussels onder het symbool "SAB".

B. Structuur van de groep

SABCA houdt 99,99% van de aandelen van haar dochtervennootschap, SABCA Limburg NV en houdt, rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemingen in SABCA (C.D.R.) BVBA en FLABEL Corporation NV.

C. Bestuursstructuur

In overeenstemming met artikel 522 X.Xxxx. is de Raad het ultieme beslissingsorgaan van de Vennootschap, behalve voor wat die bevoegdheden betreft die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het Intern Reglement van de Raad, met inbegrip van zijn verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking is hieronder beschreven in Hoofdstuk IV ("Raad van Bestuur – Intern Reglement").

De Raad draagt het dagelijkse bestuur in de zin van artikel 525 X.Xxxx. op aan een Gedelegeerd Bestuurder of een Algemeen Directeur1.

Voor wat de feitelijke situatie betreft wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag. De bepalingen van dit Charter met betrekking tot de Gedelegeerd Bestuurder zullen mutatis mutandis van toepassing zijn op de Algemeen Directeur.

Het Groepscomité en het Operationeel Comité zijn adviserende comités voor de Gedelegeerd Bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder bepaalt het organigram van de Vennootschap.

De leden van het Groepscomité worden door de Gedelegeerd Bestuurder voorgedragen aan de Raad, die zijn goedkeuring dient te verlenen vooraleer zij in functie treden.

De Gedelegeerd Bestuurder delegeert, onder zijn verantwoordelijkheid, bepaalde bevoegdheden van het dagelijks bestuur aan de leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité.

1 Cf. art. 11 van de Statuten; “De persoon aan wie het dagelijks bestuur werd toegekend draagt de titel van “Algemeen Directeur” en indien deze persoon bestuurder is, de titel van “Gedelegeerd Bestuurder.”

Het Intern Reglement van de Gedelegeerd Bestuurder, het Groepscomité en het Operationeel Comité, met inbegrip van de verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking van deze comités, is beschreven in BIJLAGE E van dit Corporate Governance Charter.

De Raad heeft een Permanent Comité, een Auditcomité en een Remuneratiecomité opgericht. Deze comités hebben een louter adviserende functie. Ze helpen de Raad bij specifieke taken, zij het dat de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid bij de Raad ligt. Het Intern Reglement van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité is beschreven in respectievelijk BIJLAGE C en D van dit Corporate Governance Charter.

Het Permanent Comité staat in voor de voorbereiding van de beslissingen van de Raad. Het Intern Reglement van het Permanent Comité is beschreven in BIJLAGE F van dit Corporate Governance Charter.

De verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad zijn beschreven in BIJLAGE X.

Xx Xxxx, of, voor wat het dagelijks bestuur betreft, de Gedelegeerd Bestuurder, kunnen beslissen een persoon, die geen bestuurder hoeft te zijn, een bijzonder mandaat toe te kennen om in naam van de Vennootschap te handelen.

D. Website van de Vennootschap

De Raad zal ervoor zorgen dat alle informatie die de Vennootschap verplicht openbaar moet maken overeenkomstig wettelijke bepalingen (met inbegrip van het Wetboek van vennootschappen) en dit Corporate Governance Charter zal worden geplaatst en bijgewerkt op een duidelijk herkenbaar gedeelte van de website van de Vennootschap onder de hoofding "Investor Corner", afgescheiden van de commerciële informatie.

III. AANDEELHOUDERS

A. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 12.400.000,00 en is volledig volstort.

Dit maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2.400.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen van SABCA kunnen, naar de keuze van de aandeelhouders, zowel op naam als in gedematerialiseerde vorm worden gehouden. Elk aandeel geeft recht op één stem.

De belangrijkste aandeelhouders zijn:

	Aandelen	% aandelen
Dassault Belgique Aviation NV	1.278.720	53,28
Fokker Aerostructures B.V	1.045.680	43,57
Free float	75.600	3,15
Totaal	2.400.000	100

De belangrijkste aandeelhouders en hun aandelenbezit, in de mate dat de Vennootschap er kennis van heeft, worden gepubliceerd en bijgewerkt op de website van de Vennootschap, naargelang de Vennootschap er kennis van neemt. Overeenkomstig de Belgische Transparantiewet dienen deelnemingen van 5% (of een veelvoud van 5%) van het totale aandelenkapitaal zowel aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) als aan de onderneming zelf te worden gemeld.

In het geval van een uitgifte van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht in verhouding tot het aantal aandelen dat ze bezitten. De algemene vergadering kan besluiten tot de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht mits voldaan is aan alle toepasselijke wettelijke voorwaarden.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige aandeelhoudersovereenkomst die van kracht zou zijn.

De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.

De Raad heeft een beleid uitgewerkt betreffende belangenconflictensituaties dat hierna wordt beschreven in BIJLAGE G.

B. Algemene vergaderingen

XXXXX moedigt haar aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Om dit te vergemakkelijken, kan stemmen bij afwezigheid geschieden in de vorm van stemmen per volmacht. De agenda en alle andere relevante informatie zullen beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap vóór de algemene vergaderingen.

1.Datum en plaats

De jaarvergadering van de Vennootschap wordt elk jaar gehouden op de laatste donderdag van de maand mei om veertien uur dertig op de zetel van de vennootschap of de plaats binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, vermeld in de oproepingsbrief of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende donderdag.

Bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen zo vaak als de Raad of de commissaris dit nodig acht. Bovendien kunnen aandeelhouders die minstens 20% van het totale maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen verzoeken dat bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden samengeroepen. Dit percentage is in overeenstemming met artikel 532 X.Xxxx.

De buitengewone algemene vergaderingen gaan eveneens door op de zetel van de vennootschap of op de plaats binnen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, vermeld in de oproepingsbrief.

2.Oproeping

De oproepingen voor elke algemene vergadering van de vennootschap bevatten minstens de inlichtingen voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen en zijn opgenomen in advertenties die minimum dertig dagen vóór het plaatsvinden van de algemene vergadering worden gepubliceerd in:

a) het Belgisch Staatsblad ;

b) een Nederlandstalig en een Franstalig medium met nationale verspreiding, tenzij de oproeping betrekking heeft op gewone algemene vergaderingen gehouden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur zoals voorzien in deze statuten en waarvan de agenda zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissarissen en de aangelegenheden vermeld in artikel 554, 3de en 4de lid van het Wetboek van Vennootschappen;

c) een medium waarvan, in de zin van artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kan zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en dat snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is.

Wanneer een nieuwe oproeping noodzakelijk is ten gevolge van een te laag aanwezigheidsquorum op de eerst opgeroepen algemene vergadering en voor zover de hierboven vermelde publicatieverplichtingen werden nageleefd bij de eerste oproeping, de datum van de tweede algemene vergadering vermeld werd in de eerste oproeping en de dagorde geen enkel nieuw agendapunt bevat, wordt de termijn van 30 dagen herleid tot minimum zeventien dagen vóór het plaatsvinden van de vergadering.

De oproepingen zullen binnen de hierboven vermelde oproepingstermijn(en) aan de houders van aandelen, obligaties, warranten op naam, certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, bestuurders en commissarissen, worden bezorgd; deze oproeping geschiedt per gewone brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard hebben om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder dat van de vervulling van deze formaliteit een bewijs dient te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warranten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, op naam zijn, kan de vennootschap volstaan met de mededeling van de oproepingen via een aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard hebben om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

3.Neerlegging van effecten – toelating tot de algemene vergadering

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, dit is op de veertiende dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering om vierentwintig uur, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

Uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering meldt de aandeelhouder aan de vennootschap of aan een daartoe door de vennootschap aangestelde persoon zijn wens om aan de algemene vergadering deel te nemen.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, alsook het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering en de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aanwezigheidslijst met vermelding van de volledige identiteit van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij bezitten, wordt ondertekend door ieder van hen of door de lasthebbers alvorens de zitting te openen.

4. Volmacht en vertegenwoordiging

a) Volmacht

Op voorwaarde dat de bepalingen voorzien in artikel 547 bis van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd, kan iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering bij volmacht laten vertegenwoordigen.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval onder de vorm van een geavanceerde elektronische handtekening of middels een procedé van elektronische ondertekening dat voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kan tevens langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de gepubliceerde oproeping. De volmacht dient uiterlijk op de zesde dag die voorafgaat aan de datum van de vergadering bezorgd te zijn aan de vennootschap.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager geniet

dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

b) Vertegenwoordiging

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en de pandhoudende schuldenaars dienen zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door eenzelfde, onder hen gekozen persoon.

5.Voorzitterschap

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, bij zijn afwezigheid, door de bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt.

De Voorzitter duidt de secretaris aan die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. De algemene vergadering kiest twee stemopnemers uit de aanwezige aandeelhouders.

De Voorzitter organiseert de debatten overeenkomstig de in België gangbare gebruiken voor beraadslagende lichamen.

Terwijl hij de agenda in acht neemt, verzekert hij toch dat de vragen die op de vergadering worden gesteld een antwoord krijgen. Hierbij zorgt hij ervoor dat het antwoord op vragen geen nadeel aan de Vennootschap, haar aandeelhouders of haar werknemers veroorzaakt.

6.Stemming

Elk aandeel verleent het recht om één stem uit te brengen.

Behalve in die gevallen bepaald door de wet of de statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen is, en met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Om op bepaalde buitengewone algemene vergaderingen geldig te kunnen beraadslagen, vereist de wet een quorum van 50% van het (aanwezig of vertegenwoordigd) maatschappelijk kapitaal. Indien het quorum niet wordt gehaald, dient een nieuwe algemene vergadering te worden samengeroepen, die geldig kan beraadslagen zonder quorum. Voor bepaalde aangelegenheden, is een gekwalificeerde meerderheid vereist zoals vastgesteld door de wet.

7.Notulen

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De aan derden af te leveren afschriften dienen hetzij door twee bestuurders gezamenlijk, hetzij door de Algemeen Directeur ondertekend te worden.

Met betrekking tot elke beslissing vermelden de notulen van de algemene vergaderingen het aantal aandelen op grond waarvan op geldige wijze gestemd is, het aandeel in het maatschappelijk kapitaal dat door deze stemmen wordt vertegenwoordigd, het totale aantal geldig uitgeoefende stemmen, het aantal voor- en tegenstemmen voor elke beslissing en, in voorkomend geval, het

aantal onthoudingen. Binnen vijftien dagen na de algemene vergadering worden deze inlichtingen door de vennootschap openbaar gemaakt op de website xxx.xxxxx.xxx

C. Informatie voor aandeelhouders

De Vennootschap publiceert haar financiële resultaten ten minste op halfjaarlijkse basis en geeft trading updates in overeenstemming met de periodieke informatieverplichtingen toepasselijk op vennootschappen genoteerd op NYSE Euronext Brussels.

De Vennootschap werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. De Vennootschap maakt dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen. De Vennootschap wijdt een specifiek deel van haar website aan het omschrijven van de rechten van de aandeelhouders inzake deelname aan en stemrecht op de algemene vergadering. Dit deel bevat tevens een tijdschema met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking en de algemene vergaderingen. De statuten en dit Corporate Governance Charter zijn beschikbaar op de website.

De Vennootschap komt voorts haar informatieverplichtingen ten aanzien van haar aandeelhouders en enige bijkomende informatieverplichtingen na die gelden voor vennootschappen waarvan de aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussels met toepassing van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

IV. RAAD VAN BESTUUR - INTERN REGLEMENT

Dit Intern Reglement werd aangenomen door de Raad om zijn rol en verantwoordelijkheden te verduidelijken. Deze principes en beleidslijnen zijn van aanvullende aard en strekken er niet toe de wetgeving, reglementen of de statuten van de Vennootschap te veranderen of te interpreteren. De Raad zal dit Intern Reglement van tijd tot tijd herzien om in te spelen op zijn evoluerende behoeftes.

A. Rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden

1.Rol

Overeenkomstig artikel 521 X.Xxxx. wordt de Vennootschap geleid door de Raad die optreedt als een collegiaal orgaan. De rol van de Raad bestaat erin het succes van de Vennootschap op korte en lange termijn na te streven.

2.Verantwoordelijkheden

Zoals voorzien door artikel 522 X.Xxxx., is de Raad het ultieme beslissingsorgaan van de Vennootschap, behalve voor wat betreft die bevoegdheden die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Bij het vervullen van zijn taken handelt de Raad in overeenstemming met de belangen van de Vennootschap.

3. Bevoegdheden

De Raad heeft de bevoegdheid om deskundigen of adviseurs aan te stellen indien hij dit nuttig acht. De Vennootschap zal de nodige middelen ter beschikking stellen, zoals bepaald door de Raad, voor de betaling van een redelijke vergoeding voor dergelijke adviseurs, deskundigen of raadslieden, in dienst genomen door de Raad.

B. Samenstelling, benoemingsprocedure en vorming

1.Samenstelling van de Raad

De statuten van de Vennootschap schrijven voor dat het aantal bestuurders van de Vennootschap, die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn en geen aandeelhouders hoeven te zijn, minimaal 3 en maximaal 12 is. De Raad zal in elk geval klein genoeg zijn om een efficiënte besluitvorming mogelijk te maken en groot genoeg opdat zijn leden ervaring en kennis uit diverse domeinen kunnen bijbrengen en opdat veranderingen in de samenstelling van de Raad kunnen worden doorgevoerd zonder overmatige verstoring.

Minstens de helft van de Raad moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens drievan hen moeten onafhankelijk zijn.

De geschiktheid van de grootte en samenstelling zal regelmatig worden beoordeeld door de Raad, op initiatief van de Voorzitter. De samenstelling van de Raad dient te waarborgen dat beslissingen worden genomen in het vennootschapsbelang.

De Corporate Governance Verklaring bevat een lijst van de leden van de Raad die vermeldt welke leden van de Raad onafhankelijke bestuurders zijn.

2.Benoemingsprocedure

Voor elke nieuwe benoeming tot bestuurder onderzoekt de Voorzitter de kandidatuur vooraleer een aanbeveling te doen aan de Raad, die dan een benoemingsvoorstel aan de algemene Vergadering voorlegt.

3.Bestuurderskwalificaties

Minstens drie leden van de Raad moeten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria.

De criteria van de Raad om de onafhankelijkheid van een bestuurder te bepalen zijn beschreven in BIJLAGE A van dit Corporate Governance Charter. Elke onafhankelijk bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de Raad hiervan onmiddellijk op de hoogte.

Benoemingen tot de Raad worden gedaan op basis van de kwaliteiten en de ervaring van de betrokkene. Bestuurders moeten voldoen aan hoge standaarden van professionele bekwaamheid

en moeten zich engageren, samen met de andere bestuurders, om de korte en lange termijn belangen van de Vennootschap te dienen.

De Voorzitter wordt door de Raad aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

4.Ontslag

Elke bestuurder kan op eender welk tijdstip worden ontslaan door de algemene vergadering.

Elke bestuurder mag op eender welk tijdstip ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad. Dergelijk ontslag zal uitwerking hebben vanaf ontvangst ervan of vanaf eender welk later tijdstip erin gespecificeerd; en tenzij anders bepaald, is de aanvaarding van dergelijk ontslag niet nodig om hieraan uitwerking te geven.

5.Duur van het mandaat

Bij elk voorstel tot benoeming van een bestuurder zal de Raad melding maken van de voorgestelde duur, die niet meer dan vier (4) jaar mag bedragen.

Wanneer een onafhankelijk bestuurder drie mandaten van vier jaar heeft uitgevoerd in de Raad, komt hij in principe niet in aanmerking voor een vierde termijn als onafhankelijk bestuurder, onder voorbehoud van uitzonderlijke omstandigheden in het belang van de Vennootschap en erkend door de Raad. In dergelijk geval moet het voorstel om zijn mandaat als onafhankelijk bestuurder toch te vernieuwen uitdrukkelijk aangeven waarom de Raad van oordeel is dat zijn onafhankelijkheid als bestuurder gevrijwaard is gebleven.

Vooraleer de herverkiezing van een bestuurder voor te stellen, zal de Raad zijn evaluaties in overweging nemen.

6.Vorming van de bestuurder

De Voorzitter waakt er over dat de pas benoemde bestuurders de nodige informatie krijgen om hun bijdrage aan de Raad van in het begin te verzekeren.

C. Organisatie

1.Vergaderingen van de Raad

De Raad vergadert zo frequent als het belang van de Vennootschap dit vereist en in elk geval vaak genoeg opdat hij zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen, en niet minder dan drie keer per jaar. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de Voorzitter of, ingeval deze verhinderd is, door de Gedelegeerd Bestuurder, telkens het belang van de Vennootschap het vereist, en telkens wanneer ten minste drie bestuurders het vragen.

In principe wordt minstens vijf dagen op voorhand kennis gegeven van de vergaderingen van de Raad aan de leden van de Raad. Mits behoorlijk gerechtvaardigd door hoogdringendheid en door het belang van de Vennootschap, kan worden afgezien van de bovenstaande kennisgevingperiode

van vijf dagen door de schriftelijk, unanieme toestemming van de bestuurders. Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op dergelijke vergadering, worden zij allen geacht afstand te hebben gedaan van de bovenstaande kennisgevingperiode.

De leden van het Groepscomité kunnen worden uitgenodigd voor deelname aan de vergaderingen van de Raad met adviserende stem.

De Raad kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen die toelaten dat alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.

Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks verantwoorden, kunnen de beslissingen bovendien zonder vergadering worden genomen, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of de beslissingen bedoeld in de artikelen 523 en 524 X.Xxxx.

Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter en, bij diens afwezigheid, door de bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt en die het langste in functie is.

De Raad kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bestuurders die worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde worden geacht aanwezig te zijn. Elke bestuurder kan slecht één andere bestuurder vertegenwoordigen.

Besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien tijdens een vergadering van de Raad waarop het aanwezigheidsquorum is bereikt, één of meerdere bestuurders zich onthouden krachtens artikel 523 of 524 X.Xxxx., dan zijn de beslissingen op geldige wijze genomen bij meerderheid van de andere leden van de Raad.

Het aantal bijeenkomsten van de Raad en zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring.

2.Onderwerpen op de agenda van vergaderingen van de Raad

De Voorzitter ziet erop toe dat de agenda en de onderliggende documenten, alsook de voorstellen tot besluit, drie dagen voor iedere vergadering van de Raad aan alle bestuurders worden overgemaakt.

De agenda wordt vastgelegd door de Voorzitter, na overleg met de Gedelegeerd Bestuurder.

3.Notulen

De Secretaris van de Raad stelt van elke vergadering de notulen op die een weergave bevatten van de onderwerpen die werden besproken, de beslissingen die werden genomen en de eventuele bezwaren die werden geformuleerd door bestuurders die het oneens zijn. De notulen worden goedgekeurd door de Gedelegeerd Bestuurder en voorgelegd aan de Voorzitter en vervolgens, tijdens de volgende vergadering van de Raad, door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.

De notulen worden ingeschreven in een bijzonder register. De volmachten, evenals de stemmen die schriftelijk werden uitgebracht, blijven eraan gehecht. De documenten met de schriftelijke besluiten genomen door de Raad volgens de procedure van schriftelijke besluitvorming, zullen worden overgeschreven in het bijzonder register.

De afschriften of uittreksels worden ondertekend hetzij door twee leden van de Raad, hetzij door de Gedelegeerd Bestuurder, hetzij door de persoon aangeduid door de Raad.

4.Belangenconflicten

Bestuurders dienen hun persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder zal de regels inzake belangenconflicten, zoals beschreven in BIJLAGE G bij dit Corporate Governance Charter, naleven. Transacties tussen de Vennootschap en haar bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

5.Vertegenwoordiging van de Vennootschap door haar bestuurders

De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd door de Raad, door twee bestuurders samen handelend, door de Gedelegeerd Bestuurder voor handelingen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, of door bijzondere vertegenwoordigers die zijn aangesteld door de Raad.

D. Evaluatie van de prestaties van de Raad

Op initiatief van de Voorzitter, desgevallend bijgestaan door externe deskundigen, zal de Raad elke drie jaar een zelfevaluatie uitvoeren met betrekking tot zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van de comités, in overeenstemming met de bepalingen van het CGC.

E. De vergoeding van bestuurders

Het niveau van de vergoeding dient voldoende redelijk en competitief te zijn om bestuurders die het door de Vennootschap gewenste profiel hebben aan te trekken, te houden en te motiveren.

De algemene vergadering kan een vergoeding toekennen aan de bestuurders voor hun lidmaatschap van de Raad en hun aanwezigheid op de vergaderingen van de comités waarvan ze lid zijn.

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen over het vergoedingsniveau van de bestuurders aan de Raad, die op basis daarvan een voorstel doet aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Raad bepaalt en herziet van tijd tot tijd de vergoedingsregels en het vergoedingsniveau voor bestuurders die een specifiek mandaat hebben of die zetelen in één van de comités. De vergoedingen van de bestuurders zullen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden bekend gemaakt volgens de geldende wettelijke regels.

F. Toegang tot adviseurs

De Raad en de comités van de Raad zijn bevoegd om onafhankelijke boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs aan te stellen indien zij dit noodzakelijk of gepast achten voor de uitoefening van hun mandaat, na de Voorzitter van de Raad hierover te hebben geïnformeerd en met hem te hebben overlegd, met gepaste aandacht voor de financiële gevolgen voor de Vennootschap.

G. Vertrouwelijkheidsplicht

Bestuurders hebben toegang tot alle informatie over de Vennootschap die zij nodig hebben om hun taak te vervullen. Voor wat betreft persoonlijke informatie over de werknemers van de Vennootschap, is dit recht van toegang onderworpen aan de toepasselijke wetgeving.

Om een open discussie in zowel de vergadering van de Raad als in vergaderingen van de comités te vergemakkelijken, verbinden de leden van de Raad zich ertoe de vertrouwelijkheid van informatie en deliberaties te behouden, in overeenstemming met de wettelijke vereisten.

Leden van de Raad dienen alle informatie te behandelen met de nodige discretie en geheimhouding. Confidentiële informatie mag niet bekend worden gemaakt buiten de Raad, openbaar worden gemaakt of op andere wijze beschikbaar worden gemaakt voor derden, zelfs na ontslag uit de Raad

V. VOORZITTER VAN DE RAAD

De Voorzitter van de Raad is verantwoordelijk voor de organisatie van de Raad en handelt als brug tussen de aandeelhouders en de Raad. De rol en de verantwoordelijkheden van de Voorzitter worden beschreven in het Intern Reglement in BIJLAGE B van dit Corporate Governance Charter. De Voorzitter ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten van de Raad correct verlopen.

De Voorzitter wordt door de Raad aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functies van Voorzitter van de Raad en die van Gedelegeerd Bestuurder mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend.

VI. COMITÉS XXX XX XXXX

X. Rol

De Raad heeft verschillende Comités gecreëerd.

De besluitvorming blijft een collegiale verantwoordelijkheid van de Raad; de comités hebben een louter adviserende functie. Zij staan de Raad bij in specifieke domeinen waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad.

B. Comités – Intern Reglement

De Raad heeft een Permanent Comité, een Auditcomité en een Remuneratiecomité opgericht.

De Raad kan bijkomende comités oprichten.

De rol en verantwoordelijkheid van elk comité van de Raad is bepaald door de Raad en neergeschreven in zijn Intern Reglement. De Voorzitter van de Raad zal garanderen dat de Raad de leden en een voorzitter van elk van deze comités benoemt in overeenstemming met het Intern Reglement van elk comité. Elk comité bestaat uit minstens drie leden. De duur van het mandaat als lid van een comité mag de duur van het lidmaatschap van de Raad niet overtreffen.

Periodiek ontvangt de Raad van elk comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. Het Intern Reglement van het Auditcomité wordt beschreven in BIJLAGE C van dit Corporate Governance Charter. Het Intern Reglement van het Remuneratiecomité wordt beschreven in BIJLAGE D en dat van het Permanent Comité in BIJLAGE X.

Xx Xxxx detailleert in de Corporate Governance Verklaring de samenstelling en de werking van elk comité.

VII. UITVOEREND MANAGEMENT

De Raad heeft het dagelijkse bestuur in de zin van artikel 525 X.Xxxx. gedelegeerd aan de Gedelegeerd Bestuurder2.

De Gedelegeerd Bestuurder heeft een Groepscomité en een Operationeel Comité opgericht die de

Gedelegeerd Bestuurder bijstaan en die om die reden geen directiecomité uitmaken in de zin van artikel 524bis X.Xxxx.

Het Intern Reglement van het uitvoerend management staat beschreven in BIJLAGE E bij dit Charter.

VIII. VARIA

A. Wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

De Raad kan dit Corporate Governance Charter wijzigen zonder voorafgaande kennisgeving. De Raad kan ook te allen tijde beslissen om af te wijken van dit Charter op voorwaarde dat dit wordt openbaar gemaakt in de Corporate Governance Verklaring .

Elke dergelijke wijziging of afwijking zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst. Derden kunnen geen rechten putten uit dergelijke wijzigingen of afwijkingen.

B. Voorrang

Ingeval van tegenstrijdigheid tussen een bepaling van dit Corporate Governance Charter en een toepasselijke dwingende wet of reglementering zal zulke wet of reglementering voorrang hebben op de bepaling van dit Corporate Governance Charter.

C. Toepasselijk recht en rechtsgebied

Dit Corporate Governance Charter wordt beheerst door het Belgisch recht.

De rechtbanken van Brussel (België) hebben de uitsluitende bevoegdheid om elk geschil dat voortvloeit uit of betrekking heeft op dit Corporate Governance Charter te behandelen.

2 Of, in voorkomende geval, aan een “Algemeen Directeur”(cf. p. 6 supra).

BIJLAGE A: ONAFHANKELIJKHEIDSCRITERIA

Elk lid van de Raad, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, moet in zijn hoedanigheid als lid van de Raad: (i) uitsluitend worden geleid door het uiteindelijke doel van de Raad van de Vennootschap, te weten het bestendigen van een succesvolle onderneming op korte en lange termijn; (ii) in alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid van oordeel, beslissing en handeling behouden; en (iii) duidelijk zijn bezorgdheid uiten en, in voorkomend geval, zijn verzet tegen een voorstel voorgelegd aan de Raad laten opnemen in de notulen.

Naast deze individuele verplichting opgelegd aan elk van zijn leden, bepaalt de Raad of er verhoudingen of omstandigheden zijn die de onafhankelijkheid van niet-uitvoerende leden van de Raad waarschijnlijk kunnen aantasten of kunnen lijken aan te tasten.

Een onafhankelijke bestuurder is er één waarvan de Raad bevestigt dat hij geen belangrijke verhouding heeft met de Vennootschap (ofwel rechtstreeks ofwel als vennoot, aandeelhouder of lid van het management van een organisatie die verbonden is met de Vennootschap). De Raad beoordeelt de onafhankelijkheid van elk van de bestuurders met toepassing van de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het W. Venn.

Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten brengt de Voorzitter van de Raad hiervan onmiddellijk op de hoogte.

De Vennootschap maakt in de Corporate Governance Verklaring in haar jaarverslag bekend welke bestuurders ze als onafhankelijk beschouwt.

BIJLAGE B: ROL EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE VOORZITTER

A. Rol

De Voorzitter van de Raad organiseert de werkzaamheden van de Raad en handelt als brug tussen de aandeelhouders en de Raad. Hij waakt er over dat de Raad doeltreffend en in overeenstemming met het huidige Corporate Governance Charter werkt.

De Voorzitter wordt door de Raad aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functies van Voorzitter van de Raad van bestuur en die van Gedelegeerd Bestuurder mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend

B. Verantwoordelijkheden

Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad als geheel, heeft de Voorzitter in het bijzonder volgende taken:

• hij controleert de naleving van dit Corporate Governance Charter;

• hij roept vergaderingen van de Raad bijeen en zit deze voor (in geval van zijn afwezigheid, wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt en die het langst in functie is.);

• hij ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen.

• hij ziet erop toe dat alle bestuurders op gepaste wijze bijdragen aan de werken van de Raad;

• hij coördineert de activiteiten van de Raad en verzekert een efficiënte werking van de Raad, bijvoorbeeld: hij bereidt de agenda voor en bepaalt deze in nauwe samenwerking met de Gedelegeerd Bestuurder; hij verzekert dat de bestuurders tijdige, nauwkeurige, duidelijke en volledige informatie krijgen met betrekking tot de te nemen beslissingen; hij verzekert dat er voldoende tijd is uitgetrokken om ingewikkelde en/of delicate kwesties te bespreken en organiseert indien nodig informatieve voorafgaande vergaderingen; in het algemeen, verzekert hij dat bestuurders, bij het uitoefenen van hun mandaat, het hoogste niveau van integriteit naleven.

• hij zit de algemene vergaderingen voor (in geval van zijn afwezigheid, wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt.);

• hij onderhoudt nauwe relaties met de Gedelegeerd Bestuurder en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder; en

• hij geeft aanbevelingen aan de Raad met betrekking tot de samenstelling van de Raad en de comités opgericht door de Raad.

BIJLAGE C: AUDITCOMITE – INTERN REGLEMENT

1. Samenstelling en voorwerp

1.1. Leden

Het Auditcomité (het "Comité") van S.A.B.C.A. N.V. (de "Vennootschap") is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders die allen niet-uitvoerend zijn en waarvan er minstens één (1) onafhankelijk is.

De onafhankelijke bestuurder beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

1.2. Onafhankelijkheid

De voorwaarden waaraan de onafhankelijke bestuurders dienen te voldoen, worden uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

1.3. Xxxxxxxxx, ontslag en afzetting

De Raad van Bestuur duidt de leden en de Voorzitter van het Comité aan onder zijn leden.

De Raad kan een plaatsvervanger aanduiden voor elk lid van het Comité. De plaatsvervanger vervangt het vaste lid in geval deze laatste verhinderd of afwezig is.

De lijst van leden van het Comité, en desgevallend van hun plaatsvervangers, wordt bijgehouden door de Raad van Bestuur.

Elk lid van het Comité ontvangt een exemplaar van onderhavig huishoudelijk reglement en verbindt zich ertoe het na te leven. De niet-naleving van onderhavig reglement kan, op een met redenen omkleed verzoek van minstens één (1) lid van het Comité, de afzetting van het betreffende lid tot gevolg hebben. Deze afzetting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur, na onderzoek en na het horen van de betrokken personen, waaronder het lid wiens afzetting wordt gevraagd.

Men verliest zijn hoedanigheid van lid in de volgende omstandigheden :

1) door een per brief aangeboden ontslag aan de Voorzitter, die de overige leden van het Comité en de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan op de hoogte brengt;

2) door een met redenen omklede afzetting uitgesproken door de Raad van Bestuur;

3) door de beëindiging, om welke reden ook, van het bestuursmandaat van de Vennootschap;

4) bij overlijden.

1.4. Voorwerp

In het kader van zijn bijstand aan de Raad van Bestuur, is het Comité op het niveau van de Vennootschap belast met taken die door de statuten, wetten, decreten, reglementen en besluiten aan het Comité worden toegekend.

Het Comité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde tussentijdse rekening opstelt.

Het Comité heeft de bevoegdheid om een onderzoek te voeren in alle materies waarvoor het bevoegd is. Het beschikt hiertoe over de nodige middelen, heeft toegang tot alle informatie, en kan, op kosten van de Vennootschap, het advies vragen van interne en externe experts.

Het Comité waarborgt de opvolging van de auditwerkzaamheden via de interne audit of de externe auditor.

Het Comité steunt met name op het bestaan van interne controleprocedures, die het in voorkomend geval zal laten opstellen.

Het Comité :

• ontmoet regelmatig de verantwoordelijke voor de interne audit; en

• ontmoet de externe auditor, indien nodig.

In het bijzonder helpt het Comité de Raad van Bestuur bij zijn toezichtfunctie in de volgende domeinen :

A – Monitoring van het financiële verslaggevingsproces

Het Comité onderzoekt de halfjaarlijkse statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Vennootschap.

Het Comité bestudeert de wijzigingen die in voorkomend geval worden aangebracht aan de boekhoudkundige principes en de waarderingsregels, in het bijzonder vanuit hun impact op de jaarrekeningen en beoordeelt in het bijzonder de relevantie en samenhang van de toegepaste standaarden voor jaarrekeningen.

Het Comité kijkt de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, evenals de voor publicatie bestemde tussentijdse rekening van de Vennootschap na en beoordeelt de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van deze financiële informatie.

Tweemaal per jaar, na de boekhoudkundige afsluiting van juni en december, vraagt het Comité de commissaris van de Vennootschap naar zijn schriftelijke opmerkingen op deze afsluitingsdocumenten. In voorkomend geval legt het Comité deze opmerkingen voor aan de Raad van Bestuur.

Het Comité adviseert de Raad van Bestuur over de voorlegging van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het Comité bespreekt significante kwesties inzake de financiële verslaggeving met zowel het uitvoerend management als met de externe auditor.

B – Interne audit en monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer

Het Comité neemt kennis van de interventiedomeinen van de interne audit, de planning van de taken en van de werken.

Het Comité doet aanbevelingen betreffende de selectie, de (her)benoeming en het ontslag van de verantwoordelijke voor de interne audit.

Het Comité ziet erop toe dat het van de verantwoordelijke voor de interne audit een ontwerp van "Auditcharter" ontvangt. Dit ontwerp wordt aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd. Het "Auditcharter" kan vervolgens gewijzigd worden op initiatief van het Comité of eventueel op

voorstel van het uitvoerend management naargelang de evolutie van de toestand van de Vennootschap en van haar behoeften.

Bij het begin van ieder jaar verzoekt het Comité de verantwoordelijke voor de interne audit om de "Jaarplanning van de werkzaamheden". Het Comité waakt erover dat een juist evenwicht tussen de financiële en operationele auditwerkzaamheden in acht wordt genomen. De verantwoordelijke voor de interne audit bezorgt deze "Jaarplanning van de werkzaamheden" tegelijkertijd aan het uitvoerend management.

Het Comité evalueert minstens een (1) maal per jaar de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen, samen met de verantwoordelijke voor de interne audit, de externe auditor en iedere expert van wie het Comité de interventie nodig acht.

Deze evaluatie heeft tot doel de doeltreffende identificatie, beheer en publicatie van de belangrijkste risico’s te verzekeren (met inbegrip van de risico’s met betrekking tot fraude en naleving van de bestaande wetgeving en reglementen).

Het Comité beoordeelt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in de Corporate Governance –Verklaring van het jaarverslag van de Vennootschap worden opgenomen.

C – Externe audit en monitoring van de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen

Het Comité doet een voorstel aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie en de (her)benoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor hun aanstelling.

Het Comité neemt kennis van de verslagen die zijn opgesteld door de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces.

Het Comité onderzoekt de aard, de omvang en de conclusies van zijn werkzaamheden.

Bovendien volgt het Comité de door de externe auditor geformuleerde vragen en aanbevelingen op.

D – Monitoring van de onafhankelijkheid van de externe auditor

Het Comité brengt aan de Raad van Bestuur verslag uit over de evaluatie van de prestaties en de honoraria van de externe auditor. Het Comité dient tevens de onafhankelijkheid van deze laatste te waarborgen.

Het Comité controleert of zijn taak verenigbaar is met eventuele andere mandaten of opdrachten die door deze auditor worden uitgeoefend.

2. Voorzitterschap

De Voorzitter roept de vergaderingen van het Comité bijeen.

Hij opent de vergaderingen, leidt de debatten en sluit de vergaderingen van het Comité, en beschikt hiertoe over alle nodige bevoegdheden.

Hij vermeldt, indien mogelijk, aan het eind van elke vergadering de datum van de volgende vergadering van het Comité.

De Voorzitter ziet met name toe op :

• de voorbereiding en het onderzoek van de dossiers en de vragen aan het Comité die op de dagorde staan, evenals op hun voorlegging aan de Raad van Bestuur;

• het opstellen van de notulen van het Comité;

• de informatie-uitwisseling en de relaties tussen het Comité en de Raad van Bestuur, en tussen het Comité en het uitvoerend management.

3. Secretariaat

Het Comité duidt zijn secretaris aan (hierna de "Secretaris").

De Secretaris voert alle administratieve taken uit (dagorde, notulen, archivering, enz.) en ziet erop toe dat alle documenten worden opgesteld die nodig zijn voor de uitvoering van de opdrachten van het Comité.

4. Bijeenroeping en dagorde

Het Comité vergadert minstens vier (4) maal per jaar.

De Voorzitter roept de leden bijeen op eigen initiatief of telkens als de uitvoering van één van de taken van het Comité dit vereist.

Een lid kan de Voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Indien de Voorzitter dit weigert of niet antwoordt op dit verzoek, richt het lid zich tot de Secretaris, die de vergadering zal bijeenroepen overeenkomstig punt 4 van dit reglement.

Behoudens hoogdringendheid, moet de oproepingsbrief minstens vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden verstuurde per gewone post, per koerier of per e-mail.

Elke oproepingsbrief voor een vergadering moet de volgende punten omvatten :

• de aanduiding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering;

• de dagorde;

• in voorkomend geval en indien mogelijk, word(t)(en) het (de) dossier(s) van de tijdens de vergadering te behandelen onderwerpen als bijlage toegevoegd.

De vergaderingen kunnen worden gehouden via videoconferentie, conference call of andere telecommunicatiemiddelen op afstand, mits akkoord van alle leden van het Comité en inachtneming van de organisatieprincipes van het Comité, zoals vermeld in onderhavig reglement. Indien één of meerdere punten van de dagorde niet worden behandeld tijdens de vergadering van het Comité, worden ze uitgesteld tot een latere vergadering.

Elk punt dat niet voorkomt op de dagorde wordt beperkt tot een informatieve bespreking, behoudens unaniem akkoord van de leden.

Elk lid van het Comité kan de Voorzitter verzoeken een beslissingsvoorstel in stemming te brengen en in te schrijven op de dagorde. De benodigde documenten worden als bijlage aan dit verzoek gehecht. Elk lid van de Raad van Bestuur, de Gedelegeerd Bestuurder of in voorkomend geval zijn vervanger ad hoc, evenals de commissaris, kan eveneens voormeld verzoek tot de Voorzitter richten. Dit verzoek dient te worden gestuurd aan de Secretaris die het onverwijld aan de Voorzitter zal overmaken. De Voorzitter kan, met een met redenen omkleed antwoord, weigeren dit verzoek in te willigen.

De commissaris kan een gemotiveerd verzoek richten tot de Voorzitter om een vergadering bij te wonen. De Voorzitter moet de andere leden van het Comité hiervan onverwijld op de hoogte brengen. Het Comité beslist om dit verzoek al dan niet in te willigen en geeft hiervan kennis aan de betrokken commissaris.

5. Beraadslaging en stemming

Het Comité kan slechts geldig beraadslagen en beslissen :

- hetzij na een geldige bijeenroeping, indien minstens de helft (1/2) van de leden aanwezig is;

- hetzij wanneer alle leden aanwezig zijn en unaniem instemmen met de dagorde.

Het Comité kan iedere persoon uitnodigen om deel te nemen aan de vergadering en bijstand te verlenen bij de beraadslaging. De uitnodiging gaat uit van de Voorzitter en wordt vermeld op de dagorde.

Bij het begin van de vergadering stelt de Voorzitter de dagorde voor en bevestigt deze.

Tijdens de vergadering kan het Comité beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de dagorde instemmen.

De Voorzitter dient de notulen van de vorige vergadering en alle geschreven stukken die erop betrekking hebben, ter goedkeuring voor te leggen.

De leden van het Comité vormen een college, waarvan de werking bepaald wordt door onderhavig reglement en, voor het overige, door artikel 63 van het Wetboek van vennootschappen.

behandeld op de eerstvolgende vergadering. Deze vergadering moet worden gehouden minimaal tien (10) en maximaal dertig (30) dagen na de vergadering waarop de staking van stemmen zich heeft voorgedaan. Indien zich op deze nieuwe vergadering opnieuw een staking van stemmen voordoet, komt aan de Voorzitter een doorslaggevende stem toe.

De stemming gebeurt bij handopsteking, maar kan geheim zijn op gemotiveerd verzoek van een lid van het Comité.

De onthouding of het verzet van een lid tegen een beslissing genomen bij meerderheid van stemmen, wordt geacteerd in de notulen, met de aangehaalde redenen.

6. Notulen

De beraadslagingen en beslissingen van het Comité worden vastgelegd in notulen.

De notulen worden na elke vergadering opgesteld door de Secretaris. Vervolgens worden ze binnen de dertig (30) dagen naar de leden gestuurd, behalve indien de hoogdringendheid een kortere termijn vereist, die door de Voorzitter wordt bepaald.

De notulen zijn de getrouwe weergave van de overwegingen, beraadslagingen en beslissingen. Ze verwijzen, indien nodig, naar specifieke documenten of dossiers.

Na goedkeuring worden de notulen ondertekend door de Voorzitter en door een lid van het Comité.

De notulen worden bewaard door de Secretaris.

7. Vertrouwelijkheid

Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen, zijn de notulen vertrouwelijk, behalve indien het Comité uitdrukkelijk anders beslist voor het geheel of een deel van de notulen. De commissaris en de leden van de Raad van Bestuur kunnen een afschrift van de notulen van het Comité ontvangen, mits een voldoende gemotiveerd verzoek in het licht van de hun toevertrouwde taken, en mits het waarborgen van de vertrouwelijkheid van de aan hen overgemaakte afschriften. Deze waarborg zal niet geëist worden in de mate dat een betrokken deel van de notulen of het geheel ervan niet-vertrouwelijk wordt gemaakt door een beslissing van het Comité.

De leden van het Comité waarborgen de vertrouwelijkheid van de beraadslagingen en van de informatie over de Vennootschap waarvan zijn kennis hebben genomen. Elke inbreuk op deze verplichting vormt een ernstige fout in hoofde van het lid of de leden die deze vertrouwelijkheid niet hebben gewaarborgd.

De leden van het Comité zien erop toe dat iedere persoon die de vergaderingen van het Comité bijwoont of eraan deelneemt, op zijn beurt dezelfde graad van vertrouwelijkheid hecht aan de vertrouwelijke informatie die hem door het Comité zou worden meegedeeld.

8. Reporting

De reporting van het Comité aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft betrekking op de opdrachten die het Comité overeenkomstig zijn doel uitvoert, zoals bepaald in de wet en in onderhavig huishoudelijk reglement.

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur na de goedkeuring van de notulen van een vergadering van het Comité of, in geval van hoogdringendheid, binnen een kortere termijn vastgesteld door de Voorzitter.

9. Wijziging van het reglement

Elke wijziging in de wetgeving, de decreten, de reglementen, de besluiten, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomsten heeft zo nodig de wijziging van de betreffende artikelen van dit huishoudelijk reglement tot gevolg.

Onderhavig reglement kan worden gewijzigd door een unanieme beslissing van het Comité en na goedkeuring door de Raad van Bestuur.

Regelmatig (minstens om de drie jaar) herziet het Comité onderhavig huishoudelijk reglement en evalueert het zijn eigen doeltreffendheid.

BIJLAGE D: REMUNERATIECOMITE – INTERN REGLEMENT

1. Inleiding

De Raad heeft een Remuneratiecomité opgericht. Het Remuneratiecomité zal worden geleid volgens dit Intern Reglement, evenals, in voorkomend geval, door de statuten van de Vennootschap.

Bij wet heeft de algemene vergadering van de Vennootschap de exclusieve bevoegdheid om het totale bedrag van de vergoeding voor de bestuurders te bepalen. De algemene vergadering mag deze bevoegdheid niet delegeren. De Raad mag echter, op aanbeveling van het Remuneratiecomité:

• de berekeningswijze voor, en de mate van terugbetaling van onkosten aan bestuurders, bepalen; en

• de eventuele vergoeding bepalen voor bijzondere opdrachten van bestuurders.

De Raad doet, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, een voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de jaarlijkse vergoeding voor de bestuurders.

2. Samenstelling, Rol en verantwoordelijkheden

2.1. Leden

Het Remuneratiecomité (het "Comité") van S.A.B.C.A. N.V. (de "Vennootschap") is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders die allen niet-uitvoerend zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijk is.

De Gedelegeerd Bestuurder is aanwezig op elke vergadering van het Remuneratiecomité in een adviserende rol en zonder stemrecht. Hij zal de vergadering echter verlaten wanneer de besproken onderwerpen hem rechtstreeks aanbelangen.

2.2. Onafhankelijkheid

De voorwaarden waaraan de onafhankelijke bestuurders dienen te voldoen, worden uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

2.3. Xxxxxxxxx, ontslag en afzetting

De Raad van Bestuur duidt de leden en de Voorzitter van het Comité aan onder zijn leden. De ledenlijst van het Comité wordt bijgehouden door de Raad van Bestuur.

Men verliest zijn hoedanigheid van lid in de volgende omstandigheden :

1) door een per brief aangeboden ontslag aan de Voorzitter, die de overige leden van het Comité en de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan op de hoogte brengt;

2) door een met redenen omklede afzetting uitgesproken door de Raad van Bestuur;

3) door de beëindiging, om welke reden ook, van het bestuursmandaat van de Vennootschap;

4) bij overlijden.

2.4. Rol en verantwoordelijkheden

Rol

De rol van het Remuneratiecomité bestaat erin de Raad in alle zaken bij te staan:

• met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders;

• met betrekking tot de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder;

• met betrekking tot de vergoeding van de leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder; en

• waarover de Raad of de Voorzitter van de Raad het advies van het comité vraagt.

Het Remuneratiecomité verzekert dat het remuneratiebeleid redelijk en aangepast is om gekwalificeerde en gereputeerde bestuurders en managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. De vergoeding dient redelijk te zijn gelet op de historiek, de strategieën en de globale financiële middelen van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden

Het Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor volgende taken:

• het doen van voorstellen aan de Raad omtrent het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en de andere managers en, in voorkomend geval, omtrent de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

• het doen van voorstellen omtrent de gepaste vergoeding en, in voorkomend geval, omtrent de voorstellen die eruit voortvloeien en die door de Raad dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders, van:

o de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité met betrekking tot de contractuele regelingen inzake de voortijdige beëindiging van een overeenkomst.

o de niet-uitvoerende bestuurders, zoals de omvang van de vaste vergoeding in functie van de gespendeerde tijd in de Raad en zijn verschillende comités, met het oog op het aantrekken en behouden van niet-uitvoerende bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise.

• zich ervan vergewissen dat het niveau van vergoedingen rekening houdt met de gelopen risico's, de eisen van en de tijdsbesteding aan elke functie en de relevante standaard van de sectorgenoten;

• het voorleggen aan de Raad van een remuneratieverslag dat wordt opgenomen in de Verklaring Deugdelijk Bestuur en dat ten minste de wettelijk vereiste informatie bevat.

3. Voorzitterschap

De Voorzitter roept de vergaderingen van het Comité bijeen.

Hij opent de vergaderingen, leidt de debatten en sluit de vergaderingen van het Comité, en beschikt hiertoe over alle nodige bevoegdheden.

Hij vermeldt, indien mogelijk, aan het eind van elke vergadering de datum van de volgende vergadering van het Comité.

De Voorzitter ziet met name toe op :

• de voorbereiding en het onderzoek van de dossiers en de vragen aan het Comité die op de dagorde staan, evenals op hun voorlegging aan de Raad van Bestuur;

• het opstellen van de notulen van het Comité;

• de informatie-uitwisseling en de relaties tussen het Comité en de Raad van Bestuur, en tussen het Comité en het uitvoerend management.

Indien de Voorzitter verhinderd is om een vergadering bij te wonen die reeds is bijeengeroepen, wordt deze van rechtswege uitgesteld en maakt ze het voorwerp uit van een nieuwe bijeenroeping door de Voorzitter.

4. Secretariaat

Het Comité duidt zijn secretaris aan (hierna de "Secretaris").

5. Bijeenroeping en dagorde

Het Comité vergadert minstens twee (2) maal per jaar.

De Voorzitter roept de leden bijeen op eigen initiatief of telkens als de uitvoering van één van de taken van het Comité dit vereist.

De Voorzitter roept de vergadering van het Remuneratiecomité samen Alle vergaderingen worden geleid volgens een agenda, opgesteld door de Voorzitter van het Comité, in overleg met de leden van het Remuneratiecomité en de Algemeen Directeur Het Remuneratiecomité zal voorstellen overwegen gedaan door alle betrokken partijen, met inbegrip van het management en de bestuurders. De Algemeen Directeur zal voorstellen indienen en zal worden geraadpleegd met betrekking tot de vergoeding van de overige managers.

Behoudens hoogdringendheid, moet de oproepingsbrief minstens vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden verstuurde per gewone post, per koerier of per e-mail.

Elke oproepingsbrief voor een vergadering moet de volgende punten omvatten :

• de aanduiding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering;

• de dagorde;

• in voorkomend geval en indien mogelijk, word(t)(en) het (de) dossier(s) van de tijdens de vergadering te behandelen onderwerpen als bijlage toegevoegd.

Indien één of meerdere punten van de dagorde niet worden behandeld tijdens de vergadering van het Comité, worden ze uitgesteld tot een latere vergadering.

Elk punt dat niet voorkomt op de dagorde wordt beperkt tot een informatieve bespreking, behoudens unaniem akkoord van de leden.

Elk lid van het Comité kan de Voorzitter verzoeken een beslissingsvoorstel in stemming te brengen en in te schrijven op de dagorde. De benodigde documenten worden als bijlage aan dit verzoek gehecht. Elk lid van de Raad van Bestuur, de Gedelegeerd Bestuurder of in voorkomend geval zijn vervanger ad hoc, , kan eveneens voormeld verzoek tot de Voorzitter richten. Dit verzoek dient te worden gestuurd aan de Secretaris die het onverwijld aan de Voorzitter zal overmaken. De Voorzitter kan, met een met redenen omkleed antwoord, weigeren dit verzoek in te willigen.

6. Beraadslaging en stemming

Het Comité kan slechts geldig beraadslagen en beslissen :

- hetzij na een geldige bijeenroeping, indien minstens de helft (1/2) van de leden aanwezig is;

- hetzij wanneer alle leden aanwezig zijn en unaniem instemmen met de dagorde.

Het Comité kan iedere persoon uitnodigen om deel te nemen aan de vergadering en bijstand te verlenen bij de beraadslaging. De uitnodiging gaat uit van de Voorzitter en wordt vermeld op de dagorde.

Bij het begin van de vergadering stelt de Voorzitter de dagorde voor en bevestigt deze.

Tijdens de vergadering kan het Comité beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de dagorde instemmen.

De Voorzitter dient de notulen van de vorige vergadering en alle geschreven stukken die erop betrekking hebben, ter goedkeuring voor te leggen.

De leden van het Comité vormen een college, waarvan de werking bepaald wordt door onderhavig reglement en, voor het overige, door artikel 63 van het Wetboek van vennootschappen.

Het Comité beslist bij voorkeur bij consensus. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen ter stemming voorgelegd en goedgekeurd bij gewone meerderheid van stemmen van de leden. In geval van staking van stemmen wordt het betrokken agendapunt opnieuw behandeld op de eerstvolgende vergadering. Deze vergadering moet worden gehouden minimaal tien (10) en maximaal dertig (30) dagen na de vergadering waarop de staking van stemmen zich heeft voorgedaan. Indien zich op deze nieuwe vergadering opnieuw een staking van stemmen voordoet, komt aan de Voorzitter een doorslaggevende stem toe.

De stemming gebeurt bij handopsteking, maar kan geheim zijn op gemotiveerd verzoek van een lid van het Comité.

De onthouding of het verzet van een lid tegen een beslissing genomen bij meerderheid van stemmen, wordt geacteerd in de notulen, met de aangehaalde redenen.

7. Notulen

De beraadslagingen en beslissingen van het Comité worden vastgelegd in notulen.

De notulen zijn de getrouwe weergave van de overwegingen, beraadslagingen en beslissingen. Ze verwijzen, indien nodig, naar specifieke documenten of dossiers.

Na goedkeuring worden de notulen ondertekend door de Voorzitter en door een lid van het Comité.

De notulen worden bewaard door de Secretaris.

8. Vertrouwelijkheid

Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen, zijn de notulen vertrouwelijk, behalve indien het Comité uitdrukkelijk anders beslist voor het geheel of een deel van de notulen. De leden van de Raad van Bestuur kunnen een afschrift van de notulen van het Comité ontvangen, mits een voldoende gemotiveerd verzoek in het licht van de hun toevertrouwde taken, en mits het waarborgen van de vertrouwelijkheid van de aan hen overgemaakte afschriften. Deze waarborg zal niet geëist worden in de mate dat een betrokken deel van de notulen of het geheel ervan niet- vertrouwelijk wordt gemaakt door een beslissing van het Comité.

9. Reporting

De reporting van het Comité aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft betrekking op de opdrachten die het Comité overeenkomstig zijn rol en verantwoordelijkheden uitvoert, zoals bepaald in de wet en in onderhavig huishoudelijk reglement.

Het jaarlijkse remuneratieverslag dat dient te worden ingelast in de Corporate Governance Verklaring als onderdeel van het jaarverslag zal worden opgesteld door het Remuneratiecomité. Het zal worden goedgekeurd door alle leden van het Remuneratiecomité.

10. Wijziging van het reglement

Onderhavig reglement kan worden gewijzigd door een unanieme beslissing van het Comité en na goedkeuring door de Raad van Bestuur.

Regelmatig (minstens om de drie jaar) herziet het Comité onderhavig huishoudelijk reglement en evalueert het zijn eigen doeltreffendheid.

BIJLAGE E: GEDELEGEERD BESTUURDER3, EXECUTIEF COMITE EN OPERATIONEEL COMITE – INTERN REGLEMENT

A. Inleiding

De Gedelegeerd Bestuurder heeft twee comités gecreëerd die een adviserende rol hebben en bijdragen aan het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Deze comités vormen geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen aangezien zij een louter adviserende rol hebben. Het Groepscomité en het Operationeel Comité hebben als leidraad volgend intern reglement.

B. Rol

Het Groepscomité en het Operationeel Comité staan de Gedelegeerd Bestuurder bij inzake het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

C. Samenstelling

De Gedelegeerd Bestuurder zit het Groepscomité en het Operationeel Comité voor. De Raad benoemt de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Groepscomité. De Gedelegeerd Bestuurder benoemt de overige leden van het Operationeel Comité.

Alle leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité worden geacht deel uit te maken van het uitvoerend management van de Vennootschap. Een ledenlijst van het uitvoerend management wordt gepubliceerd in de Corporate Governance Verklaring.

D. Voorzitter

De Gedelegeerd Bestuurder is voorzitter van het Groepscomité en het Operationeel Comité.

E. Vergaderingen

Het Groepscomité en het Operationeel Comité vergaderen één (1) keer per maand en telkens wanneer de Gedelegeerd Bestuurder hierom verzoekt.

De Gedelegeerd Bestuurder kan derden uitnodigen om een vergadering van het Groepscomité of het Operationeel Comité als waarnemer bij te wonen.

F. Belangenconflicten

Elk lid van het Groepscomité en het Operationeel Comité dient zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden. Verrichtingen tussen de Vennootschap en de leden van het

3 …of, in voorkomende geval, de “Algemeen Directeur” (cf. p. 6 en 18 supra)

Groepscomité of het Operationeel Comité worden afgesloten volgens normale marktvoorwaarden.

Elk lid van het Groepscomité en het Operationeel Comité zal de regels in verband met belangenconflicten, zoals beschreven in Bijlage G ("Belangenconflicten") bij dit Corporate Governance Charter, naleven.

G. Vergoeding

De vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité wordt vastgelegd door de Raad op basis van aanbevelingen van het Remuneratiecomité, na een aanbeveling van de Gedelegeerd Bestuurder aan dat comité (behalve in het geval van zijn eigen vergoeding).

H. Bekendmaking van de vergoedingen

Het remuneratieverslag vermeldt vanaf het jaarverslag over het boekjaar 2011 het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de Vennootschap of haar dochterondernemingen aan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend. Die informatie wordt uitgesplitst zoals voorzien door de wet.

Het remuneratieverslag vermeldt het bedrag, op globale basis, van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de Vennootschap of haar dochterondernemingen aan de leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité werden toegekend. Bij de openbaarmaking wordt deze informatie uitgesplitst zoals voorzien in de wet.

Indien de Vennootschap tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar aanzienlijk van haar remuneratiebeleid is afgeweken, wordt dit in het remuneratieverslag toegelicht.

I. Vertrouwelijkheidsplicht

Leden van het Groepscomité en het Operationeel Comité zullen alle informatie en documentatie verkregen in het kader van hun functie als lid van het Groepscomité en het Operationeel Comité behandelen met de noodzakelijke discretie en vereiste confidentialiteit.

J. Evaluatie

De Raad evalueert, tijdens de bespreking van het jaarlijks remuneratieverslag, de prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Groepscomité.

De Raad onderzoekt en evalueert de mogelijke opvolgers van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Groepscomité. De Gedelegeerd Bestuurder stelt zijn aanbevelingen en evaluaties van potentiële opvolgers ter beschikking, samen met een verslag van de ontwikkelingsplannen voor dergelijke opvolgers.

BIJLAGE F: PERMANENT COMITE – INTERN REGLEMENT

A. Inleiding

Sedert 1970 heeft de Raad een Permanent Comité opgericht.

B. Rol

De rol van het Permanent Comité is het begeleiden van de Raad bij het voorbereiden van zijn beslissingen.

C. Samenstelling

Het Permanent Comité is samengesteld als volgt:

o de Voorzitter van de Raad

o een vertegenwoordiger gekozen door de meerderheidsaandeelhouder

o een vertegenwoordiger gekozen door de andere referentieaandeelhouder

o De onafhankelijke bestuurders

o De Gedelegeerd Bestuurder4

o de financieel directeur

o elke raadgever waarvan het Comité de aanwezigheid nuttig acht

D. Voorzitter

Het Permanent Comité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad.

E. Vergaderingen

Het Permanent Comité komt minstens vóór elke vergadering van de Raad samen, en vaker indien de omstandigheden dit vereisen.

4 …of, in voorkomende geval, de “Algemeen Directeur” (cf. p. 6, 18 en 32 supra)

BIJLAGE G: BELANGENCONFLICTEN

Elk lid van de Raad, van het Groepscomité en het Operationeel Comité zal:

• zijn of haar functie uitoefenen op een professionele manier;

• geen hoedanigheid aannemen of activiteiten voeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in concurrentie staan met de activiteiten van het Vennootschap;

• derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen, ten koste van de Vennootschap;

• niet rechtstreeks of onrechtstreeks, in zijn eigen voordeel, de hand leggen op een voordeel of business opportuniteit waarop de Vennootschap recht heeft;

• de vertrouwelijkheid van informatie en beraadslaging respecteren tijdens en na zijn lidmaatschap van de Raad en/of het Groepscomité en het Operationeel Comité.

Een lid van de Raad, van het Groepscomité of van het Operationeel Comité zal in elk geval een belangenconflict hebben indien:

• hij een persoonlijk financieel belang heeft in een vennootschap waarmee de Vennootschap van plan is een transactie aan te gaan;

• hij, zijn echtgenote, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of verwant door bloed of huwelijk tot de tweede graad, een lid is van het uitvoerend management of van de Raad van Bestuur van een vennootschap waarmee de Vennootschap van plan is een transactie aan te gaan;

• hij een lid is van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management van, of een gelijkaardige functie bekleedt bij, een vennootschap waarmee de Vennootschap van plan is een transactie aan te gaan;

• zulk belangenconflict bestaat of wordt geacht te bestaan, onder de toepasselijke wet, met inbegrip van de regels van eender welke effectenbeurs waarop de aandelen van de Vennootschap genoteerd kunnen zijn.

Elk lid van de Raad, van het Groepscomité of van het Operationeel Comité zal onmiddellijk ieder potentieel belangenconflict rapporteren aan respectievelijk de Raad, het Groepscomité of het Operationeel Comité. De betrokken leden moeten de Voorzitter en de andere leden van de Raad, het Groepscomité of het Operationeel Comité, naargelang het geval, alle informatie verschaffen die relevant is voor het conflict, met inbegrip van informatie met betrekking tot de personen met wie hij een familiaalrechtelijke relatie heeft (zijn echtgenote, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of verwant door bloed of huwelijk tot de tweede graad) in de mate dat dit relevant is voor de beoordeling van het bestaan van een belangenconflict. De Voorzitter van de Raad, of van het Groepscomité of het Operationeel Comité zal bepalen of een meegedeeld (potentieel) belangenconflict kan worden gekwalificeerd als een belangenconflict.

Indien dit het geval is, zal het lid van de Raad of van het Groepscomité of het Operationeel Comité, naargelang het geval, niet deelnemen aan de besprekingen of het besluitvormingsproces van de Raad, van het Groepscomité en het Operationeel Comité, naargelang het geval, over een

onderwerp of transactie met betrekking waarmee het een belangenconflict heeft met de Vennootschap.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, zal elk lid van de Raad, dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt geconfronteerd met een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard met betrekking tot een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad behoort in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, de andere leden van de Raad daarvan op de hoogte brengen voor de beraadslaging. Zijn verklaring, zowel als zijn verantwoording, moeten worden opgenomen in de notulen van de relevante vergadering van de Raad. Het desbetreffende lid van de Raad moet de commissaris informeren van zijn belangenconflict. Met het oog op publicatie in het jaarverslag, moet de Raad de aard van de beslissing of verrichting en de rechtvaardiging ervan, met inbegrip van de financiële gevolgen van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap, uiteenzetten.

De Voorzitter zal er over waken dat er naar al deze transacties die belangenconflicten met zich meebrengen zal worden verwezen in het jaarverslag, met de verklaring dat de bepalingen van dit Corporate Governance Charter werden gevolgd.

Document Metadata

Table of Contents

SOCIETE BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES

Document Metadata