PERSBERICHT
PERSBERICHT
KONINKLIJKE REESINK N.V. DOET MAJEURE OVERNAME EN VOEGT STERKE MERKEN TOE
• De voorgenomen overname betreft de activiteiten van Pon Material Handling Europe (PMH-E).
• PMH-E is met sterke merken voor intern transport, schoonmaakmachines en hydraulische componenten en systemen actief in aanpalende markten.
• Over 2012 realiseerde PMH-E een omzet van ruim € 218 miljoen.
• Door de overname wordt Xxxxxxx in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling.
• Vergroot internationale footprint Reesink.
• Synergievoordelen met bestaande activiteiten.
• Bijdrage aan de winst per aandeel.
• De overname wordt mede gefinancierd door een emissie van € 16,0 miljoen (gegarandeerd door Project Holland Fonds), door een onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon (€ 9,6 miljoen) en een door Pon verstrekte achtergestelde converteerbare lening.
Koninklijke Reesink N.V. (“Reesink”) en Pon zijn voornemens een transactie aan te gaan met betrekking tot de overname van 100% van de aandelen van Pon Material Handling Europe B.V. en Motrac Hydraulic GmbH en 75,04% van de aandelen van Pelzer Fördertechnik GmbH. De voorgenomen transactie is onder andere voorwaardelijk op goedkeuring van de aandeelhouders in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 2 juli 2013 en overige betrokken instanties. De transactie kan naar verwachting in het derde kwartaal van 2013 worden afgerond.
Profiel PMH-E
Onder PMH-E vallen de activiteiten van Motrac Intern transport, Motrac Handling & Cleaning, Pelzer Fördertechnik en Motrac Hydrauliek. Deze zijn actief op het gebied van verkoop, verhuur, onderhoud en marketing van onder andere Linde vorkheftrucks in Nederland, België en Duitsland, Tennant reinigingsmachines in België en hydraulische componenten en systemen van de merken Linde, Bucher en Völker in Nederland en Duitsland.
PMH-E bedient voornamelijk klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens) en agri.
Met sterke A-merken en een door service gedreven business model realiseerde PMH-E met 683 medewerkers over 2012 een omzet van ruim € 218 miljoen.
Kijk op xxx.xxx.xxx voor nadere informatie over Pon en klik door naar xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx voor de activiteiten binnen PMH-X.
Xxxxxx xxx xxx Xxxxxx (CEO Koninklijke Reesink): “Met deze grootste overname uit de geschiedenis van Xxxxxxx verwezenlijken wij in een keer een aantal van onze
doelstellingen. Wij voegen sterke merken in aanpalende markten aan onze activiteiten toe. Door toetreding tot de Duitse markt worden we in toenemende mate een internationale speler. Het door PMH-E gehanteerde business model sluit met zijn focus op sterke merken en de daarbij behorende service naadloos aan op ons business model. Hierdoor verwachten wij aanzienlijke synergievoordelen te kunnen realiseren. Met PMH-E voegen wij een organisatie met een enorme hoeveelheid expertise, een uitstekend track record en sterke groeipotentie aan onze Groep toe en daar zijn wij trots op.”
Xxxxx Xxxxxxxxx (CEO PON Holdings): "Wij zijn ervan overtuigd dat de activiteiten van Pon Material Handling Europe en Reesink elkaar zullen versterken. In deze overtuiging blijven wij dan ook met een substantieel aandelenbelang betrokken bij Reesink."
Xxxxxxx Xxxxxx (CEO Linde Material Handling GmbH): "Het doet ons veel genoegen Xxxxxxx te verwelkomen als onze nieuwe strategische partner. Xxxxxxx heeft veel ervaring met de verkoop van A-merken en de bijbehorende dienstverlening. Wij zijn er dan ook van overtuigd dat wij in de toekomst de klanten van Linde nog beter van dienst kunnen zijn, en dat Xxxxxxx zodoende Linde verder kan doen groeien."
Xxxxx xx Xxx (Vice President PMH-E):”Wij zijn van mening dat PMH-E perfect past binnen de strategie van Xxxxxxx en dat wij door deze stap ons succes van de afgelopen jaren kunnen voortzetten, terwijl zich extra kansen voordoen. Wij krijgen toegang tot voor ons relatief nieuwe markten: de agrarische sector en de staalindustrie. Doordat wij in aanpalende markten, maar voor een deel wel aansluitende markten actief zijn, zien wij extra kansen voor cross-selling. De aanwezige expertise binnen beide organisaties en de overeenkomende cultuur geeft ons veel vertrouwen in de toekomst van PMH-E bij Reesink.”
Strategische fit
Op het gebied van equipment voor de agrarische sector en landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park is Reesink al jaren een sterke speler in de Benelux. Met de overname van de Kemp Groep en Xxxx xxx Xxxxx in 2012 respectievelijk 2013 in de aanpalende markt van grondverzet is een sterke Benelux-organisatie ontstaan. Door het realiseren van cross-selling met de reeds bestaande activiteiten heeft Xxxxxxx zijn marktpositie nog verder versterkt. Door de overname van PMH-E wordt Xxxxxxx in een keer een grote Europese speler op het gebied van equipment en material handling met een jaaromzet van ruim € 400 miljoen en circa 1.000 medewerkers.
De doelstelling van Xxxxxxx is om op het gebied van equipment een ‘major full line distributor’ te worden in de voor haar relevante markten. Met de overname van PMH-E wordt daar nadere invulling aan gegeven. Verder voldoet de overname aan een aantal belangrijke criteria. Zo vertegenwoordigt PMH-E A-merken als Linde (vorkheftrucks) en Tennant (reinigingsmachines), gecombineerd met een hoogstaand serviceniveau. De verdere uitbreiding in België en toetreding tot de Duitse markt vergroot de internationale aanwezigheid van Reesink, zodat de afhankelijkheid van de Nederlandse markt afneemt.
Door sterk te investeren in het verkoopapparaat, medewerkers en IT heeft PMH-E een platform gecreëerd voor verdere groei in haar markten. Bovendien resulteert het door service gedreven business model, de focus op groei van de installed base en efficiënt contractmanagement in een duurzame winstgevendheid en marge.
2
Daar de business modellen van Xxxxxxx en PMH-E uitstekend op elkaar aansluiten, wordt verwacht dat op afzienbare termijn de aanwezige synergiemogelijkheden kunnen worden benut.
Partijen streven ernaar om na goedkeuring door de BAVA van Xxxxxxx en overige betrokken instanties de aandelen van Pon in PHM-E in het derde kwartaal van 2013 over te dragen aan Xxxxxxx.
Management en organisatie
Zoals reeds in het jaarverslag over 2012 beschreven heeft Xxxxxxx besloten haar structuur aan te passen. De handelsmaatschappijen worden geclusterd in Reesink Industries en Reesink Equipment. Reesink Equipment wordt onderverdeeld in Kamps de Wild Holding, Reesink Green Equipment en Reesink Construction Equipment. Na afronding van de overname van PMH-E wordt daaraan onder de (voorlopige) naam Reesink Material Handling Equipment (RMHE) toegevoegd. De huidige holding directie zal worden uitgebreid.
De medewerkers van PMH-E behouden hun functie en ook de managing directors en management teams blijven aan.
Financiering
De koopsom is opgebouwd uit een vaste koopprijs, die bij de closing zal worden voldaan, en een performance afhankelijk element (earn-out), dat eventueel in het eerste kwartaal van 2014 moet worden voldaan. De vaste koopprijs bedraagt € 62,5 miljoen en wordt als volgt gefinancierd:
- Publieke emissie van € 3 miljoen ten behoeve van de retail. Hiervoor zal naar verwachting medio september/oktober 2013 een prospectus gepubliceerd worden. Inschrijving retail is mogelijk na publicatie van de prospectus. De voorwaarden van de retail emissie zijn gelijk aan die van de private placement.
- Private placement van € 13 miljoen bij gekwalificeerde beleggers. Een aantal bestaande aandeelhouders heeft zich gecommitteerd.
3
- Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds) garandeert de volledige emissie.
- Onderhandse plaatsing van certificaten van gewone aandelen Reesink bij Pon, resulterend in een 10% belang (na emissie).
- Een door Pon beschikbaar achtergestelde converteerbare lening van € 10,3 miljoen met de volgende structuur:
- Looptijd vijf jaar, met de mogelijkheid tot een (gedeeltelijke) verlenging voor een periode van maximaal één jaar.
- Rente van 5,25% per jaar.
- Conversie mogelijk na drie jaar; uitoefenprijs 27,5% hoger dan de gemiddelde koers (€ 63,85) van het aandeel Reesink over 30 handelsdagen tot en met 12 juni 2013.
- Restant van de vaste koopsom wordt voldaan vanuit de acquisitiefaciliteit zoals overeengekomen met ABN AMRO Bank en Rabobank eind 2012.
- De eventuele earn-out zal tot € 12,5 miljoen voor iets meer dan voor de helft worden gefinancierd door uitbreiding van de achtergestelde converteerbare lening en voor het restant vanuit de acquisitiefaciliteit. Indien de earn-out meer bedraagt dan € 12,5 miljoen, dan zal deze tot een maximum van € 5 miljoen door Pon worden gefinancierd door een achtergestelde lening. Het maximum van de totale koopprijs zal nimmer meer dan € 80 miljoen bedragen.
- De uitgiftekoers voor de bij Pon te plaatsen certificaten van gewone aandelen, de private placement en de publieke aandelenemissie is gesteld op € 63,85 en daarmee gelijk aan de gemiddelde koers zoals gehanteerd bij de achtergestelde converteerbare lening.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Een voorstel ter goedkeuring van de overname van PMH-E zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. in overeenstemming met artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek. Hiertoe zal op 2 juli 2013 een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders worden belegd. De convocatie volgt binnenkort. De oproepadvertentie voor de vergadering zal in ‘Het Financieele Dagblad’ worden geplaatst alsmede op de website van de onderneming.
Adviseurs
De volgende partijen treden op als adviseurs van Xxxxxxx inzake de acquisitie en de financiering:
Rabobank International M&A DLA Piper
PwC
SNS Securities
De Brauw Blackstone Westbroek
De volgende partijen treden op als adviseurs van Pon inzake de transactie: KPMG
Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx
Apeldoorn, 14 juni 2013 Directie Koninklijke Reesink N.V.
4
Profiel Koninklijke Reesink
Koninklijke Reesink focust op twee segmenten: Equipment en Industries (voorheen het groene en het industriële segment).
In Equipment zijn onze bedrijven actief als distributeur van vooraanstaande merken ten behoeve van de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud en grondverzet. De producten worden met name via dealers geleverd aan agrariërs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen en bosbouwers. Tevens is Xxxxxxx distributeur van diverse A-merken en sterke concepten in grondverzetmaterieel.
In Industries is Xxxxxxx eveneens actief als distributeur. In dit segment vindt levering met name plaats aan technische groothandels, staalbouwers, constructiewerkplaatsen, machinefabrikanten, installatiebouwers en de agro-industrie.
Zie ook: xxxxxxxxxxxx.xxx
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: De xxxx X. xxx xxx Xxxxxx, CEO Koninklijke Reesink N.V. Tel.: x00 (0)000 000 000
5