Contract
1. Toepasselijke voorwaarden. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden voor alle aanvragen, orders en overeenkomsten betreffende de levering van zaken aan- en het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van Matco International Deventer B.V. en Matco International Waalwijk B.V. of een in de opdracht genoemde gelieerde partij (hierna te noemen MATCO). Afwijkingen van- of aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van MATCO. De Nederlandse versie van de Algemene Inkoopvoorwaarden is de officiële versie en te allen tijde leidend. Toepasselijkheid van algemene leveringsvoorwaarden of verkoopvoorwaarden van Leverancier op door MATCO aangegane verplichting(en) worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en niet toepasbaar verklaart.
2. Order en orderbevestigingen. XXXXX behoudt zich het recht voor de door haar gedane bestelling of geplaatste order te herroepen, wanneer de leverancier deze niet binnen één week na ontvangst van de bestelling schriftelijk heeft bevestigd middels een orderbevestiging. Indien de orderbevestiging van de oorspronkelijke bestelling of order afwijkt, is MATCO slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking akkoord heeft verklaard. Het accepteren door MATCO van leveringen of prestaties alsmede door haar verrichte betalingen terzake impliceren geen erkenning van de afwijkingen. De eventueel bij de offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door MATCO geretourneerd.
3. Aanbieding. Elk van de leverancier uitgegane aanbiedingen is onherroepelijk en gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door de leverancier onder normale omstandigheden en gedurende normale werkuren. Leveranciers zijn niet bevoegd om (spare) parts en service aan te bieden/ te verlenen aan klanten van MATCO.
4. Prijs. De door de opdrachtnemer opgegeven prijzen zijn in Euro’s en luiden exclusief omzetbelasting en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten maar inclusief alle overige kosten; kosten van trainingen- en inwerking van personeel, reis- en verblijfkosten, administratiekosten, verzendkosten en de kosten van de verpakking en verwijdering hiervan. Daarnaast zijn de prijzen gebaseerd op levering DDP volgens de laatste Incoterms geldend op de datum van aanbieding, behoudens voor zover in deze voorwaarden anders is bepaald. Facturen dienen, voorzien van het MATCO inkoopnummer en MATCO artikelnummer, conform de bestelling of order en gespecificeerd per positie onder weergave van positienummer te worden ingediend. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft MATCO het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van een rekening dienen als zodanig te worden gekenmerkt.
5. Intellectuele eigendom. De vermelde gegevens in afbeeldingen, tekeningen, e-mails, faxen, maat- en gewichtsopgaven en overige documenten zijn bindend en worden uitdrukkelijk opgenomen in de opdrachtbevestiging. Tenzij MATCO en leverancier daaromtrent schriftelijk anders zijn overeengekomen, zullen tekeningen, modellen, gereedschappen, specificaties en alle andere documentatie die door of namens leverancier zijn vervaardigd in verband met of krachtens de overeenkomst geacht te zijn vervaardigd in eigendom toebehoren aan MATCO. Na beëindiging of einde van de overeenkomst dienen deze documenten te worden voorzien van de noodzakelijke kenmerken en dienen aan MATCO te worden overhandigd, tenzij anders overeengekomen. Ook eventuele intellectuele eigendomsrechten op deze tekeningen, modellen, gereedschappen, specificaties en alle andere documentatie rusten bij MATCO. Voor zover deze intellectuele eigendomsrechten niet van rechtswege bij MATCO rusten, zal de leverancier op eerste verzoek steeds alle medewerking verlenen, waaronder het tekenen van overdrachtsakten, welke nodig zijn teneinde deze rechten over te dragen.
6. Levering. De leverantie geschiedt: 'Delivery Duty Paid’ (DDP) volgens de laatste Incoterms, onverminderd hetgeen is bepaald in deze voorwaarden. Bestelde producten dienen op de door MATCO aangewezen plaats van bestemming te worden afgeleverd. Indien geen plaats van bestemming is aangewezen in de overeenkomst, geldt het vestigingsadres van MATCO als plaats van bestemming. Leverancier is verplicht zorg te dragen voor deugdelijke verpakking conform alle toepasselijke regelgeving, alsmede voor beveiliging en voor behoorlijk vervoer. Afleveringen van bestelde producten in gedeelten is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de order wordt vermeld. Bij iedere zending dienen gespecificeerde documenten aanwezig te zijn waarop MATCO ordernummer vermeldt staat. Dit ordernummer alsmede eventuele door MATCO opgegeven markeringen dienen voldoende duidelijk en zichtbaar op de verpakking te zijn aangebracht. De aflevering geschiedt geheel voor risico van leverancier, ook indien deze bij de uitvoering van enige afleveringshandeling gebruik maakt van personeel van MATCO (dit laatste behoudens opzet of grove schuld van MATCO of haar leidinggevend personeel).
7.Tijdige uitvoering. De overeengekomen leverdatum, -data of -termijn(en) van de overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de gehele leverantie, inclusief de daarbij behorende tekeningen of andere
documenten. Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen leverdatum, - data of -termijn kan worden verwacht, dient de leverancier MATCO onverwijld hiervan in kennis te stellen. Leverancier is in verzuim door enkele overschrijding van de met MATCO overeengekomen tijdstippen waarop prestaties moeten worden verricht. Een eventueel voor dit geval overeengekomen boete doet niet af aan de eventuele verplichting tot volledige schadevergoeding. De uitvoeringstermijn vangt aan op de datum waarop leverancier de order heeft aanvaard of –indien dat later is – op de datum waarop leverancier de beschikking heeft over de blijkens de order door MATCO te verstrekken informatie, modellen, materialen, of hulpmiddelen mits de leverancier MATCO schriftelijk heeft aangegeven dat zij deze nodig heeft, om met de uitvoering van de order te beginnen. In geval van een eenzijdige overschrijding van een overeengekomen termijn, is leverancier gehouden alle eventueel reeds door hem onder de betreffende overeenkomst ontvangen (vooruit)betalingen of garantiesommen onmiddellijk aan MATCO terug te betalen, zonder dat leverancier het recht heeft deze bedragen te verrekenen met hem toekomende of door hem gepretendeerde vorderingen jegens MATCO. Voorts vervallen alsdan van rechtswege alle door MATCO of voor haar door derden onder de overeenkomst gestelde persoonlijke of zakelijke zekerheden.
8. Boete. Indien de leverancier de overeenkomst niet nakomt, is MATCO bevoegd om zonder voorafgaande ingebrekestelling aan de leverancier een boete op te leggen van 1% van de prijs van de leverancier per kalenderweek of een deel van een kalenderweekoverschrijding, tot maximaal 10% welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn. Wanneer MATCO haar afgesproken levertijden niet haalt door toedoen van de leverancier, worden tevens eventuele boeteclausules, die MATCO aan haar klant moet betalen, doorberekend. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat MATCO recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet.
9. Uitstel van aflevering. MATCO heeft het recht om door een daartoe strekkende schriftelijke verklaring aan leverancier de aflevering van bestelde producten en/of de uitvoering van bestelde diensten voor een periode van ten hoogste 60 (zestig) kalenderdagen uit te stellen, tenzij uitstel gezien alle omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk zou zijn. Indien MATCO gebruik wil maken van dit recht, zal leverancier voor zijn rekening en risico de producten op een geschikte plaats afgezonderd ten behoeve van MATCO opslaan, verzekeren en passende maatregelen nemen teneinde kwaliteitsverlies tegen te gaan.
10. Kwaliteit en hoedanigheid van de leverantie. De leverancier garandeert dat de leverantie:
▪ Bij levering van zaken van goede kwaliteit en vrij van gebreken is en in geval van verrichten van werkzaamheden wordt uitgevoerd door vakkundig personeel met gebruik van nieuwe (adequate) materialen;
▪ Geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van MATCO voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid van de leverantie;
▪ Geschikt is voor het doel waarvoor de leverantie uit de aard der zaak of blijkens de bestelling of order is bestemd, waarbij Xxxxxxxxxxx op eerste aangeven van MATCO of indien het aannemelijk is dat de geleverde zaken voor haar toepassing hierom vraagt, kosteloos meetrapporten en/of afname document aan MATCO zal verstrekken;
▪ Geleverde zaken of onderdelen daarvan door Leverancier kunnen worden na geleverd gedurende 10 jaar na levering van de geleverde zaken;
▪ Vrij is van beslagen, eigendomsvoorbehoud en rechten van derden;
▪ Voldoet aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en de overige van toepassing zijnde (internationale) overheidsvoorschriften;
▪ Voldoet aan de in de betreffende tak van handel of industrie gangbare normen en standaarden;
▪ De leverancier zal zich er actief voor inspannen dat zijn producten, verpakkingen, grond- en hulpstoffen het milieu zo min mogelijk belasten. Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door bijvoorbeeld emissies naar lucht, water of bodem dienen uitdrukkelijk tevoren te worden gemeld.
▪ De leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
11. Keuringen en inspectie. MATCO zal de leverantie binnen een redelijke termijn na oplevering inspecteren. Zij heeft evenwel het recht om de leverantie vóór het moment van aflevering bij de leverancier te laten keuren of auditeren. De leverancier dient hiervoor alle noodzakelijke medewerking te verlenen. De leverancier kan aan de resultaten van een keuring vooraf geen rechten ontlenen. MATCO heeft ook het recht de leverantie bij
aflevering op de overeengekomen plaats te keuren voorafgaand aan acceptatie. Indien afkeuring plaatsvindt, stelt MATCO de leverancier hiervan in kennis en kan MATCO naar keuze vervanging of herstel verlangen dan wel overgaan tot ontbinding of annulering van de overeenkomst een en ander laat het recht van MATCO op schadevergoeding onverlet. Alle kosten die verband houden met keuringen en herkeuringen zijn voor rekening van de leverancier, behalve de kosten van de door MATCO aangewezen keuringsfunctionarissen.
12. Faillissement, surseance van betaling. Indien de leverancier zijn afspraken niet nakomt qua tijd of adequaatheid door faillissement aanvraag, faillissement, surseance van betaling of liquidatie dan is MATCO gerechtigd om eenzijdig de overeenkomst te ontbinden bij aangetekend schrijven, zonder nadere ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst of zonder gebonden te zijn tot enige schadevergoeding en onverminderd alle verdere verplichtingen waarop zij gerechtigd is.
13. Verpakkingen en verzendingen. De leverancier zal te leveren zaken zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. De leverancier zal er voor zorgen dat de leverantie in goede staat de plaats van bestemming bereikt. Pallet zendingen geschieden bij voorkeur op pallets van euroformaat, zogenaamde europallets. Om hergebruik van verpakking te stimuleren, wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van neutrale verpakkingen zonder opdruk. Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling maar gesloten te zijn met herkenbare tape van de afzender. Speciale verpakkingen die retour moeten naar de leverancier dienen als zodanig gemerkt te zijn. De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de leverantie dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, arbeidsomstandigheden en milieu. Indien er van een leverantie of de verpakking veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient de leverancier deze bladen altijd direct (mee) te leveren. De leverancier zal de zending merken met het MATCO bestel- referentienummer en het aantal colli, alsmede met correcte NAW gegevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending. Een leverantie die niet aan deze eisen voldoet, mag door MATCO worden geweigerd.
14. Betaling. Tenzij anders is overeengekomen, zal de betaling van de overeengekomen prijs geschieden in 60 dagen na factuurontvangstdatum, na acceptatie van de leverantie en na correcte facturering. Leverancier is niet gerechtigd zijn vorderingen op MATCO over te dragen aan een derde of deze vorderingen te bezwaren ten gunste van een derde. XXXXX is gerechtigd haar schulden aan leverancier uit hoofde van de order te verrekenen met vorderingen die zij uit welke hoofde dan ook heeft op leverancier. Leverancier is evenwel niet gerechtigd tot verrekening van de vorderingen op MATCO.
15. Wijzigingen/ Meer- en minderwerk. Leverancier is verplicht de order strikt volgens de specificatie en met inachtneming van de eisen van goed vakmanschap uit te voeren. MATCO heeft het recht voor of tijdens de uitvoering van de order wijzigingen aan te brengen in de specificatie, dan wel na uitvoering van de order extra levering van producten en/of uitbreiding van de diensten te verlangen. Leverancier verklaart zich, op voorhand bereid om onder dezelfde voorwaarden, de gewijzigde order uit te voeren en/of producten en/of diensten te leveren. Indien de leverancier op grond van de wijzigingen minder werk moet verrichten, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien de bedoelde wijzigingen de prestaties van de leverancier op grond van de overeenkomst moet verrichten aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is er sprake van meerwerk waarvoor leverancier een vergoeding zal ontvangen. Tot meerwerk worden niet gerekend additionele werkzaamheden welke leverancier had kunnen en moeten voorzien toen hij de order aanvaardde. Indien leverancier meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal hij geen begin maken met het uitvoeren daarvan voordat hij een offerte heeft uitgebracht met betrekking tot de omvang van het door hem ten gevolgen van deze wijziging verwachte meerwerk en de hieraan verbonden kosten voor MATCO. Leverancier zal geen begin maken met de uitvoering van meerwerk, alvorens zij schriftelijk en uitdrukkelijke opdracht van MATCO haar inkoopafdeling heeft ontvangen. In geval van meerwerk/minderwerk zal naar alle redelijkheid de datum van levering opnieuw worden vastgesteld. Indien geen overeenstemming wordt bereikt wordt dat beschouwd als een geschil. In afwachting van de beslissing zal de leverancier, indien MATCO dit wenst, voorlopig de order uit voeren in overeenstemming met de door MATCO gewijzigde specificatie.
16. Aansprakelijkheid. De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die MATCO lijdt als gevolg van iedere aan de leverancier toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de met MATCO gesloten overeenkomst of door de schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting, alsmede is de leverancier aansprakelijk voor alle schade die MATCO lijdt als gevolg van een door de leverancier jegens MATCO gepleegde onrechtmatige daad. De leverancier vrijwaart MATCO voor iedere vordering van derden in verband
met, of voortvloeiend uit, een tekortkoming in de nakoming door de leverancier van de met MATCO gesloten overeenkomst of schending door de leverancier van enige andere contractuele of niet-contractuele verplichting en voor iedere vordering van derden in verband met, of voortvloeiend uit, een door de leverancier gepleegde onrechtmatige daad jegens MATCO en/of derden. De leverancier zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of overeenkomst jegens MATCO voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. De leverancier zal op verzoek van XXXXX onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. De leverancier cedeert hierbij aan MATCO bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor de leverancier jegens MATCO aansprakelijk is.
17. Overgang van eigendom en risico. De leverantie is voor risico van de leverancier tot deze op de overeengekomen plaats van aflevering is aangekomen en gelost en door MATCO schriftelijk is geaccepteerd door een daartoe bevoegde persoon onder vermelding van diens naam. De eigendom van de leverantie gaat op het moment van aflevering over op MATCO. Modellen, stempels, matrijzen, mallen, vormen, kalibers, tekeningen en dergelijke die de leverancier ten behoeve van de leverantie aanschaft of vervaardigt, worden op het moment dat deze artikelen bij de leverancier worden toegeleverd of door hem zijn vervaardigd, geacht door MATCO aan de leverancier ter beschikking te zijn gesteld. Indien MATCO ten behoeve van de leverantie zaken aan de leverancier ter beschikking stelt of geacht wordt te hebben gesteld, blijven of worden deze eigendom van MATCO en is de leverancier verplicht om deze zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van MATCO onder zich te houden en MATCO desgevraagd een eigendomsverklaring hiervoor ter hand te stellen. Zaken ontstaan door vereniging, vermenging of anderszins, worden eigendom van MATCO op het moment van hun ontstaan. De leverancier wordt geacht de zaken gevormd te hebben voor MATCO en zal deze nieuwe zaken als eigendom van MATCO houden en aan MATCO desgevraagd een eigendomsverklaring ter hand stellen.
In geval van vooruitbetaling van goederen, verkrijgt MATCO door de vooruitbetaling en zonder nadere leveringshandelingen, de eigendom over alle materialen, grondstoffen, halffabricaten vanaf het moment van vooruitbetaling. Het risico over deze goederen blijft evenwel bij leverancier. Leverancier is gehouden de goederen afgezonderd en eenvoudig identificeerbaar op te slaan.
18. Ontbinding. Onverminderd de aan MATCO verder toekomende rechten, is MATCO gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden indien:
▪ De leverancier in verzuim is met de nakoming van één of meer verplichtingen uit de overeenkomst;
▪ De leverancier in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen ofwel hij zijn bedrijf (of een relevant deel daarvan) aan derden overdraagt;
▪ Afkeuring plaatsvindt na keuring of herkeuring.
In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde zaken bij de leverancier. De leverancier zal hetgeen reeds door MATCO is betaald ter zake van de ontbonden overeenkomst onmiddellijk restitueren. De zaken staan dan ter beschikking van de leverancier en dienen door hem te worden afgehaald.
19. Garantie. Indien de leverantie binnen de garantieperiode niet blijkt te voldoen aan bepaalde artikelvoorwaarden in deze overeenkomst, zal de leverancier voor zijn rekening, op eerste aanzegging en ter keuze van XXXXX de leverantie binnen twee weken vervangen, herstellen, of her-uitvoeren, onverminderd de verder aan MATCO volgens de wet toekomende rechten. Blijft leverancier in gebreke om aan zijn garantieverplichtingen te voldoen, dan heeft MATCO het recht om, voor rekening van de leverancier, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. MATCO zal de leverancier van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen. Indien partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van aflevering c.q. oplevering. Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken. De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de leverantie niet heeft voldaan aan artikel 7 van deze voorwaarden. Voor vervangen, herstelde of her-uitgevoerde delen van een leverantie geldt opnieuw een garantieperiode, gelijk aan de oorspronkelijke.
20. Subcontracting. Het is de leverancier verplicht de order zelf uit te voeren tenzij MATCO uitdrukkelijk heeft ingestemd met uitbesteding, onder aanneming of aankoop bij derden. Tevens zal bij instemming geen
enkele uitbesteding, onder aanneming of aankoop bij derden leverancier onttrekken van verplichtingen en aansprakelijkheid.