DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN
Stichting ROC Midden Nederland, gevestigd te Utrecht, per 14 september 2011.
STATUTEN XXXXXXXXX 0, XXXXXXXX BEPALINGEN
Artikel 1 Naam en Zetel
1. De stichting draagt de naam: STICHTING ROC MIDDEN NEDERLAND.
2. Zij is gevestigd te Utrecht.
3. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 2 Doel
De stichting heeft ten doel:
1. De vorming en het beheer van een Regionaal Opleidingen Centrum, het doen verzorgen en bevorderen van beroepsonderwijs, educatie en contractactiviteiten en andere vormen van onderwijs onder andere gericht op:
a. een zodanige maatschappelijke relevantie, dat voor afgestudeerden naar verwachting een passende plaats in arbeidsveld en/of maatschappij is te verwerven
b. een bij elke individuele deelnemer passende (beroeps)gerichte en persoonlijke ontplooiing.
2. Uit te gaan van een samenwerkingsgedachte van de door de stichting beheerde school/scholen of instelling/instellingen en toegankelijk te zijn voor deelnemers zonder onderscheid van ras, geslacht, politieke gezindheid, godsdienst of levensbeschouwing. Dit houdt ondermeer in dat het onderwijs wordt gegeven in de geest van eerbiediging van elkaars levensbeschouwelijke overtuiging en vanuit de visie dat levensbeschouwelijke vorming een bijdrage kan zijn aan persoonsvorming en een meer bewuste levenshouding. Indien noodzakelijk kunnen in het Bestuursreglement, als bedoeld in artikel 5, derde lid van deze statuten, van het Regionaal Opleidingen Centrum nadere regels omtrent dit artikel worden opgenomen.
3. Al die activiteiten te verrichten die met deze doelstelling in de ruimste zin verband houden en kunnen bijdragen tot verwezenlijking van die doelstelling.
Artikel 3 Middelen
De stichting tracht haar doel te bereiken door:
a. het oprichten en beheren van een Regionaal Opleidingen Centrum met leertrajecten middelbaar beroepsonderwijs in de
beroepsopleidende en beroepsbegeleidende leerweg en leertrajecten in het kader van de volwasseneneducatie en in voorkomende gevallen passende vormen van voortgezet onderwijs;
b. met scholen/instellingen die slechts voor een deel werkzaam zijn binnen de doelgroep van het Regionaal Opleidingen Centrum samenwerkingsverbanden aan te gaan;
c. het initiëren, inrichten en instandhouden van cursussen en scholings- en contract activiteiten;
d. het samenwerken met de overheid, bedrijfsleven, alsmede met andere instellingen. organisaties of personen, die een zelfde dan wel een (aan)verwant doel nastreven;
e. het zo mogelijk aansluiten bij één of meer besturenorganisaties of werkgeversorganisaties, die tot doel heeft of hebben de belangen van de Regionale Opleidingen Centra te behartigen;
f. alle andere wettige middelen.
Artikel 4 Financiële middelen
1. De geldmiddelen van de stichting bestaan uit:
a. het kapitaal van de stichting en de opbrengsten daarvan;
b. school- en cursusgelden;
c. subsidies en donaties;
x. xxxxxxxxxxx, erfstellingen en legaten;
e. de inkomsten en de revenuen die de stichting verkrijgt door de van haar uitgaande activiteiten en de exploitatie van haar bezittingen;
f. alle andere op wettige wijze verkregen baten.
2. Erfstellingen kunnen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
Artikel 5 Organen en bestuur
1. De stichting kent als organen:
x. Xxxx van Toezicht
b. Het College van Bestuur.
2. Het bestuur vindt plaats op basis van hetgeen is bepaald in deze statuten.
3. Op voorstel van het College van Bestuur stelt de Raad van Toezicht een Bestuursreglement vast waarin nadere regels zijn opgenomen voor de gang van zaken binnen de stichting. Het Bestuursreglement omvat tenminste de onderwerpen waarvoor in deze statuten nadere bepalingen worden aangekondigd.
PARAGRAAF 2. DE RAAD VAN TOEZICHT
Artikel 6 Algemene taakomschrijving
1. Naast de taken, die hem in andere artikelen van deze statuten zijn opgelegd, heeft de Raad van Toezicht tot taak toezicht te houden op
het beleid van het College van Bestuur, op de uitvoering van de werkzaamheden en de uitoefening van bevoegdheden door het College van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden instelling(en). Het toezicht omvat mede:
a. het toezicht op de naleving van (wettelijke) verplichtingen voortvloeiende uit dan wel samenhangende met de zogenaamde "Governance Code BVE", welke Code bepalingen en handreikingen geeft voor intern toezicht, bestuur en dialoog met externe belanghebbenden voor de instellingen voor beroepsonderwijs en volwasseneneducatie;
b. het toezicht op de verwerving, bestemming en aanwending van de middelen van de stichting.
2. Aan de Raad van Toezicht komen de volgende bevoegdheden toe:
a. het benoemen, schorsen en ontslaan van de leden van het College van Bestuur;
b. het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden van de leden van het College van Bestuur;
c. het goedkeuren van de besluiten van het College van Bestuur als omschreven in artikel 8 lid 1 van deze statuten;
d. het benoemen, schorsen en ontslaan van de leden van de Raad van Toezicht;
e. de benoeming alsmede de intrekking van die benoeming van een registeraccountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 Boek 2 Burgerlijk Wetboek;
f. het goedkeuren van het algemene strategisch beleid van de stichting zoals vastgelegd in een door het College van Bestuur op te stellen document;
g. het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten;
h. het nemen van een besluit tot ontbinding van de stichting.
3. De Raad van Toezicht staat het College van Bestuur met raad terzijde en kan ook op eigen initiatief adviezen uitbrengen aan het College van Bestuur, indien hij dit uit hoofde van zijn toezichthoudende en adviserende taak wenselijk acht.
4. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden instelling(en).
5. De Raad van Toezicht legt jaarlijks in het jaarverslag van de stichting verantwoording af over de uitvoering van haar eigen taken en bevoegdheden.
Artikel 7 Samenstelling
1. De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven
natuurlijke personen.
2. Ook wanneer de Raad van Toezicht te eniger tijd uit minder dan vijf leden bestaat, is hij volledig bevoegd tot het verrichten van alle handelingen die uit zijn taak voortvloeien.
3. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd.
4. De Raad van Toezicht wordt zodanig samengesteld dat onder de leden van de Raad van Toezicht voldoende deskundigheid is met betrekking tot de doelstellingen van de stichting. De leden van de Raad van Toezicht dienen in algemene zin te beschikken over een breed maatschappelijk overzicht, maatschappelijke contacten en relevante bestuurlijke ervaring. Gestreefd wordt naar een evenwichtige spreiding van achtergronden, ervaringen en kwaliteiten. De Raad van Toezicht draagt zorg voor de opstelling van een algemeen profiel van de gewenste samenstelling van de raad van toezicht, dat ten minste eenmaal per vier jaar wordt herzien.
De Raad van Toezicht kan bij de vervulling van een vacature tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen voor de betreffende zetel in de Raad van Toezicht besluiten.
5. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af volgens een door de Raad van Toezicht op te stellen rooster. Aftredende zijn terstond herbenoembaar, met dien verstande dat een lid ten hoogste eenmaal kan worden herbenoemd. In geval van herbenoeming wordt opnieuw bepaald welke functie het lid binnen de Raad van Toezicht zal bekleden.
6. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden, op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
7. Leden van de Raad van Toezicht mogen geen directe en tegenstrijdige belangen hebben bij de stichting en kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de stichting;
b. personen die regelmatig ten behoeve van de aan de stichting verbonden instelling(en) arbeid verrichten of middellijk dan wel onmiddellijk deelnemen aan leveringen of aannemingen ten behoeven van de stichting of enig onderdeel daarvan;
c. deelnemers van het door de stichting verzorgde onderwijs;
d. bestuurders, en personen in dienst van een organisatie, die
betrokken plegen te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden of de toelatingsvoorwaarden van de onder a. bedoelde personen;
e. burgemeesters, wethouders en raadsleden van subsidiërende gemeenten;
f. extern adviseur van de stichting;
g. personen die in een familierechtelijke of vergelijkbare relatie staan tot een lid van het College van Bestuur of een lid van de Raad van Toezicht;
h. personen die middellijk dan wel onmiddellijk een (structurele) zakelijke relatie onderhouden met de stichting en/of met een rechtspersoon waarin de stichting aandelen houdt, de rol van bestuurder dan wel toezichthouder vervult.
8. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt door:
a. overlijden;
b. onder curatelestelling of onderbewindstelling;
c. ontslag;
d. het verstrijken van de zittingsduur;
e. tussentijds aftreden;
f. het intreden van een situatie als bedoeld in lid 7 van dit artikel.
Artikel 8 Bevoegdheden
1. De volgende besluiten van het College van Bestuur zijn onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht:
a. een besluit strekkende tot het vaststellen van de (meerjaren) begroting en het (meerjaren) beleidsplan;
b. een besluit strekkende tot het vaststellen van het jaarverslag;
c. een besluit strekkende tot het vaststellen van het Bestuursreglement;
d. een besluit strekkende tot het vaststellen van een meerjarig huisvestingsplan;
e. een besluit strekkende tot het oprichten van of participatie in andere rechtspersonen, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is;
f. een besluit strekkende tot het aangaan van overeenkomsten terzake van het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
g. een besluit strekkende tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt;
h. een besluit strekkende tot het vaststellen van de visie op basis waarvan het College van Bestuur wenst te opereren in relatie tot het maatschappelijke belang waarvoor de stichting staat;
i. een besluit strekkende tot het doen van aangifte van faillissement of de aanvraag van surséance van betaling.
2. De Raad van Toezicht kan nader te omschrijven besluiten van het College van Bestuur aan zijn goedkeuring onderwerpen, mits de betrokken besluiten nauwkeurig omschreven schriftelijk aan het College van Bestuur zijn medegedeeld.
Artikel 9 Werkwijze
1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter.
2. De Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls de voorzitter of twee andere leden van de Raad van Toezicht of het College van Bestuur het nodig achten, doch tenminste viermaal per jaar. Van de vergaderingen worden notulen bijgehouden, welke door de Raad van Toezicht worden vastgesteld.
3. De leden van de Raad van Toezicht worden voor de vergaderingen schriftelijk door of namens de voorzitter opgeroepen. Voorts wordt hen tenminste een week vóór de datum van vergadering een agenda toegezonden, waarin de ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn vermeld en zoveel mogelijk zijn toegelicht.
4. Alle besluiten van de Raad van Toezicht worden voorzover in de statuten geen andere meerderheid is voorgeschreven, genomen met absolute meerderheid van stemmen in een vergadering, waarin meer dan de helft van het aantal leden aanwezig is. leder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
5. Bij staking van stemmen over personen vindt een tweede stemming plaats. Staken wederom de stemmen, dan beslist de voorzitter. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Indien zich een geschil omtrent procedurele aspecten aangaande de stemming over een bepaald voorstel voordoet waarin de statuten of het bestuursreglement niet voorzien, beslist de voorzitter
6. Over personen wordt schriftelijk gestemd, tenzij de vergadering daaraan expliciet geen behoefte heeft, hetgeen in de notulen expliciet wordt vermeld. Alle overige stemmingen geschieden mondeling tenzij een lid van de Raad van Toezicht om schriftelijke stemming vraagt.
7. De Raad van Toezicht kan ook buiten de vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden schriftelijk of telefonisch wordt ingewonnen en geen der leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. De zienswijze wordt in notulen
opgenomen.
8. Toegang tot de vergadering hebben de leden van de raad van Toezicht, alsmede zij die door de Raad van Toezicht ter vergadering worden toegelaten. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door het College van Bestuur tenzij de Raad van Toezicht de wens te kennen geeft over enig onderwerp zonder het College van Bestuur te willen vergaderen.
9. Voor besluiten inzake de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Toezicht is een meerderheid vereist van tenminste twee/derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van het aantal leden aanwezig is of op grond van het bepaalde in het zevende lid van dit artikel het stemgedrag van ter vergadering afwezige leden kan worden betrokken bij de besluitvorming.
PARAGRAAF 3. COLLEGE VAN BESTUUR
Artikel 10 Samenstelling en taken
1. Aan het hoofd van de instelling wordt door de Raad van Toezicht een College van Bestuur benoemd. Het College van Bestuur is het bestuur/bevoegd gezag van de stichting.
2. Het College van Bestuur bestuurt de stichting en heeft met inachtneming van het bestuursreglement de algemene leiding van de voorbereiding en de uitvoering van het beleid van de instelling alsmede de coördinatie van de dagelijkse gang van zaken en van het beheer van de instelling.
Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen als ook tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
3. Het College van Bestuur kan een bij wettelijk voorschrift opgedragen taak of bevoegdheid overdragen aan een in het Bestuursreglement opgenomen organisatorische eenheid of een door het College van Bestuur aan te wijzen functionaris.
4. De leden van het College van Bestuur worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen. De Raad van Toezicht stelt de medezeggenschapsorganisatie bedoeld in artikel 12 in kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van het College van Bestuur. De Raad van Toezicht benoemt een der leden van het College van Bestuur tot voorzitter. Een lid van het College van Bestuur kan niet tevens lid zijn van het College van Bestuur van een
andere instelling.
5. Het College van Bestuur bestaat uit ten hoogste drie leden. In het Bestuursreglement worden nadere bepalingen opgenomen met betrekking tot de regeling van de werkzaamheden van het College van Bestuur.
6. Het College van Bestuur komt in onderling overleg tot een taakverdeling. Deze taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht.
7. Het College van Bestuur regelt zijn eigen werkzaamheden. De verdere regeling van de werkwijze en besluitvorming van het College van Bestuur geschiedt in het bestuursreglement.
8. Het College van Bestuur verstrekt aan de Raad van Toezicht alle voor de uitoefening van zijn taken nodige en nuttige inlichting, gevraagd en ongevraagd.
9. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van het College van Bestuur nemen de overblijvende leden of neemt het overblijvende lid het gehele College van Bestuur waar en vormen de overblijvende leden respectievelijk het overblijvende lid het wettig bestuur.
10. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van het College van Bestuur wordt het bestuur waargenomen door de Raad van Toezicht die tot dat een nieuw College van Bestuur is benoemd, al dan niet uit zijn midden, een gedelegeerd bestuurder aanwijst.
PARAGRAAF 4. VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 Vertegenwoordiging
1. De stichting wordt, met inachtneming van het bij of krachtens deze statuten bepaalde, vertegenwoordigd door het College van Bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende leden van het College van Bestuur.
2. Het College van Bestuur kan besluiten tot het verlenen van een volmacht aan een lid van het College van Bestuur alsook aan een lid van de Raad van Toezicht of een aan derde, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
3. Het College van Bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister
4. Het College van Bestuur en de Raad van Toezicht waken tegen een verstrengeling van belangen tussen zichzelf en de stichting. Van een tegenstrijdig belang is in ieder geval sprake indien:
a. de stichting een rechtshandeling aangaat met personen die in een familierechtelijke of vergelijkbare relatie staan tot een lid van het College van Bestuur of een lid van de Raad van Toezicht;
b. de stichting een rechtshandeling aangaat met personen die
middellijk dan wel onmiddellijk een (structurele) zakelijke relatie onderhouden met de stichting en/of met een rechtspersoon waarin de stichting aandelen houdt, de rol van bestuurder dan wel toezichthouder vervult.
5. In het geval dat zich een verstrengeling van belangen voordoet dient het College van Bestuur dit te melden aan de Raad van Toezicht.
6. In geval van een tegenstrijdig belang tussen (een lid van) het College van Bestuur en de stichting, wordt de stichting vertegenwoordigd door de Raad van Toezicht.
PARAGRAAF 5. INSPRAAK EN MEDEZEGGENSCHAP
Artikel 12
De onder de stichting ressorterende onderwijsorganisatie heeft een medezeggenschapsregeling die voldoet aan de eisen die daarvoor bij of krachtens de wet zijn gesteld.
PARAGRAAF 6. FINANCIËLE DOCUMENTEN
Artikel 13 Boekjaar en jaarstukken
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De boeken worden na afloop van elk jaar afgesloten. Het College van Bestuur maakt daaruit binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Naast de jaarrekening draagt het College van Bestuur ook zorg voor het jaarverslag. In dit jaarverslag legt het College van Bestuur tevens verantwoording af over die onderwerpen waarvan in de Governance Code BVE als bedoeld in artikel 6 lid 2 van deze statuten is bepaald dat deze nadere verantwoording behoeven.
3. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een, met inachtneming van artikel 6 lid 2 sub e. benoemde registeraccountant, die daarover verslag uitbrengt aan de Raad van Toezicht.
4. Het College van Bestuur stelt de jaarrekening vast op een zodanig tijdstip dat wordt voldaan aan de wettelijke regelingen en legt deze ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voor. Het College van Bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
PARAGRAAF 7. VERANDERINGEN IN DE STATUTEN
Artikel 14 Statutenwijziging en ontbinding van de stichting
1. De statuten kunnen slechts worden gewijzigd na een daartoe strekkend besluit van de Raad van Toezicht, nadat het College van Bestuur over het voorgenomen besluit advies heeft uitgebracht, althans daartoe op behoorlijke wijze in de gelegenheid is gesteld.
2. Voor een besluit van de Raad van Toezicht tot wijziging van de statuten geldt dat de leden van de Raad van Toezicht door de voorzitter ter vergadering worden bijeengeroepen op een termijn van
- 10 -
tenminste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, waarbij in de oproep de voorgestelde statutenwijziging wordt vermeld.
3. Een besluit tot wijziging van de statuten tot fusie of splitsing van de rechtspersoon kan alleen worden genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde gedeelte van de stemmen van het aantal zittende leden in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering.
4. Indien in de in lid 1 bedoelde vergadering van de Raad van Toezicht niet alle leden aanwezig zijn, wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering gehouden. In deze vergadering kan met tenminste twee/derde gedeelte van de uitgebrachte geldige stemmen een besluit over het ingediende voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de stichting worden genomen.
5. Ieder lid van de Raad van Toezicht of het College van Bestuur is afzonderlijk bevoegd de notariële akte van statutenwijziging te verlijden.
6. De stichting kan slechts worden ontbonden na een daartoe strekkend besluit van de Raad van Toezicht. Het bepaalde in artikel 14 lid 2 en lid 3 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.
7. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. De vereffening geschiedt door het College van Bestuur na goedkeuring door het Raad van Toezicht. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
8. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting.
9. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder de berusting van de door de Raad van Toezicht aangewezen persoon.
PARAGRAAF 8. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 15
In alle gevallen waarin deze statuten of reglementen van de stichting niet voorzien, alsmede in die gevallen waarin de statuten of reglementen verschillend kunnen worden geïnterpreteerd beslist de Raad van Toezicht.