ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN (AP B.V.)

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN (AP B.V.)

Artikel 1. Toepasselijkheid

1.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten, offertes, aanbiedingen en (aanvullende) overeenkomsten, waarbij AP Nederland B.V., verder aan te duiden als: “AP”, optreedt als koper van goederen, producten of materialen en/of als opdrachtgever van (al dan niet daarmee samenhangende) diensten, die door AP worden verstrekt, ongeacht of er sprake is van (onder-) aanneming van werk, dan wel het uitvoeren van een opdracht, met inbegrip van diensten op het gebied van het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, dan wel van het leveren van goederen, producten en materialen en/of van diensten, op ieder verzoek om een offerte in te dienen die tot een door AP te verstrekken opdracht kan leiden, alsmede voorts op alle leveringen, rechtshandelingen en overige overeenkomsten, ook wanneer genoemde rechtshandelingen niet leiden tot of in verband staan met een overeenkomst. De offertes die AP ontvangt zijn bindend voor de termijn die in de offerte is vermeld, doch voor tenminste voor de duur van twee (2) maanden. De door AP verstrekte opdracht zal worden geacht te zijn aanvaard, tenzij binnen twee (2) dagen na dagtekening van de opdracht schriftelijk van het tegendeel is gebleken.

1.2. Onder “toeleverancier” wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan de (rechts-)persoon die met AP een overeenkomst voor of samenhangende met de verkoop en/of levering van goederen, producten en materialen, dan wel voor of samenhangende met het in opdracht van AP uitvoeren van diensten, in verband met de bedrijfsvoering van AP heeft gesloten, respectievelijk wenst af te sluiten.

1.3. Onder “overeenkomst” wordt in de algemene inkoopvoorwaarden verstaan iedere overeenkomst van koop en/of van opdracht tot het uitvoeren van diensten of andersoortige overeenkomsten die AP met de toeleverancier aangaat en alle daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende overeenkomsten en/of verbintenissen.

1.4. Koper en/of opdrachtgever: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AP Nederland B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 02075672.

1.5. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en/of andere (algemene) voorwaarden van de toeleverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Inkoop- en/of andere (algemene) voorwaarden, welke door de toeleverancier van toepassing worden verklaard, binden AP niet. Een aanvaarding mag niet worden afgeleid uit de omstandigheid dat AP een mededeling van de toeleverancier, dat deze de algemene inkoopvoorwaarden van AP niet aanvaardt en zijn eigen inkoop- en/of andere (algemene) voorwaarden van toepassing verklaart, onweersproken laat.

1.6. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk zijn overeengekomen in een schriftelijke overeenkomst of opdrachtbevestiging. Deze instemming brengt nimmer met zich mee dat (de) afwijkingen en/of aanvullingen voor de toeleverancier ook op andere overeenkomsten met AP van toepassing zijn.

1.7. AP is te allen tijde gerechtigd deze algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen.

1.8. Indien enige bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden, om welke reden dan ook, niet geldig of van toepassing is, blijven deze algemene inkoopvoorwaarden voor het overige van kracht en zal de niet geldige bepaling zodanig worden uitgelegd dat het doel en de strekking van de bepaling zoveel mogelijk behouden blijft. AP en de toeleverancier zullen -indien uitleg geen oplossing biedt- in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de ongeldige bepalingen over een te komen, waarbij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen zoveel mogelijk behouden blijven.

1.9. Bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden zijn niet van toepassing, indien en voor zover dwingendrechtelijke voorschriften zich daartegen verzetten. Indien een bepaling op deze grond onder omstandigheden nietig zou zijn, geldt de voor AP gunstigste regeling en blijven alle overige bepalingen onverkort van toepassing.

1.10. Indien AP niet steeds strikte naleving van deze algemene inkoopvoorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden niet en/of gedeeltelijk van toepassing zijn, of dat AP in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen stipte naleving van deze algemene inkoopvoorwaarden te verlangen.

Artikel 2. Wetten, voorschriften, vergunningen

2.1. De toeleverancier wordt geacht bekend te zijn met alle wettelijke regelgeving, verordeningen en andere voorschriften, die van toepassing zijn op de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht, met inbegrip van die op het gebied van veiligheid, arbeidsomstandigheden en milieu en is gehouden alle vereiste maatregelen te nemen ter naleving van genoemde wettelijke regelgeving, verordeningen en andere voorschriften.

2.2. Alle aanwijzingen die door of namens AP worden gegeven terzake van de naleving van de wettelijke regelgeving, verordeningen en andere voorschriften zullen door de toeleverancier te allen tijde worden opgevolgd.

2.3. Voor alle schade en kosten en andere nadelige gevolgen, van welke aard ook, die mochten ontstaan doordat de toeleverancier verzuimt maatregelen ter naleving van wettelijke regelgeving, verordeningen en andere voorschriften te nemen, of doordat de toeleverancier de door of namens AP verstrekte aanwijzingen niet opvolgt, zal AP, zonder enig voorbehoud, door de toeleverancier worden gevrijwaard.

2.4. De toeleverancier dient zorg te dragen voor de tijdige verkrijging van alle publiek- en privaatrechtelijke vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen die voor het uitvoeren van de door AP verstrekte opdracht(en) zijn vereist of voorgeschreven.

Artikel 3. Gegevens

3.1. Alle tekeningen, ontwerpen, modellen, specificaties en andere gegevens die door AP aan de toeleverancier ten behoeve van de voorbereiding en/of uitvoering van de door AP verstrekte opdracht ter beschikking worden gesteld, blijven eigendom van AP.

3.2. Alle onder 3.1. genoemde gegevens die door AP aan de toeleverancier ter beschikking worden gesteld, dienen door de toeleverancier terstond na in ontvangstneming op juistheid en volledigheid te worden gecontroleerd. De toeleverancier dient van iedere onjuistheid en/of onvolledigheid AP terstond na vaststelling schriftelijk in kennis te stellen. Indien en voor zover de toeleverancier AP niet uiterlijk ten tijde van de indiening van zijn offerte of indien de toeleverancier nadien enige onjuistheid en/of onvolledigheid vaststelt binnen een week na vaststelling, schriftelijk op enige onjuistheid of onvolledigheid heeft gewezen, wordt de toeleverancier geacht de door AP verstrekte gegevens zonder voorbehoud te hebben aanvaard en zullen alle gevolgen van het gebruik van onjuiste en/of onvolledige gegevens door de toeleverancier worden gedragen.

3.3. De door AP verstrekte gegevens mogen door de toeleverancier voor geen ander doel worden gebruikt dan voor de voorbereiding en/of uitvoering van de door AP verstrekte opdracht.

3.4. Na uitvoering van de door AP verstrekte opdracht dienen op het eerste verzoek van AP alle aan de toeleverancier verstrekte gegevens, met inbegrip van alle eventuele afschriften daarvan, zonder enig uitstel aan AP te worden teruggegeven.

3.5. Zowel ten aanzien van alle goederen, producten en materialen, als ten aanzien van alle verrichte diensten, staat de toeleverancier er jegens AP voor in dat hij alle gegevens en informatie, die van belang zijn of kunnen zijn voor het (technisch) dossier van deze goederen, producten, materialen en diensten, dan wel voor het verkrijgen en/of behouden van conformiteitsverklaringen en/of certificaten voor deze goederen, producten, materialen en diensten, gedurende de daarvoor in de toepasselijke Europese en nationale regelgeving aangegeven periode deugdelijk zal bewaren en op het eerste verzoek van AP aan AP zal afgeven.

Artikel 4. Totstandkoming van de overeenkomst

4.1. Op een aanvraag van AP volgt een schriftelijke offerte van de toeleverancier.

4.2. Indien een schriftelijke overeenkomst volgt op een schriftelijke offerte van de toeleverancier, dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat een schriftelijke opdracht door AP aan de toeleverancier wordt verzonden.

4.3. In het geval een overeenkomst mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de overeenkomst opgeschort tot het moment dat de schriftelijke bevestiging van de opdracht door AP wordt verzonden.

4.4. In voorkomende gevallen kan de procedure, als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, ook geschieden door middel van elektronisch dataverkeer/e-mailberichten c.q. faxberichten, waarbij alsdan de elektronische berichten c.q. de faxberichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.

4.5. Afwijkingen en/of wijzigingen in (de) opdracht(en) kom(t)(en) tot stand op het moment van verzending van de schriftelijke (bevestiging van de) aanvulling(en) en/of wijziging(en) door AP, tenzij de toeleverancier binnen twee (2) dagen na verzending tegen de (bevestiging van de) wijziging schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maakt.

Artikel 5. Annulering/wijziging van de bestelling/opdracht

5.1. AP behoudt zich het recht voor om op ieder moment mondelinge en/of schriftelijke bestellingen en/of opdrachten, zonder opgave van redenen, te annuleren en/of te wijzigen.

5.2. Annulering en/of wijziging van de in lid 1 bedoelde opdracht(en) en/of bestelling(en) door AP, geeft de toeleverancier geen recht op vergoeding van gemaakte kosten en/of geleden schade, waaronder begrepen kosten en/of schade voortvloeiende uit contractuele en/of andere verplichtingen jegens derden.

Artikel 6. Prijzen

6.1. De in de overeenkomst vermelde prijzen zijn vast en bindend en gelden voor wat betreft (af)levering(en) franco op de overeengekomen plaats en omvatten alle kosten, waaronder die terzake van bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, transport, verzekering,

in- en uitvoerrechten, andere belastingen, heffingen, emballage en wijzigingen in valutaverhoudingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

6.2. De vergoeding van de totale kosten van de te leveren goederen en/of overeengekomen (daarmee samenhangende) diensten, wordt bepaald door een vooraf tussen partijen schriftelijk overeengekomen vast bedrag.

6.3. Prijsverhogingen ontstaan door meerwerk, als bedoel in artikel 11 van deze algemene inkoopvoorwaarden, ten aanzien van (daarmee samenhangende) diensten en/of (af)levering(en) kan de toeleverancier slechts in rekening brengen indien AP vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van die diensten en/of die (af)levering(en) en daarbij is aangegeven dat die diensten en/of die (af)levering(en) zou(den) resulteren in een prijsverhoging.

Artikel 7. Levering van goederen, producten en materialen

7.1. De door de toeleverancier te leveren goederen, producten en materialen dienen te voldoen aan:

- de beschrijving(en) en/of specificaties die AP heeft verstrekt;

- de redelijke verwachting, die AP daarvan mag hebben voor wat betreft onder meer, maar niet beperkt tot, hun eigenschappen en/of hun hoeveelheden en/of hun kwaliteit en/of hun betrouwbaarheid.

7.2. Als tijdstip van (af)levering(en) van goederen, producten en materialen, geldt het moment waarop het gekochte wordt bezorgd en in ontvangst genomen door een op grond van de inhoud van de overeenkomst daartoe bevoegd persoon van AP.

7.3. Tenzij in de door AP verstrekte opdracht anders is vermeld, geschiedt de aflevering van goederen, producten en materialen “Delivered Duty Paid” (“DDP”), zoals bedoeld in Incoterms 2010, op de door AP aangegeven en overeengekomen locatie. Indien geen locatie is aangegeven, dient de toeleverancier tijdig voor aflevering van de goederen, producten en materialen bij AP te informeren op welk adres de goederen, producten en materialen en de bijbehorende documentatie dienen te worden

afgeleverd. Alle aan het transport verbonden kosten, inclusief, doch niet beperkt tot, de kosten van verzekering, lossing en andere afleveringskosten, van welke aard ook, zijn voor rekening van de toeleverancier.

7.4. Aflevering van goederen, producten en materialen dient te zijn voltooid na overleg omtrent datum en tijdstip, doch altijd binnen de overeengekomen levertijd. Zonder toestemming van AP is aflevering en lossing van goederen, producten en materialen buiten de normale werktijden niet mogelijk. Indien AP niet in staat is de goederen, producten en materialen in ontvangst te nemen, zal de toeleverancier in goed overleg met AP om niet zorgdragen voor opslag en bewaking, totdat aflevering kan plaatsvinden.

7.5. De goederen, producten en materialen zijn en blijven voor risico van de toeleverancier tot aan het tijdstip van feitelijke (af)levering.

7.6. De eigendom van de goederen, producten en materialen gaat op AP over terstond bij de levering op de locatie, doch in geval van vooruitbetaling of betaling in termijnen, zodra de eerste betaling heeft plaatsgehad. In dat geval dient de toeleverancier totdat tot aflevering wordt overgegaan op eigen kosten zorg te dragen voor separate opslag van de door de toeleverancier te leveren materialen. Voorts dient de toeleverancier die materialen te voorzien van een merkteken, waaruit blijkt dat zij in eigendom aan AP toebehoren. Derden die zich op deze goederen, producten en materialen willen verhalen, zal de toeleverancier op de rechten van AP wijzen en zal AP daarvan in voorkomend geval onmiddellijk schriftelijk in kennis daarvan stellen. De eigendom en het risico van goederen, producten en materialen die worden afgekeurd, worden geacht nimmer op AP te zijn overgegaan, tenzij AP zulks uitdrukkelijk heeft aangegeven.

7.7. Iedere zending, dan wel (af)levering dient vergezeld te gaan van een paklijst en een vrachtbrief, dan wel een gespecificeerde schriftelijke lijst van (af)geleverde goederen, producten of materialen, waarop het nummer van de opdracht van AP is vermeld. De paklijst, vrachtbrief en/of schriftelijke specificatie dient bij (af)levering ondertekend te worden door een daartoe bevoegde medewerker van AP. De medewerker van AP tekent de geleverde order af op het aantal geleverde zaken en geeft daarbij de op

eerste gezicht aanwezige gebreken aan. Indien bij nadere inspectie blijkt dat de geleverde order, of enig onderdeel van de geleverde order, niet is geleverd conform de opgegeven en overeengekomen specificaties, is AP gerechtigd de gehele, dan wel een gedeelte van de opdracht op de voet van artikel 21 van deze algemene inkoopvoorwaarden, te ontbinden. AP stelt de toeleverancier hiervan binnen zeven

(7) werkdagen schriftelijk op de hoogte. Enige hieruit voortkomende schade is voor rekening van de toeleverancier.

7.8. De wijze waarop de (af)geleverde goederen, producten en materialen door AP worden gecontroleerd, wordt door AP bepaald. Alle goederen, producten en materialen die worden afgekeurd, om welke reden ook, dient de toeleverancier terstond voor eigen rekening te vervangen. In dat geval is AP tevens bevoegd de aan de toeleverancier verstrekte opdracht, op de voet van artikel 21 van deze algemene inkoopvoorwaarden, te ontbinden. Indien goederen, producten en materialen beschadigd zijn, zal in plaats van vervanging ook herstel kunnen plaatsvinden, doch uitsluitend met de schriftelijke toestemming van AP. In geval van vervanging en/of herstel dan wel van goedkeuring is de toeleverancier niet ontslagen van enige garantieverplichting en/of aansprakelijkheid.

7.9. Goederen, producten en materialen die door AP zijn afgekeurd, zullen door de toeleverancier op eerste aanzegging voor eigen risico worden verwijderd en indien en voor zover de toeleverancier in gebreke blijft, zal AP voor verwijdering en/of opslag zorgdragen, doch op kosten van de toeleverancier.

7.10. Zodra de toeleverancier weet of behoort te weten dat de (af)levering(en) niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft de toeleverancier hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan AP, onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen.

7.11. De toeleverancier is niet gerechtigd de overeenkomst in delen na te komen, tenzij schriftelijk anders met AP is overeengekomen.

7.12. Onder uitvoering van de overeenkomst wordt mede verstaan (af)levering van alle eventueel bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten.

7.13. AP heeft het recht overlegging te verlangen van een CE-verklaring van overeenstemming, dan wel van een certificaat van goedkeuring of van een andere soortgelijke verklaring, waaruit blijkt dat de door de toeleverancier geleverde of te verwerken goederen, producten en materialen zijn geïnspecteerd of goedgekeurd door een algemeen erkende onafhankelijke instantie. De toeleverancier staat ervoor in dat de geleverde of aangebrachte materialen naar samenstelling en eigenschappen voldoen aan alle geldende eisen op het gebied van milieu, veiligheid, gezondheid en hygiëne, ten bewijze waarvan de toeleverancier AP op het eerste verzoek van AP een erkende kwaliteitsverklaring zal overleggen. Voor alle schade die AP mocht lijden doordat de toeleverancier te dezer zake tekort schiet, is de toeleverancier aansprakelijk, terwijl de toeleverancier AP zal vrijwaren van alle aanspraken van derden, die als gevolg van de tekortkomingen van de toeleverancier tegen AP mochten worden ingediend. De aan een certificaat en/of verklaring verbonden kosten zijn voor rekening van de toeleverancier. Overlegging van een certificaat of verklaring ontslaat de toeleverancier niet van zijn aansprakelijkheid, noch van enige door de toeleverancier verstrekte garantie.

7.14. Van alle veranderingen in de samenstelling van de te leveren goederen, producten en materialen zal AP terstond schriftelijk door de toeleverancier in kennis worden gesteld, bij gebreke waarvan de toeleverancier aansprakelijk is voor alle schade die als gevolg daarvan mocht ontstaan.

Artikel 8. Transport, materieel en risico

8.1. De wijze van transport, verzending, verpakking en dergelijke wordt, indien geen nadere opdracht door AP is verstrekt, door de toeleverancier, als goed toeleverancier, bepaald.

8.2. Het vervoer van goederen, producten en materialen geschiedt geheel voor risico van de toeleverancier tot het moment van (af)levering. De toeleverancier dient zich tegen

dit risico behoorlijk te verzekeren en verleent AP des gewenst op eerste verzoek inzage in de hiertoe door de toeleverancier gesloten verzekeringspolis, die de wettelijke en contractuele aansprakelijkheid van de toeleverancier dekt voor schade die bij of in verband met de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht mocht ontstaan.

8.3. Eventuele specifieke wensen van AP terzake van het transport en/of de verzending zullen, zonder dat de toeleverancier gerechtigd is een prijsverhoging of toeslag aan AP in rekening te brengen, steeds worden uitgevoerd. Zulks tenzij de bedoelde specifieke wensen onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de bijkomende kosten.

8.4. Tenzij in de door AP verstrekte opdracht anders is vermeld, dient de toeleverancier zorg te dragen voor al de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke gereedschappen, persoonlijke beschermingsmiddelen en ander materieel.

8.5. De toeleverancier is gehouden naar het genoegen van AP aan te tonen dat al het door de toeleverancier ingezette gereedschap en ander materieel in goede staat van onderhoud verkeert en voldoet aan alle toepasselijke veiligheidseisen. Voor dat doel dienen keuringscertificaten of vergelijkbare documenten ter inzage aanwezig te zijn, dan wel terstond overlegd kunnen worden. Het gebruik van gereedschap of ander materieel dat niet alle eisen voldoet is verboden. In een dergelijk geval dient de toeleverancier voor eigen rekening voor vervanging zorg te dragen. Tevens zal de toeleverancier aansprakelijk zijn voor alle schade en/of kosten, van welke aard ook, die het gevolg zijn van het gebruik van gereedschap of ander materieel dat niet aan de eisen voldoet.

8.6. Het voor het uitvoeren van de door AP verstrekte opdracht noodzakelijk horizontaal en verticaal transport dient door de toeleverancier voor eigen rekening en risico te worden uitgevoerd, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 9. Goedkeuring, toestemming

9.1. De door of namens AP terzake van enig feit aan de toeleverancier verleende goedkeuring of (impliciete) toestemming, als bedoeld in deze algemene

inkoopvoorwaarden, ontslaat de toeleverancier niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, noch zal zulks afstand van enig recht door AP inhouden of in kunnen houden.

Artikel 10. Uitbesteden van werk

10.1. De opdracht die AP aan de toeleverancier heeft verstrekt zal de toeleverancier niet in zijn geheel of voor een gedeelte mogen laten uitvoeren door (een) derde(n), tenzij dit geschiedt met de door AP voorafgaand verstrekte schriftelijke toestemming.

10.2. Te allen tijde blijft de toeleverancier volledig verantwoordelijk voor (het (doen) uitvoeren van) de werkzaamheden en/of leveranties die de toeleverancier met de toestemming van AP laat uitvoeren door (een) derde(n).

10.3. In overeenkomsten met derden door wie de toeleverancier met de toestemming van AP (een gedeelte van) de door AP verstrekte opdracht laat uitvoeren, dienen deze algemene inkoopvoorwaarden door de toeleverancier van overeenkomstige toepassing te worden verklaard.

Artikel 11. Meer- en minderwerk

11.1. Indien er zich naar het oordeel van de toeleverancier meer- of minderwerk voordoet, dient de toeleverancier zulks terstond schriftelijk aan AP te melden, onder opgave van de eventuele gevolgen betreffende (af)leveringstermijnen en/of de (op)leveringstermijn en/of de prijs. Met de (verdere) uitvoering mag niet eerder worden begonnen dan nadat een aanvullende schriftelijke opdracht is verstrekt.

11.2. De enkele wijziging van een tijd- of werkschema geeft de toeleverancier geen recht op verrekening van meerwerk.

11.3. Verrekening van meer- of minderwerk vindt niet plaats dan nadat het schriftelijk door AP is goedgekeurd.

Artikel 12. Aanvang, duur, oplevering

12.1. De in de door AP verstrekte opdracht vermeldde (af)leverings- en/of (op)leveringstermijn is bindend, met dien verstande dat AP te allen tijde het recht heeft deze termijnen te verlengen tot een nader te noemen tijdstip. Door AP zal voor zoveel nodig worden aangegeven wanneer de toeleverancier met de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht kan worden begonnen, tenzij het tijdstip van de aanvang in de opdracht is vermeld. De door AP verstrekte opdracht dient door de toeleverancier met zodanige voortvarendheid te worden uitgevoerd, in overeenstemming met het door AP opgegeven tijd- of werkschema, dat geen stagnatie ontstaat in de voortgang van het werk, en in het bijzonder dient de toeleverancier voor dat doel te allen tijde de beschikking te hebben over voldoende (vakbekwaam) personeel.

12.2. Van iedere (dreigende) stagnatie in de voortgang van de uitvoering van door AP verstrekte opdrachten, dan wel van iedere (dreigende) overschrijding van het tijdstip waarop de door AP verstrekte opdrachten dienen te zijn uitgevoerd, dient XX xxxxxxxx schriftelijk in kennis te worden gesteld. Indien een dergelijke stagnatie of overschrijding het gevolg is van een omstandigheid die de toeleverancier kan worden toegerekend, is de toeleverancier van rechtswege in verzuim en heeft AP het recht, het zij een nadere termijn te stellen waarin de toeleverancier alsnog aan zijn verplichtingen zal kunnen voldoen, het zij de toeleverancier verstrekte opdracht op de voet van artikel 21 van deze algemene inkoopvoorwaarden naar keuze van AP op te zeggen of te ontbinden. In het eerste geval zal AP kunnen verlangen dat de toeleverancier zonder enig recht op bijbetaling extra personeel inzet, dan wel dat de toeleverancier zijn werknemers werkzaamheden in overwerk laat uitvoeren om stagnatie of overschrijding zoveel als mogelijk te beperken.

12.3. Indien stagnatie in de voortgang van het werk, dan wel uitstel van de (af)levering van de goederen, producten en materialen, dan wel uitstel van de oplevering van het werk het gevolg is van een omstandigheid die voor rekening van de toeleverancier komt, is de toeleverancier aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, waaronder vervolgschade en zal AP het recht hebben alle schade, die zij als gevolg daarvan mocht lijden, op de toeleverancier te verhalen.

Artikel 13. Kwaliteit en garantie

13.1. De toeleverancier garandeert dat de (af)geleverde goederen, producten en materialen beantwoorden aan de overeenkomst en dat de goederen, producten en materialen voldoen aan de voorwaarden die zijn overeengekomen, vrij van tekortkomingen, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de wettelijke eisen en (overige) overheidsvoorschriften, alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, zoals deze gelden op het moment van het sluiten en uitvoeren van de overeenkomst.

13.2. Keuring en controle van de door de toeleverancier (af)geleverde goederen, producten en materialen, alsmede van de verrichte diensten en in het kader daarvan door de toeleverancier uitgevoerde werkzaamheden door AP of door AP aangewezen personen of instanties, kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de uitvoering van de overeenkomst, als tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst.

13.3. De kosten van keuring en controle zijn voor rekening van de toeleverancier.

13.4. Indien bij keuring en controle voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst, een geheel of gedeeltelijke afkeuring plaatsvindt, zal AP dit aan de toeleverancier schriftelijk (doen) mededelen.

13.5. In het geval van afkeuring van de goederen, producten en materialen en/of de uitgevoerde werkzaamheden, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst, blijven de risico’s, welke samenhangen met de afgekeurde goederen, producten en materialen, dan wel van de werkzaamheden bij de toeleverancier c.q. gaan deze risico’s over op de toeleverancier vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde schriftelijke mededeling.

13.6. Indien gebreken worden geconstateerd, zal dit aan de toeleverancier schriftelijk worden gemeld. De toeleverancier is verplicht, zonder voorbehoud, ter keuze van AP, de door of namens AP geconstateerde gebreken binnen zeven (7) werkdagen te herstellen, dan wel voor deugdelijke vervanging zorg te dragen. AP behoudt het recht de vernieuwde, vervangende of verbeterde goederen, producten en materialen, dan wel de uitgevoerde werkzaamheden opnieuw te (doen) controleren.

13.7. Zolang de gebrekkige goederen, producten en materialen, dan wel de door de toeleverancier uitgevoerde werkzaamheden niet zijn hersteld, dan wel vervangen, is AP gerechtigd de betaling voor deze goederen, producten en materialen, dan wel werkzaamheden geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of volledige schadevergoeding te vorderen.

13.8. In spoedeisende gevallen en daarnaast, indien na overleg met de toeleverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de toeleverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging van de (af)geleverde goederen, producten en/of materialen, dan wel van de uitgevoerde werkzaamheden kan of zal zorgdragen, heeft AP het recht herstel of vervanging voor rekening van de toeleverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.

13.9. Indien de goederen, producten en materialen, dan wel de uitgevoerde werkzaamheden, ongeacht de resultaten van enige keuring en controle, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel, blijven alle rechten van AP onverlet van kracht.

Artikel 14. Uitvoeren van diensten

14.1. Het personeel dat de toeleverancier bij de uitvoering van (een) opdracht(en) van AP gebruikt, staat onder toezicht en verantwoordelijkheid van de toeleverancier. Bovendien zal de toeleverancier er zorg voor dragen dat zijn personeel bij de uitvoering van de opdracht onder vakbekwame leiding werkzaam zal zijn. Zonder de schriftelijke toestemming van AP zal de toeleverancier bij de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht geen ander dan eigen personeel te werk stellen.

14.2. In het geval van wangedrag of ongeschiktheid van het door de toeleverancier ingezette personeel of bij weigering voorschriften of aanwijzingen op het gebied van veiligheid, arbeidsomstandigheden, orde of milieu na te leven, is AP gerechtigd van de toeleverancier te verlangen de betreffende personen de toegang tot de werkzaamheden te ontzeggen. In een dergelijk geval is de toeleverancier gehouden terstond zorg te dragen voor vervangend personeel dat wel aan de eisen voldoet zonder dat AP gehouden zal zijn om eventuele daaruit voortvloeiende kosten aan de

toeleverancier te vergoeden. De toeleverancier is in een dergelijk geval aansprakelijk voor alle schade die AP als gevolg van één en ander mocht lijden.

14.3. De door de toeleverancier uit hoofde van de door AP verstrekte opdracht te verrichten werkzaamheden zullen door de toeleverancier niet zonder door AP voorafgaande schriftelijke toestemming mogen worden stilgelegd.

14.4. Alle loon- en andere verplichtingen jegens het personeel van de toeleverancier zullen door de toeleverancier naar behoren worden nagekomen, evenals de verplichting van de toeleverancier tot afdracht van loonbelasting en sociale verzekerings- en pensioenpremies. Voor loon- of andere betalingen die AP, op grond van een toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomst en/of andere overeenkomsten en/of regelgeving van, maar niet beperkt tot, (de) overhe(i)d(en) zou moeten doen, is de toeleverancier aansprakelijk en zal de toeleverancier onverwijld, op eerste verzoek, aan AP voldoen. Verrekening en/of opschorting van deze verplichting is uitgesloten.

14.5. AP is niet aansprakelijk indien de toeleverancier de verstrekte opdracht niet kan uitvoeren als gevolg van een staking en/of andere vormen van arbeidsonrust onder zijn personeel, dan wel dat van (een) derde(n).

Artikel 15. Facturering

15.1. Alle facturen dienen in tweevoud bij AP te worden ingediend en moeten voldoen aan de eisen van artikel 35 van de Wet op de Omzetbelasting 1968 en/of aan die van enige andere vervangende wettelijke bepaling. Op iedere factuur dienen tenminste de navolgende gegevens te worden vermeld:

- naam, adres en vestigingsplaats toeleverancier;

- een omschrijving, dan wel benaming van de geleverde goederen, producten en materialen, dan wel van de verrichte diensten, alsmede een opgave van de werklocatie;

- het projectnummer;

- het order- of opdrachtnummer waarop de factuur betrekking heeft;

- indien van toepassing, het bedrag van de verschuldigde omzetbelasting, met vermelding van het BTW-nummer.

15.2. In geval van (achterliggende) levering van goederen, producten en materialen dient de toeleverancier op het eerste verzoek van AP een door of namens AP ondertekend bewijs van ontvangst van de geleverde materialen te verstrekken.

15.3. De voldoening van facturen die niet aan de in deze algemene inkoopvoorwaarden omschreven eisen voldoen, zal worden opgeschort, totdat de toeleverancier de ontbrekende gegevens heeft verstrekt c.q. aan die voorwaarden heeft voldaan.

Artikel 16. Betaling

16.1. Betaling zal eerst plaatsvinden indien en voor zover de door de toeleverancier (af)geleverde goederen, producten en materialen en/of verrichte diensten door AP zijn goedgekeurd en de toeleverancier voorts ook aan al zijn overige verplichtingen uit hoofde van de door AP verstrekte opdracht en deze algemene inkoopvoorwaarden heeft voldaan.

16.2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur.

16.3. Tenzij anders overeengekomen zal betaling van een factuur, zoals bedoeld in dit artikel geschieden door middel van een wettig betaalmiddel, contant, of middels storting of overschrijving van het verschuldigde bedrag op een door AP aangewezen bank- of girorekening.

16.4. AP is te allen tijde gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, een naar haar oordeel voldoende zekerheid voor de nakoming van de (resterende) verplichtingen van de doel te verlangen. Weigering van de toeleverancier om de verlangde zekerheid te stellen geeft AP het recht de overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van AP tot vergoeding van (on)kosten en winstderving.

16.5. Betaling door AP houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.

16.6. AP is te allen tijde gerechtigd het factuurbedrag c.q. de factuurbedragen geheel of gedeeltelijk te verrekenen met een vordering op de toeleverancier.

16.7. De toeleverancier verklaart hierbij zonder enig voorbehoud afstand te doen van zijn retentierecht of van enig ander wettelijk opschortingsrecht, alsmede van de bevoegdheid tot verrekening.

16.8. Door de toeleverancier wordt aanvaard dat alle andere vennootschappen en rechtspersonen die met AP in dezelfde groep zijn verbonden, als hoofdelijk mede- schuldeiser gerechtigd zijn tot alles wat AP van de toeleverancier te vorderen heeft zodat met alles wat AP van u te vorderen heeft ook alle bedragen zullen kunnen worden verrekend die de toeleverancier van die andere vennootschappen of rechtspersonen te vorderen heeft.

16.9. Op termijn -of vooruitbetalingen- zal de toeleverancier uitsluitend aanspraak kunnen maken, indien dit uitdrukkelijk in de door AP verstrekte opdracht is bedongen. Alle betalingen zullen als voorschot op de eindafrekening worden beschouwd.

Artikel 17. Geheimhouding

17.1. De toeleverancier garandeert in het kader van de uitvoering van de overeenkomst geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs-)informatie en gegevens, afkomstig van AP, die op enigerlei wijze te zijner kennis is gekomen of gebracht. De toeleverancier zal in het kader van de overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van AP, dan wel de klangen van AP.

17.2. Het is de toeleverancier niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AP, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de overeenkomst, alsmede hiermee samenhangende direct of indirect contact te onderhouden met klanten van AP.

17.3. Bij overtreding van een in dit artikel omschreven verbod, gebod, dan wel garantie, verbeurt de toeleverancier ten behoeve van AP een dadelijk invorderbare boete van

€ 15.000,== voor elke overtreding, alsmede € 1.000,== voor elke dag dat de

toeleverancier in overtreding is, onverminderd de overige aan AP toekomende vorderingen, waaronder, maar niet beperkt tot, begrepen het recht op volledige schadevergoeding.

17.4. De geheimhoudingsplicht blijft tevens van kracht na het einde van de overeenkomst.

Artikel 18. Industriële en intellectuele eigendom

18.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, behoudt dan wel verkrijgt AP uit eigendom, de auteursrechten, alsmede alle overige rechten van industriële of intellectuele eigendom terzake van alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde en/of geleverde goederen, producten en materialen, diensten, waaronder begrepen ontwerpen, schetsen, afbeeldingen, tekeningen, modellen, programmatuur en offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan. Deze goederen, producten en materialen en diensten, alsmede genoemde stukken, blijven, dan wel worden eigendom van AP en mogen zonder haar uitdrukkelijke toestemming en op straffe van verbeurte van een boete aan AP van € 5.000,== voor iedere overtreding, niet worden gekopieerd, aan derden getoond en/of op andere wijze worden gebruikt. De toeleverancier is gehouden deze zaken op eerste verzoek van AP te retourneren op straffe van verbeurte van een boete van € 500,== per dag, aan AP te voldoen, onverminderd de overige aan AP toekomende vorderingen, waaronder begrepen het recht van volledige schadevergoeding.

18.2. De toeleverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door haar geleverde goederen, producten en materialen of van de door haar ten behoeve van AP verkochte of vervaardigde zaken geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van één of meer derden.

18.3. De toeleverancier vrijwaart AP voorts voor aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten en zij zal AP alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk en ook overigens AP vrijwaren.

Artikel 19. Overdracht en indeplaatsstelling

19.1. De toeleverancier zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AP.

19.2. De toeleverancier is terzake de uitvoering van zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet gerechtigd een ander, geheel noch gedeeltelijk, voor hem in de plaats te stellen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AP.

19.3. In geval AP toestemming verleent voor het in het eerste en tweede lid van dit artikel bepaalde, heeft AP het recht aan die toestemming voorwaarden te verbinden.

19.4. In spoedeisende gevallen en daarnaast, indien na overleg met de toeleverancier, redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is AP bevoegd te verlangen dat de toeleverancier uitvoering van de overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk, aan (een) door AP aan te wijzen derde(n) uitbesteedt. Eén en ander ontslaat de toeleverancier niet van haar verplichtingen uit de overeenkomst.

Artikel 20. Aansprakelijkheid, verzekering

20.1. De toeleverancier is aansprakelijk voor alle schade, van welke aard ook, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de bedrijfsschade en/of winstderving, die het gevolg is van gebreken in de door de toeleverancier geleverde goederen, producten en materialen en/of de uitgevoerde diensten of van enige andere tekortkoming die aan de toeleverancier kan worden toegerekend.

20.2. Voorts is de toeleverancier verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle schade, die het gevolg is van fouten van zijn werknemers en/of van andere personen van wie de toeleverancier gebruik maakt voor de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht.

20.3. Voor alle vorderingen van derden, die tegen AP mochten worden ingesteld, meer in het bijzonder, maar niet beperkt tot, de klanten/afnemers van AP, wordt AP door de

toeleverancier gevrijwaard en zal op het eerste verzoek van AP zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met AP -één en ander ter beoordeling door AP- verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.

20.4. Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van AP eveneens als derden aangemerkt.

20.5. De toeleverancier zal zich tegen aansprakelijkheid, zoals bedoeld in dit artikel, genoegzaam verzekeren en verzekerd houden en verleent AP des gewenst op eerste verzoek inzage in de hiertoe door de toeleverancier gesloten verzekeringspolis, die de wettelijke en contractuele aansprakelijkheid van de toeleverancier dekt voor schade die bij of in verband met de uitvoering van de door AP verstrekte opdracht mocht ontstaan.

20.6. Indien AP, met inachtneming van het vorengaande, aansprakelijk kan worden gehouden, is deze aansprakelijkheid beperkt tot het verzekerd bedrag dat onder de Bedrijfs-aansprakelijkheidsverzekering van AP voor uitkering in aanmerking komt. Indien de schade niet door de verzekering wordt gedekt of de verzekeraar in geval niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal tweemaal het factuurbedrag van de desbetreffende overeenkomst, zulks te allen tijde met een maximum van € 2.000,==.

20.7. Niet voor vergoeding in aanmerking komt: vervolgschade, door welke oorzaak ook ontstaan, waaronder, maar niet beperkt tot, bedrijfsschade (bedrijfsstoring, derving van inkomsten e.d.).

Artikel 21. Ontbinding, beëindiging

21.1. AP heeft de bevoegdheid de overeenkomst tussentijds op te zeggen wegens gewichtige redenen, waaronder, maar niet beperkt tot, wordt verstaan het door de toeleverancier tekortkomen in de nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst(en), door één of meerdere van zijn verplichtingen uit hoofde van die overeenkomst(en) of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, niet, niet tijdig of niet naar behoren na te komen, waarbij door AP een opzegtermijn van één maand in acht dient te worden genomen.

21.2. Indien de toeleverancier tekort schiet in de nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst door één of meerdere van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of van de andere overeenkomst die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren na te komen, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie, ontbinding, staking of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de toeleverancier, is de toeleverancier van rechtswege in verzuim en heeft AP het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de toeleverancier. In dat geval is AP tevens gerechtigd haar betalingsverplichtingen op te schorten en/of de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat AP tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan AP verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van AP op volledige schadevergoeding.

21.3. Alle vorderingen die AP in deze gevallen op de toeleverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle zonder korting of verrekening opeisbaar zijn.

Artikel 22. Bewijs

22.1 Ten aanzien van de geldelijke opvang van de wederkerige verplichtingen uit met AP gesloten overeenkomsten zijn -behoudens tegenbewijs met alle middelen- de administratieve gegevens afkomstig van AP beslissend.

Artikel 23. Wijziging

23.1 AP is gerechtigd deze algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen. De gewijzigde bepaling(en) treedt/treden in werking op de bij het wijzigingsbesluit aangegeven datum.

Artikel 24. Toepasselijk recht

24.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij AP partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar

woonplaats heeft c.q. is gevestigd. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitgesloten. Evenmin is van toepassing enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.

Artikel 25. Geschillen

25.1. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de aan de toeleverancier verstrekte opdracht(en), waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, of de betreffende algemene inkoopvoorwaarden zelf en haar uitleg en/of uitvoering, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Groningen (vestigingsplaats AP) of de in de woonplaats van de toeleverancier bevoegde rechter, naar keuze van AP, tenzij anders is overeengekomen, zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.

25.2. Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van de partijen zulks verklaart.

Artikel 26. Vindplaats en wijziging voorwaarden

26.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden opgevraagd bij AP en zijn daarnaast te downloaden op de website van AP (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

26.2. Van toepassing is steeds de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met AP.

26.3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.