ALGEMENE VOORWAARDEN SUGATO
ALGEMENE VOORWAARDEN SUGATO
1. ALGEMEEN
1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
• Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
• Sugato: Sugato Coaching & Consultancy
• Opdrachtbrief: een document van Sugato waarin de Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard en de Werkzaamheden worden omschreven.
• Opdrachtgever: de partij die aan Sugato een opdracht geeft.
• Opdrachtteam: de natuurlijke personen binnen Sugato, zowel individueel als gezamenlijk, die betrokken zijn bij het verrichten van de Werkzaamheden, alsmede derden (zijnde natuurlijke personen buiten Sugato) die door Sugato zijn ingeschakeld bij het verrichten van de Werkzaamheden.
• Overeenkomst: de Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbrief tezamen met eventueel andere documenten en voorwaarden die in de verhouding Sugato – Opdrachtgever op de Werkzaamheden van toepassing zijn (‘Aanvullende Voorwaarden’) en waarnaar uitdrukkelijk in de Opdrachtbrief wordt verwezen.
• Werkzaamheden: de door Sugato ingevolge de Opdrachtbrief voor een Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden, waaronder leveringen van onder meer zaken en/of diensten.
2. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard door Xxxxxx.
2. TOEPASSELIJKHEID ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Werkzaamheden van Sugato voor een Opdrachtgever.
2. Toepasselijkheid van eventuele inkoop– of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk afgewezen.
3. TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de Opdrachtbrief (mondeling, schriftelijk, elektronisch of stilzwijgend) bevestigt dan wel op het moment dat de Werkzaamheden aanvangen.
2. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de door de Opdrachtgever verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
4. INHOUD VAN DE OVEREENKOMST / RANGORDE BIJ STRIJDIGHEID
1. De Overeenkomst is de basis van alle afspraken tussen Sugato en Opdrachtgever ter zake van de Werkzaamheden.
2. Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst dienen op schrift te worden gesteld en door een bevoegde vertegenwoordiger van Sugato en een bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever te worden ondertekend.
3. In geval van strijdigheid tussen de Opdrachtbrief en de andere delen van de Overeenkomst, prevaleert de Opdrachtbrief. In geval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en eventuele Aanvullende Voorwaarden, prevaleren de Aanvullende Voorwaarden.
5. UITVOERING VAN DE WERKZAAMHEDEN
1. In de Opdrachtbrief is een omschrijving opgenomen van de door Sugato te
verrichten Werkzaamheden.
2. Sugato zal zich naar beste kunnen inspannen de Werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
3. Sugato bepaalt hoe en de persoon/ personen door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd. Indien de Opdrachtbrief specifieke personen bij de Werkzaamheden benoemd, zal Sugato zich in redelijkheid inspannen om te borgen dat deze personen de Werkzaamheden zullen uitvoeren. Sugato is gerechtigd om de in de Opdrachtbrief genoemde personen te vervangen door personen met gelijke of vergelijkbare deskundigheid.
4. Indien is overeengekomen dat de Werkzaamheden in fasen worden uitgevoerd, is Sugato gerechtigd de aanvang van de Werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en alle verschuldigde bedragen heeft voldaan.
5. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. De Overeenkomst kan door Opdrachtgever in geen geval wegens termijnoverschrijding worden ontbonden. Voorts is Sugato in geen geval schadeplichtig wegens termijnoverschrijding.
6. Indien Sugato op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan Sugato worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Sugato.
7. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 5 lid 6 het overeengekomen tijdstip of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Sugato kunnen worden beïnvloed.
8. Sugato kan in het belang van de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening, derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrekken. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Werkzaamheden wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Sugato overeenstemming te hebben bereikt.
9. Bij afronding van de Werkzaamheden kan Sugato een schriftelijk advies uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies schriftelijk bevestigen, een schriftelijk (eind)rapport uitbrengen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Werkzaamheden kan Sugato mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, rapporten en presentaties leveren. Hierbij geldt dat het schriftelijk advies of (eind)rapport van Xxxxxx prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds advies, rapport of presentatie. Indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op een geleverd mondeling advies of een ter afronding van de Werkzaamheden geleverde mondelinge presentatie, dient Opdrachtgever Sugato daarvan in kennis te stellen, waarna Xxxxxx het desbetreffende advies schriftelijk zal bevestigen.
10.Sugato is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen, rapporten of uitkomsten van de Werkzaamheden te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.
00.Xx door Sugato als onderdeel van de Werkzaamheden gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.
6. VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van Xxxxxx, alle medewerking verlenen en alle relevante bescheiden, die Sugato redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Werkzaamheden, tijdig en in de gewenste vorm en op gewenste wijze ter beschikking stellen. Ingeval Sugato bij Opdrachtgever op locatie Werkzaamheden verricht dan wel van de computersystemen en telefoonnetwerken van Opdrachtgever gebruik maakt, dient Opdrachtgever (voor eigen rekening) zorg te dragen voor de benodigde toegang, beveiligingsprocedures, viruscontroles, faciliteiten, vergunningen en toestemmingen. Voor zover de Werkzaamheden niet in de eigen gebouwen van Sugato worden uitgevoerd, dient Opdrachtgever er tevens voor te zorgen dat de medewerkers van Sugato worden voorzien van een adequate werkruimte en overige faciliteiten die nodig zijn om de werkzaamheden uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
2. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Sugato onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan Sugato ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, tenzij uit de aard van de Werkzaamheden anders voortvloeit.
4. Sugato is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten en omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Werkzaamheden van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in artikel 6 lid 1 of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7. EIGEN VERANTWOORDELIJKHEID OPDRACHTGEVER
Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van Sugato bij de uitvoering van de Werkzaamheden, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:
• het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn eigen zakelijke aangelegenheden;
• de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door Sugato geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de Werkzaamheden wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan;
• het aanstellen door Opdrachtgever van een persoon die beschikt over passende vermogens, kennis en ervaring om te allen tijde verantwoordelijkheid te dragen voor de beslissingen van de Opdrachtgever en toezicht te houden op de Werkzaamheden en de geschiktheid van de uitkomsten van de Werkzaamheden, verricht ten behoeve van de Opdrachtgever, te beoordelen en verantwoordelijkheid te nemen voor acties, indien toepasselijk, die voortkomen uit de uitkomsten van de Werkzaamheden.
8. GEHEIMHOUDING
1. Sugato is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever tegenover derden, anders dan diegenen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Werkzaamheden. Deze verplichting geldt niet voor zover Sugato is verplicht tot openbaarmaking uit hoofde van de wet, enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan Xxxxxx is onderworpen, een op Sugato of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Sugato rustende beroepsplicht of een bindende uitspraak van de rechter of een overheidsorgaan.
2. De in lid 1 van dit artikel opgenomen verplichting is niet van toepassing ingeval de in dat lid genoemde informatie reeds algemeen bekend is of bekend wordt, anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking. De desbetreffende verplichting laat voorts onverlet het recht van Sugato om de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie aan haar verzekeraars en/of adviseurs over te leggen in verband met de beroepsaansprakelijkheid van Sugato indien zulks nodig is voor de uitvoering van de Werkzaamheden, waaronder ten behoeve van ondersteuning van de dienstverlening.
3. Sugato is niet gerechtigd de informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij is verkregen, tenzij Sugato voor zichzelf optreedt of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Sugato voor zichzelf optreden in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
4. Tenzij daartoe door Xxxxxx voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbrief, rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Sugato, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
5. Tenzij daartoe door Xxxxxx voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever geen mededelingen doen over de aanpak en werkwijze van Xxxxxx.
6. Opdrachtgever zal de door Xxxxxx uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën van Xxxxxx uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij de verlening van de opdracht.
7. Sugato en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van artikel 8 opleggen aan door hen ingeschakelde derden.
8. Sugato behoudt zich het recht voor - in het kader van reclame- en referentiedoeleinden - de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en die bijzonderheden te vermelden die reeds algemeen bekend zijn gemaakt.
9. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Sugato behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in artikel 9 lid 1 genoemde producten, waaronder mede begrepen systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Sugato, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Ten behoeve van het verrichten van werkzaamheden voor Opdrachtgever en/of voor cliënten van Sugato, is Sugato gerechtigd om de kennis, ervaring en algemene vaardigheden die Sugato als gevolg van het verrichten van de Werkzaamheden heeft verkregen, te gebruiken en verder te ontwikkelen
10. KENNIS EN CONFLICTEN
1. Het staat Sugato te allen tijde vrij om diensten te verlenen aan een andere partij die een belang heeft dat concurrerend of conflicterend is met de belangen van Opdrachtgever (hierna: een ‘Conflicterende Partij’), behoudens in het geval de belangen van de Conflicterende Partij specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurreren of conflicteren met betrekking tot het onderliggende belang. In dat geval zal het Opdrachtteam geen werkzaamheden verrichten voor de Conflicterende Partij. Het is in dat geval andere personen binnen Sugato dan het Opdrachtteam wel toegestaan werkzaamheden te verrichten voor de Conflicterende Partij onder de voorwaarde dat passende beveiligingsmaatregelen in werking zijn gesteld.
2. Indien Opdrachtgever bekend is (geworden) met het feit en/of de omstandigheid dat Sugato een Conflicterende Partij adviseert of voornemens is om dit te doen ter zake van een specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurrerend of conflicterend belang, informeert Opdrachtgever Sugato daar terstond over.
11. HONORARIUM / BETALING
1. Sugato factureert de Werkzaamheden op basis van haar honorarium, kosten (waaronder kosten van ingeschakelde derden) en eventueel daarover verschuldigde belastingen. Deze posten worden per maand of per kwartaal na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Sugato en Opdrachtgever anders zijn overeengekomen.
2. Het honorarium van Xxxxxx is niet afhankelijk van de uitkomst van de Werkzaamheden; het honorarium van Xxxxxx is gebaseerd op de mate van verantwoordelijkheid van de personen in het Opdrachtteam, op hun anciënniteit, op hun deskundigheid, op de tijd die zij aan de Werkzaamheden hebben besteed en op de aard en complexiteit van de Werkzaamheden.
3. Onder de kosten zoals genoemd in artikel 11 lid 1 wordt verstaan de directe kosten alsmede een bedrag ter dekking van onkosten die niet direct aan de Werkzaamheden worden toegerekend.
4. Het door Sugato gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere schattingen of offertes.
5. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na de factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen deze betalingstermijn heeft betaald, is Sugato gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Sugato, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a BW) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
6. Alle in redelijkheid gemaakte (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten die Sugato maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
7. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Sugato daartoe aanleiding geeft, is Sugato gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door Sugato te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Sugato gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de
Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Sugato uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
9. In geval Xxxxxx gehouden is of verzocht wordt informatie te verstrekken over Opdrachtgever op grond van een verzoek of bevel van een regelgevend (overheids)orgaan of op grond van enige gerechtelijke procedure, zal Opdrachtgever Sugato compenseren voor de kosten die zijn gemoeid met een dergelijk verzoek, bevel of procedure, in geval handelen van Sugato geen (mede) onderwerp is van een dergelijk verzoek, bevel of procedure.
12. RECLAMES
1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/ of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen zestig (60) dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen zestig (60) dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Sugato kenbaar te worden gemaakt.
2. Reclames als bedoeld in artikel 12 lid 1, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terechte reclame heeft Sugato de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
13. TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT
1. De Overeenkomst kan door zowel Sugato als Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van dertig
(30) dagen. In het geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van Sugato te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door Sugato in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige)
Werkzaamheden gemaakte kosten en gedane investeringen en bezettingsverlies.
2. Sugato is voorts gerechtigd de Overeenkomst in het geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 BW) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
3. Aan zowel Sugato als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij ter zake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).
4. Sugato behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 13 lid 1, 2 of 3 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten Werkzaamheden. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
14. AANSPRAKELIJKHEID
1. Sugato zal de Werkzaamheden (en het eventuele meerwerk) naar beste kunnen verrichten met de zorgvuldigheid die van haar kan worden verwacht. Sugato is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden door een wezenlijke fout van Sugato.
2. De aansprakelijkheid van Sugato is beperkt tot een bedrag gelijk aan één (1) maal het aan Sugato ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde honorarium, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Sugato. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere Opdrachtgevers; alsdan betaalt Sugato aan alle Opdrachtgevers gezamenlijk niet meer uit dan één (1) maal de aan Sugato ingevolge het bepaalde in de Opdrachtbrief verschuldigde honorarium.
3. Aansprakelijkheid van Sugato voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Sugato.
1. Buiten de in artikel 14.1 tot en met 14.3 genoemde gevallen rust op Sugato geen enkele verplichting tot schadevergoeding.
2. Sugato zal bij de inschakeling van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Sugato is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van deze derden. Dit geldt niet voor derden die als onderaannemer en onder verantwoordelijkheid van Sugato optreden.
3. De in artikel 14 opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken ten behoeve van zowel Xxxxxx (zelve) als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam.
15. VRIJWARING
1. Opdrachtgever vrijwaart Sugato ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Werkzaamheden, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevend personeel van Sugato. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Sugato in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
2. De vrijwaring in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, binnen het Opdrachtteam
16. BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
1. In het kader van de Werkzaamheden of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Sugato kan Sugato persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Opdrachtgever verwerken.
2. In verband met de ondersteuning van de dienstverlening door Sugato aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Sugato en derden, kan Sugato persoonsgegevens verwerken.
3. Verwerking van persoonsgegevens door Xxxxxx in het kader van de activiteiten zoals in lid 1 en 2 vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtgever informeert betrokkenen over de verstrekking van hun persoonsgegevens aan Sugato en de verwerking daarvan door Sugato conform de Overeenkomst.
4. Voor zover Sugato in het kader van de Overeenkomst ten behoeve van
Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt en Opdrachtgever het doel en de middelen van deze gegevensverwerking vaststelt, treedt Opdrachtgever op als verantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens en Sugato als bewerker in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp). In dit geval zijn tevens de leden 1 en 2 van dit artikel 16 voor zover het Werkzaamheden van Xxxxxx als bewerker betreft en de leden 4, 5 en 7 van dit artikel 16 van toepassing, die tezamen gelden als bewerkersovereenkomst in de zin van de Wbp, tussen Sugato en Opdrachtgever.
5. Voor zover Sugato optreedt als bewerker zoals bedoeld in lid 4 van dit artikel
16 is het volgende van toepassing:
a) Sugato zal passende technische en organisatorische beveiligings- maatregelen ten uitvoer (doen) leggen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen omvatten in ieder geval:
• maatregelen om te waarborgen dat enkel bevoegd personeel toegang heeft tot de persoonsgegevens;
• maatregelen om de persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke of onrechtmatige vernietiging, onopzettelijke verlies of wijziging, onbevoegde of onrechtmatige opslag, toegang of openbaarmaking;
b) Sugato verplicht zich tot geheimhouding inzake de door of namens Opdrachtgever beschikbaar gestelde en/of toegankelijk gemaakte persoonsgegevens. Indien Sugato derden inschakelt voor (ondersteuning bij) de uitvoering van de Werkzaamheden draagt Sugato er zorg voor dat zij contractuele afspraken maakt met de betreffende derden om zorgvuldige verwerking van de persoonsgegevens door de derden te waarborgen conform de waarborgen aangegeven in de leden 4 en 5 van dit artikel 16.
c) Om Opdrachtgever in staat te stellen aan haar verplichtingen op grond van artikel 34a Wbp te voldoen, stelt Sugato Opdrachtgever in kennis van een inbreuk op de door Sugato getroffen beveiliging van de persoonsgegevens van Opdrachtgever, indien als gevolg van die inbreuk redelijkerwijs niet kan worden uitgesloten dat de persoonsgegevens zijn verloren gegaan of onrechtmatig zijn of kunnen worden verwerkt. De kennisgeving door Xxxxxx aan Opdrachtgever zal onverwijld geschieden, hetgeen betekent binnen 48 uur nadat Sugato de betreffende inbreuk heeft geconstateerd dan wel door een door haar ingeschakelde onderaannemer daarover is geïnformeerd. Vorenvermelde beoordeling door Sugato – over redelijkerwijs niet uit te sluiten verlies of onrechtmatige verwerking van de
persoonsgegevens als gevolg van de inbreuk op de door Sugato getroffen beveiliging - geschiedt op basis van de bij Sugato beschikbare informatie. Opdrachtgever informeert Sugato schriftelijk over een e-mailadres van Opdrachtgever voor het kunnen doen van vorenbedoelde kennisgeving door Xxxxxx.
d) Xxxxxx is gerechtigd de persoonsgegevens buiten Nederland (te laten) verwerken indien dat nodig is voor (de ondersteuning van) de uitvoering van de Werkzaamheden. Indien bij uitvoering van de Overeenkomst sprake is van doorgifte door Sugato van persoonsgegevens - waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijke is in de zin van de Wbp - aan een partij die is gevestigd in een land buiten de Europese Economische Ruimte (EER) zonder passende beschermingsniveau inzake verwerking van persoonsgegevens, is het volgende van toepassing: Opdrachtgever verleent hierbij aan Sugato volmacht om als gevolmachtigde van Opdrachtgever de model contracten te sluiten, zodat wordt voldaan aan de doorgifte eisen van de Wbp. Voor zover de vorenvermelde gegeven volmacht niet toereikend of geldig blijkt te zijn, zal Opdrachtgever alsnog onverwijld alle assistentie aan Xxxxxx verlenen om te zorgen dat de doorgifte voldoet aan de eisen die de Wbp dienaangaande stelt, waaronder het alsnog verstrekken van een toereikende en/of geldige volmacht aan Xxxxxx om als gevolmachtigde de model contracten te sluiten.
6. Voor zover Sugato ter uitvoering van de Werkzaamheden het doel en de middelen van de verwerking van de persoonsgegevens vaststelt, treedt Sugato op als verantwoordelijke in de zin van de Wbp en zijn de leden 4 en 5 van dit artikel 16 niet van toepassing.
7. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de toepasselijke wet– en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart Sugato tegen alle aanspraken van derden in verband met niet -naleving van deze wet– en regelgeving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Sugato in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
17. E-MAIL EN INTERNETGEBRUIK
Opdrachtgever en Sugato kunnen door middel van elektronische post (e-mail) met elkaar communiceren. Aan het gebruik van e-mail en internet kleven echter risico’s, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Sugato is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Sugato bepalend.
18. VERTROUWELIJKHEID, BEWARING EN EIGENDOM VAN HET DOSSIER Sugato houdt ter zake van de opdracht van Opdrachtgever een dossier aan. Sugato neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van het dossier te waarborgen en de dossiers te bewaren gedurende
een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en beroepsregels inzake bewaartermijnen. De dossiers zijn eigendom van Sugato.
19. VERVALTERMIJN
Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Sugato, uit welke hoofde ook, in ieder geval na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
20. ONAFHANKELIJKHEID
Sugato is verplicht zich te houden aan onafhankelijkheidsvoorschriften van nationale en internationale regelgevers. Om Sugato in staat te stellen zich aan de betreffende onafhankelijkheidsvoorschriften te houden, is Opdrachtgever desgevraagd verplicht Sugato tijdig, juist en volledig te informeren omtrent de juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen van (de groep, waartoe) Opdrachtgever (behoort), alle financiële en overige belangen en participaties van Opdrachtgever, alsmede omtrent alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden zijn onderneming of organisatie aangaand, een en ander in de ruimste zin des woords.
21. NAWERKING
Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht tussen Sugato en Opdrachtgever.
22. OVERDRACHT
Geen van de partijen bij de Overeenkomst is gerechtigd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij over te dragen aan een derde.
23. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin
Sugato is gevestigd. Het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het ‘Weense Koopverdrag’) is niet van toepassing.
1 maart 2017