KEYWARE TECHNOLOGIES
KEYWARE TECHNOLOGIES
Naamloze vennootschap
die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxxx
Ondernemingsnummer: 0458.430.512 (Brussel)
BTW nr BE 458.430.512
(de "Vennootschap")
OPROEPING TOT DE GEWONE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De houders van aandelen, obligaties en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, op maandag 29 november 2010 om 11uur.
De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:
1. Beslissing tot vermindering van het kapitaal door aanzuivering van geleden verliezen. Voorstel van besluit: Beslissing om het kapitaal te verminderen met negentien miljoen achthonderd achtendertig duizend achthonderd vierendertig Euro en zesentwintig cent (EUR 19.838.834,26) om het te brengen van vierentwintig miljoen vijfhonderd twintig duizend driehonderd eenenveertig Euro en tien cent (EUR 24.520.341,10) op vier miljoen zeshonderd eenentachtig duizend vijfhonderd en zes Euro en vierentachtig cent (EUR 4.681.506,84) door aanzuivering van geleden verliezen, zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, zonder vernietiging van aandelen.
2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582 en 602 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van de rechten onder (i) de lening uitgegeven door de Vennootschap ingevolge een investeringsovereenkomst gedateerd 13 juli 2010 ten belope van een maximaal bedrag in hoofdsom en verlopen interesten van zevenhonderd zestig duizend zeshonderd vierentachtig Euro en drieënnegentig cent (EUR 760.684,93) zoals xxxxx beschreven in het verslag, (ii) de lening uitgegeven door de Vennootschap ingevolge de investeringsovereenkomst gedateerd 15 juni 2010 ten belope van een maximaal bedrag in hoofdsom en verlopen interesten van zeshonderd achtenveertig duizend Euro (EUR 648.000,00) zoals xxxxx beschreven in het verslag, (iii) de lening uitgegeven door de Vennootschap ingevolge een investeringsovereenkomst gedateerd 15 juni 2010 ten belope van een maximaal bedrag in hoofdsom en verlopen interesten van honderd en twee duizend vierhonderd tweeëndertig Euro en achtentachtig cent (EUR 102.432,88) zoals nader beschreven in het verslag (iv) een aantal handelsvorderingen ten belope van een maximaal bedrag in hoofdsom van vijfhonderd tweeënvijftig duizend zeshonderd drieënzeventig Euro en negentien cent (EUR 552.673,19), zoals nader
beschreven in het verslag, (de rechten onder (i), (ii), (iii), en (iv) hierna gezamenlijk de "Schuldvorderingen" genoemd) en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
3. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602 Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hierna bepaalde uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng in natura van voormelde rechten onder de Schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
4. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van voormelde rechten onder de Schuldvorderingen.
Voorstel van besluit: beslissing tot kapitaalverhoging ten belope van een maximaal bedrag van twee miljoen drieënzestig duizend zevenhonderd eenennegentig Euro (EUR 2.063.791,00), ingevolge de inbreng in natura van voormelde rechten onder de Schuldvorderingen, zoals nader toegelicht in het bijzonder verslag vermeld sub 2., tegen uitgifte van nieuwe aandelen eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. In het andere geval zal het positieve verschil tussen de fractiewaarde en de inschrijvingsprijs geboekt worden als een uitgiftepremie.
5. Uitgifte van aandelen van de Vennootschap.
Voorstel van besluit: beslissing tot uitgifte van een aantal gewone aandelen op naam van de Vennootschap gelijk aan de som van de individuele aantallen aandelen uit te geven aan de inbrengers van de rechten onder de Schuldvorderingen, welk individueel aantal voor elk van de inbrengers gelijk is aan de breuk (afgerond naar de dichtstbijzijnde lagere eenheid) met als teller het bedrag van de inbrengwaarde van de rechten onder de Schuldvorderingen, zoals nader toegelicht in het bijzonder verslag vermeld sub 2., aangehouden door die individuele inbrenger, en als noemer de gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die beslist tot verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van voormelde rechten onder de Schuldvorderingen, welke aandelen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en die delen in de eventuele winst van het boekjaar vanaf 1 januari 2011 en alle volgende boekjaren.
6. Toekenning van aandelen
Voorstel van besluit: beslissing tot toekenning van de aandelen aan de inbrengers van de rechten onder de Schuldvorderingen, in de verhouding vermeld sub 5., die de toekenning van de aandelen aanvaarden.
7. Volmacht
Voorstel van besluit: beslissing tot verlening van een volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging sub 4. hebben ingeschreven en het nodige te doen voor de notering ervan op Euronext Brussel.
8. Aanpassing van artikel vijf van de statuten.
Voorstel van besluit: beslissing tot aanpassing van artikel vijf van de statuten overeen- komstig de hiervoren genomen beslissingen.
9. Bekrachtiging zetelverplaatsing
Voorstel van besluit: beslissing tot bekrachtiging van de zetelverplaatsing en aanpassing van artikel twee van de statuten ingevolge de publicatie van de zetel- verplaatsingbekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien november tweeduizend en zes, onder nummer 06171832.
10. Coördinatie van de statuten
Voorstel van besluit: beslissing de notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap.
11. Bijzondere volmacht BTW en Kruispuntbank
Voorstel van besluit: Het verlenen van een bijzondere volmacht aan xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, wonende te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de diensten van de BTW-administratie en bij alle andere diensten.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van de stukken vermeld in de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders verkrijgen. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: xxx.xxxxxxx.xxx. Conform de wettelijke bepalingen terzake, zal een afschrift van de verslagen worden bezorgd aan diegenen die hebben voldaan aan de formaliteiten om te worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering.
Om te worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dienen de aandeel-, obligatie- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten. Houders van aandelen aan toonder moeten de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de stemming, of een door Euroclear of Clearstream of een door hen erkende rekeninghouder opgesteld certificaat waarin het aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouder en hun onbeschikbaarheid tot op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bevestigd, neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ten minste drie volle werkdagen voor de Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Houders van obligaties en warrants die, krachtens artikel 537 Wetboek van vennootschappen aan de vergadering met raadgevende stem mogen deelnemen, en de houders van aandelen op naam moeten de Vennootschap minstens drie volle werkdagen voor de vergadering schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen om de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen.
Indien een houder van financiële instrumenten zich wenst te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, dient een schriftelijke volmacht te worden opgesteld en dient deze volmacht, samen met de aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen of een door Euroclear of Clearstream of een door hen erkende rekeninghouder opgesteld certificaat (zie hoger), minstens drie volle werkdagen voor de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel-, obligatie- en warranthouders verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergaderingen aanwezig te zijn.
De Raad van Bestuur
* *
*