ALGEMENE VOORWAARDEN TSG GROUP B.V.,

1. De gebruikers van deze Algemene Voorwaarden zijn de tot de TSG Group B.V. te Eindhoven behorende vennootschappen, te weten InnoteQ Technical Projects B.V., Essempio B.V., (TSG InnoteQ), Total Support B.V. (TSG Engineering), Finetic

B.V. en TSG Group B.V. Al deze vennootschappen zijn gevestigd te Eindhoven en houden kantoor aldaar aan de Furkapas 8 (5624 MD)

2. Onder opdrachtgever wordt in deze Algemene Voorwaarden begrepen degene in wiens opdracht en voor wiens rekening diensten worden verricht of goederen worden geleverd door een van de hiervoor genoemde vennootschappen.

Artikel 2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden, aanbieding en overeenkomst

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en over- eenkomsten waarbij één van de onder 1.1. genoemde vennootschappen goe- deren en/of diensten van welke aard ook aan opdrachtgever levert, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend.

2. Een overeenkomst komt telkens tot stand tussen enerzijds de opdrachtgever en anderzijds één van de onder 1.1. genoemde vennootschappen (verder te noe- men: de TSG-vennootschap), te weten de TSG-vennootschap die de offerte uit- brengt (en met wie de overeenkomst wordt gesloten), ook al worden delen van de overeenkomst door een andere TSG-vennootschap uitgevoerd.

3. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toe- passing, tenzij deze door de TSG-vennootschap uitdrukkelijk schriftelijk zijn aan- vaard.

4. Welke onderdelen van deze algemene voorwaarden op de rechtsverhouding met de opdrachtgever van toepassing zijn, is afhankelijk van de aard van de te leveren goederen of diensten.

5. In het kader van het uitbrengen van een offerte en het sluiten van een overeen- komst slaat de TSG-vennootschap gegevens op die deels vallen onder de AVG. De grondslag voor de verwerking van die persoonsgegevens is het sluiten van een overeenkomst. De natuurlijke persoon van wie gegevens worden opgesla-

gen (de contactpersoon en/of vertegenwoordigingsbevoegde bij de opdracht- gever) heeft alle rechten met betrekking tot zijn persoonsgegevens die hem op grond van de AVG toekomen, te weten het recht op inzage, correctie, aanvulling en vergetelheid.

A. VAN TOEPASSING OP ALLE OVEREENKOMSTEN

Artikel 3 Prijs en betaling

1. Alle prijzen en bedragen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en andere hef- fingen welke van overheidswege worden opgelegd.

2. Een door de TSG-vennootschap afgegeven raming van kosten, of een door een opdrachtgever gecommuniceerd budget zijn niet bindend, tenzij uit de over- eenkomst anders voortvloeit.

3. De TSG-vennootschap is gerechtigd de prijzen en bedragen jaarlijks per 1 janu- ari van elk jaar aan te passen. Van deze aanpassing brengt de TSG-vennoot- schap de opdrachtgever uiterlijk 1 december op de hoogte.

4. Indien een project door omstandigheden die in de risicosfeer van de opdracht- gever liggen aanzienlijke vertraging oploopt, is de TSG-vennootschap gerech- tigd de overeengekomen prijzen aan te passen aan de in de tussentijd opgetre- den stijging van inkoopprijzen en loonskosten.

5. Alle facturen zullen door opdrachtgever worden betaald binnen 30 dagen na factuurdatum tenzij een andere betalingstermijn schriftelijk is overeengekomen. Betaling zal plaatsvinden zonder aftrek, compensatie of opschorting uit welke hoofde dan ook.

6. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengeko- men termijn betaalt, zal opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling no- dig is, over het openstaande bedrag een rente van 2,5% per maand verschul- digd zijn.

7. Indien opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen:

- is opdrachtgever buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd ter hoogte van 15% van het factuurbedrag vermeerderd met de rente als bedoeld in lid 5, met een minimum van €150,00;

- kan de vordering uit handen worden gegeven en is de TSG-vennootschap ge- rechtigd zonder ingebrekestelling de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

8. Indien de kredietwaardigheid van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan de TSG-vennootschap nadere zekerheid verlangen bij gebreke waarvan de TSG- vennootschap gerechtigd is de uitvoering van de overeenkomst op te schorten.

Artikel 4 Vertrouwelijke informatie

Iedere partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen ten einde de informatie van vertrouwelijke aard van de andere partij geheim te hou- den.

Onder vertrouwelijke informatie wordt niet alleen die informatie beschouwd die uitdrukkelijk als zodanig bestempeld is, maar ook die informatie waarvan een partij redelijkerwijs dient te begrijpen dat het vertrouwelijke informatie betreft. Ter beschikking gestelde programmatuur wordt altijd als vertrouwelijk be- schouwd.

Een eventueel voorafgaand aan de overeenkomst tussen de TSG-vennootschap en de opdrachtgever gesloten non-disclosure agreement (NDA) blijft onverkort van kracht.

Artikel 5 Eigendomsvoorbehoud

Aan opdrachtgever geleverde zaken of goederen blijven eigendom van de TSG- vennootschap totdat alle verschuldigde bedragen, betrekking hebbende op de verstrekte opdracht/gesloten overeenkomst, door opdrachtgever geheel zijn voldaan.

Artikel 6 Medewerking door opdrachtgever

1. Vanwege de noodzaak dat opdrachtgever zijn medewerking verleent aan het uitvoeren van deze overeenkomst, zal opdrachtgever desgevraagd de TSG-ven- nootschap steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen. Indien de opdrachtgever deze verplichting niet nakomt is zij aan- sprakelijk voor de extra kosten die de TSG-vennootschap hierdoor heeft. Indien is overeengekomen dat opdrachtgever apparatuur, materialen of gegevens op informatiedragers, via een portal of in de cloud ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.

2. Indien opdrachtgever zich niet houdt aan de in bovenstaande leden vermelde verplichtingen dan is de TSG-vennootschap, nadat zij hier opdrachtgever van in kennis heeft gesteld, gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Als dan is de TSG-vennootschap niet aansprakelijk voor de schade die opdrachtgever hierdoor lijdt. Daarnaast of in plaats daarvan heeft de TSG-ven- nootschap recht op vergoeding van schade die veroorzaakt wordt door het niet, niet tijdig of niet volledig verlenen van de afgesproken medewerking door op- drachtgever.

Artikel 7 Leveringstermijnen

1. Indien door de TSG-vennootschap (leverings-)termijnen zijn genoemd, zijn deze indicatief en naar beste weten vastgesteld. Indien overschrijding van de (leve- rings) termijn plaatsvindt, zal de TSG-vennootschap opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

2. Eventueel tussen partijen afgesproken leveringstermijnen zijn nimmer een fatale termijn.

Artikel 8 Intellectuele eigendomsrechten

1. De intellectuele eigendomsrechten op door de TSG-vennootschap gemaakte ontwerpen, ontwikkelde apparatuur, geleverde software, gemaakte designs, ontwerpen, tekeningen en websites berust en blijft berusten bij de TSG-ven- nootschap, tenzij het expliciet schriftelijk is overeengekomen dat het Fore- ground IP wordt overgedragen aan de opdrachtgever. De opdrachtgever ver- krijgt slechts een niet overdraagbaar gebruiksrecht op de ontwikkelde fore- ground IP, na betaling van alle door de TSG-vennootschap verzonden facturen, inclusief eventuele facturen voor meerwerk.

De TSG-vennootschap en haar zusterbedrijven kunnen onbeperkt gebruik ma- ken van haar IP-rechten in het kader van andere projecten.

2. Indien in de overeenkomst expliciet is overeengekomen dat de intellectuele ei- gendomsrechten van het foreground IP overgedragen worden, is dat onder het voorbehoud dat de TSG-vennootschap gerechtigd blijft de aan het intellectuele eigendomsrecht liggende onderdelen, ontwerpen voor andere doeleinden te gebruiken, door te ontwikkelen en/of te exploiteren.

Overdracht van de IP-rechten vindt pas plaats na betaling van alle door de TSG- vennootschap verzonden facturen, inclusief eventuele facturen voor meerwerk.

3. De TSG-vennootschap is gerechtigd de naam en/of het logo van opdrachtgever te gebruiken voor commerciële doeleinden, haar naam te vermelden op voor de opdrachtgever ontwikkelde producten (een website daaronder begrepen), als- mede afbeeldingen van voor de opdrachtgever ontwikkelde producten.

Artikel 9 Meerwerk en wijzigingen

Indien en voor zover er bij de uitvoering van de overeenkomst sprake is van wij- zigingen van of aanvullingen op de oorspronkelijk gemaakte afspraken over le- veringen werkzaamheden, zullen deze werkzaamheden door opdrachtgever worden vergoed op basis van de tussen partijen gemaakte afspraken omtrent uurtarieven en/of op basis van bij de TSG-vennootschap gebruikelijke tarieven.

Artikel 10 Aansprakelijkheid

1. De TSG-vennootschap zal zich inspannen de overeengekomen werkzaamheden naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakman- schap te verrichten, één en ander overeenkomstig hetgeen in het kader van de met de TSG-vennootschap gesloten overeenkomst mag worden verwacht.

2. Opdrachtgever staat in voor de deugdelijkheid en volledigheid van de aan de TSG-vennootschap ter beschikking gestelde gegevens. De TSG-vennootschap is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvolledigheid van of gebrek- kigheid in de door of namens de opdrachtgever verstrekte informatie.

3. De TSG-vennootschap is slechts aansprakelijk voor directe schade en alleen in- dien

a. zij als gevolg van opzet of grove schuld toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de met de opdracht- gever gesloten overeenkomst(en) en

b. de schadeveroorzakende gebeurtenis onder haar beroepsaansprakelijk- heidsverzekering, dan wel bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering valt tot het bedrag (vermeerderd met een eventueel eigen risico) dat daadwer- kelijk uitgekeerd wordt door de verzekeringsmaatschappij.

4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. de redelijke kosten die de opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van de TSG-vennootschap aan de overeenkomst te laten be- antwoorden.

b. de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de om- vang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op di- recte schade in de zin van deze voorwaarden;

c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

5. Indien de schadeveroorzakende gebeurtenis

a. Onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering valt geldt als maximale aansprakelijkheid € 250.000,00 per aanspraak en van € 500.000,00 per verzekeringsjaar;

b. Onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering valt geld als maximale aansprakelijkheid € 5.000.000,00 per aanspraak en van € 10.000.000,00 per verzekeringsjaar.

6. Buiten de in artikel 10.4 en 10.5 genoemde gevallen rust op de TSG-vennoot- schap geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in artikel 10.4 en

10.5 genoemde maxima komen te vervallen, indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de statutaire directie van de TSG-ven- nootschap.

7. De aansprakelijkheid van de TSG-vennootschap wegens toerekenbare tekortko- ming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien opdracht- gever de TSG-vennootschap onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en de TSG-vennootschap ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gede- tailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat de

TSG-vennootschap in staat is adequaat te reageren.

8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig schriftelijk bij de TSG-vennootschap meldt. Deze melding dient zo spoedig mogelijk plaats te vinden doch uiterlijk binnen 14 dagen

nadat de opdrachtgever zowel de schade ontdekt heeft (of redelijkerwijze had kunnen ontdekken) . Als redelijkerwijze had kunnen vermoeden dat de schade veroorzaakt is door een toerekenbare tekortkoming van de TSG-vennootschap.

9. Opdrachtgever vrijwaart de TSG-vennootschap voor alle aanspraken van derden wegens productenaansprakelijkheid a.g.v. een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door de TSG-vennootschap geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materia- len. Zij vrijwaart de TSG-vennootschap voorts voor alle aanspraken van derden wegens (mogelijke) inbreuken op intellectuele eigendomsrechten, tenzij het doen van een onderzoek naar die rechten expliciet onderdeel uitmaakt van de overeenkomst.

Artikel 11 Bescherming medewerkers

1. Behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de TSG-vennootschap is het opdrachtgever niet toegestaan om medewerkers van de TSG-vennootschap, direct of indirect, tegen betaling of om niet, in of buiten dienstverband, werk- zaamheden voor haar (of aan haar gelieerde bedrijven) te laten verrichten of de betreffende medewerkers bij haar of bij aan haar gelieerde bedrijven in dienst te nemen, gedurende de overeenkomst om, dan wel binnen een jaar na beëindi- ging van de overeenkomst. Dit verbod geldt alleen voor die werknemers van de TSG-vennootschap met wie opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de overeenkomst heeft samengewerkt.

2. Indien de opdrachtgever in strijd handelt met het in lid 1 gestelde dan verbeurt zij aan de TSG-vennootschap een boete van € 50.000, - voor elke overtreding en van € 2.500, - voor elke dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd met het recht van de TSG-vennootschap om in plaats van de boete de daadwerke- lijke schade te vorderen.

Artikel 12 Overmacht

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaron- der begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, in- dien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

Onder overmacht aan de zijde van de TSG-vennootschap wordt onder meer verstaan (I) overmacht van toeleveranciers van de TSG-vennootschap, (II) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de opdrachtgever aan de TSG-vennootschap zijn voorgeschreven, (III) gebrekkig- heid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door opdrachtgever aan de TSG-vennootschap is voorgeschreven,

(IV) overheidsmaatregelen, (V) elektriciteitsstoring, storing van internet, datanet- werk of telecommunicatiefaciliteiten, (VI) oorlog en (VII) algemene vervoerspro- blemen.

Artikel 13 Duurovereenkomsten en opzegging

1. Indien tussen de opdrachtgever en de TSG-vennootschap een duurovereen- komst wordt aangegaan, d.w.z. een overeenkomst die niet verplicht tot een een- malige prestatie (maar tot voortdurende, terugkerende of opeenvolgende pres- taties), geldt:

a. dat deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 12 maan- den;

b. dat deze overeenkomst behoudens schriftelijke opzegging uiterlijk 1 maand voor de afloop van de in de vorige regel bedoelde termijn, tel- kens met 1 maand wordt verlengd, tenzij er schriftelijk andere afspraken zijn gemaakt m.b.t. opzegging en verlenging.

c. Ingeval van faillissement van de opdrachtgever is de TSG-vennootschap bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen zon- der ingebrekestelling.; hetzelfde geldt indien de opdrachtgever het ei- gen faillissement aanvraagt.

2. Indien een der partijen toerekenbaar te kort schiet in de nakoming van zijn ver- plichtingen uit hoofde van een tussen partijen gesloten overeenkomst is de an- dere partij na schriftelijke sommatie en ingebrekestelling gerechtigd zijn ver- plichtingen op te schorten, dan wel de overeenkomst te ontbinden onder ge- houdenheid van de tekortschietende partij de schade te vergoeden.

Artikel 14 Algemene voorwaarden toeleveranciers TSG-vennootschap Indien in het kader van de met de opdrachtgever gesloten overeenkomst door de TSG- vennootschap een overeenkomst gesloten wordt met een derde (zoals in het kader van webhosting of domeinregistratie) zijn de algemene voorwaarden van die de TSG-ven- nootschap ook van toepassing op dat onderdeel van de overeenkomst tussen de op- drachtgever en de TSG-vennootschap.

Artikel 15 Privacy en gegevensverwerking

1. Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal de op- drachtgever de TSG-vennootschap desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop de opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgege- vens.

2. De opdrachtgever vrijwaart de TSG-vennootschap voor aanspraken van perso- nen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het ka- der van de persoonsregistratie die door de opdrachtgever wordt verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door de opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor de opdrachtgever op grond van de wet of verordening anderszins verantwoordelijk is, tenzij de opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan een aanspraak ten grondslag liggen aan de TSG-vennootschap toerekenbaar zijn of in haar risicosfeer liggen.

3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van de TSG-vennootschap door de opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij de opdrachtgever. De opdrachtgever staat er tegenover de TSG- vennootschap voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. De opdrachtgever vrijwaart de TSG-vennootschap tegen elke rechtsvor- dering van een derde (door autoriteiten opgelegde boetes hieronder begrepen), uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

4. Indien er tussen de opdrachtgever en de TSG-vennootschap een verwerkers- overeenkomst is gesloten, gelden de bepalingen uit de verwerkersovereen- komst.

Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen

1. De overeenkomsten tussen de TSG-vennootschap en opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.

2. Eventuele geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met een overeen- komst tussen partijen zullen, voor zover niet in der minne op te lossen, met uit- sluiting van iedere andere rechter worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ’s-Hertogenbosch (rechtbank Oost-Brabant). Niettemin heeft de TSG-ven- nootschap het recht een geschil ter beslechting aan de bevoegde rechter in de woonplaats van de opdrachtgever voor te leggen.

B. AANVULLEND VAN TOEPASSING OP CONSULTANCY:

Van toepassing indien onderdeel is van de overeenkomst dat werkzaamheden van werknemers op uurbasis vergoed worden (onder andere consultancy werkzaamheden)

Artikel 17 Overwerk en werk buiten de gebruikelijke kantoortijden

1. In de met de opdrachtgever te sluiten overeenkomst worden de uurtarieven van de in te zetten werknemers van de TSG-vennootschap vastgelegd.

2. Indien niet anders wordt overeengekomen gelden in geval van (noodzakelijk) overwerk (al dan niet ten kantore van de TSG-vennootschap), dat wil zeggen wanneer door de werknemers van de TSG-vennootschap meer dan 40 uur in een week gewerkt dient te worden, en/of gewerkt wordt buiten de gebruikelijke kantoortijden de volgende tarieven:

- werkdagen tot 24 uur: normaal tarief x 125 %

- werkdagen na 24 uur en op zaterdagen: normaal tarief x 150 %

- zon- en feestdagen: normaal tarief x 200 %

- verschoven uren: normaal tarief x 125 %

3. In afwijking van artikel 11 van deze voorwaarden wordt een overeenkomst waarvan onderdeel is dat werkzaamheden op uurbasis vergoed worden niet aangegaan voor de duur van 12 maanden, maar voor de duur van het project, dan wel voor een bij de overeenkomst/opdrachtbevestiging te bepalen andere termijn. De overige onderdelen van artikel 11 zijn wel van toepassing.

Artikel 18 Reis- en verblijfkosten

Reiskosten tot 25 km die gemaakt worden in het kader van de overeenkomst worden, worden door de opdrachtgever vergoed à € 0,40 per kilometer. Bij af- standen boven 25 km wordt een bedrag van € 50,00 in rekening gebracht.

Verblijfkosten zullen door opdrachtgever worden voldaan voor zover dat is overeengekomen.

Artikel 19 Arbeidsomstandigheden

Indien een medewerker van de TSG-vennootschap incidenteel of geregeld werkzaamheden bij opdrachtgever dient te verrichten, draagt laatstgenoemde ervoor zorg dat die medewerker zijn werkzaamheden kan verrichten in een werkomgeving waarin aan alle Arbo-eisen voldaan wordt.

Artikel 20 Diversen

1. Bij ontstentenis van de werknemer van de TSG-vennootschap zorgt laatstge- noemde voor vervanging indien de voortgang van het project dat noodzakelijk maakt.

2. Indien de werknemer van de TSG-vennootschap onder leiding en toezicht van de opdrachtgever werkzaam is:

• verschaft de opdrachtgever alle noodzakelijke informatie die nodig is om te bezien of de beloning van de TSG-werknemer voldoet aan de vereisten van de inlenersbeloning

• is de TSG-vennootschap niet verantwoordelijk voor de resultaten van de werknemer

• stelt de opdrachtgever de TSG-vennootschap zo spoedig mogelijk op de hoogte van eventuele problemen met de TSG-werknemer.

3. Indien de werknemer van de TSG-vennootschap onder leiding en toezicht van de opdrachtgever werkzaam is, is, in afwijking van het hiervoor in artikel 10.3 gestelde, de TSG-vennootschap alleen aansprakelijk voor door die werknemer opzettelijk veroorzaakte directe schade met een maximum van € 100.000,00.

C. AANVULLEND VAN TOEPASSING OP SOFTWARE DEVELOPMENT

Van toepassing bij Software development (waaronder mede verstaan wordt UX/UI design, Webapplicaties, Embedded Software, Zoekmachine optimalisatie (SEO), Google Ads (SEA),

Artikel 21 Omvang dienstverlening/opdracht.

De omvang van de dienstverlening wordt zo nauwkeurig mogelijk omschreven in een overeenkomst of opdrachtbevestiging.

Artikel 22 Software development en aanverwante diensten

Indien de overeenkomst er (mede) ertoe strekt dat de TSG-vennootschap voor op- drachtgever een website ontwikkelt, geldt:

1. De opdrachtgever verplicht zich alle gegevens die de TSG-vennootschap nodig heeft ten behoeve van het bouwen van de overeengekomen website, op ver- zoek, ter hand te stellen van de TSG-vennootschap en staat in voor de juistheid en volledigheid hiervan.

2. Het materiaal (teksten, foto’s, grafisch materiaal) die door opdrachtgever aange- leverd wordt aan de TSG-vennootschap is eigendom van opdrachtgever. De op- drachtgever mag zonder licentie geen gebruik maken van materiaal waarop derden intellectuele eigendomsrechten heeft.

3. De TSG-vennootschap is niet aansprakelijk voor claims van derden wegens in- breuk op intellectuele eigendomsrechten. De opdrachtgever is zelf verantwoor- delijk voor de content (inhoud, zoals tekst) op zijn/haar website. Opdrachtgever vrijwaart de TSG-vennootschap voor vorderingen van derden, uit welke hoofde dan ook.

4. Tenzij het werk er zich niet voor leent, is de TSG-vennootschap te allen tijde ge- rechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of te verwijderen en is het de opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van de TSG-vennootschap openbaar te maken of te verveelvoudigen.

5. Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door de TSG-vennootschap tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, ontwerpen, ontwerpschetsen, films en andere materialen of (elektronische) be- standen, eigendom van de TSG-vennootschap, ongeacht of deze aan de op- drachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.

6. Na het voltooien van de opdracht hebben noch de opdrachtgever noch de TSG- vennootschap jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

7. Aanvullende diensten zoals het onderhouden van een website, het aanvragen van een domeinnaam, het leveren van webhosting, SEO of SEA maken alleen dan onderdeel uit van de tussen partijen gemaakte afspraken indien dat expli- ciet opgenomen is in de overeenkomst of opdrachtbevestiging.

8. De TSG-vennootschappen op geen enkele wijze er voor in staan dat door gele- verde SEO of SEA-diensten leiden tot omzetvergroting of vergroting van de naamsbekendheid van de opdrachtgever aangezien dergelijke resultaten mede afhangen van na levering door opdrachtgever te leveren inspanningen.

D: AANVULLEND VAN TOEPASSING OP SOFTWARE AS A SERVICE

(SaaS), waaronder begrepen Content Management Systeem

Artikel 23 Content Management systeem

Indien de tussen partijen gesloten overeenkomst omvat het gebruik van een SaaS- dienst, waaronder begrepen een CMS (Content Management System), geldt tevens het navolgende:

1. Aan opdrachtgever wordt het niet exclusieve recht gegeven tot gebruik van het CMS, onder de voorwaarden die vermeld staan in de offerte, overeenkomst of opdrachtbevestiging, e.e.a. binnen de grenzen van artikel 8 van deze algemene voorwaarden..

2. De licentie fee omvat mede het recht op updates op het CMS en de geïmple- menteerde modules.

3. Aan opdrachtgever wordt slechts het gebruiksrecht gedurende de licentieperi- ode ter beschikking gesteld; alle intellectuele eigendomsrechten blijven berus- ten bij de TSG-vennootschap.

4. De TSG-vennootschap behoudt zich het recht voor de onderliggende program- matuur te wijzigen en is niet gehouden versies, functionaliteiten en/of modules in stand te houden.

5. De TSG-vennootschap mag van tijd tot tijd, indien mogelijk buiten de gebruike- lijke kantoortijden en/of in de weekenden, de service buiten werking stellen voor onderhoud en updates. Zij zal opdrachtgever daar vooraf van op de hoogte stellen.

6. Tenzij anders overeengekomen is, zal de opdrachtgever zelf die dienst inrichten voor eigen gebruik (inrichten, configureren, data converteren e.d.).

7. De TSG-vennootschap staat er niet voor in dat de SaaS-dienst zonder onderbre- kingen werkt. Zij spant zich ervoor in om eventuele fouten in de gebruikte pro- grammatuur binnen een redelijke termijn te herstellen, mits de opdrachtgever een eventuele fout gedetailleerd per e-mail meldt.

8. Het gebruik van het CMS door opdrachtgever is geheel voor rekening en risico van opdrachtgever.

Artikel 24 Gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen software

1. De TSG-vennootschap stelt aan opdrachtgever op basis van een gebruikslicentie (binnen de grenzen van artikel 8 van deze algemene voorwaarden) de overeen- gekomen programmatuur gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking. Het recht tot gebruik van de programmatuur is niet-ex- clusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

2. De verplichting tot terbeschikkingstelling door de TSG-vennootschap en het ge- bruiksrecht van opdrachtgever strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur. Het gebruiksrecht van opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de pro- grammatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte techni- sche documentatie worden niet aan opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te beta- len. Broncodes worden alleen tegen betaling aan opdrachtgever verstrekt indien er sprake is van maatwerk software.

3. Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in com- binatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is opdrachtgever ge- rechtigd bij eventuele storing van de apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebrui- ken.

4. De TSG-vennootschap kan verlangen dat opdrachtgever de programmatuur niet eerder in gebruik neemt dan nadat opdrachtgever bij de TSG-vennootschap, diens toedoen TSG-vennootschap of de producent van de programmatuur één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen.

5. Opdrachtgever mag de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat nood- zakelijk is voor het beoogd gebruik. Opdrachtgever zal de programmatuur niet gebruiken ten behoeve van derden.

6. Het is opdrachtgever nimmer toegestaan de programmatuur, de bijbehorende codes voor gebruik en de dragers waarop de programmatuur is of wordt vast- gelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke tel dan ook ter be- schikking van een derde te stellen. Evenmin zal opdrachtgever een derde al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de programmatuur of de program- matuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetref- fende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever ge- bruikt.

7. Tenzij anders overeengekomen is, is de TSG-vennootschap niet verplicht tot het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande de TSG-vennootschap gevraagd wordt onderhoud en/of onder- steuning ten aanzien van de programmatuur te verlenen, kan de TSG-vennoot- schap verlangen dat opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeen- komst aangaat.

E. AANVULLEND VAN TOEPASSING OP DEVELOPMENT MACHINES, PRODUCTEN, TOOLS en /of SOFTWARE

Indien het ontwerpen, en/of ontwikkelen van machines, producten en/of software on- derdeel uitmaakt van de tussen partijen gemaakte afspraken geldt:

Artikel 25 Programma van eisen en oplevering.

1. De vereisten waaraan de te ontwerpen of te ontwikkelen zaak aan dient te vol- doen worden vooraf zo nauwkeurig mogelijk vooraf vastgelegd in een pro- gramma van eisen.

2. Indien het programma van eisen op verzoek van de opdrachtgever gewijzigd wordt (al dan niet na een daartoe strekkend advies van de TSG-vennootschap) zullen eventuele meerkosten in rekening gebracht worden bij Opdrachtgever.

3. De te ontwerpen/ontwikkelen zaak geldt als opgeleverd indien:

a. De opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;

b. Het werk door de opdrachtgever in gebruik wordt genomen;

c. De TSG-vennootschap schriftelijk of elektronisch aan de opdrachtgever heeft meegedeeld dat het werk is voltooid en opdrachtgever vervolgens niet binnen 14 dagen schriftelijk of elektronisch kenbaar heeft gemaakt dat het werkt niet is goedgekeurd;

d. Als de opdrachtgever het werkt niet goedkeurt op grond van kleine ge- breken die de ingebruikname van het werk niet in de weg staan en de TSG- vennootschap de gebreken binnen 30 dagen oplost.

4. Indien de opdrachtgever het werk niet goedkeurt geschiedt dat onder gedetail- leerde schriftelijke of elektronische opgave van de redenen.

5. Tenzij een andere termijn is overeengekomen staat de TSG-vennootschap ge- durende een periode van drie maanden na oplevering in voor de deugdelijkheid van de geleverde prestatie. Eventuele tekortkomingen in de nakoming zijdens de TSG-vennootschap die gedurende de garantietermijn aan het licht komen zullen door de TSG-vennootschap hersteld worden.

Niet onder de garantie vallen gebreken die voor veroorzaakt zijn door:

a. normale slijtage

b. onoordeelkundig gebruik

c. niet of onjuist uitgevoerde onderhoud

d. installatie, montage, wijzigingen of reparatie door opdrachtgever zelf of een door hem ingeschakelde derde. (Hieronder wordt tevens verstaan

gebreken als gevolg van niet door de TSG-vennootschap aangebrachte wijzigingen in software.)

Artikel 26 Agile ontwikkeling.

1. De artikelen 25 leden 1 en 2 zijn niet van toepassing indien partijen kiezen voor Agile ontwikkeling. In dat geval aanvaarden partijen: (i) dat de werkzaamheden bij aanvang niet worden verricht op basis van volledige of volledig uitgewerkte specificaties; en (ii) dat specificaties, welke al dan niet bij aanvang van de werk- zaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaan- pak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort.

2. Partijen zullen voor aanvang van de uitvoering van de overeenkomst een of meer teams samenstellen, die bestaan uit afgevaardigden van zowel Opdracht- gever als de TSG-vennootschap.

Het team draagt er zorg voor dat de communicatielijnen kort en direct blijven en dat regelmatig wordt overlegd.

Partijen voorzien in de inzet van door ieder van hen overeengekomen capaciteit (FTE’s) aan teamleden in de rollen en met de kennis en ervaring en beslissings- bevoegdheid die nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst.

Partijen aanvaarden dat voor het slagen van het project de overeengekomen capaciteit minimaal nodig is.

Partijen spannen zich ervoor in om eenmaal ingezette sleutelpersonen zo veel als redelijkerwijs mogelijk beschikbaar te houden tot het einde van het project, tenzij zich omstandigheden voordoen die buiten de macht van de betrokken partij liggen.

Partijen zullen tijdens de uitvoering van de overeenkomst gezamenlijk in goed overleg beslissingen nemen met betrekking tot de specificaties die voor de vol- gende fase van het project en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden.

Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de programmatuur en/of website niet noodzakelijkerwijs aan alle specificaties beantwoordt.

Opdrachtgever draagt zorg voor een permanente, actieve en door de organisa- tie van Opdrachtgever gedragen inbreng en medewerking van relevante eind- gebruikers, onder meer ten aanzien van het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming.

Opdrachtgever waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens de uitvoe- ring van de overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tij- dige en duidelijke voortgangsbeslissingen van de zijde van opdrachtgever con- form de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort, is de TSG-vennootschap gerechtigd - doch niet verplicht - de naar zijn oordeel passende beslissingen te nemen.

3. Indien partijen een of meerdere testmomenten overeenkomen zal uitsluitend getest worden op basis van objectieve, meetbare en vooraf overeengekomen criteria (zoals het conformeren aan ontwikkelstandaarden). Fouten of andere onvolkomenheden worden slechts hersteld indien het verantwoordelijke team daartoe besluit en worden binnen een volgende iteratie uitgevoerd. Indien hier- voor een extra iteratie nodig blijkt, dan zijn de kosten daarvoor voor de op- drachtgever. De TSG-vennootschap is na de laatste ontwikkelfase niet gehou- den tot het uitvoeren van herstelactiviteiten ten aanzien van fouten of andere onvolkomenheden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

F. AANVULLEND VAN TOEPASSING OP OVERIGE DIENSTEN.

Artikel 27 Service Level agreement (SLA)

1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever zal de TSG-vennootschap steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.

2. Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschik- baarheid van geleverde programmatuur, hardware, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door de TSG-vennootschap aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van de TSG-vennootschap zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door opdrachtgever te leveren tegenbewijs zal de door de TSG-vennootschap gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gel- den.

Artikel 28 Back-up

1. Indien de dienstverlening aan opdrachtgever op grond van de overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van opdrachtgever omvat, zal de TSG- vennootschap met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij haar in bezit zijnde gegevens van opdrachtgever. Bij gebreke van afspraken over de bewaartermijn bewaart de TSG-vennootschap de back-up gedurende de bij de TSG-vennootschap gebruikelijke termijn. De TSG-vennootschap zal de back- up zorgvuldig als een goed huisvader bewaren.

2. Opdrachtgever zelf blijft zelf verantwoordelijk voor nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.

Artikel 29 Domeinnaam en IP-adressen

Indien overeengekomen is dat de TSG-vennootschap voor opdrachtgever zal bemidde- len bij het verkrijgen van een domeinnaam en/of IP-adres, geldt voorts het in dit artikel bepaalde.

1. Aanvraag, toekenning en eventueel gebruik van een domeinnaam en/of IP- adres zijn afhankelijk van en zijn onderworpen aan de geldende regels en pro- cedures van de desbetreffende registrerende instanties, waaronder de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland. De desbetreffende instantie beslist over de toekenning van een domeinnaam en/of IP-adres.

2. Indien de TSG-vennootschap een domeinnaam op haar naam registreert ten behoeve van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer medewerking verlenen aan verzoeken van Opdrachtgever tot verhuizing, overdracht of opzegging van deze domeinnaam.

3. Opdrachtgever dient zich te conformeren aan de regels die registrerende in- stanties stellen voor aanvraag, toekenning of gebruik van een domeinnaam. Het niet conformeren aan deze regels kan tot gevolg hebben dat de registre- rende instantie de domeinnaam ontoegankelijk of onbruikbaar maakt, of dat zij de TSG-vennootschap hiertoe verplicht.

4. In geval van ontbinding van de Overeenkomst wegens wanprestatie van op- drachtgever is de TSG-vennootschap gerechtigd alle domeinnamen op naam van opdrachtgever op te heffen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.

Artikel 30 Supportdiensten

1. Indien de dienstverlening van de TSG-vennootschap op grond van de overeen- komst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de programmatuur omvat, zal de TSG-vennootschap online, telefonisch of per e- mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur.

2. Opdrachtgever zal meldingen in het kader van support zo volledig en gedetail- leerd mogelijk omschrijven, opdat de TSG-vennootschap in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. De TSG-vennootschap kan voorwaarden stellen aan de wijze van melden, kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. De TSG-vennootschap zal deugdelijk on- derbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behan- deling nemen volgens de bij haar gebruikelijke procedures. De TSG-vennoot- schap staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van de TSG-vennootschap.

3. Indien de dienstverlening van de TSG-vennootschap op grond van de overeen- komst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby diensten’ omvat, zal de TSG- vennootschap één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van ernstige storingen, fouten en andere ernstige onvolkomenheden in het functio- neren van de programmatuur. De TSG-vennootschap staat er niet voor in dat deze tijdig zullen worden verholpen.

Eindhoven, okt, 2023

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE VOORWAARDEN TSG GROUP B.V.,

Document Metadata