CONCEPTAKTE VAN STATUTENWIJZIGING DUTCH STAR COMPANIES ONE N.V.
CONCEPTAKTE VAN STATUTENWIJZIGING DUTCH STAR COMPANIES ONE N.V.
(na statutenwijziging genaamd: XX.xxx N.V.)
Op [●] tweeduizendtwintig verschijnt voor mij, mr. [●], notaris in Amsterdam: [●].
De comparant verklaart dat op [●] tweeduizendtwintig door de algemene vergadering van Dutch Star Companies ONE N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd in Amsterdam, met adres Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 X, 0000 XX Xxxxxxxxx en handelsregisternummer 70523770, is besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen met ingang van de juridische fusie tussen de vennootschap als verkrijgende vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: XX.xxx B.V., statutair gevestigd in Breda, als verdwijnende vennootschap (de "Fusie") en de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden. De comparant verklaart voorts dat op de dag van deze akte door [●], notaris in Amsterdam, een notariële akte van fusie is verleden op grond waarvan de Fusie per [●] tweeduizendtwintig zal plaatsvinden (de "Fusiedatum"). Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant dat [hij][zij] de statuten van de vennootschap zodanig wijzigt dat deze per de Fusiedatum komen te luiden als volgt
STATUTEN:
1 DEFINITIES. INTERPRETATIE.
1.1 Definities
In deze statuten hebben de onderstaande termen de daarachter vermelde betekenis:
Aandeel : een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk Gewoon Aandeel als elk Speciaal Aandeel;
Aandeelhouder : een houder van een of meer Aandelen;
Algemene Vergadering : het orgaan dat bestaat uit Aandeelhouders en
alle overige Vergadergerechtigden / de bijeenkomst van de Aandeelhouders en alle overige Vergadergerechtigden;
Bestuurder : een lid van de Raad van Bestuur;
Bestuursverslag : het bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;
BW : het Burgerlijk Wetboek;
Centraal Instituut : een centraal instituut in de zin van de Wge;
Commissaris : een lid van de Raad van Commissarissen;
Dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij van de Vennootschap
als bedoeld in artikel 2:24a BW;
Gewoon Aandeel : een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
Girodepot : een girodepot in de zin van de Wge;
Groepsmaatschappij : een groepsmaatschappij van de Vennootschap
als bedoeld in artikel 2:24b BW;
Intermediair : een intermediair als bedoeld in de Wge;
Jaarrekening : de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;
Oprichter : ieder van Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, geboren in Gilze en Rijen op zeven april negentienhonderdnegenenzeventig, en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, geboren in Nieuw-Ginneken op veertien februari negentienhonderdnegenenzeventig;
Oprichterscommissie : de oprichterscommissie van de Vennootschap
Promoters Overeenkomst : de overeenkomst tussen de Vennootschap en
Dutch Star Companies Promoters Holding B.V., gedateerd [datum van statutenwijziging];
Raad van Bestuur : de raad van bestuur van de Vennootschap;
Raad van Commissarissen : de raad van commissarissen van de
Vennootschap;
Registratiedatum : de achtentwintigste dag voor een Algemene Vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag;
Speciaal Aandeel : een converteerbaar aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;
Stemgerechtigden : Aandeelhouders met stemrecht alsmede vruchtgebruikers met stemrecht en pandhouders met stemrecht, met inachtneming van artikel 9.4.1;
Vennootschap : de naamloze vennootschap, waarvan de organisatie is vastgelegd in deze statuten;
Vergadergerechtigden : Aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers met
Vergaderrecht en pandhouders met Vergaderrecht, met inachtneming van artikel 9.4.1;
Vergaderrecht : het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren;
Verzameldepot : een verzameldepot in de zin van de Wge;
Warrant : de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 3.7; en
Wge : de Wet giraal effectenverkeer.
1.2 Interpretatie
1.2.1 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.2.2 De Oprichterscommissie, de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur, de Raad van
Commissarissen, de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort, en de vergadering van houders van Warrants vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan.
1.2.3 Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van Aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van Aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die zo'n vergadering mogen bijwonen.
2 NAAM, ZETEL EN DOEL.
2.1 Naam. Zetel.
2.1.1 De Vennootschap is genaamd: XX.xxx N.V.
2.1.2 De Vennootschap heeft haar zetel in Breda.
2.2 Doel.
Het doel van de Vennootschap is:
(a) het oprichten van, deelnemen in en het beheer voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
(b) het verlenen van administratieve, technische, financiële, economische of bestuurlijke diensten aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
(c) het verkrijgen, vervreemden, beheren en gebruiken van onroerend goed, persoonlijke eigendommen en andere goederen, inclusief patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;
(d) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere financiële instrumenten en het aangaan van overeenkomsten in verband met de hiervoor genoemde activiteiten; en
(e) het verstrekken van garanties, het binden van de Vennootschap en het verpanden of anderszins bezwaren van haar activa voor verplichtingen van de Vennootschap, Dochtermaatschappijen en derden,
en het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.
3 AANDELENKAPITAAL, AANDELEN EN WARRANTS.
3.1 Aandelenstructuur.
3.1.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen eenentachtigduizend zeshonderdzesenzestig euro en achtenveertig eurocent
(EUR 6.081.666,48) en bestaat uit éénhonderd miljoen (100.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van zes eurocent (EUR 0,06) en éénhonderdvierennegentigduizend vierhonderdvierenveertig (194.444) Speciale Aandelen, elk met een nominale waarde van tweeënveertig eurocent (EUR 0,42).
3.1.2 De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de Gewone Aandelen van 1 af, de Speciale Aandelen van S-1 af.
3.1.3 Aandeelbewijzen zijn en worden niet uitgegeven.
3.2 Uitgifte van Aandelen.
3.2.1 Aandelen worden uitgegeven op grond van een besluit van de Raad van Bestuur, als de
Raad van Bestuur daartoe bij een besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, is aangewezen. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing moet bepalen hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor bepaalde aaneengesloten perioden worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van Aandelen vereist goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
3.2.2 Als en voor zover de Raad van Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen.
3.2.4 De artikelen 3.2.1, 3.2.2 en 3.2.3 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan een persoon die een eerder verworven recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
3.2.5 Bij uitgifte van een Aandeel kan de Vennootschap de levering ter opname in een Girodepot of in een Verzameldepot tot stand brengen zonder de medewerking van andere deelgenoten of zonder de medewerking van de andere Intermediairs. De Vennootschap zal een dergelijke levering tot stand brengen door het Aandeel in te schrijven in het aandeelhoudersregister op naam van het Centraal Instituut of de Intermediair, onder vermelding van het feit dat het Aandeel is opgenomen in een Girodepot of een Verzameldepot en van de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 6.1.3, en door aanvaarding van de levering door het Centraal Instituut of de Intermediair.
3.3 Storting op Aandelen.
3.3.1 Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van de nominale waarde en met inachtneming van de artikelen 2:80, 2:80a en 2:80b BW.
3.3.2 Storting op Aandelen moet in geld plaatsvinden tenzij een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in geld vindt plaats met inachtneming van artikel 2:94b BW.
3.3.3 Storting kan plaatsvinden in een buitenlandse valuta als de Vennootschap hierin toestemt en met inachtneming van artikel 2:80a lid 3 BW.
3.3.4 De Raad van Bestuur kan, onder de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
3.4 Voorkeursrecht.
3.4.1 Bij uitgifte van Gewone Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Gewone Aandelen. Dit voorkeursrecht heeft geen betrekking op Gewone Aandelen die worden uitgegeven:
(a) aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij;
(b) tegen inbreng anders dan in geld; of
(c) aan een persoon die een eerder verworven recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
Iedere houder van Speciale Aandelen heeft bij de uitgifte van Speciale Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Speciale Aandelen. Houders van Gewone Aandelen hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van Speciale Aandelen.
3.4.3 Als en voor zover de Raad van Bestuur niet de bevoegdheid heeft als bedoeld in artikel 3.4.2, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering.
3.4.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de Algemene Vergadering, of de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bij een besluit tot uitgifte van Aandelen vast op welke wijze en in welk tijdvak de voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.
3.4.5 Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.
3.5 Gemeenschap.
Als Aandelen, een pandrecht of een recht van vruchtgebruik op Aandelen tot een gemeenschap behoren, heeft de Vennootschap het recht om te bepalen dat de gezamenlijke deelgenoten de daaraan verbonden rechten alleen kunnen uitoefenen door een persoon die zij daartoe schriftelijk hebben aangewezen. Het voorgaande is niet van toepassing op een Girodepot of een Verzameldepot dat Aandelen houdt.
De Raad van Bestuur kan, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen van het bepaalde in de eerste zin van dit artikel 3.5.
3.6 Conversierechten Speciale Aandelen.
3.6.1 Ieder Speciaal Aandeel kan geconverteerd worden in zeven (7) Gewone Aandelen. De overige bepalingen omtrent, en voorwaarden voor de conversie zijn opgenomen in de Promoters Overeenkomst, en beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap.
3.6.2 Na ontvangst van een schriftelijke instructie van Dutch Star Companies Promoters Holding B.V. om Speciale Aandelen te converteren in Gewone Aandelen, dit in overeenstemming met de Promoters Overeenkomst, zal de Raad van Bestuur daartoe een besluit nemen per welk moment de conversie zal plaatsvinden en zal de Raad van Bestuur de conversie in het aandeelhoudersregister en het handelsregister van de kamer van koophandel doen aantekenen.
3.6.3 Indien geen Speciale Aandelen meer geplaatst zijn, zijn de aan de Speciale Aandelen verbonden rechten opgeschort voor de toepassing van deze statuten, en zal een besluit tot statutenwijziging teneinde de Speciale Aandelen uit de statuten te schrappen geagendeerd worden voor de eerstvolgende Algemene Vergadering.
3.7 Warrants.
3.7.1 De Vennootschap heeft overdraagbare rechten ("Warrants") uitgegeven aan de houders van Gewone Aandelen, die de houders van deze Warrants recht geven op conversie van deze Warrants in een vastgesteld aantal Gewone Aandelen tegen betaling van tien eurocent (EUR 0,10) per Gewoon Aandeel, waarbij verdere voorwaarden van deze Warrants zijn vastgesteld door de Raad van Bestuur en beschikbaar zijn gemaakt op de website van de Vennootschap.
3.7.2 Een besluit van de Raad van Bestuur tot wijziging van de voorwaarden van de Warrants dat afbreuk zou doen aan de rechten van de houders van Warrants kan slechts genomen worden met instemming van de vergadering van houders van Warrants.
3.7.3 De Warrants geven geen aanspraak op uitkeringen van dividend of reserves, of liquidatie-uitkeringen, totdat de Warrants zijn geconverteerd.
3.7.4 Er zullen geen nieuwe Warrants worden uitgegeven. Indien geen Warrants meer uitstaan, zijn de aan de Warrants verbonden rechten opgeschort voor de toepassing van deze statuten, en zal een besluit tot statutenwijziging teneinde de Warrants uit de statuten te schrappen geagendeerd worden voor de eerstvolgende Algemene Vergadering.
4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING.
4.1 Verkrijging van eigen Aandelen. Vervreemding van Aandelen.
4.1.2 De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 4.1.1 is niet vereist als de Vennootschap volgestorte Aandelen verkrijgt om deze Aandelen, krachtens een voor hen geldende werknemersregeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, mits de Aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een officiële beurs.
4.1.3 Voor een besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging of vervreemding van Aandelen is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.
4.2 Kapitaalvermindering.
4.2.1 De Algemene Vergadering kan, maar alleen op voorstel van de Raad van Bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap:
(a) door intrekking van Xxxxxxxx; of
(b) door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In een dergelijk besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
4.2.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
(a) Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
(b) alle Speciale Aandelen, in alle gevallen met terugbetaling.
4.2.3 Vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen met of zonder terugbetaling
moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
4.2.4 Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden:
(a) ten aanzien van alle Aandelen; of
(b) ten aanzien van alle Speciale Aandelen of alle Gewone Aandelen.
4.2.5 Een besluit tot intrekking van Special Aandelen behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders van Speciale Aandelen.
5 LEVERING VAN AANDELEN.
5.1 Levering van Aandelen.
5.1.1 De levering van rechten van een Aandeelhouder op Aandelen die zijn opgenomen in een Girodepot of een Verzameldepot vindt plaats in overeenstemming met de bepalingen van de Wge.
5.1.2 Behoudens het bepaalde in artikel 5.1.4 vereist de levering van een Aandeel een daartoe bestemde akte en, behoudens in het geval de Vennootschap zelf partij is bij die rechtshandeling, schriftelijke erkenning van de levering door de Vennootschap. Met de erkenning als vermeld in dit artikel 5.1.2, staat gelijk de betekening van de leveringsakte, of een gewaarmerkt notarieel afschrift of uittreksel daarvan, aan de Vennootschap.
5.1.3 Als een Aandeel wordt geleverd om opgenomen te worden in een Verzameldepot, wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Intermediair. Wordt een Aandeel geleverd voor opname in een Girodepot, dan aanvaardt het Centraal Instituut de levering. De levering en aanvaarding kunnen plaatsvinden zonder medewerking van de overige deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Intermediairs.
5.1.5 Een Intermediair kan zonder de medewerking van de andere deelgenoten Xxxxxxxx leveren voor opname in een Girodepot en, voor zover uitlevering kan plaatsvinden, uitleveren uit het Verzameldepot. Het Centraal Instituut kan zonder medewerking van enige andere deelgenoten, voor zover uitlevering kan plaatsvinden, uitleveren uit een Girodepot voor opname in een Verzameldepot.
5.1.6 Artikel 5.1.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik op een Aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap, overeenkomstig de relevante bepalingen van de wet.
5.1.7 Een overdracht van Speciale Aandelen kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het verzoek tot goedkeuring geschiedt door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap ter attentie van de Raad van Commissarissen. Het verzoek vermeldt het aantal Speciale Aandelen dat de Aandeelhouder wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie de verzoeker die Speciale Aandelen wenst over te dragen. De Raad van Commissarissen neemt binnen drie maanden nadat het verzoek tot goedkeuring is ontvangen een besluit omtrent
het verzoek. Indien de gevraagde goedkeuring wordt geweigerd, doet de Raad van Commissarissen aan de verzoeker opgave van een persoon die bereid is alle Speciale Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. Indien deze persoon en de verzoeker over de koopprijs geen overeenstemming bereiken, wordt deze vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de Raad van Commissarissen. Bij het bepalen van deze koopprijs wordt geen waarde toegekend aan het aan de Speciale Aandelen verbonden stemrecht.
6 AANDEELHOUDERSREGISTER EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN.
6.1 Aandeelhoudersregister.
6.1.1 De Raad van Bestuur houdt een aandeelhoudersregister. Het aandeelhoudersregister wordt regelmatig bijgehouden.
6.1.4 Het aandeelhoudersregister wordt bewaard op het kantoor van de Vennootschap. Een gedeelte van het aandeelhoudersregister mag buiten Nederland bewaard worden om te voldoen aan buitenlandse wetgeving of aan eisen van een buitenlandse beurs.
6.1.6 Het bepaalde in de artikelen 6.1.2 en 6.1.5 is van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer Aandelen hebben, met uitzondering van de pandhouder als bedoeld in artikel 2:86c lid 4 BW.
6.2 Pandrecht.
6.2.1 Op Aandelen kan een pandrecht gevestigd worden.
6.2.2 Als op een Aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht aan de pandhouder is toegekend. Pandhouders met stemrecht hebben Vergaderrechten.
6.2.3 Aandeelhouders die vanwege een pandrecht geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Pandhouders zonder stemrecht hebben geen Vergaderrecht.
6.3 Vruchtgebruik.
6.3.1 Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
6.3.2 Als op een Aandeel een recht van vruchtgebruik is gevestigd, komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker is toegekend. In geval van een recht van vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 4:19 BW en 4:21 BW heeft de
vruchtgebruiker het aan de Aandelen verbonden stemrecht, tenzij op grond van artikel 4:23 lid 4 BW anders is bepaald.
6.3.3 Aandeelhouders die vanwege een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht.
7 BESTUUR EN TOEZICHT.
7.1 Raad van Bestuur. Raad van Commissarissen.
7.1.1 Bestuurders zijn tegenover de Vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van hun taak. Bij de vervulling van hun taken dienen de Bestuurders de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7.1.2 De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen adviseert de Raad van Bestuur. Bij de vervulling van hun taken dienen de Commissarissen de belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7.1.3 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de benodigde informatie voor de uitoefening van de taken van de Raad van Commissarissen.
7.2 Raad van Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag.
7.2.1 De Raad van Commissarissen is bevoegd het aantal Bestuurders te bepalen. Een besluit van de Raad van Commissarissen tot het bepalen van het aantal Bestuurders vereist de goedkeuring van de Oprichterscommissie, indien geïnstalleerd.
7.2.2 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping van de Algemene Vergadering.
Wanneer aan een voordracht voor de benoeming van een Bestuurder het bindend karakter is ontnomen, zal de Raad van Commissarissen een nieuwe bindende voordracht doen voor de benoeming van een Bestuurder, waarover op de volgende Algemene Vergadering gestemd dient te worden. Als de Algemene Vergadering het bindend karakter aan de tweede voordracht heeft ontnomen overeenkomstig de eerste zin van dit artikel 7.2.3, staat het de Algemene Vergadering vrij een persoon te benoemen om de vacature in de Raad van Bestuur te vullen.
7.2.4 Een Bestuurder wordt voor een periode benoemd die uiterlijk afloopt aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering die gehouden wordt in het vierde jaar na het jaar van zijn of haar benoeming, tenzij hiervan is afgeweken bij het besluit tot benoeming. Een Bestuurder mag herbenoemd worden in overeenstemming met dit artikel 7.2.4. In afwijking van dit artikel 7.2.4 kan een Oprichter worden benoemd en herbenoemd als Bestuurder voor onbepaalde tijd.
7.2.5 Bestuurders kunnen te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de Algemene Vergadering. Een besluit van de Algemene Vergadering tot het schorsen of ontslaan van een Bestuurder die tevens een Oprichter is, vereist een besluit genomen met een
twee/derde (2/3) meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft (1/2) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
7.2.6 De Raad van Commissarissen kan een Bestuurder te allen tijde schorsen. Een schorsing door de Raad van Commissarissen kan te allen tijde worden opgeheven door ofwel de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering.
7.2.7 Als een Bestuurder is geschorst, roept de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen binnen drie (3) maanden nadat de schorsing van kracht is geworden een Algemene Vergadering bijeen om hetzij de Bestuurder te ontslaan, hetzij de schorsing te beëindigen of voort te zetten, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. De geschorste Bestuurder heeft het recht in de Algemene Vergadering te worden gehoord.
7.2.8 Als een of meer Bestuurders niet in de gelegenheid zijn om te kunnen handelen, of ingeval van een of meer vacatures voor een of meer Bestuurders, zijn de overblijvende Bestuurders tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het recht van de Raad van Commissarissen om een tijdelijke Bestuurder aan te wijzen om de betreffende Bestuurder(s) te vervangen.
7.2.9 Als alle Bestuurders niet in de gelegenheid zijn om te kunnen handelen, of ingeval van vacatures voor alle Bestuurders, is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur belast. De Raad van Commissarissen heeft in dat geval tevens de bevoegdheid om een of meer tijdelijke Bestuurders aan te wijzen om met de verantwoordelijkheid voor het bestuur te belasten.
7.3 Raad van Bestuur: besluitvorming.
7.3.1 De Raad van Commissarissen benoemt een van de Bestuurders tot voorzitter van de Raad van Bestuur.
7.3.2 De Raad van Bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen plaats te vinden. Het vaststellen en wijzigen van het reglement vereist de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
7.3.3 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij of zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Bestuur kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
7.3.4 De goedkeuring van de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen is vereist voor besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, waaronder in ieder geval:
(a) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, of als volledig aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap
ter waarde van ten minste een/derde (1/3) van de activa van de Vennootschap zoals blijkt uit de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxxx, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij.
7.3.5 Naast de besluiten van de Raad van Bestuur die op grond van de wet of de statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereisen, kan het reglement van de Raad van Bestuur andere besluiten van de Raad van Bestuur bevatten die aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur of de Bestuurders niet aan.
7.3.6 De Raad van Bestuur kan aan personen in dienst van de Vennootschap de titel van directeur of een andere titel verlenen.
7.3.7 De Raad van Bestuur kan procuratiehouders aanstellen. De omvang van hun bevoegdheden wordt bepaald en gewijzigd door de Raad van Bestuur.
7.3.8 De Raad van Bestuur kan een of meer van zijn bevoegdheden en werkzaamheden geheel of ten dele doen uitoefenen door een of meer daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen Bestuurders die daartoe naar behoren zijn aangewezen.
7.3.9 De Raad van Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg gebeurt en alle stemgerechtigde Bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
7.4 Raad van Bestuur: bezoldiging.
7.4.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel van de Raad van Commissarissen. Een besluit tot het vaststellen van het beleid met betrekking tot de bezoldiging vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal.
7.4.2 De bezoldiging van Bestuurders wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.
7.4.3 Een voorstel voor bezoldigingsregelingen voor Bestuurders in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen wordt door de Raad van Commissarissen ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
Dit voorstel bepaalt in elk geval het maximaal aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan Bestuurders kan worden toegekend en de criteria voor toekenning of wijziging hiervan.
7.5 Vertegenwoordiging.
De Raad van Bestuur alsmede iedere Bestuurder individueel handelend is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
7.6 Raad van Commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag.
afhankelijk van het aantal Commissarissen, te benoemen als bedoeld in artikel 7.6.3.
7.6.3 Als de Oprichterscommissie is geïnstalleerd, is de Oprichterscommissie bevoegd om ten hoogste een/derde (1/3) van de Commissarissen te benoemen als bedoeld in artikel 2:143 BW. Als het aantal Commissarissen zoals vastgesteld in overeenstemming met artikel 7.6.1 niet door drie (3) kan worden gedeeld, dan wordt het lagere getal dat door drie (3) kan worden gedeeld in aanmerking genomen bij het bepalen van het aantal Commissarissen op wie dit recht van benoeming van toepassing is. Als de Oprichterscommissie nog niet een/derde (1/3) van de Commissarissen heeft benoemd zoals hierboven bedoeld, dan is de Oprichterscommissie bevoegd dat op ieder moment naar eigen inzicht te doen. Ingeval de Oprichterscommissie een Commissaris benoemt, dan zal het aantal Commissarissen zoals bepaald in overeenstemming met artikel 7.6.1 automatisch overeenkomstig worden verhoogd indien nodig voor de Oprichterscommissie om haar recht ten volle en naar eigen inzicht uit te oefenen als bedoeld in dit artikel 7.6.3.
7.6.4 De Algemene Vergadering kan, met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft (1/2) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, te allen tijde het bindende karakter ontnemen aan een voordracht voor de benoeming van een Commissaris als bedoeld in artikel 7.6.2. Wanneer aan de voordracht voor de benoeming van een Commissaris het bindend karakter is ontnomen, zal de Raad van Commissarissen een nieuwe bindende voordracht doen voor de benoeming van een Commissaris waarover op de volgende Algemene Vergadering gestemd dient te worden. Als de Algemene Vergadering het bindend karakter aan de tweede voordracht heeft ontnomen overeenkomstig de eerste zin van dit artikel 7.6.4 , staat het de Algemene Vergadering vrij een persoon te benoemen om de vacature in de Raad van Commissarissen in te vullen.
7.6.5 Een Commissaris wordt voor een periode benoemd die uiterlijk afloopt aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering die gehouden wordt in het vierde jaar na het jaar van zijn of haar benoeming, tenzij hiervan is afgeweken bij het besluit tot benoeming. Een Commissaris mag een keer herbenoemd worden voor een periode van maximaal vier jaar, en hierop volgend voor een periode van maximaal twee jaar die hierna nogmaals met twee jaar verlengd mag worden. De Raad van Commissarissen stelt een schema van aftreden op voor de Commissarissen. In afwijking van dit artikel 7.6.5 is een Oprichter die aftreedt als Commissaris onbeperkt herbenoembaar voor termijnen van niet meer dan vier jaar elk.
7.6.6 Commissarissen kunnen door het orgaan dat een dergelijke Commissaris heeft benoemd overeenkomstig artikel 7.6.2 of 7.6.3, worden geschorst en ontslagen. Als de Oprichterscommissie is gedeïnstalleerd, kunnen Commissarissen die benoemd zijn overeenkomstig artikel 7.6.3 door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
7.6.7 Als een Commissaris is geschorst door de Algemene Vergadering, roept de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen binnen drie (3) maanden nadat de schorsing van kracht is geworden een Algemene Vergadering bijeen om hetzij de Commissaris te ontslaan, hetzij de schorsing te beëindigen of voort te zetten, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. De geschorste Commissaris heeft het recht in de Algemene Vergadering te worden gehoord.
Als een Commissaris is geschorst door de Oprichterscommissie, roept de Oprichterscommissie binnen drie (3) maanden nadat de schorsing van kracht is geworden een vergadering van de Oprichterscommissie bijeen om hetzij de Commissaris te ontslaan, hetzij de schorsing te beëindigen of voort te zetten, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. De geschorste Commissaris heeft het recht in de vergadering van de Oprichterscommissie te worden gehoord.
7.6.8 Als een of meer Commissarissen niet in de gelegenheid zijn om te kunnen handelen, of ingeval van een of meer vacatures voor een of meer Commissarissen, is de overblijvende Commissaris of zijn de overblijvende Commissarissen tijdelijk met het toezicht belast, onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Commissarissen om een tijdelijke Commissaris aan te wijzen om de betreffende Commissaris(sen) te vervangen.
7.6.9 Als alle Commissarissen niet in de gelegenheid zijn om te kunnen handelen, of ingeval van vacatures voor alle Commissarissen, zal de Raad van Bestuur zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen nemen om een voorziening te treffen, onverminderd het recht van de Algemene Vergadering om een of meer tijdelijke Commissarissen te benoemen om de betreffende Commissaris(sen) te vervangen. De aangewezen persoon of personen, zullen de nodige maatregelen nemen om een definitieve voorziening te treffen.
7.7 Raad van Commissarissen: besluitvorming.
7.7.1 De Raad van Commissarissen benoemt een van de Commissarissen tot voorzitter, tenzij de Oprichterscommissie is geïnstalleerd. Als de Oprichterscommissie is geïnstalleerd mag de Oprichterscommissie een van de Commissarissen benoemen tot en vervangen als voorzitter. De Oprichterscommissie zal de Raad van Commissarissen in kennis stellen als zij haar recht wenst uit te oefenen om een van de Commissarissen tot voorzitter te benoemen of te vervangen. De Raad van Commissarissen zal de Oprichterscommissie in kennis stellen als de benoeming of vervanging van een voorzitter van de Raad van Commissarissen vereist is. De Raad van Commissarissen zal de Oprichterscommissie verzoeken een van de Commissarissen tot voorzitter te benoemen. Als (i) de Oprichterscommissie dit recht niet uitoefent binnen dertig (30) dagen na daartoe een verzoek van de Raad van Commissarissen te hebben ontvangen of (ii) de Oprichterscommissie de Raad van Commissarissen schriftelijk in kennis heeft gesteld dat het haar recht tot benoeming of vervangen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen niet zal uitoefenen, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd een van de Commissarissen tot voorzitter te benoemen binnen zestig (60) dagen na zijn verzoek. De Raad van Commissarissen benoemt een van de Commissarissen tot vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.
7.7.2 De Raad van Commissarissen kan een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en vergaderingen dienen plaats te vinden. De Commissarissen kunnen hun taken, al dan niet bij reglement, onderling verdelen.
7.7.3 Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij of zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de Raad van Commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
7.7.4 De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden commissies instellen en een schriftelijk reglement vaststellen waarin onder meer kan worden bepaald op welke wijze de besluitvorming en de vergaderingen van die commissies dienen plaats te vinden.
7.7.5 De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg gebeurt en alle stemgerechtigde Commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
7.8 Raad van Commissarissen: bezoldiging.
De bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering stelt een bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen vast op voorstel van de Raad van Commissarissen. Een besluit tot het vaststellen of wijzigen van het beleid met betrekking tot de bezoldiging vereist een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal.
7.9 Vrijwaring.
(b) eventuele kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn ten gevolge van een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);
(c) eventuele bedragen die zij verschuldigd zijn door schikkingen die zij in redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);
(d) de redelijke kosten voor het optreden in andere procedures waarin zij als (voormalig) Bestuurder, als (voormalig) Commissaris of als (voormalig) lid van de Oprichterscommissie zijn betrokken, behalve procedures waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en
(e) belastingschade vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel.
7.9.2 Een gevrijwaarde persoon heeft geen aanspraak op de in artikel 7.9.1 bedoelde schadeloosstelling en vergoeding voor zover:
(a) door de bevoegde rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de gevrijwaarde persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar. In dat geval moet de gevrijwaarde persoon de door de Vennootschap voorgeschoten of vergoede bedragen meteen terugbetalen, tenzij uit de Nederlandse wet anders voortvloeit of dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn;
(b) de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes verschuldigd door de gevrijwaarde persoon is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of
xxxxxx heeft uitbetaald; of
(c) de gevrijwaarde persoon de Xxxxxxxxxxxx niet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk in kennis heeft gesteld van de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes of van de omstandigheid die tot het oplopen daarvan kan leiden.
7.9.3 De Vennootschap vergoedt kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes direct na ontvangst van een factuur of ander document waaruit de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes van de gevrijwaarde persoon blijkt, als en voor zover de gevrijwaarde persoon schriftelijk heeft toegezegd dat hij deze kosten en vergoedingen zal terugbetalen als een terugbetalingsverplichting als bedoeld in artikel 7.9.2 zich voor doet. De Vennootschap kan adequate zekerheid vragen voor deze terugbetalingsverplichting.
7.9.4 De gevrijwaarde persoon volgt de instructies van de Vennootschap met betrekking tot de wijze van verdediging op en stemt de wijze van verdediging van tevoren met de Vennootschap af. De gevrijwaarde persoon heeft voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap nodig voor: (i) de erkenning van persoonlijke aansprakelijkheid, (ii) het afzien van verweer, en (iii) het aangaan van een schikking.
7.9.5 De Vennootschap zal ten behoeve van de gevrijwaarde personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
7.9.6 De Raad van Bestuur kan nadere uitvoering geven aan dit artikel 7.9, onder meer door het stellen van aanvullende voorwaarden, in een overeenkomst of anders, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
8 OPRICHTERSCOMMISSIE.
8.1 Oprichterscommissie: Geïnstalleerd. Gedeïnstalleerd.
8.1.1 De Oprichterscommissie is een orgaan van de Vennootschap, ingesteld bij en overeenkomstig deze statuten.
8.1.2 De Oprichterscommissie is "geïnstalleerd" als het ten minste een (1) lid heeft.
8.1.3 De Oprichterscommissie is "gedeïnstalleerd" als zij niet langer ten minste een (1) lid heeft.
8.2 Oprichterscommissie: Samenstelling. Termijn. Ontslag.
8.2.1 De Oprichters zijn de enige leden van de Oprichterscommissie, met inachtneming van dit artikel 8.2.
8.2.2 Iedere Oprichter is voor onbepaalde tijd lid van de Oprichterscommissie, behoudens artikel 8.2.3.
(a) een Bestuurder is;
(b) een Commissaris is (al dan niet benoemd op basis van artikel 7.6.3); of
(c) een andere functie bekleedt bij de Vennootschap of een Dochtermaatschappij als een dergelijke functie betekenisvol en van toegevoegde waarde is en bijdraagt direct of indirect aan de Vennootschap, mits een dergelijke overeenkomst expliciet vermeld dat de Oprichter als Actief Betrokken wordt beschouwd in de zin van dit artikel 8.2.3.
In afwijking van de eerste zin van dit artikel 8.2.3 houdt een Oprichter onmiddellijk op lid te zijn van de Oprichterscommissie:
(a) indien de Oprichters gezamenlijk, direct of indirect, juridisch en economisch houder zijn van minder dan zes miljoen vierhonderdduizend (6.400.000) Gewone Aandelen;
(b) door zijn vrijwillig ontslag; of
(c) door zijn overlijden.
Voorts, in afwijking van de eerste zin van dit artikel 8.2.3 houdt een Oprichter op lid te zijn van de Oprichterscommissie vanaf de datum vanaf wanneer dat lid ophoudt Actief Betrokken te zijn doordat zijn overeenkomst met de Vennootschap of een Dochtermaatschappij wordt beëindigd op grond van een dringende reden als bedoeld in artikelen 7:678 en 7:679 BW of verwijtbaar handelen of nalaten als bedoeld in artikel 7:669 lid 3 sub (e) BW, welke artikelen bij wijze van analogie van toepassing worden geacht te zijn indien een Oprichter niet Actief Betrokken is op basis van een arbeidsovereenkomst.
8.3 Oprichterscommissie: Besluitvorming.
8.3.1 De Oprichterscommissie zal bijeenkomen wanneer een lid van de Oprichterscommissie dat nodig vindt.
8.3.4 Als een lid van de Oprichterscommissie niet in de gelegenheid is om te kunnen handelen, is het andere lid van de Oprichterscommissie tijdelijk met de volledige uitvoering van de Oprichterscommissie belast. In een dergelijk geval wordt het lid van de Oprichterscommissie dat niet in de gelegenheid is om te kunnen handelen niet in aanmerkingen genomen voor het bereiken van het quorum-vereiste als bedoeld in artikel
8.3.2 en het meerderheidsvereiste als bedoeld in artikel 8.3.3. "Niet in de gelegenheid zijn om te kunnen handelen" betekent dat een lid van de Oprichterscommissie tijdelijk niet in de gelegenheid is zijn taken uit te voeren als gevolg van:
(a) ziekte; of
(b) onbereikbaarheid voor meer dan tien (10) dagen.
8.3.5 De Oprichterscommissie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg gebeurt en alle leden van de Oprichterscommissie met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
9 ALGEMENE VERGADERINGEN.
9.1 Jaarlijkse Algemene Vergaderingen.
9.1.1 Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden in Breda, Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Utrecht en de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol).
9.1.2 De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes (6) maanden na het eind van ieder boekjaar gehouden.
9.2 Algemene Vergaderingen: bijeenroeping.
9.2.1 Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de Raad van Commissarissen.
9.3 Algemene Vergaderingen: oproep en agenda.
9.3.1 De oproeping tot een Algemene Vergadering wordt gedaan door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste een zodanig aantal dagen voorafgaand aan de dag van de vergadering zoals de wet vereist en in overeenstemming met de wet en de reglementen van elke beurs waar Aandelen zijn genoteerd.
9.3.2 De Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen kan besluiten dat de oproeping van een Vergadergerechtigde na diens instemming met elektronische oproeping, wordt vervangen door een per e-mail toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat die Vergadergerechtigde daartoe aan de Vennootschap heeft opgegeven.
9.3.3 De oproeping van de Algemene Vergadering vindt plaats door een langs de elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging die tot aan de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.
9.3.5 Verzoeken als bedoeld in artikelen 9.2.2 en 9.3.4 kunnen elektronisch worden ingediend. Verzoeken als bedoeld in de vorige zin dienen te voldoen aan de voorwaarden die door de Raad van Bestuur kunnen worden vastgesteld, welke voorwaarden dan op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd.
9.4 Algemene Vergaderingen: bijwonen van Algemene Vergaderingen.
9.4.1 Ten aanzien van een bepaalde Algemene Vergadering verwijst "Vergadergerechtigden" en "Stemgerechtigden" naar de personen die:
(a) op de Registratiedatum voor de desbetreffende Algemene Vergadering Vergadergerechtigden respectievelijk Stemgerechtigden zijn; en
(b) als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen register,
ongeacht wie ten tijde van de desbetreffende Algemene Vergadering rechthebbende op de Aandelen is.
vertegenwoordigen.
9.4.3 De Raad van Bestuur kan besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis genomen kan worden van het verhandelde in de Algemene Vergadering.
9.4.4 De Raad van Bestuur kan beslissen dat iedere Vergadergerechtigde en iedere Stemgerechtigde het recht heeft om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, als dat van toepassing is, daarin zijn of haar stem uit te brengen, op voorwaarde dat die persoon via hetzelfde elektronische middel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks van het verhandelde in de Algemene Vergadering kennis kan nemen en, als dat van toepassing is, zijn of haar stem kan uitbrengen. De Raad van Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerechtigde of de Stemgerechtigde en voor de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden moeten in de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld en op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd.
9.4.5 De Raad van Bestuur kan beslissen dat iedere Stemgerechtigde binnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode voorafgaand aan een Algemene Vergadering, welke periode niet kan aanvangen vóór de Registratiedatum voor die Algemene Vergadering, elektronisch zijn stem kan uitbrengen op een door de Raad van Bestuur te bepalen wijze. Stemmen die worden uitgebracht overeenkomstig de voorgaande volzin worden gelijkgesteld aan stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
9.4.6 Wanneer het Vergaderrecht of het stemrecht voor een Algemene Vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde zal worden uitgeoefend, moet de volmacht uiterlijk op de ingevolge artikel 9.4.2 door de Raad van Bestuur bepaalde datum door de Vennootschap zijn ontvangen. Aan het schriftelijkheidsvereiste van de volmacht wordt voldaan wanneer de volmacht elektronisch is vastgelegd.
9.4.7 Bestuurders, Commissarissen en leden van de Oprichterscommissie zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen. Bestuurders en Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
9.4.8 De voorzitter van de Algemene Vergadering kan derden tot de Algemene Vergadering toelaten.
9.4.9 De Vennootschap kan bepalen dat een persoon zich, alvorens tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, dient te identificeren door middel van een geldig paspoort of ander identificatiemiddel en/of dient te worden onderworpen aan de veiligheidsmaatregelen die de Vennootschap in de gegeven omstandigheden passend acht.
9.4.10 De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist over alle kwesties die verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering.
9.5 Algemene Vergaderingen: vergaderorde, notulen.
9.5.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen zit de Algemene Vergadering voor, maar kan, ook als hij of zij zelf aanwezig is, een ander met de leiding van de Algemene Vergadering belasten. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig is en
geen ander met de leiding van de Algemene Vergadering belast heeft, benoemen de aanwezige Commissarissen een van hen tot voorzitter van de Algemene Vergadering. Als er geen Commissarissen aanwezig zijn, wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of, bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een Bestuurder dat daartoe door de Raad van Bestuur is aangewezen. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de secretaris van de Algemene Vergadering aan.
9.5.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.
9.5.3 Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in of ter zake van de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
9.5.4 Tenzij van de Algemene Vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van de Algemene Vergadering notulen opgemaakt door de secretaris van de Algemene Vergadering. Notulen worden vastgesteld en vervolgens ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.
9.5.5 Een door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris ondertekende schriftelijke bevestiging dat de Algemene Vergadering een besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden. Besluiten die genomen zijn op een bepaalde Algemene Vergadering kunnen ook worden aangetoond door een door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering getekende verklaring.
9.6 Algemene Vergaderingen: besluitvorming.
9.6.1 De Algemene Vergadering neemt besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen. Voor besluiten die worden genomen met een verhoogde meerderheid van de uitgebrachte stemmen die een bepaald deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kan geen tweede Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW worden bijeengeroepen.
9.6.2 Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem in de Algemene Vergadering.
Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Een Warrant geeft geen recht tot het uitbrengen van een stem in de Algemene Vergadering, maar geeft wel recht op het uitbrengen van een stem in de vergadering van de houders van Warrants.
9.6.3 Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan enige Dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen die aan de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten als het vruchtgebruik of pandrecht werd gevestigd voordat het betreffende Aandeel werd gehouden door de Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen en het stemrecht bij de vestiging van het vruchtgebruik aan de houder van het recht van vruchtgebruik of de pandhouder is toegekend. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een
Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.
9.6.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming. Het oordeel van de voorzitter van de Algemene Vergadering over de uitkomst van een stemming is doorslaggevend.
9.6.5 Over alle geschillen betreffende de stemmingen waarin bij de wet of deze statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.
10 VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE SOORT OF VAN WARRANTS.
10.1 Bijeenroepen van vergaderingen. Vereenvoudigde procedures.
10.1.1 Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort of van Warrants worden gehouden zo dikwijls de Raad van Bestuur deze bijeenroept. Het bepaalde in artikel 9 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor een vergadering van Warrants , of van houders van Aandelen van een bepaalde soort die niet ter beurze worden verhandeld een oproepingstermijn van ten minste vijftien dagen geldt en geen registratiedatum wordt vastgesteld.
10.1.2 Een vergadering van houders van Speciale Aandelen waarin alle geplaatste Speciale Aandelen van die soort zijn vertegenwoordigd, kan, mits op voorstel van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ook indien het bepaalde in artikel 10.1.1 niet is nageleefd, rechtsgeldige besluiten nemen, mits met algemene stemmen.
11 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN ACCOUNTANT.
11.1 Boekjaar. Jaarstukken.
11.1.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
11.1.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt de Raad van Bestuur een Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 11.2.1, van het Bestuursverslag en van de overige gegevens, voor zover die bij de stukken moeten worden gevoegd.
11.1.3 De Raad van Bestuur biedt de Jaarrekening en de bijbehorende stukken als bedoeld in artikel 11.1.2 aan de Raad van Commissarissen ter beoordeling aan.
11.1.4 De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders en alle Commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
11.1.5 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel 11.1.2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin zij worden behandeld tot aan de sluiting van een dergelijke vergadering op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen die stukken daar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
11.1.6 De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
11.1.7 Als een voorstel tot verlening van decharge aan de Bestuurders en de Commissarissen voor de door hen vervulde taken is opgenomen in de agenda voor de Algemene Vergadering, dan wordt het voorstel tot verlenen van decharge voor de Raad van Bestuur respectievelijk de Raad van Commissarissen als afzonderlijk agendapunt op de agenda voor de Algemene Vergadering geplaatst.
11.2 Accountant.
11.2.2 Als de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht, is de Raad van Commissarissen daartoe bevoegd.
11.2.3 De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; de door de Raad van Bestuur verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.
11.2.4 De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.
11.2.5 Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen kunnen aan de hiervoor bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten van de Vennootschap (andere dan de hierboven bedoelde) opdrachten verstrekken.
12 WINST, VERLIES EN UITKERINGEN.
12.1 Winst en verlies. Uitkering op Aandelen.
12.1.1 De uitkering van dividend ingevolge dit artikel 12.1 vindt plaats na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
12.1.2 Onverminderd Artikel 12.1.9, delen alle Aandelen gelijkelijk in de winst.
12.1.5 De winst die resteert na toepassing van artikel 12.1.4 staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal een voorstel daarvoor opstellen. Een voorstel tot het betalen van een dividend zal als apart agendapunt op de Algemene Vergadering worden behandeld.
12.1.6 De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten dat een uitkering op de Aandelen niet plaats zal vinden als een geldbetaling maar als een betaling in de vorm van Aandelen, of besluiten dat Aandeelhouders de optie zullen hebben om een uitkering te ontvangen als een geldbetaling en/of als een betaling in de vorm van Aandelen, uit de winst en/of ten laste van de reserves, mits de Raad van Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 3.2.1 is aangewezen. De Raad van Bestuur bepaalt onder welke voorwaarden een dergelijke keuze kan worden gemaakt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
12.1.7 Onverminderd de andere bepalingen van dit artikel 12.1 kan de Raad van Bestuur, voor welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is, besluiten tot
uitkeringen aan de Aandeelhouders ten laste van een of meerdere reserves, voor zover het de Vennootschap uit hoofde van de wet of deze statuten niet wordt verboden deze uitkering te doen.
12.1.8 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slecht worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
12.2 Tussentijdse uitkeringen.
12.2.2 De tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 12.2.1 heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voorafgaand aan de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Deze tussentijdse opstelling wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling dienen de krachtens de wet en deze statuten te reserveren bedragen te worden opgenomen. Zij dient te worden ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
12.3 Aankondigingen en betalingen.
12.3.1 Voorstellen voor uitkering van dividend op Aandelen en besluiten tot uitkering van tussentijds dividend op Aandelen dienen onmiddellijk door de Raad van Bestuur te worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels van de beurs waaraan de Aandelen op verzoek van de Vennootschap officieel genoteerd staan. In de aankondiging wordt de datum en de plaats van betaalbaarstelling vermeld, of - in geval van een voorstel tot uitkering van dividend - de verwachte datum en plaats van betaalbaarstelling.
12.3.2 De Raad van Bestuur stelt vast vanaf welke datum de uitkering betaalbaar is.
12.3.3 Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en één (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
12.3.4 De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro's of in een andere valuta betaalbaar zijn.
12.3.5 Voor alle dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot Aandelen die zijn opgenomen in een Girodepot of een Verzameldepot, is de Vennootschap ontslagen van alle verplichtingen tegenover de relevante Aandeelhouders door deze dividenden of andere uitkeringen ter beschikking te stellen van, of overeenkomstig de regelingen van, respectievelijk het Centraal Instituut of de Intermediair.
13 SPECIALE BESLUITEN, ONTBINDING EN VEREFFENING.
13.1 Statutenwijziging. Juridische fusie. Juridische splitsing. Herstructurering. Ontbinding.
worden genomen door de Algemene Vergadering op basis van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur.
13.1.2 Een besluit van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 13.1.1 vereist de voorafgaande goedkeuring van de Oprichterscommissie, indien geïnstalleerd, met dien verstande dat een besluit tot statutenwijziging alleen de voorafgaande goedkeuring van de Oprichterscommissie vereist als het besluit tot gevolg heeft dat de rechten toebehorend aan de Oprichterscommissie worden gewijzigd, verminderd of anderszins geschaad.
Besluiten van de Algemene Vergadering als bedoeld hierboven kunnen niet worden geïmplementeerd zonder de voorafgaande goedkeuring van de Oprichterscommissie.
13.1.3 Als de voorafgaande goedkeuring van de Oprichterscommissie is vereist ingevolge artikel 13.1.2, zal de Raad van Bestuur, na overleg met de Raad van Commissarissen, de Oprichterscommissie's voorafgaande goedkeuring verzoeken voor het betreffende besluit van de Algemene Vergadering. Als de Oprichterscommissie niet haar afwijzing binnen vijftien (15) dagen na het verzoek van de Raad van Bestuur bevestigt, dan wordt de Oprichterscommissie geacht haar goedkeuring te hebben verleend.
13.1.4 Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dit bij de oproeping voor de Algemene Vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, voor de Vergadergerechtigden ter inzage worden neergelegd op het adres van de Vennootschap tot na afloop van de vergadering.
13.1.5 Als de Oprichterscommissie is gedeïnstalleerd, zijn de artikelen 13.1.2 en 13.1.3 niet langer van toepassing en kunnen deze statuten, inclusief de bepalingen betreffende de Oprichterscommissie, worden gewijzigd zonder de voorafgaande goedkeuring van de Oprichterscommissie.
13.2 Vereffening.
13.2.1 Bij ontbinding van de Vennootschap voert de Raad van Bestuur de vereffening uit, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.
13.2.2 De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht.
13.2.3 Wat na de voldoening van de schulden van het vermogen van de Vennootschap overblijft, wordt, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:23b BW, uitgekeerd aan de Aandeelhouders naar evenredigheid van de nominale waarde van de door ieder van hen gehouden Aandelen.
Ten slotte verklaart de comparant dat het geplaatste kapitaal van de Vennootschap [●] euro (EUR [●]) bedraagt, bestaande uit [●] ([●]) Gewone Aandelen en [●] ([●]) Speciale Aandelen. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten, inclusief de bevoegdheid van de comparant om deze akte te passeren wordt (in kopie) aan deze akte gehecht.
Deze akte wordt in minuut verleden in Amsterdam, op de datum die bovenaan deze akte is vermeld. Ik heb de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld en toegelicht. De comparant heeft verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en in te stemmen met beperkte voorlezing. Vervolgens heb ik die gedeelten van de akte voorgelezen die moeten worden
voorgelezen op grond van de wet. Onmiddellijk daarna hebben de comparant, die aan mij bekend is, en ik de akte ondertekend.