ALGEMENE BEPALINGEN PRIMANED PROJECTADVIES B.V.

ALGEMENE BEPALINGEN PRIMANED PROJECTADVIES B.V.

I) ALGEMEEN

0. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

'Primaned': Primaned Projectadvies B.V., kantoorhoudende te (2908 ME) Capelle a/d IJssel aan de Barbizonlaan 55, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 24288754.

'Opdrachtgever': de natuurlijke of rechtspersoon die zich in verband met het opdragen van Diensten en/of het (doen) aannemen van werk en/of het leveren van Zaken jegens Primaned heeft verbonden of met dat doel met deze in onderhandeling is, dan wel die partij aan wie Primaned een offerte of andere aanbieding heeft uitgebracht.

'Diensten': de te leveren c.q. uit te voeren diensten en/of de aanneming van werk, waartoe Primaned zich jegens de Opdrachtgever verbonden heeft.

‘Zaken’: de te leveren goederen (waaronder Programmatuur), waartoe Primaned zich jegens de Opdrachtgever verbonden heeft.

'Programmatuur': De door Primaned aan Cliënt/Opdrachtgever geleverde computerprogrammatuur (onder welke benaming dan ook).

'Cursussen': trainingen en opleidingen gericht op het gebruik van de Programmatuur.

'Opdracht': de opdracht waarbij Primaned zich jegens de Opdrachtgever verbindt de door deze opgedragen werkzaamheden - onder toepassing van het bepaalde in deze regeling - te doen verrichten onder diens leiding en toezicht of een door hem aan te wijzen derde.

'Werknemer': de natuurlijke persoon die uit hoofde van een arbeidsovereenkomst met Primaned in het kader van een Opdracht werkzaamheden bij of ten behoeve van de Opdrachtgever van Primaned uitvoert.

'Honorarium': de door de Opdrachtgever aan Primaned verschuldigde vergoeding in verband met de Opdracht. ‘Overeenkomst’: de Overeenkomst die tussen Primaned en Opdrachtgever tot stand komt door aanbod en aanvaarding

en waarin de Opdracht nader is vastgelegd en uitgewerkt.

1. Aanbieding en Overeenkomst

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Primaned Zaken en/of Diensten (van welke aard ook) aan Opdrachtgever levert, ook indien deze Zaken of Diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven.

1.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Primaned en Opdrachtgever in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

1.4 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Hetzelfde geldt voor de inhoud van de informatie die bij of in verband met de aanbieding wordt verstrekt. Tenzij uitdrukkelijk anders door Primaned aangeduid, is de aanbieding 30 dagen geldig, waarna de aanbieding onherroepelijk komt te vervallen en hierop niet langer een beroep kan worden gedaan. Primaned is steeds gerechtigd om een gedaan aanbod in te trekken.

1.5 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging van Primaned van de aanvaarding van een aanbieding of offerte door Opdrachtgever. Voor de omvang van verplichtingen van Primaned is de orderbevestiging bindend. De Overeenkomst wordt daarnaast geacht tot stand te zijn gekomen, indien Primaned op verzoek van de Opdrachtgever de desbetreffende Zaken levert, dan wel op verzoek van Opdrachtgever een aanvangt maakt met de uitvoering van de Diensten.

1.6 Alle aanbiedingen, afspraken, toezeggingen e.d. al dan niet gedaan door c.q. gemaakt met personeel zijn slechts geldig voor zover ze schriftelijk door daartoe bevoegde personen van Primaned zijn bevestigd. Op Opdrachtnemer rust dienaangaande de verplichtingen om na te gaan of de door Primaned gedane aanbiedingen, afspraken, toezeggingen e.d. zijn verricht door daartoe bevoegde personen van Primaned.

2.

Prijs en betaling

2.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen van overheidswege. Tenzij anderszins expliciet schriftelijk is overeengekomen zijn tarieven exclusief reis- en verblijfkosten, installatiekosten, montagekosten alsmede andere in verband met de te leveren prestatie te maken kosten. Gemelde tarieven gelden voor normale werkdagen, waaronder wordt verstaan: maandag tot en met vrijdag tussen 08.00 - 17.00 uur. Algemeen erkende feestdagen vallen niet onder normale werkdagen.

2.2 In geval van een Overeenkomst waarin sprake is van door Opdrachtgever periodiek te betalen vervallende bedragen geldt dat Primaned gerechtigd is om met inachtneming van een aankondigingstermijn van 3 maanden middels schriftelijke kennisgeving de geldende prijzen en tarieven aan te passen.

2.3 Het kan voorkomen dat kostprijsbepalende factoren, zoals valutakoersen of invoerrechten zich wijzigen, in welk geval Primaned gerechtigd is haar prijzen dienovereenkomstig aan te passen. Primaned is in alle gevallen gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever aan te passen voor Zaken, Diensten of andere prestaties die, volgens de desbetreffende planning c.q. volgens de Overeenkomst, zullen worden geleverd op een tijdstip dat ten minste 3 maanden na de datum van deze kennisgeving ligt.

2.4 Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door Primaned kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in artikel 2.2 of 2.3, is Opdrachtgever gerechtigd binnen 7 werkdagen na de in die artikelen bedoelde kennisgeving de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van Primaned genoemde datum waarop de prijs- of tariefaanpassing in werking zou treden dan wel de Overeenkomst te annuleren.

2.5 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald Overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen 30 dagen na factuurdatum betalen, zonder enige korting of verrekening.

2.6 Primaned is op ieder moment gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever zekerheid stelt. Primaned is voorts gerechtigd, voordat zij met de uitvoering van iedere Overeenkomst een aanvang zal nemen, vooruitbetaling van Opdrachtgever te verlangen. Primaned is in beide voormelde gevallen gerechtigd haar werkzaamheden (in de ruimste zin des woords) op te schorten totdat aan haar verzoek geheel is voldaan.

2.7 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag per maand of een gedeelte daarvan aan Primaned de wettelijke handelsrente vermeerderd met 2 procentpunten verschuldigd zijn. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag (bestaande uit factuurvordering inclusief vervallen renten) tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke (incasso)kosten, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal 15% van het totale bedrag, met een minimum van € 500,-.

2.8 Eventuele reclames van Opdrachtgever schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.

3. Leveringstermijnen

3.1 Alle door Primaned genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op

grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Primaned bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Primaned niet in verzuim. Gestelde termijnen zijn derhalve nimmer fataal. Primaned is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden.

4. Overmacht

4.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet- toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Primaned.

4.2 Wanneer de overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

5.

Medewerking door Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever zal Primaned steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.

5.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, Programmatuur en van de door Primaned te verlenen Diensten alsmede voor de controle en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.

5.3 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever Programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.

5.4 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Primaned staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Primaned in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. Indien Primaned Opdrachtgever schriftelijk een termijn heeft gesteld ter verkrijging van de in de eerste volzin van dit artikel genoemde gegevens en Opdrachtgever leeft de termijn niet na, dan is Primaned gerechtigd de Overeenkomst met directe ingang te beëindigen. Alsdan is Opdrachtgever de daadwerkelijk door Primaned uitgevoerde werkzaamheden en gemaakte kosten aan Primaned verschuldigd, met een minimum van 25% van de waarde van de Overeenkomst/Opdracht.

5.5 Ingeval medewerkers van Primaned op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals indien van toepassing op een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten etc. zorgdragen. Opdrachtgever zal Primaned vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Primaned daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat de locatie c.q. werkruimte waarin de medewerkers van Primaned werken voldoet aan wettelijke veiligheids- en gezondsheidsvereisten, zoals bijvoorbeeld neergelegd in de ARBO wetgeving.

6. Duur en beëindiging Overeenkomst

6.1 Indien de Overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of anderszins regelmatig verlenen van Diensten, wordt de Overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van een jaar geldt. De duur van de Overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Opdrachtgever of Primaned de Overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden voor het einde van de betreffende periode.

6.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de Overeenkomst.

6.3 Indien een Overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn – van ten minste 3 maanden – in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

6.4 Primaned kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen c.q. ontbinden indien Opdrachtgever al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Primaned zal wegens deze beëindiging c.q. ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

6.5 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 6.2 reeds Zaken, Diensten of andere prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze Zaken, Diensten of andere prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Primaned ten aanzien van die Zaken, Diensten of andere prestaties in verzuim is. Bedragen die Primaned voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

7.

Rechten van intellectuele of industriële eigendom

7.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Programmatuur, apparatuur, cursusmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Primaned of diens licentiegevers. Primaned behoudt zich ten aanzien van alle door haar verstrekte informatie het intellectuele eigendomsrecht voor. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de Programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.

7.2 Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde Programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Primaned of diens licentiegevers bevatten. Opdrachtgever verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 8, deze Programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de Programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.

7.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de Programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen of anderszins ter beschikking gestelde Zaken en andere prestaties te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding aan de Programmatuur.

7.4. Het is Primaned toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Programmatuur. Indien Primaned door middel van technische bescherming de Programmatuur heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat Opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de Programmatuur te maken, zal Primaned op verzoek van Opdrachtgever een reservekopie van de Programmatuur aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.

7.5 Behoudens het geval dat Primaned een reservekopie van de Programmatuur aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, heeft Opdrachtgever het recht een reservekopie van de Programmatuur aan te houden, waaronder tevens dient te worden te verstaan te maken. Onder reservekopie wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de Programmatuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de Programmatuur in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.

7.6 Indien Opdrachtgever Programmatuur ontwikkelt of een derde voor hem Programmatuur ontwikkelt dan wel als Opdrachtgever het voornemen heeft dit te doen en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikkelen Programmatuur en de aan hem door Primaned ter beschikking gestelde Programmatuur informatie nodig heeft om deze interoperabiliteit te bewerkstelligen, zal Opdrachtgever Primaned schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de benodigde informatie. Primaned zal alsdan binnen redelijke termijn mededelen of Opdrachtgever de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en op welke voorwaarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaarden en voorwaarden betreffende de door Opdrachtgever eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: het vermogen van Programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/of Programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.

7.7 Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde Programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de Programmatuur voortvloeiende beoogde gebruik daarvan, doch niet eerder dan nadat Primaned in de gelegenheid is gesteld om zelf de betreffende fouten te (doen) herstellen, tenzij daar – gelet op de omstandigheden – niet op gewacht kan worden.

Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan het niet voldoen aan de door Primaned schriftelijk kenbaar gemaakte functioneel specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerkprogrammatuur, aan de uitdrukkelijk overeengekomen functioneel specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Primaned te maken.

7.8 Primaned zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door Primaned zelf ontwikkelde Programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Primaned onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Primaned. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Primaned verlenen om zich, zo nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de Programmatuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.

7.9 Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door Primaned zelf ontwikkelde

Programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industrieel eigendom of indien naar het oordeel van Primaned een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Primaned het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdragen dat de Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere Programmatuur, apparatuur of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande

aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Primaned wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van Primaned voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde apparatuur, Programmatuur en/of materialen in een niet door Primaned gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Primaned geleverde of verstrekte Zaken of Programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, Programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.

7.10 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Primaned van apparatuur, Programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal Primaned vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

7.11 Indien Primaned een prestatie heeft geleverd naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen of informatie door of namens Opdrachtgever verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen intellectuele eigendomsrechten van derden worden aangetast. Opdrachtgever vrijwaart Primaned voor aanspraken van derden ter zake.

8. Vertrouwelijke informatie en niet-overname beding

8.1 Elk van partijen staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de Overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim zal blijven. Informatie zal in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid.

8.2 Indien Opdrachtgever het bepaalde met betrekking tot vertrouwelijke gegevens (mede neergelegd in artikel 7) schendt, is Opdrachtgever aan Primaned een direct opeisbare en niet voor matiging in aanmerking komende boete verschuldigd van € 10.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Primaned om daarnaast haar daadwerkelijk geleden en te lijden schade op Opdrachtgever te verhalen.

8.3 Elk van partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede een jaar na beëindiging daarvan slechts medewerkers van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, nadat de andere partij daartoe schriftelijk toestemming heeft verleend. Toestemming als voornoemd zal niet op andere dan redelijke gronden worden onthouden.

8.4 Indien Opdrachtgever het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel overtreedt en na ingebrekestelling met een hersteltermijn van 5 dagen alsnog weigert mee te werken aan ongedaan making van deze overtreding, verbeurt hij en direct opeisbare boete van € 5.000,- per (deel van een) dag dat de overtreding voortduurt, met inbegrip van voormelde 5- dagentermijn.

9. Eigendomsvoorbehoud

9.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde Zaken en eventueel te verlenen of over te dragen rechten blijven eigendom van Primaned totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de Overeenkomst en/of andere overeenkomsten geleverde of te leveren Zaken of verrichtte of te verrichten Diensten, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2.6, waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan Primaned zijn voldaan.

9.2 Voor eigendomsovergang als hiervoor bedoeld, is Opdrachtgever niet gerechtigd voormelde aan Opdrachtgever geleverde Zaken en eventueel te verlenen of over te dragen rechten in bewaring te geven, te vervreemden of ten behoeve van derden met persoonlijke of zakelijke rechten te bezwaren, dan wel anderszins hierover te beschikken.

9.3 Rechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

9.4 Primaned wordt geacht onherroepelijk door Opdrachtgever te zijn gemachtigd om in geval van toerekenbare tekortkoming (wanprestatie), in het bijzonder niet betaling, van Opdrachtgever zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de door Primaned geleverde Zaken terug te nemen.

10. Risico

10.1 Opdrachtgever is verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik, de beveiliging en juiste toepassing in zijn organisatie van de door Primaned geleverde Zaken, Diensten en andere prestaties alsmede voor schade aan en verlies van aan haar eigen en aan Opdrachtgever toevertrouwde documenten en gegevens.

10.2 Het risico van verlies of beschadiging van de Zaken of rechten die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.

11.

Aansprakelijkheid van Primaned; vrijwaring

11 1 Primaned aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel blijkt.

11.2 De totale aansprakelijkheid van Primaned wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor een jaar.

In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan het bedrag dan wel de bedragen welke de aansprakelijkheidsverzekeraar van Primaned uit zal keren.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. de redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Primaned aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de Overeenkomst heeft ontbonden;

b. de kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Primaned op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

11.3 De totale aansprakelijkheid van Primaned voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van Zaken is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor een jaar.

In geen geval zal de totale vergoeding voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van Zaken echter meer bedragen dan het bedrag dan wel de bedragen welke de aansprakelijkheidsverzekeraar van Primaned uit zal keren.

11.4 Aansprakelijkheid van Primaned voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is steeds uitgesloten.

11.5 Buiten in dit artikel genoemde gevallen rust op Primaned geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.

11.6 De aansprakelijkheid van Primaned wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Primaned onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Primaned ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Primaned in staat is adequaat te reageren.

11.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Primaned meldt.

11.8 Opdrachtgever vrijwaart Primaned voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Primaned geleverde apparatuur, Programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, Programmatuur of andere materialen.

11.9 Indien Primaned bij de uitvoering van haar werkzaamheden gebruik maakt van door Opdrachtgever geleverde/verstrekte producten/materialen/bescheiden/ontwerpen, dan wel van door Opdrachtgever voorgestelde derden, zal aansprakelijkheid steeds zijn uitgesloten indien de schade (mede) het gevolg is van het gebruik hiervan c.q. het handelen/nalaten van deze derden.

11.10 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en weren jegens Primaned en jegens de door Primaned bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, één jaar.

12. Beveiliging en privacy

12.1 Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Wet persoonsregistraties gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht. Opdrachtgever zal Primaned alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken. Primaned zal voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsregistraties zorg dragen.

12.2 Opdrachtgever vrijwaart Primaned voor alle aanspraken van derden die jegens Primaned mochten worden ingesteld wegens schending van de Wet bescherming persoonsgegevens en/of wettelijke bewaartermijnen.

13.

Wijziging en meerwerk

13.1 Indien Primaned op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten (‘de Opdracht’) vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan Primaned worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Primaned. Primaned is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten.

13.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 13.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Primaned, kunnen worden beïnvloed.

13.3 Voor zover voor de Diensten een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke Overeenkomst te sluiten, zal Primaned Opdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.

14. Opleidingen, cursussen en trainingen

14.1 De bepalingen van deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op door en/of vanwege Primaned te geven cursussen voor zover daarvan in dit artikel niet wordt afgeweken.

14.2 De door Primaned opgegeven prijs voor deelname aan een cursus is inclusief een trainer en het ter beschikking gestelde cursusmateriaal.

14.3 Cursussen worden ten kantore van Primaned georganiseerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Worden cursussen buiten kantoor van Primaned georganiseerd dan zullen kosten ter zake van vervoer, zaalhuur, overnachtingen en dergelijke aan Opdrachtgever worden doorberekend.

14.4 Een op verzoek van Opdrachtgever georganiseerde cursus staat alleen open voor de werknemers van Opdrachtgever tenzij partijen anders schriftelijk overeen zijn gekomen.

14.5 Indien Opdrachtgever binnen 45 werkdagen voor aanvang van een cursus deelname aan de desbetreffende cursus geheel of gedeeltelijk annuleert, is Opdrachtgever gehouden alle kosten, schade en interesten van Primaned te vergoeden.

14.6 Indien binnen 45 werkdagen voor aanvang van een cursus Opdrachtgever om verplaatsing van de cursus verzoekt, zal deze alsnog worden gehouden op een nader vast te stellen datum gelegen binnen 12 maanden te rekenen vanaf de datum van het sluiten van de Overeenkomst. In het vorenbedoelde geval is Opdrachtgever echter de kosten van de oorspronkelijk geplande cursus, die Primaned reeds heeft gemaakt of nog zal moeten maken, volledig verschuldigd. Daarnaast is Opdrachtgever gehouden voor de nader vastgestelde cursus ook de volledige prijs te voldoen.

14.7 Van het door Primaned verstrekte cursusmateriaal blijven alle rechten (waaronder auteursrechten) aan Primaned, diens licentiegevers of leveranciers voorbehouden. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de rechthebbende(n) mag niets uit het materiaal worden verveelvoudigd of in op enige andere manier openbaar worden gemaakt.

15. Algemeen

15.1 De artikelhoofdjes van deze algemene voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en hebben geen betekenis voor het bepalen van inhoud en strekking van de voorwaarden.

15.2 Deze algemene voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Ingeval van een interpretatiegeschil bij een vertaalde versie van deze voorwaarden, is de Nederlandstalige versie authentiek en doorslaggevend.

16. Toepasselijk recht en geschillen

16.1 Alle onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkoming van overeenkomsten alsmede de inhoud en daaruit voortvloeiende uitvoering van die overeenkomsten tussen Primaned en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.

16.2 Ingeval van nietigheid van een of meer bepalingen uit een tussen partijen bestaande rechtsbetrekking zullen partijen gebonden zijn door regels van zoveel mogelijk overeenkomstige strekking die niet aan nietigheid blootstaan.

16.3 Alle geschillen - daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd - die naar aanleiding van onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkomen van overeenkomsten, de inhoud en de daaruit voortvloeiende uitvoering van die overeenkomsten welke tussen Primaned en Opdrachtgever mochten ontstaan dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, doch niet dan nadat de procedure conform het Minitrialreglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag (= niet bindende adviesprocedure) is gevolgd, onverminderd het recht van partijen een voorziening in kort geding te vragen.

II) SPECIFIEK TEN AANZIEN VAN ZAKEN

17. Export

17.1 Bij export van apparatuur, onderdelen of Programmatuur door Opdrachtgever zijn de relevante exportbepalingen van toepassing. Opdrachtgever zal Primaned vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan Opdrachtgever toe te rekenen overtredingen van de van toepassing zijnde exportbepalingen.

18. Garantie voor Zaken

18.1 Onverminderd de garantie voor Programmatuur zoals weergegeven in artikel 21, gelden voor Zaken de garantiebepalingen als opgenomen in dit artikel.

18.2 Onverwijld na levering van de Zaken zal Opdrachtgever deze inspecteren. Opdrachtgever zal de door Primaned geleverde Zaken zelf installeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

18.3 Kwaliteitsreclames of afwijkingen van de (functionele) specificaties dienen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 8 dagen na ontvangst van de Zaken door Opdrachtgever bij Primaned schriftelijk te zijn ingediend; bij gebreke daarvan wordt Opdrachtgever geacht het geleverde te hebben geaccepteerd.

18.4 Voor door Primaned geleverde Zaken geldt een garantietermijn van 30 dagen, direct ingaande na de (feitelijke) levering.

18.5 Binnen de termijn van het vorige lid worden alle Zaken door Primaned geacht te zijn geleverd onder normale garantie, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze garantie beperkt zich tot herstel en vervanging van de desbetreffende Zaken, zulks ter keuze van Primaned. In het geval gekozen wordt voor herstel van de Zaken zijn de daaraan verbonden kosten voor Primaned.

18.6 Alle aanspraken op garantie vervallen indien de betalingsvoorwaarden van Primaned niet stipt in acht zijn genomen door Opdrachtgever.

18.7 Is Primaned niet in staat of bereid de desbetreffende Zaken te herstellen of te vervangen, vindt dit niet plaats binnen de afgesproken termijn door oorzaken die Primaned niet kunnen worden toegerekend, of slaagt het vervangen of herstellen om een andere reden niet, dan is Opdrachtgever gerechtigd naar zijn keuze de Overeenkomst te ontbinden of een redelijke restitutie van de koopprijs te verlangen.

18.8 Onverminderd het bepaalde in dit artikel garandeert Primaned voor de door haar geleverde Zaken nimmer meer dan de door de leverancier van Primaned gegeven garantie.

18.9 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van deze algemene voorwaarden is Primaned niet gehouden tot enige verdere schadeloosstelling of garantie.

19. Gebruiksrecht

19.1 Onverminderd het in artikel 7 bepaalde verleent Primaned Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Programmatuur. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde, omvat het gebruiksrecht van Opdrachtgever uitsluitend het recht de Programmatuur te laden en uit te voeren.

19.2 De Programmatuur mag door Opdrachtgever uitsluitend in zijn eigen bedrijf of organisatie worden gebruikt op de overeengekomen verwerkingseenheid en voor een bepaald aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Voor zover daaromtrent niets is overeengekomen gelden de verwerkingseenheid van Opdrachtgever waarop de Programmatuur voor het eerst is gebruikt en het aantal aansluitingen dat op het moment van eerste gebruik op die verwerkingseenheid is aangesloten, als verwerkingseenheid en aantal aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Bij eventuele storing van de bedoelde verwerkingseenheid kan de Programmatuur voor de duur van de storing op een andere verwerkingseenheid worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan betrekking hebben op meerdere verwerkingseenheden voor zover dat uit de Overeenkomst uitdrukkelijk blijkt.

19.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de Programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.

Opdrachtgever zal de Programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het herstellen van fouten, en niet gebruiken in het kader van de verwerking van gegevens ten behoeve van derden (“timesharing”). De broncode van de Programmatuur en de bij de ontwikkeling van de Programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.

19.4 Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de Programmatuur zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de Programmatuur aan Primaned retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Primaned onverwijld schriftelijk melding maken.

20.

Aflevering, installatie en acceptatie

20.1 Primaned zal de Programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan Opdrachtgever afleveren en, indien een door Primaned uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de Programmatuur bij Opdrachtgever installeren.

20.2 Indien tussen partijen niet een acceptatietest is overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt, onverminderd de verplichtingen van Primaned ingevolge het navolgende Garantieartikel. Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is de Programmatuur geaccepteerd vanaf het moment van aflevering af.

21. Garantie voor Programmatuur

21.1 Onverwijld na levering van de Programmatuur en bijbehorende Zaken zal Opdrachtgever deze inspecteren. Opdrachtgever zal de door Primaned geleverde Programmatuur en bijbehorende Zaken zelf installeren dan wel implementeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

21.2 Kwaliteitsreclames of afwijkingen van de (functionele) specificaties dienen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 8 dagen na installatie c.q. ontvangst van de Programmatuur en bijbehorende Zaken door Opdrachtgever bij Primaned schriftelijk te zijn ingediend, bij gebreke waarvan wordt Opdrachtgever geacht het geleverde te hebben geaccepteerd.

21.3 Gedurende een periode van 30 dagen na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, 30 dagen na acceptatie, zal Primaned naar beste vermogen eventuele fouten in de Programmatuur in de zin van artikel 7.7 herstellen indien deze binnen die periode gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Primaned zijn gemeld. Primaned garandeert niet dat de Programmatuur zonder onderbreking of fouten zal werken of dat alle fouten zullen worden verbeterd. Het herstel zal gratis worden uitgevoerd, tenzij de Programmatuur in Opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Primaned zijn gebruikelijke tarieven en kosten van herstel in rekening zal brengen. Primaned kan zijn gebruikelijke tarieven en de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Primaned toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie. De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Primaned wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.

21.4 Herstel van fouten zal geschieden op een door Primaned te bepalen locatie. Primaned is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende restricties in de Programmatuur aan te brengen.

21.5 Na afloop van de in dit artikel bedoelde garantieperiode is Primaned niet gehouden eventuele fouten te herstellen, tenzij er tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten dat zodanig herstel omvat.

22. Onderhoud

22.1 Indien en voor zover voor de Programmatuur een onderhoudsovereenkomst is gesloten of indien in de gebruiksvergoeding van de Programmatuur onderhoud is inbegrepen, zal Opdrachtgever overeenkomstig de gebruikelijke procedures van Primaned geconstateerde fouten in de Programmatuur gedetailleerd aan Primaned melden. Na ontvangst van de melding zal Primaned naar beste vermogen fouten in de zin van artikel 5.7 trachten te herstellen en/of verbeteringen aanbrengen in latere nieuwe versies van de Programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door Primaned te bepalen wijze en termijn aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

Primaned is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan via programma-omwegen of probleemvermijdende restricties in de Programmatuur aan te brengen.

22.2 Onder onderhoud dient te worden verstaan: het op verzoek van Opdrachtgever opsporen en herstellen van storingen of gebreken welke zijn ontstaan bij normaal gebruik van de geleverde Zaken en die buiten de garantie vallen. Buiten het onderhoud vallen onder andere werkzaamheden als gevolg van:

- het niet correct installeren van de Zaken door Opdrachtgever;

- het niet goed functioneren van de Zaken door:

• onvolkomenheden in apparatuur of systeemprogrammatuur waarop of in samenhang waarmee de Zaken worden gebruikt;

• de Zaken te gebruiken in samenhang met niet door Primaned geleverde of geadviseerde Programmatuur;

• het gebruik van de Zaken in strijd met de geleverde documentatie dan wel op niet door Primaned geadviseerde apparatuur;

• het aanbrengen van wijzigingen in de Zaken door anderen dan Primaned,

• storingen in de Zaken als gevolg van onzorgvuldig handelen van Opdrachtgever;

• storingen van buiten af, zoals fouten in communicatielijnen of in spannings- voorzieningen.

Indien mogelijk kunnen dergelijke werkzaamheden door Primaned worden uitgevoerd. Primaned zal de kosten voor deze werkzaamheden apart in rekening brengen.

Xxxxxxx van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder onderhoud.

22.3 Indien bij onderhoud gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige beschikbaarheid ervan. Primaned is niet verantwoordelijk voor niet aan hem toe te rekenen transmissiefouten.

22.4 Alle door Primaned te verwerken gegevens zullen Overeenkomstig de door Primaned te stellen voorwaarden door Opdrachtgever worden geprepareerd en worden aangeleverd. Tenzij anders is overeengekomen, zal Opdrachtgever de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar Primaned de Diensten uitvoert.

Transport geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook indien dit door Primaned wordt uitgevoerd of verzorgd.

22.5 Opdrachtgever staat er voor in dat alle door hem aan Primaned ter uitvoering van de Diensten ter beschikking gestelde materialen, gegevens, Programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Primaned verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Primaned.

22.6 Alle door Primaned bij de Diensten te gebruiken apparatuur, Programmatuur en andere materialen blijven het eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en industriële eigendom van Primaned, ook indien Opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Primaned. Primaned kan de van Opdrachtgever ontvangen producten en gegevens en de resultaten van de verwerking onder zich houden totdat Opdrachtgever alle aan Primaned verschuldigde bedragen betaald heeft.

22.7 Indien een onderhoudsovereenkomst is gesloten, zal Primaned bij het beschikbaar komen van verbeterde versies van de Programmatuur deze aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. 3 maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Primaned niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de oude versie en tot het verlenen van ondersteuning met betrekking tot de betreffende oude versie. Voor het ter beschikking stellen van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies kan Primaned van Opdrachtgever verlangen dat deze een nieuwe Overeenkomst met Primaned aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.

22.8 P rimaned zal zich er naar beste kunnen voor inspannen dat de door hem bij de uitvoering van de Diensten gebruikte Programmatuur voor zover mogelijk wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wetgeving of andere door beoogde instanties gegeven voorschriften. Desverzocht zal Primaned tegen de bij hem gebruikelijke tarieven Opdrachtgever adviseren over de gevolgen van deze aanpassingen voor Opdrachtgever.

22.9 Primaned kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de Diensten aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Primaned Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever. In zodanig geval kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk door opzegging beëindigen tegen de datum daarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Primaned de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

22.10 Indien Opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van de Overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de Programmatuur een onderhoudsovereenkomst met Primaned is aangegaan, kan Primaned door Opdrachtgever niet gehouden worden op een later moment wel een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.

23. Programmatuur van toeleveranciers van Primaned

23.1 Indien en voor zover Primaned Programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits zulks door Primaned schriftelijk aan Opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die Programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Primaned en Primaned zal deze aan Opdrachtgever op zijn verzoek toezenden.

23.2 Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Primaned om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt steeds het bepaalde in deze voorwaarden.

III) SPECIFIEK TEN AANZIEN VAN DIENSTEN

24. Uitvoering van de Diensten

24.1 Primaned zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg uit te

voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

24.2 Indien is overeengekomen dat de Diensten in fasen zal plaatsvinden, is Primaned gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

24.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen is Primaned gehouden bij de uitvoering van de Diensten tijdig en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. Primaned is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 13.

24.4 Indien de Overeenkomst tot Diensten is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Primaned steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

25. Uitvoering van consultancy

25.1 Primaned houdt bij de uitvoering van de Opdracht zoveel mogelijk rekening met de voor de Opdrachtgever gestelde eisen en voorwaarden. Afwijkingen van deze eisen en voorwaarden vinden slechts plaats in overleg met de Opdrachtgever

25.2 Primaned staat in voor een behoorlijke uitvoering van de Opdracht. Primaned is echter niet verantwoordelijk voor door de Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens.

25.3 De keuze van de persoon of personen die voor Primaned de werkzaamheden uitvoert of uitvoeren vindt plaats in nauw overleg met de Opdrachtgever.

25.4 Voor het overige is Primaned niet aansprakelijk voor de Werknemers die niet blijken te voldoen aan de door de Opdrachtgever gestelde vereisten, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat er sprake is van grove schuld van Primaned bij de selectie, in welk geval de aansprakelijkheid van Primaned beperkt blijft tot het in verband met de betreffende Werknemer aan de Opdrachtgever in rekening gebrachte Honorarium. Elke klacht ter zake moet door de Opdrachtgever bij Primaned worden ingediend binnen een maand na de aanvang van de werkzaamheden door de betreffende Werknemer bij de Opdrachtgever; klachten die na die tijd binnenkomen zijn niet-ontvankelijk, dragende de Opdrachtgever in ieder geval het volledige risico, indien hij de betreffende Werknemer doet voortwerken.

26. Werkduur en -tijden

26.1 De werktijden van Werknemers bij de Opdrachtgever worden vooraf tussen de Opdrachtgever en Primaned overeengekomen. Het staat de Opdrachtgever uitsluitend met de voorafgaande toestemming van Primaned vrij om nadien met een Werknemer afwijkende werktijden en/of een kortere werkduur af te spreken. De Opdrachtgever staat er jegens Primaned voor in dat de werkduur en de werktijden van deze Werknemers voldoen aan de gestelde wettelijke en andere van overheidswege gestelde eisen.

26.2 Primaned kan nimmer door de Opdrachtgever aansprakelijk worden gesteld in verband met de werkduur en/of werktijden van Werknemers voor zover deze niet schriftelijk met Primaned zijn overeengekomen.

26.3 Het tijdstip en de duur van de vakantie van een Werknemer wordt vastgesteld in onderling overleg tussen de Opdrachtgever, Primaned en de Werknemer.

27. Rechtsverhouding

27.1 De Werknemer staat te allen tijde onder gezag van Primaned. Er is zodoende uitdrukkelijk geen sprake van terbeschikkingstelling bij Opdrachtgever.

28. Honorarium

28.1 Het Honorarium wordt berekend door de arbeidsomvang die in het kader van de Opdracht is overeengekomen vermeerderd met eventueel meer gewerkte uren te vermenigvuldigen met het tarief per tijdseenheid.

28.2 De Opdrachtgever is het Honorarium verschuldigd over de volledige overeengekomen arbeidsomvang en eventueel meer gewerkte uren, tenzij en voor zover de Werknemer niet werkzaam is geweest om een reden die in de risicosfeer ligt van de Werknemer of van Primaned (daaronder begrepen ziekte en arbeidsongeschiktheid van de Werknemer).

28.3 Overwerk wordt als zodanig aangemerkt, indien van toepassing op de Opdracht, conform de geldende arbeidsvoorwaardenregeling bij Primaned. De volgende opslagen op het tarief per tijdseenheid zijn hierbij van toepassing:

maandag t/m vrijdag : +25% zaterdag : +50%

zondag : 100%

28.4 Indien overeengekomen kunnen ook reisuren van de Werknemer in het Honorarium worden betrokken.

Indien de Opdracht met zich meebrengt dat bepaalde werkzaamheden in het buitenland worden verricht wordt het daarvoor geldende Honorarium vooraf afzonderlijk overeengekomen en schriftelijk bevestigd.

29.

Tariefwijziging

29.1 Indien de werkzaamheden van een Werknemer afwijken of wijzigen ten opzichte van de oorspronkelijk overeengekomen werkzaamheden en wel zodanig dat deze een hogere beloning rechtvaardigen, staat het Primaned vrij de beloning van de Werknemer dienovereenkomstig aan te passen.

29.2 Iedere verhoging van de loonkosten van een Werknemer geeft Primaned het recht om met ingang van het tijdstip van die verhoging het door de Opdrachtgever verschuldigde tarief per tijdseenheid dienovereenkomstig te verhogen.

29.3 Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door Primaned kenbaar gemaakte aanpassing van tarieven als bedoeld in dit artikel is Opdrachtgever gerechtigd binnen 7 werkdagen na de kennisgeving omtrent de tariefverhoging de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van Primaned genoemde datum waarop de tariefaanpassing in werking zou treden dan wel de Overeenkomst te annuleren.

30. Urenverantwoording

30.1 De facturen van Primaned worden uitgeschreven aan de hand van de door de Opdrachtgever voor akkoord getekende urenverantwoordingen, ook wel genoemd declaraties, welke de Opdrachtgever verbinden. De Opdrachtgever is gehouden erop toe te zien, dat de urenverantwoordingen het juiste aantal gewerkte uren, overuren en andere toeslaguren vermelden, dat de kolommen die niet van toepassing zijn worden doorgehaald en dat de werkelijk gemaakte onkosten naar waarheid zijn ingevuld.

30.2 Bij verschil tussen de door de Werknemer bij Primaned ingeleverde urenverantwoordingen en het door de Opdrachtgever behouden afschrift, geldt de bij Primaned ingeleverde urenverantwoording voor het Honorarium, welke in de factuur zal worden opgenomen, als volledig bewijs, behoudens tegenbewijs door de Opdrachtgever dat het door hem behouden afschrift juist is.

30.3 Indien de Opdrachtgever weigert de urenverantwoording van de Werknemer voor akkoord te tekenen en/of niet binnen 14 dagen na de betreffende werkzaamheden zelf een - naar zijn mening correct ingevulde - urenverantwoording aan Primaned verstrekt, heeft Primaned het recht het aantal door de Werknemer gewerkte uren bindend vast te stellen overeenkomstig de opgave van de Werknemer dan wel, bij gebreke van een dergelijke opgave, vast te stellen op de overeengekomen arbeidsomvang.

31. Geheimhouding

31.1 Primaned is jegens de Opdrachtgever gehouden ervoor te zorgen, dat de Werknemer zich jegens Primaned schriftelijk verplicht tot geheimhouding omtrent al hetgeen hij bij de beroepsuitoefening gewaar wordt en waarvan hij redelijkerwijs kan en moet vermoeden, dat bekendmaking daarvan Primaned en/of de Opdrachtgever schade kan toebrengen.

31.2 Het staat de Opdrachtgever vrij om een aparte geheimhoudingsverklaring van de Werknemer te verlangen.

32. Duur en beëindiging van de Opdracht

32.1 De duur van de Opdracht wordt zoveel mogelijk overeengekomen in de vorm van een kalendertermijn. Is dit gezien de aard van de Opdracht en/of de te verrichten werkzaamheden niet mogelijk, dan wordt de duur van de Opdracht afhankelijk gesteld van het intreden van een zekere toekomstige gebeurtenis of het eindigen van een bepaald project en als zodanig vooraf overeengekomen en schriftelijk vastgelegd. Het aldus overeen te komen moment waarop (de duur van) de Opdracht eindigt, dient objectief bepaalbaar te zijn en wordt zo nodig aangevuld met een uiterlijke datum waarop de Opdracht eindigt.

32.2 De Opdracht geldt voor de duur die bij de totstandkoming van de Opdracht is overeengekomen en door Primaned aan de Opdrachtgever is bevestigd. De Opdracht kan gedurende de eerste vier weken zonder inachtneming van enige termijn worden beëindigd, tenzij een Werknemer reeds eerder werkzaam is geweest bij de Opdrachtgever (via Primaned of in dienst van de Opdrachtgever zelf). Na verloop van vier weken kan de Opdracht slechts tussentijds door de Opdrachtgever worden beëindigd onder betaling van het overeengekomen tarief per tijdseenheid voor de resterende oorspronkelijke duur van de Opdracht, tenzij en voor zover Primaned de Werknemer voor deze resterende duur van de arbeidsovereenkomst voor gelijke werkzaamheden en tegen een gelijk tarief per tijdseenheid op een andere Opdracht kan inzetten of de arbeidsovereenkomst tussen Primaned en de Werknemer tussentijds eindigt.

32.3 Indien de duur van de Opdracht overeenkomstig lid 1 van dit artikel afhankelijk is gesteld van een zekere toekomstige gebeurtenis of van het eindigen van een bepaald project, is de Opdrachtgever gehouden om, zodra hem bekend is wanneer deze gebeurtenis zich zal voordoen of wanneer exact het project eindigt, Primaned hiervan onmiddellijk doch uiterlijk 2 weken tevoren schriftelijk aanzegging te doen. Bij gebreke van een dergelijke tijdige aanzegging is de Opdrachtgever aansprakelijk voor de eventuele schade van Primaned die daarvan het directe of indirecte gevolg is.

32.4 Voor het bepalen van de aanzegtermijn bij beëindiging van een Opdracht geldt de datum van het poststempel van de schriftelijke aanzegging aan Primaned als de dag van de aanzegging door de Opdrachtgever jegens Primaned.

32.5 Het is de Opdrachtgever zonder toestemming van Primaned niet toegestaan om de Werknemer andere werkzaamheden te laten verrichten dan de werkzaamheden die bij de Opdracht zijn overeengekomen, in het bijzonder niet indien deze andere werkzaamheden van invloed kunnen zijn op de duur van de Opdracht.

32.6 In alle gevallen van beëindiging van een Opdracht jegens Primaned moet de

Opdrachtgever tevens gelijktijdige aankondiging doen van het einde van de Opdracht aan de Werknemer.

32.7 Ongeacht het bepaalde in de vorige leden zal Primaned nimmer aansprakelijk kunnen worden gesteld voor een beëindiging, noodzakelijk geworden door of op grond van een overheidsvoorschrift, ook indien dit alleen voor Primaned geldt, of voor een beëindiging door de Werknemer van de werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever, ook indien dit geschiedt zonder inachtneming van enige termijn, doch Primaned zal wel een redelijke zorg aanwenden dat de Opdrachtgever hiervan zo tijdig mogelijk op de hoogte wordt gesteld en dat desgewenst, in overleg met de Opdrachtgever, een andere Werknemer van Primaned de werkzaamheden zal voortzetten. Ten aanzien van deze andere Werknemer ontstaat dan een nieuwe Opdracht, waarop afzonderlijk dit artikel van toepassing is.

33. Aansprakelijkheid

33.1 Primaned draagt generlei aansprakelijkheid voor schaden en verliezen die Werknemers van Primaned mochten veroorzaken aan derden of aan de Opdrachtgever zelf.

33.2 Evenmin is Primaned aansprakelijk voor eventuele verbintenissen die door de Werknemer van Primaned zijn aangegaan en die de Opdrachtgever binden of die op andere wijze voor deze Werknemers zijn ontstaan tijdens de werkzaamheden bij de Opdrachtgever en die de Opdrachtgever of zijn personeel of andere derden binden.

33.3 De Opdrachtgever zal aansprakelijk zijn en Primaned vrijwaren ter zake van eventuele vorderingen van Werknemers tot vergoeding van geleden schade doordat een aan die Werknemer toebehorende en door deze in het kader van de hem opgedragen werkzaamheden gebezigde zaak is beschadigd.

33.4 Indien en voor zover de werkzaamheden van de Werknemer plaatsvinden onder de leiding en/of het toezicht van Primaned, is Primaned gehouden om de aan Primaned of aan de Werknemer toerekenbare tekortkomingen in de uitvoering van werkzaamheden kosteloos te (doen) herstellen.

33.5 Alle eventuele aansprakelijkheid van Primaned voor schade van de Opdrachtgever is beperkt tot directe schade en verder tot maximaal het in verband met de betreffende Opdracht aan de Opdrachtgever in rekening gebrachte Honorarium.

33.6 Alle aansprakelijkheid van Primaned vervalt in ieder geval door verloop van een half jaar nadat de Opdracht is geëindigd.

Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam d.d. 1-1-2017, onder nummer 24288754 (Primaned Projectadvies B.V.).