VGP NV

VGP NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht (“VGP” of de “Emittent”)

Openbare Aanbieding om in te schrijven op maximaal 5.458.262 Nieuwe Aandelen in een kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten voor EUR 55,50 per Nieuw Aandeel aan een inschrijvingsverhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten

Verzoek om toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen en Voorkeurrechten op Euronext Brussels

Dit prospectus (het “Prospectus”) werd opgesteld in verband met (i) de openbare aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) en houders van een extralegaal voorkeurrecht (“Voorkeurrecht”) (de “Aanbieding van Voorkeurrechten”) om in te schrijven op pas uitgegeven gewone aandelen in de Emittent (de “Nieuwe Aandelen”) krachtens een kapitaalverhoging in geld met één Voorkeurrecht dat wordt toegekend per gewoon aandeel, met een uitgifteprijs van EUR 55,50 per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs") en (ii) het verzoek om toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (“Euronext Brussels”).

Afhankelijk van de beperkingen in dit Prospectus en beperkingen die mogelijk van toepassing zijn krachtens toepasselijke effectenwetten, zal aan elke aandeelhouder van de Emittent die aandelen van de Emittent bezit bij de afsluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022 (de "Bestaande Aandeelhouders") één Voorkeurrecht worden toegekend per gewoon aandeel dat hij op die datum bezit (de "Registratiedatum"). De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 11, die zal worden losgemaakt van het onderliggende aandeel op de Registratiedatum na afsluiting van de markt. Verwacht wordt dat de Voorkeurrechten zullen worden verhandeld op Euronext Brussels met het symbool "VGP11" en dat ze genoteerd zullen zijn op Euronext Brussels met de ISIN-code BE0970180833. De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om, met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus en van beperkingen die mogelijk gelden krachtens toepasselijke effectenwetten, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten (de "Inschrijvingsverhouding"). Verwacht wordt dat de inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen zal aanvangen op 17 november 2022 en zal eindigen op 24 november 2022 – 16:00 uur CET (de "Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten"). Zodra houders van Voorkeurrechten hun Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen zij de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet herroepen, behalve zoals voorzien in hoofdstuk

2.9 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding). Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen hun Voorkeurrechten niet meer kunnen uitoefenen.

Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips"). De Scrips zullen te koop worden aangeboden door de Underwriters in een private plaatsing met gekwalificeerde beleggers in België en door middel van een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusvereisten of vergelijkbare formaliteiten in andere rechtsgebieden die zullen worden bepaald door de Emittent in overleg met de Global Coordinators, op grond van Regulation S (“Regulation S”) krachtens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), georganiseerd door middel van een versnelde bookbuilding procedure om één enkele marktprijs per Scrip te bepalen waarvan wordt verwacht dat die zal aanvangen op 25 november 2022 en zal eindigen op dezelfde datum (de "Scrips Private Plaatsing" en, samen met de Aanbieding van Voorkeurrechten, de “Aanbieding”). De netto-opbrengst van de verkoop van de (eventuele) Scrips zal proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van de Voorkeurrechten die ze niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, minder is dan EUR 0,01. Kopers van Xxxxxx in de Scrips Private Plaatsing verbinden zich er onherroepelijk toe om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. Het extralegale voorkeurrecht voor de inschrijving van de Bestaande Aandeelhouders werd opgeheven met betrekking tot de Aanbieding, maar de Voorkeurrechten, die elk een extralegaal voorkeurrecht voor de inschrijving vertegenwoordigen, worden toegekend zoals hiervoor beschreven. De resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten en de Scrips Private Plaatsing evenals, in voorkomend geval, het bedrag dat betaalbaar is aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, worden naar verwachting aangekondigd op 25 november 2022. Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding.

Bepaalde entiteiten gecontroleerd door Xxx Xxx Xxxx of door Xxxx Xxx Xxxxxxxx (samen de "Referentieaandeelhouders", die momenteel 50,90% van de aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigen) hebben zich ertoe verbonden om deel te nemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een totaal minimumbedrag van EUR 120 miljoen en om een minimum van 8.648.652 Voorkeurrechten uit te oefenen (of 77,82% van het totaal van de aan hen toegekende Voorkeurrechten), en in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.

Aan een Belegging in de Nieuwe Aandelen zijn aanzienlijke risico’s en onzekerheden verbonden. Potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te dragen en bestand zijn tegen een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging. Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen, dienen beleggers het Prospectus in zijn geheel (en in het bijzonder het hoofdstuk over Risicofactoren vanaf pagina 9) te lezen. Xxxxxxxxx moeten met name beseffen dat de solvabiliteit en liquiditeit van de Emittent afhankelijk is van de duurzaamheid van zijn ontwikkelingsactiviteiten, zijn bekwaamheid om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en zijn verkoopcycli van opgeleverde projecten aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, rekening houdend met het uitstel van de eerste closing met de Vierde Joint Venture.

Dit Prospectus vormt een vereenvoudigd aanbod en noteringsprospectus overeenkomstig artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 (“Prospectusverordening”) en werd opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusverordening. De Engelse versie van dit Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 15 november 2022 als bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Die goedkeuring mag niet worden beschouwd als een bekrachtiging door de Emittent van de kwaliteit van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen die het voorwerp zijn dit Prospectus. Beleggers moeten zelf een beoordeling uitvoeren van de geschiktheid tot het beleggen in de Nieuwe Aandelen.

Dit Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. De samenvatting van dit Prospectus is ook beschikbaar in het Frans. Dit Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de zetel van de Emittent aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Afhankelijk van verkoops- en overdrachtsbeperkingen is dit Prospectus ook beschikbaar internet op de volgende websites: xxx.xxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xx/xxx0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxx0000, xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx.

De Emittent doet geen openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een rechtsgebied buiten België en onderneemt geen enkele actie om dit mogelijk te maken. De verspreiding van dit Prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden bij wet beperkt zijn. Dit document mag met name, behoudens bepaalde beperkte uitzonderingen en uitsluitend ter beoordeling van de Emittent, niet worden verspreid, doorgestuurd of overgemaakt, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act). Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus moeten inlichtingen inwinnen over deze beperkingen en zich eraan houden. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetten van een dergelijk rechtsgebied vormen. Dit Prospectus is of vormt geen deel van een aanbod of uitnodiging om de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips te verkopen of uit te geven, of om ze te verwerven in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of onder enige effectenwet van enige deelstaat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Dienovereenkomstig kunnen geen van de Voorkeurrechten, Scrips of Nieuwe Aandelen worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, in pand gegeven, opgenomen, afgegeven, opgegeven of op een andere manier overgedragen, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en met naleving van alle toepasselijke effectenwetten van enige deelstaat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten zullen geen effecten openbaar worden aangeboden.

De Voorkeurrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen (samen de "Effecten") worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht in offshore transacties (zoals gedefinieerd in Regulation S) in overeenstemming met Regulation S. Daarnaast kunnen de Nieuwe Aandelen binnen de Verenigde Staten worden aangeboden en verkocht aan bepaalde "gekwalificeerde institutionele kopers" ("QIB's") zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de Securities Act, op grond van vrijstellingen van registratie onder de Securities Act en alleen aan personen die een beleggersbrief aan de Emittent hebben opgesteld en tijdig hebben teruggestuurd. De Scrips Private Plaatsing, indien die er is, zal alleen plaatsvinden op basis van Regulation S.

Dit Prospectus vormt of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of een verzoek tot het doen van een aanbieding tot verwerving van, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips, die worden aangeboden aan personen met een geregistreerd adres, of die woonachtig of gevestigd zijn, in de Verenigde Staten, behoudens bepaalde uitzonderingen, of aan personen in enig rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding of verzoek onwettig is.

Global Coordinators

Prospectus gedateerd 15 november 2022

Inhoudsopgave

DEEL I: SAMENVATTING 2

DEEL II: RISICOFACTOREN 9

DEEL III: ALGEMENE INFORMATIE 31

DEEL IV: REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST 46

DEEL V: KAPITALISATIE, SCHULDEN EN VERKLARING VAN WERKKAPITAAL 47

DEEL VI: INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN 49

DEEL VII: INFORMATIE OVER DE AANBIEDING 51

DEEL IX: FINANCIËLE INFORMATIE 66

DEEL X: DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID 130

DEEL XI: BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE 131

DEEL XII: HOOFDAANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 139

DEEL XIII: BESCHRIJVING VAN KAPITAAL EN STATUTEN 141

DEEL XIV: BELASTING 152

DEEL XV: DEFINITIES 168

1 Inleiding en waarschuwingen

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus dat is opgesteld in verband met (i) de openbare aanbieding door de Emittent van de Nieuwe Aandelen krachtens een kapitaalverhoging in geld waarbij één Voorkeurrecht per Aandeel wordt toegekend, met een Uitgifteprijs van EUR 55,50 per Nieuw Aandeel (met inbegrip van uitgiftepremie) en (ii) het verzoek om toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten op Euronext Brussels. De zetel van de Emittent is gelegen aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Het telefoonnummer van de Emittent is x00 0 000 00 00. De Legal Entity Identifier (LEI) code (identificatiecode van rechtspersonen) van de Emittent is 315700NENYPIXFR94T49. Verwacht wordt dat de Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen: BE0003878957. De Voorkeurrechten zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970180833.

Het Prospectus werd ingediend als een prospectus voor de toepassing van artikel 3 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 bij de FSMA, als een bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening en goedgekeurd door de FSMA op 15 november 2022.. De zetel van de FSMA is gelegen aan de Xxxxxxxxxxxxx 00 – 14, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) en haar telefoonnummer is x00 (0)0 000 00 00.

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips moet gebaseerd zijn op een grondige lezing van het Prospectus als geheel door belegger. De belegger zou een deel of het geheel van het belegde kapitaal kunnen verliezen. Wanneer er een vordering in verband met de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de eiser, volgens de nationale wetgeving, de kosten van de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De burgerlijke aansprakelijkheid geldt alleen voor de personen die deze Samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van enige vertaling hiervan, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met andere delen van het Prospectus, of indien er, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, belangrijke informatie ontbreekt die de beleggers zou helpen bij het in overweging nemen van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

2 Belangrijke informatie over de Emittent

2.1 Wie is de Emittent van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips?

Identiteit van de Emittent. De Emittent is VGP NV met zetel gelegen aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met LEI-code: 315700NENYPIXFR94T49.

Voornaamste activiteiten. De Vennootschap is, samen met haar Dochterondernemingen (gezamenlijk VGP, de VGP Groep of de Groep), een pan-Europese vastgoedgroep die volledig gespecialiseerd is in de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en licht industriële activiteiten. De Groep richt zich op strategisch gelegen percelen grond in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Spanje, Nederland, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Oostenrijk, Italië, Letland, Portugal, Servië, Frankrijk en Kroatië, die geschikt zijn voor de ontwikkeling van logistieke bedrijfsparken van een bepaalde omvang, zodat een uitgebreide en goed gediversifieerde grondbank kan worden opgebouwd op toplocaties. De Groep breidt zich momenteel uit naar Denemarken en Zweden en is van plan om in de toekomst verder uit te breiden naar andere Europese markten. VGP heeft vier 50:50-joint ventures afgesloten met Allianz. Door de Allianz Joint Ventures kan de Groep zijn initiële belegde kapitaal deels recycleren en opnieuw beleggen in de continue expansie van de ontwikkelingspijplijn. Op die manier kan VGP zich concentreren op zijn kernontwikkelingsactiviteiten. Daarnaast is de Groep drie strategische partnerschappen aangegaan (de LPM Joint Venture, de VGP Park Belartza Joint Venture en de VGP Park Siegen Joint Venture). Deze joint ventures dienen als bijkomende bron van de aankoop van percelen die anders niet toegankelijk zouden zijn voor de Groep en, vergelijkbaar met de Allianz Joint Ventures, de Groep in staat stellen zijn initiële belegde kapitaal deels te recycleren.

Hoofdaandeelhouders. De twee uiteindelijke referentie-aandeelhouders van de Emittent zijn (i) Xxx Xxx Xxxx, die (rechtstreeks of onrechtstreeks) 41,56% van de stemrechten van de Emittent bezit, en (ii) Xxxx Xxx Xxxxxxxx, die (rechtstreeks of onrechtstreeks) 24,77% van de stemrechten van de Emittent bezit (samen, de “Referentieaandeelhouders”). Geen enkele aandeelhouder oefent de jure controle uit over de Emittent in de zin van artikel 1:14 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Xxx Xxx Xxxx oefende (onrechtstreeks) meer dan 50% van de stemrechten uit die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de laatste en voorlaatste Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die plaatsvond op respectievelijk 13 mei 2022 en 14 mei 2021. Derhalve wordt Xxx Xxx Xxxx op de datum van dit Prospectus verondersteld de facto controle uit te oefenen over de Emittent krachtens artikel 1:14, §3, tweede streepje van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Raad van bestuur. De raad van bestuur van de Emittent (de “Raad van Bestuur” of de “Raad”) is samengesteld uit ten minste drie

leden en is momenteel als volgt samengesteld:

Naam	Functie	Aanstelling	Einde van termijn
Xxxx Xxx Xxxxxxxx(1)	Voorzitter Niet-uitvoerend bestuurder	2021	2025

Xxx Xxx Xxxx(2)	CEO Uitvoerend bestuurder	2021	2025
Xxx Xxxxxxxxxx(3)	Onafhankelijk bestuurder	2019	2023
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	2019	2023
Xxxx Xxxx Xxxxxxxx	Onafhankelijk bestuurder	2019	2023

(1) Als vaste vertegenwoordiger van VM Invest NV.

(2) Als vaste vertegenwoordiger van Xxx Xxx Xxxx s.r.o.

(3) Als vaste vertegenwoordiger van Gaevan BV.

Uitvoerend Management. Het uitvoerend management van de Emittent is samengesteld uit de volgende leden (die handelen via hun respectieve managementvennootschappen): (i) Xxx Xxx Xxxx (CEO), Xxxx Xxx Xxxx (CFO), Xxxxx Xxx Xxxx (CCO), Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx (CTO), Xxxxxxxx Xxxxxx (COO – Oost-Europa), Xxxxxxxx Xxxxxxx (COO – West-Europa), Xxxxxxx Xxxxxxxx (Vicevoorzitter) en Xxxx Xxxxx (Company Secretary).

Commissaris. De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gelegen aan Gateway Building, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx.

2.2 Belangrijke financiële informatie over de Emittent

Geselecteerde Informatie. Gelet op de onderlinge afhankelijkheid tussen de Emittent en de Joint Ventures (waarop vermogensmutatie wordt toegepast), wordt de belangrijke financiële informatie afzonderlijk verstrekt voor de Emittent en de Joint Ventures.

Jaar Eindigend op			Half jaar Eindigend op
In miljoen EUR	31 dec -20	31 dec -21		30 Jun -21	30 Jun -22
BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
VGP Groep
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	8,3	15,4		6,0	17,1
Inkomsten uit managementdiensten aan Joint Ventures	14,7	21,3		8,5	9,9
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	366,4	610,3		163,2	155,9
Administratieve kosten	(29,3)	(52,1)		(20,3)	(20,8)
Aandeel in het resultaat van joint ventures en verbonden vennootschappen	63,3	186,7		84,4	31,4
Overige uitgaven	(4,0)	(5,0)		(2,0)	(3,0)
Bedrijfsresultaat	419,4	776,6		240,0	190,5
Nettowinst	370,9	650,1		203,8	153,1
Basiswinst per aandeel	18,6	31,4		9,9	7,0
Vastgoedbeleggingen (incl. voor verkoop aangehouden groep activa)	1.022,5	2.336,9		1.372,8	2.692,6
Totaal financiële schulden	783,3	1.384,8		1.378,7	2.361,8
Geldmiddelen en kasequivalenten (incl. voor verkoop aangehouden groep activa)(1)	222,4	225,9		469,2	649,3
Totale activa	2.227,7	3.882,7		2.987,1	4.870,0
Totaal eigen vermogen	1.305,7	2.175,6		1.434,4	2.179,1
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	(52,2)	(87,5)		(27,0)	(60,8)
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten	(134,5)	(720,4)		(243,8)	(338,4)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	233,6	812,6		518,4	822,6
Joint Ventures en verbonden vennootschappen (aan 100%)(2)
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	88,7	105,0		52,3	57,6
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	88,3	351,2		158,3	27,7
Administratieve kosten	(2,1)	(1,9)		(1,1)	(1,2)
Bedrijfsresultaat	174,8	454,3		209,5	84,1
Nettowinst	117,1	351,4		158,7	59,0
Vastgoedbeleggingen(3)	2.750,4	3.324,1		3.029,3	3.755,4
Totaal financiële schulden(3)	1.387,1	1.486,5		1.464,2	1.744,0
Geldmiddelen en kasequivalenten	88,4	96,1		111,2	147,1
Totale activa	2.867,2	3.449,3		3.169,6	3.953,3
Totale netto activa	1.247,1	1.630,2		1.429,7	1.840,6
BELANGRIJKE ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN ("APM's")
VGP Groep
Xxxxxxxxxxx(4)	560,9	1158,8		909,5	1712,4
Gearing Ratio (netto schuld op eigen vermogen en passiva)(4)	25,2%	29,8%		30,4%	35,2%
Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten(5)	41,7	104,9		57,9	108,4
Bezettingsgraad %(5)	100,0%	99,3%		100,0%	97,2%
EPRA NTA per aandeel	65,78	106,93		73,37	106,97

EPRA NAV per aandeel	65,81	106,98		73,40	107,02
Joint Ventures en verbonden vennootschappen (aan 100%)
Nettoschuld(4)	1.298,7	1.390,5		1.353,0	1.596,9
Gecumuleerde Inschrijvingsverhouding tussen Lening en Waarde(5)(6)	50,4%	44,7%		48,3%	46,3%
Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten⁴	143,5	151,2		147,8	172,7
Bezettingsgraad %⁴	98,4%	99,4%		99,3%	99,4%
BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE EVENREDIG GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (niet geauditeerd)
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	55,3	70,7		32,0	47,4
Inkomsten uit managementdiensten aan Joint Ventures	14,7	21,3		8,5	9,9
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	414,4	796,9		247,4	170,9
Administratieve kosten	(30,4)	(53,1)		(19,2)	(21,4)
Overige uitgaven	(4,0)	(5,0)		(2,0)	(3,0)
Bedrijfsresultaat	450,0	830,8		266,7	203,8
Nettowinst	370,9	650,1		203,8	153,1
Vastgoedbeleggingen(3)	2.467,5	4.083,6		2.966,0	4.656,0
Totaal financiële schulden	1.512,1	2.163,9		2.148,4	3.269,6
Geldmiddelen en kasequivalenten(7)	268,5	272,0		527,7	724,7
Totaal activa	3.078,9	4.836,2		3.901,5	5.970,3
Totaal eigen vermogen	1.305,7	2.175,6		1.434,4	2.179,1

¹ Omvat de Geldmiddelen en kasequivalenten die zijn geclassificeerd als voor verkoop aangehouden groep voor een bedrag van EUR 3,8 miljoen op 31 december 2021 en EUR 0,8 miljoen op 30 juni 2022. Voor de periode eindigend op 31 december 2020 en 30 juni 2021 werden er geen bedragen aan kasmiddelen geherclassificeerd als voor verkoop aangehouden groep.

² Exclusief de rechtstreekse belangen van de Groep in de Duitse vermogensbeheerbedrijven van de Joint Ventures (5,1%).

³ Exclusief de ontwikkelings- en bouwleningen die door VGP zijn verstrekt met betrekking tot de ontwikkelingsgrond en in aanbouw zijnde activa, overgedragen aan de Joint Ventures tijdens vorige closings ten bedrage van EUR 68,6 miljoen op 31 december 2020, EUR 82,7 miljoen op 31 december 2021, EUR 70,5 miljoen op 30 juni 2021 en EUR 122,4 miljoen op 30 juni 2022.

⁴ Geauditeerde cijfers.

⁵ Niet-geauditeerde cijfers.

6 De Gecumuleerde Inschrijvingsverhouding tussen Xxxxxx en Waarde is de ratio berekend als de totale uitstaande financiële schuld met inbegrip van de aandeelhoudersleningen toegekend door de aandeelhouders aan de Joint Ventures en het rechtstreekse belang van de Groep van 5,1% in de Duitse vermogensbeheersvennootschappen van de Allianz Joint Ventures, maar met uitzondering van de ontwikkelings- en bouwleningen die door VGP aan de Joint Ventures zijn verstrekt, gedeeld door de reële marktwaarde van de vastgoedbeleggingen verworven door de Joint Ventures (met inbegrip van het rechtstreekse belang van 5,1% van de Groep in de Duitse vermogensbeheersvennootschappen van de Allianz Joint Ventures) op de respectievelijke verslagdata.

7 Exclusief de geldmiddelen en kasequivalenten die per 31 december 2021 voor een bedrag van EUR 3,8 miljoen en per 30 juni 2022 voor een bedrag van EUR 0,8 miljoen zijn ingedeeld als groep activa die wordt afgestoten en voor verkoop wordt aangehouden. Voor de periode eindigend op 31 december 2020 en 30 juni 2021 werden geen geldmiddelen geherklasseerd als groep activa die voor verkoop wordt aangehouden.

Overige financiële informatie. In het Prospectus wordt geen pro forma financiële informatie verstrekt. Het auditverslag bevat geen voorbehouden over de historische financiële informatie.

2.3 Wat zijn de belangrijkste risico's eigen aan de Emittent?

Het volgende is een selectie van de belangrijkste risico’s die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent. Over het algemeen, en zonder volledig te zijn, is de Emittent onderhevig aan de volgende risico’s:

• de Groep zou niet in staat kunnen zijn om zijn ontwikkelingsactiviteiten te blijven uitvoeren op een duurzame en winstgevende manier. Dit hangt af van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om vastgoedactiva met succes aan de Tweede Joint Venture en aan de Vierde Joint Venture te verkopen;

• de ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen en stijgingen van de bouwkosten;

• de ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen en zullen pas na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren;

• de reële marktwaarde van de Vastgoedportefeuille wordt mogelijks niet gerealiseerd en is onderhevig aan concurrentie;

• de zaken, activiteiten en financiële voorwaarden van de Groep worden aanzienlijk getroffen door (i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico’s van de Joint Ventures en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de overname van de voltooide activa van de Groep;

• de Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep;

• de schuldniveaus van de Emittent zijn tijdens de voorbije jaren aanzienlijk toegenomen en de Emittent wordt blootgesteld aan een (her)financieringsrisico;

• de Groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures;

• de Emittent moet voldoen aan een breed en divers regelgevend kader; en

• de Groep is onderhevig aan bepaalde voorbijgaande klimaatrisico’s en kan mogelijk niet voldoen aan alle ESG- gerelateerde vereisten of verwachtingen van beleggers in dit opzicht.

3 Belangrijke informatie over de Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips

3.1 Wat zijn de belangrijkste kenmerken van de Aandelen en de Voorkeurrechten?

Type, categorie en ISIN. De Emittent biedt maximaal 5.458.262 Nieuwe Aandelen aan. De Nieuwe Aandelen zullen gewone Aandelen zijn zonder nominale waarde en zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen. Alle Aandelen in de Emittent (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) behoren tot dezelfde categorie. Verwacht wordt dat de Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen: BE0003878957. De Aandelen worden verhandeld in Euro. De Voorkeurrechten zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970180833.

Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten. Vanaf de uitgiftedatum ervan zullen de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van de Emittent (de “Statuten”). Alle Aandelen hebben identieke stem-, dividend- en vereffeningsrechten, behalve indien anders bepaald door Statuten van de Emittent. De Nieuwe Aandelen zullen het recht op een dividend dragen met betrekking tot het boekjaar dat begon op 1 januari 2022 en zullen, vanaf de uitgiftedatum ervan, het recht dragen op elke door de Emittent gedane uitkering. Elk Aandeel geeft recht op één stem, behalve dat volledig volgestorte Xxxxxxxx die op naam van dezelfde aandeelhouders gedurende ten minste twee jaar zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent dubbele stemrechten verlenen.

De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om, behoudens de beperkingen in dit Prospectus en beperkingen die mogelijk gelden krachtens toepasselijke effectenwetten, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten (de "Inschrijvingsverhouding"). Verwacht wordt dat de inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen zal aanvangen op 17 november 2022 en zal eindigen op 24 november 2022 – 16:00 uur (de "Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten"). Zodra houders van Voorkeurrechten hun Voorkeurrechten uitoefenen, kunnen zij de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet herroepen, behalve indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen hun Voorkeurrechten niet meer kunnen uitoefenen. De Aanbieding wordt uitgevoerd met extralegale voorkeurrechten voor de inschrijving voor de Bestaande Aandeelhouders. De wettelijke voorkeurrechten voor de inschrijving van de Bestaande Aandeelhouders zoals voorzien in artikel 7:188 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgeheven met betrekking tot de Aanbieding. Praktisch gezien verschillen de Voorkeurrechten niet wezenlijk van de wettelijke voorkeurrechten voor de inschrijving en verschilt de Aanbiedingsprocedure niet wezenlijk van de procedure die anders van toepassing zou zijn indien de Aanbieding had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten voor de inschrijving zoals voorzien door het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Eén van de uitzonderingen op de procedure die van toepassing zouden zijn indien de Aanbieding had plaatsgevonden met wettelijke voorkeurrechten voor de inschrijving is dat de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten 8 dagen zal bedragen in plaats van 15 dagen.

Rang. Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal van de Emittent en hebben dezelfde rang in geval van insolventie van de Emittent. In geval van insolventie zijn aanspraken van houders van Aandelen ondergeschikt aan die van de schuldeisers van de Emittent.

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid. De Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) en de Voorkeurrechten zijn vrij overdraagbaar. De beleggers die Scrips verwerven, gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en aldus in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding en kunnen dergelijke Scrips niet overdragen.

Dividendbeleid. De Raad van Bestuur heeft eind augustus 2017 een formeel dividendbeleid aangenomen. Als gevolg daarvan mikt de Emittent vanaf 2018 (met betrekking tot de resultaten van het boekjaar 2017) en afhankelijk van (i) de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare reserves; (ii) beschikbare kasmiddelen gegenereerd uit uitkeringen door de Joint Ventures; (iii) vrije kasmiddelen gegenereerd uit de desinvesteringscycli van inkomsten genererende activa aan de Joint Ventures; en (iv) goedkeuring van de Aandeelhouders, op een jaarlijkse uitkering van 40% tot 60% van zijn nettowinst voor het jaar op basis van zijn geconsolideerde jaarrekening opgemaakt volgens IFRS. Het exacte percentage van de uitkering kan afhangen van de omstandigheden op dat moment en met name van de ontwikkelingen betreffende de groeiplannen en middelen die beschikbaar zijn om die uitkeringen te financieren. Het bedrag van dividenden en de bepaling of er in een bepaald jaar dividenden worden uitgekeerd, kan afhangen van een aantal factoren. Derhalve kan niet worden verzekerd dat dividenden of vergelijkbare betalingen in de toekomst zullen worden betaald of, als ze worden betaald, het bedrag ervan.

3.2 Waar zullen de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten worden verhandeld?

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels onder hetzelfde symbool “VGP” als voor de Bestaande Aandelen. Verwacht wordt dat de Nieuwe Aandelen zijn aanvaard voor afhandeling via Euroclear Bank NV/SA, als exploitant van het Euroclear-systeem, onder ISIN-code BE0003878957. De Aandelen van de Emittent worden verhandeld in Euro. Een aanvraag voor de toelating tot notering en verhandeling werd ook gedaan voor de Voorkeurrechten, die naar verwachting zullen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels onder ISIN code BE0970180833 van 17 november 2022 tot 24 november 2022 – 16:00 uur. Er zal geen aanvraag worden ingediend voor toelating tot notering en verhandeling van de Scrips.

3.3 Wat zijn de belangrijkste risico’s die specifiek zijn voor de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips?

Hierna volgt een samenvatting van de geselecteerde belangrijkste risico’s die verband houden met de Nieuwe Aandelen en de

Aanbieding als dusdanig:

• De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;

• Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld en er is geen verzekering dat de Aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor de Nieuwe Aandelen mogelijk worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, wat de verkoop van de Nieuwe Aandelen bemoeilijkt;

• Als een Bestaande Aandeelhouder de toegekende Voorkeurrechten niet volledig uitoefent, kan dit leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenbezit en tot een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille; en

• Mogelijk zijn bepaalde hoofdaandeelhouders van de Emittent in staat de Emittent te controleren, waaronder het resultaat van de aandeelhoudersstemmen, en kunnen zij hun significante belang gebruiken om acties te ondernemen die niet worden ondersteund door de Emittent of zijn andere aandeelhouders.

4 Belangrijke informatie over de Aanbieding en de toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt

4.1 Onder welke omstandigheden en volgens welke planning kan ik beleggen in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips?

Algemene voorwaarden van de Aanbieding. De Emittent heeft besloten zijn kapitaal in geld te verhogen met een bedrag van maximaal EUR 302.933.541,00, waaronder uitgiftepremie, met Voorkeurrechten om in te schrijven op Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. De Emittent behoudt zich het recht voor verder te gaan met een kapitaalverhoging voor een lager bedrag. Er is geen minimum vastgesteld voor de Aanbieding. Er worden maximaal 5.458.262 Nieuwe Aandelen aangeboden voor inschrijving door uitoefening van de Voorkeurrechten overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding. Elk Aandeel zal zijn houder bij de afsluiting van de verhandeling op Euronext Brussels op de Registratiedatum het recht geven om één Voorkeurrecht te ontvangen. De Uitgifteprijs is EUR 55,50 per Nieuw Aandeel, wat lager is dan de slotkoers van EUR 84,90 per Aandeel dat genoteerd is op Euronext Brussels op 15 november 2022. Op basis van de slotkoers op die datum is de theoretische ex-rechten prijs (“TERP”) EUR 79,02, is de theoretische waarde van één Voorkeurrecht EUR 5,88 en is de korting van de Uitgifteprijs op TERP 29,76%.

De Aanbieding van Voorkeurrechten zal open zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten van 17 november 2022 (de “Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten”) tot en met 24 november 2022 om 16.00 uur CET (de “Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten”).

Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten en afhankelijk van beperkingen krachtens dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten kunnen de houders van Voorkeurrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding of hun Voorkeurrechten verhandelen. Na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten niet meer worden uitgeoefend of verhandeld. Daarom zullen verzoeken die nadien worden ontvangen, nietig zijn.

Afhankelijk van de financiële tussenpersoon kan de beleggers worden gevraagd hun inschrijvingsverzoek in te dienen vóór 24 november 2022 om 16.00 uur CET. De beleggers moeten hun financiële tussenpersoon raadplegen om de uiterste datum te bepalen wanneer zij hun inschrijvingsverzoek moeten indienen. Xxxxxxxxx die een deel van of al hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten wensen te verkopen, moeten daartoe instructie geven aan hun financiële tussenpersoon. Houders van geregistreerde Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten wensen te verkopen, moeten (behoudens de beperkingen die in dit Prospectus uiteengezet zijn en toepasselijke effectenwetten) de instructies naleven die hen zijn gegeven in de brief of e-mail die zij van de Emittent hebben ontvangen.

Bij de afsluiting van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en deze Scrips zullen worden verkocht in een private plaatsing met gekwalificeerde beleggers in België en door middel van een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusvereisten of vergelijkbare formaliteiten in andere rechtsgebieden die zullen worden bepaald door de Emittent in samenspraak met de Global Coordinators, buiten de Verenigde Staten krachtens Regulation S in transacties die vrijgesteld zijn van registratie onder de Securities Act. De Scrips Private Plaatsing zal worden georganiseerd door middel van een versnelde bookbuilding procedure, teneinde één enkele marktprijs per Scrip te bepalen. De voorwaarden en modaliteiten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden bepaald door de Emittent, samen met de Global Coordinators. Verwacht wordt dat de Scrips Private Plaatsing één dag zal duren en zal plaatsvinden op of omstreeks 25 november 2022.

Indicatieve planning. De belangrijke data in verband met de Aanbieding worden samengevat in onderstaande tabel. De Emittent kan de data en uren van de kapitaalverhoging en de in de planning vermelde termijnen wijzigen mits kennisgeving aan de beleggers.

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	T-1	15 november 2022
Losmaking van coupon nr. 11 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na afsluiting van Euronext Xxxxxxxx		00 november 2022
Publicatie van het lanceringspersbericht en van het Prospectus	T	16 november 2022
Begin van verhandeling van de Aandelen ex-Voorkeurrechten	T+1	17 november 2022

Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten	T+1	17 november 2022
Notering en begin van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+1	17 november 2022
Betaling van de Uitgifteprijs voor Nieuwe Aandelen op naam door inschrijvers	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Einde van notering en van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Aankondiging via persbericht van de inschrijving met Voorkeurrechten	T+9	25 november 2022
Opschorting van verhandeling van Aandelen	T+9	25 november 2022
Scrips Private Plaatsing	T+9	25 november 2022
Toewijzing van de Scrips en de Inschrijving met Xxxxxx	T+9	25 november 2022
Aankondiging via persbericht van de Aanbieding (met inbegrip van de Scrips Private Plaatsing) en van de Netto Scrips Opbrengst	T+9	25 november 2022
Betaling van de Uitgifteprijs voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen door of namens de inschrijvers	T+9	25 november 2022
Verwezenlijking van de kapitaalverhoging	Xx00	00 november 2022
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	Xx00	00 november 2022
Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels	T+13	29 november 2022
Betaling van Netto Scrips Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	T+14	30 november 2022

Betaling van fondsen en voorwaarden van levering van de Nieuwe Aandelen. De betaling van de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven met gedematerialiseerde Voorkeurrechten vindt naar verwachting plaats op of omstreeks 25 november 2022 en zal worden uitgevoerd door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (afhankelijk van de desbetreffende procedures van de financiële tussenpersoon). De betaling van de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven met Voorkeurrechten op naam zal worden uitgevoerd door betaling op een geblokkeerde rekening van de Emittent. De betaling moet die rekening hebben bereikt op 24 november 2022 om 16.00 uur CET zoals vermeld in instructiebrief van de Emittent. De betaling voor Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Scrips Private Plaatsing zal worden uitgevoerd door levering tegen betaling. De levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of omstreeks 29 november 2022. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam die zijn genoteerd in het Aandelenregister van de Emittent.

Underwritingovereenkomst. De Emittent en de Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) een Underwritingovereenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) te sluiten op of omstreeks 25 november 2022 met betrekking tot de Aanbieding. Het sluiten van de Underwritingovereenkomst kan afhankelijk zijn van verscheidene factoren, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, marktomstandigheden. Als de Emittent of de Underwriters de Underwritingovereenkomst niet sluiten, zal de Aanbieding niet worden voltooid. Afhankelijk van de bepalingen en voorwaarden van de Underwritingovereenkomst stemt elk van de Underwriters er, hoofdelijk maar niet gezamenlijk of gezamenlijk en hoofdelijk, mee in de Aanbieding te onderschrijven door betaling te verstrekken voor de Nieuwe Aandelen waarvoor wordt ingeschreven door beleggers (xxxxxx xxx

(i) de Toegezegde Aandelen, de Nieuwe Aandelen waarvoor wordt ingeschreven door houders van aandelen op naam die hebben ingeschreven voor de Nieuwe Aandelen via Voorkeurrechten op naam ("Nieuwe Aandelen op Naam”) en (iii) de Nieuwe Aandelen waarvoor wordt ingeschreven door QIB's in de Verenigde Staten die, met toestemming van de Emittent, een beleggersbrief hebben ondertekend en tijdig aan de Emittent hebben bezorgd) (de "Underwritten Aandelen") met het oog de onmiddellijke plaatsing ervan bij de uiteindelijke beleggers die hebben ingeschreven voor de Nieuwe Aandelen in de Aanbieding via de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips. De Underwriters hebben niet toegezegd te zullen inschrijven voor een van de Nieuwe Aandelen waarop niet zal worden ingeschreven door beleggers in de Aanbieding (‘zachte underwriting’). De Underwriters zijn niet en zullen niet verplicht zijn in te schrijven voor Underwritten Aandelen voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst, en daarna slechts volgens de daarin uiteengezette bepalingen en voorwaarden. Als de Underwritingovereenkomst wordt gesloten, zullen de Underwriters de Underwritten Aandelen leveren aan beleggers die er een aanvraag voor hebben ingediend, afhankelijk van eerdere uitgifte, wanneer, zoals en indien ze zijn geleverd aan de Underwriters, afhankelijk van de vraag of er is voldaan aan dan wel afstand is gedaan van de voorwaarden die vervat zullen zitten in de Underwritingovereenkomst.

Plan voor Uitkering. De Aanbieding van Voorkeurrechten wordt gedaan op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Emittent. Afhankelijk van toepasselijke effectenvoorschriften kunnen de volgende categorieën van beleggers inschrijven voor de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële houders van Voorkeurrechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten hebben verworven op Euronext Brussels; en

(iii) gekwalificeerde beleggers die Scrips hebben verworven in de context van de Scrips Private Plaatsing. De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door houders van de Voorkeurrechten die dit wettelijk kunnen doen krachtens elke wet die op die Bestaande Aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijk aanbod wettelijk kan worden gedaan krachtens het op die houders toepasselijke recht. De Emittent heeft alle noodzakelijke acties ondernomen om ervoor te zorgen dat Voorkeurrechten, en Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten, wettelijk kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (met inbegrip van Bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten) in België. De Emittent heeft geen enkele actie ondernomen om mogelijk te maken dat een aanbieding van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen wordt uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten (met inbegrip van een openbare publieke aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders of Voorkeurrechten) in een ander rechtsgebied. In het bijzonder is en wordt geen van de Effecten geregistreerd onder de Securities Act, of onder enige effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Bijgevolg mag geen van de Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, opgenomen, geleverd, afgestaan of anderszins overgedragen in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetten van een staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.

Verwachte uitgaven. De kosten in verband met de Aanbieding van Voorkeurrechten, die de Emittent zal betalen, worden geraamd op maximaal EUR 3.974.454,00 en omvatten onder andere underwritingvergoedingen en -commissielonen van EUR 2.974.454,00, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussels en wettelijke en administratieve kosten, evenals publicatiekosten.

Verwatering. In de veronderstelling dat een Bestaande Aandeelhouder die vóór de Aanbieding 1,00% van het kapitaal van de Emittent bezit, niet inschrijft op Nieuwe Aandelen, zal de deelname van die Bestaande Aandeelhouder in het kapitaal van de Emittent dalen tot 0,80% als gevolg van de Aanbieding, uitgaande van de uitgifte van het maximumbedrag van Nieuwe Aandelen. Als een Bestaande Aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn als gevolg van de Aanbieding op het stuk van zijn deelname in het kapitaal van de Emittent of op het stuk van dividendrechten. Voor zover aan een aandeelhouder echter een aantal Voorkeurrechten wordt toegewezen dat hem geen recht geeft op een rond aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding, kan deze aandeelhouder lichtjes verwateren als hij het/de ontbrekende Voorkeurrecht(en) niet koopt op de secundaire markt en dat/die Voorkeurrecht(en) dienovereenkomstig uitoefent.

Verbintenis van de Referentieaandeelhouders. De Referentieaandeelhouders hebben zich verbonden tot deelname aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een totaal minimumbedrag van EUR 120 miljoen en tot de uitoefening van ten minste 8.648.652 Voorkeurrechten (of 77,82% van het totaal van de aan hen toegekende Voorkeurrechten), en tot inschrijving op het overeenkomstige aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.

4.2 Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?

Redenen voor de Aanbieding. De voornaamste reden voor de Aanbieding is de verdere financiering van de verwerving van nieuwe ontwikkelingsgrond en de ontwikkeling van nieuwe projecten.

Gebruik van opbrengst. Als de Aanbieding volledig onderschreven is, moet de netto-opbrengst van de Aanbieding hoofdzakelijk worden gebruikt voor de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond op de bestaande en nieuwe markten van de Groep voor een bedrag van ongeveer EUR 302.933.541,00, en meer bepaald de volgende projecten die een tijdspanne van verscheidene jaren hebben:

• Rouen, Frankrijk: ongeveer EUR 100 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 154.000 m2;

• Leipzig, Duitsland: ongeveer EUR 150 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 210.000 m2; en

• Xxxxxxxxx, Oostenrijk: ongeveer EUR 50 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 80.000 m2.

Geraamde netto-opbrengst. Als de Aanbieding volledig onderschreven is, wordt de bruto- en netto-opbrengst van de Aanbieding van Voorkeurrechten geraamd op respectievelijk maximaal EUR 302.933.541,00 en EUR 298.959.087,00.

Wezenlijke belangenconflicten in verband met de Aanbieding en de toelating. Buiten de Underwriters is er geen natuurlijke persoon of rechtspersoon betrokken bij de Aanbieding die een belang heeft dat wezenlijk is voor de Aanbieding. Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Bank NV zijn leners voor de Emittent. Belfius Bank NV heeft de Emittent een revolving- creditfaciliteit verstrekt voor een totale faciliteit van EUR 175 miljoen. KBC Bank NV heeft de Emittent een revolving-creditfaciliteit verstrekt voor een bedrag van EUR 75 miljoen en BNP Paribas Fortis NV/SA heeft de Emittent met een revolving-creditfaciliteit verstrekt voor een bedrag van EUR 50 miljoen. Alle bovengenoemde revolving-creditfaciliteiten zijn ongedekt. Op de datum van dit Prospectus waren er geen uitstaande trekkingen krachtens deze kredietfaciliteiten.

DEEL II: RISICOFACTOREN

De volgende risicofactoren kunnen de zaken, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Emittent beïnvloeden. Beleggers dienen de volgende risicofactoren zorgvuldig te overwegen, evenals de overige informatie die in dit Prospectus staat, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen. De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de Emittent of op één van zijn Dochterondernemingen (samen de “Groep” genoemd), op de Joint Ventures of op één van de dochterondernemingen van de Joint Ventures. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips worden eveneens hieronder omschreven.

Potentiële beleggers moeten er rekening mee houden dat de risico's verbonden aan de Emittent en de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips, die in de Prospectussamenvatting worden opgesomd, risico's zijn waarvan de Emittent meent dat ze de belangrijkste risico's uitmaken voor een beoordeling door een potentiële belegger om een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips te overwegen. Aangezien de risico's waarmee de Emittent wordt geconfronteerd verband houden met omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet kunnen voordoen, moeten potentiële beleggers echter niet alleen rekening houden met de informatie over de belangrijkste risico's die in de Prospectussamenvatting worden opgesomd maar ook, onder meer, met de hierna omschreven risico's en onzekerheden.

De risicofactoren worden voorgesteld in categorieën, afhankelijk van de aard ervan. In elke categorie wordt vooreerst melding gemaakt van de risicofactoren die, naar het oordeel van de Emittent, de belangrijkste zijn, rekening houdend met de negatieve invloed die ze kunnen hebben op de Emittent en met de waarschijnlijkheid dat deze optreden. De overige risicofactoren binnen elke categorie worden niet gerangschikt op hun belangrijkheid.

Alvorens in te schrijven op de Aanbieding, dienen potentiële beleggers zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico's en onzekerheden. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen op de datum van publicatie van dit Prospectus voor activiteiten van de Emittent, kan de Emittent geconfronteerd worden met bijkomende risico’s en onzekerheden waarvan hij momenteel geen weet heeft of die hij momenteel als onbelangrijk beschouwt. Dit kan ook een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en kan de waarde van de Nieuwe Aandelen negatief beïnvloeden.

Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten hierin opgenomen door middel van verwijzing) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Aanbieding. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, hun eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico's verbonden aan een belegging in de Aanbieding zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.

Termen die gedefinieerd zijn in Deel VII (Informatie over de Aanbieding) zullen dezelfde betekenis hebben wanneer ze hierna worden gebruikt.

RISICOFACTOREN EIGEN AAN DE EMITTENT

1 Risico's verbonden aan de groeistrategie van de Emittent

1.1 De Groep zou mogelijks niet in staat zijn om zijn ontwikkelingsactiviteiten te blijven uitvoeren op een duurzame en winstgevende manier. Dit hangt af van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten te sluiten en om vastgoedactiva met succes aan de Tweede Joint Venture en aan de Vierde Joint Venture te verkopen

De inkomsten van de Groep worden bepaald door zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en door de verkoop van vastgoedactiva, in het bijzonder aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture. De kasstromen op korte termijn van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als hij niet in staat is om met succes nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om met succes vastgoedactiva te verkopen, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.

Hieruit volgt dat de solvabiliteit van de Emittent afhankelijk is van zijn vermogen om een gezonde financiële structuur op lange termijn te creëren (i) met een voldoende grote terugkerende inkomstenstroom uit huurovereenkomsten voor de ontwikkelde logistieke eigendom (zowel op het niveau van de Groep als op het niveau van de Joint Ventures) ten opzichte van de schulden voortvloeiend uit de financiering van de verwerving en ontwikkeling van die logistieke eigendom en (ii) het vermogen van de Groep om zijn ontwikkelingsactiviteiten voort te zetten op een duurzame en winstgevende manier om inkomsten genererende eigendommen te produceren die, eenmaal ze de maturiteitsfase bereiken, aan de Joint Ventures of eventueel aan een derde kunnen worden verkocht.

De Groep is in grote mate afhankelijk van de inkomstenstroom uit de Joint Ventures, aangezien de meerderheid van de activa wordt verkocht aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture of worden ontwikkeld door de Derde Joint Venture en de Ontwikkelings-Joint Venture. Bijgevolg ontvangt de Groep van de Joint Ventures vergoedingen en dividendinkomsten in de plaats van huurinkomsten uit activa die de maturiteitsfase hebben bereikt. Daarom is het belangrijk dat er voldoende hoge en terugkerende inkomsten worden gecreëerd op het niveau van de Joint Ventures om de contanten door te laten stromen naar de Emittent. Dergelijke dividendstromen zijn belangrijk voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de Emittent met het oog op cash-recycling en de terugbetaling van aandeelhoudersleningen.

De huidige inkomstenstroom van de Groep uit de Joint Ventures, evenals vergoedingsinkomsten uit de Joint Ventures, neemt snel toe, maar is nog steeds relatief beperkt vergeleken met de aanzienlijke hoeveelheid schuld (zowel op het niveau van de Groep als op het niveau van de Joint Ventures), aangezien (i) de Eerste Joint Venture zijn beleggingscapaciteit heeft bereikt, (ii) de Tweede Joint Venture zich nog steeds in zijn initiële, vijf jaar durende beleggingsfase bevindt, (iii) de Vierde Joint Venture – die bedoeld is om de beleggingscapaciteit van de Eerste Joint Venture te vervangen – pas van kracht zal worden vanaf zijn eerste afsluiting, (iv) de Derde Joint Venture zich in een gevorderd stadium van zijn ontwikkelingsfase van VGP Park München bevindt en (v) de Ontwikkelings-Joint Ventures zich in de initiële fasen van hun ontwikkelingsplanning bevinden.

De Joint Ventures genereerden EUR 9,9 miljoen aan inkomsten uit beheersvergoedingen voor het half jaar eindigend op 30 juni 2022, tegenover EUR 8,5 miljoen voor het half jaar eindigend op 30 juni 2021 en EUR 21,3 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2021. De winstuitkeringen door de Joint Ventures voor de periode eindigend op 30 juni 2022 bedroegen EUR 5,5 miljoen (tegenover EUR 20,6 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2021 en EUR 21,5 miljoen voor het jaar eindigend op

31 december 2020). Op 1 juli 2022 en op 20 oktober 2022 waren er verdere winstuitkeringen door de Joint Ventures voor een bedrag van respectievelijk EUR 14,8 miljoen en EUR 7,9 miljoen, wat de totale winstuitkeringen sinds het begin van het jaar op EUR 28,2 miljoen bracht. Momenteel wordt verwacht dat er een verdere winstuitkering van de Eerste Joint Venture van ca. EUR 30 miljoen zal worden gedaan in de loop van de laatste twee maanden van 2022. Interestinkomsten uit leningen aan de Joint Ventures bedroegen EUR 8,1 miljoen voor het half jaar eindigend op 30 juni 2022 (tegenover EUR 5,6 miljoen voor het half jaar eindigend op 30 juni 2021 en EUR 12,3 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2021).

Deze inkomstenstroom uit de Joint Ventures is vergelijkbaar met een netto financiële schuld die EUR 1.712,4 miljoen bedroeg op 30 juni 2022 (tegenover EUR 1.158,8 miljoen op 31 december 2021 en EUR

909,5 miljoen op 30 juni 2021).

We verwijzen tevens naar de volgende risicofactoren die hiermee verband houden en waarin bepaalde aspecten meer in detail worden beschreven: risicofactor 2.2 “De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen en zullen slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren", risicofactor 3.1 “De bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed (i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico’s van de Joint Ventures"; en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de verwerving van de voltooide activa van de Groep”, risicofactor 4.1 “De schuldniveaus van de Emittent zijn tijdens de voorbije jaren aanzienlijk toegenomen en de Emittent wordt blootgesteld aan het (her)financieringsrisico" en risicofactor 4.2 “De Groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures”.

Voor meer informatie over de relatie met de Joint Ventures, zie hoofdstuk Error! Reference source not found. (Relatie met de Joint Ventures) van Deel VIII (Omschrijving van de Emittent).

1.2 De Groep is mogelijks niet in staat om de vereiste menselijke en andere middelen te vinden om de groei te beheren of om gepast en efficiënt toezicht op de portefeuille uit te oefenen

Het succes van de Groep hangt gedeeltelijk af van zijn vermogen om toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke investeringsopportuniteiten te identificeren, en om zijn portefeuille te beheren en te controleren. Deze vereisten kunnen aanzienlijke eisen met zich meebrengen op het vlak van het beheer, de ondersteuningsfuncties, de boekhoudkundige en financiële controle, de verkoop en marketing en andere middelen, wat een aantal risico's zal inhouden, zoals: de moeilijkheid om activiteiten en personeel gelijk te stellen met de noden voor de verrichtingen van de Groep, de mogelijke verstoring van de lopende zaken en de afleiding van het management.

Per 30 september 2022 heeft de Groep meer dan 389 werknemers1 (tegenover 385 werknemers op 30 juni 2022, 322 werknemers op 31 december 2021 en 305 werknemers op 30 juni 2021). Het doel van de Groep is om een voldoende groot team te hebben om de huidige groei van de Groep te ondersteunen.

1 Op basis van Voltijdse Equivalenten (VTE’s).

2 Risico's verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en de sector waarbinnen de Emittent werkzaam is

2.1 De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen oplopen en andere moeilijkheden ondervinden, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen en stijgingen van de bouwkosten

De strategie van de Groep is gericht op de ontwikkeling van inkomsten genererende activa en op de mogelijke verkoop van dergelijke eigendommen eenmaal deze activa een rijp stadium hebben bereikt.

Ontwikkelingsprojecten zijn doorgaans onderhevig aan verschillende risico's die elk zouden kunnen leiden tot een laattijdige oplevering van een project en die bijgevolg de ontwikkelingsperiode verlengen, wat leidt tot de beoogde verkoop ervan aan of voltooiing door de Joint Ventures en een budgetoverschrijding, verlies of een daling van de verwachte inkomsten van een project kan veroorzaken of zelfs, in sommige gevallen, de daadwerkelijke beëindiging ervan.

De Groep neemt een “first mover”-strategie aan met het oog op het veiligstellen of verwerven van percelen op strategische locaties, zonder noodzakelijkerwijs al een specifieke toekomstige huurder te hebben geïdentificeerd. Dit houdt in dat de Groep doorgaans percelen grond contractueel vastlegt om haar projecten te ontwikkelen alvorens de vereiste vergunningen zijn toegekend. De contractueel vastgelegde percelen worden pas nadien verworven, eenmaal de nodige vergunningen werden verkregen. De projecten van de groep zijn derhalve onderworpen aan het risico van wijzigingen aan de relevante stedenbouwkundige regels en van het feit dat milieu-, bestemmings- en bouwvergunningen moeten worden verkregen in een vorm die overeenstemt met het projectplan en -concept. Daarom kan de verwezenlijking van een project negatief worden beïnvloed (i) als men er niet in slaagt om de nodige vergunningen te verkrijgen, te behouden of te vernieuwen, (ii) als er vertraging wordt opgelopen bij het verkrijgen, behouden of vernieuwen van de relevante vergunningen en (iii) als men er niet in slaagt om de voorwaarden van de vergunningen na te leven. Voorts kan tegen een vergunning beroep worden aangetekend door een belanghebbende partij. Een dergelijke procedure zou de uiteindelijke verkoop van een project aan of voltooiing door de Joint Ventures nog meer kunnen vertragen en zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de Groep.

Tijdens de afgelopen 24 maanden heeft de Groep opgemerkt dat de termijn die nodig is om de bestemmingsvergunningen te ontvangen, aanzienlijk langer is. Dit is te wijten aan de grote bouwactiviteit in alle activaklassen en aan het feit dat de lokale autoriteiten niet in staat zijn om alle vergunningsaanvragen tijdig te verwerken. Momenteel kan het tussen 24 tot 36 maanden duren om de nodige vergunningen te ontvangen.

Andere factoren die de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden, zijn onder meer de onbekendheid van lokale regelgeving, geschillen over overeenkomsten en arbeid met bouwaannemers of onderaannemers en onvoorziene omstandigheden op de site die kunnen leiden tot bijkomend werk en bouwvertragingen of tot de destructie van projecten tijdens de bouwfase, bijv. door brand of waterschade.

Bovendien, wanneer investeringen in projectontwikkeling in overweging worden genomen, maakt de Groep bepaalde schattingen over de economische, markt- en andere omstandigheden, met inbegrip van schattingen met betrekking tot de waarde of potentiële waarde van een onroerend goed en het potentiële rendement op de investering. Deze schattingen kunnen onjuist blijken, waardoor de strategie van de Groep ongepast wordt, met de daaruit voortvloeiende negatieve invloed op de bedrijvigheid, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

Tot slot wordt de Groep blootgesteld aan een stijging van de bouwkosten en aan organisatorische problemen met de toevoer van de noodzakelijke grondstoffen of materialen. In dit opzicht is VGP in grote mate onderhevig aan macro-economische ontwikkelingen, zoals de volatiliteit van de prijszetting van grondstoffen (die wordt beïnvloed door de volatiliteit van de energieprijzen) - die na een periode van significante stijgingen recent een dalende trend heeft vertoond (ook tegen de achtergrond van de recente daling van de energieprijzen) – en basismaterialen en verstoringen van de toevoerketen.

Rekening houdend met alle bovenstaande risico's, is het mogelijk dat de Emittent niet in staat is al zijn ontwikkelingsprojecten binnen de verwachte tijdsduur of binnen de verwachte budgetten te voltooien. Als een van de hierboven genoemde risico's zich zou voordoen en een negatieve invloed zou hebben op de succesvolle verwezenlijking van de ontwikkelingsprojecten, zou dit een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de Groep.

Op 31 oktober 2022 heeft de Groep een resterende ontwikkelingsgrondbank van 8.118.000 m² waardoor de Groep ca. 3.681.000 m² aan verhuurbare oppervlakte kan ontwikkelen. Dit omvat de resterende ontwikkelingsgrondbank van 1.307.000 m² aangehouden door de Joint Ventures1 met een ontwikkelingspotentieel van ca. 662.000 m² aan nieuw verhuurbare oppervlakte. Daarnaast heeft de Groep nog eens 2.519.000 m² aan contractueel vastgelegde percelen die de ontwikkeling van ca. 1,352,000 m² aan nieuwe projecten mogelijk maken. Verwacht wordt dat deze resterende percelen zullen worden aangekocht in de loop van de volgende 6 tot 18 maanden, mits het verkrijgen van de nodige vergunningen. De volle eigendom en contractueel vastgelegde ontwikkelingsgrondbank (met inbegrip van Joint Ventures aan 100%) is 10.636.000 m², wat een resterend ontwikkelingspotentieel van ca. 4.812.000 m² vertegenwoordigt. Voor een overzicht van de huidige stand van zaken van de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep verwijzen we naar hoofdstuk Error! Reference source not found. xxx Xxxx XXXX (Omschrijving van de Emittent).

De voltooiing van de verwerving en verhuur van percelen kan ook afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder publiekrechtelijke goedkeuringen, kwijtscheldingen en toestemmingen. Door de Groep verworven percelen kunnen onderhevig zijn aan vertragingen bij de registratie van overdrachten en andere formaliteiten. Percelen kunnen ook onderworpen zijn aan rechten en bezwaringen, waaronder erfdienstbaarheden, terugkoop- en voorkooprechten in bepaalde omstandigheden, bijzondere gebruiksrechten door derden, beschermingsbevelen en onteigeningsprocedures, alsook kleine gebreken, saneringswerkzaamheden en vereisten om gebruiksvrijstellingen en vergunningen te verkrijgen, die allemaal een invloed kunnen hebben op ontwikkelings-, huur- of overdrachtsplannen en kunnen leiden tot onvoorziene vertragingen en kosten voor de Groep. Bovendien kunnen eigendommen in bepaalde gevallen het voorwerp uitmaken van complexe splitsings- en overdrachtsprocedures of kan de Groep slechts een deel van een terrein bezitten. In deze omstandigheden kan het vermogen van de Groep om het onroerend goed te ontwikkelen, te leasen of over te dragen negatief worden beïnvloed, bijvoorbeeld als de registratie van het eigendom van de Groep wordt vertraagd of als de Groep onvoldoende toegang heeft of als de toewijzing van eigendommen of rechten onnauwkeurig is of kan worden aangevochten.

2.2 De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen en zullen slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren

Gedurende de eerste fase in de ontwikkeling van een nieuw project zullen er geen inkomsten worden gegenereerd totdat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder. Tijdens die fase maakt de

1 Waarvan 74% gelegen is in Nederland via de LPM Joint Venture.

Groep reeds belangrijke investeringen in verband met de ontwikkeling van een dergelijk project. De ontwikkelingsfase van een VGP park duurt over het algemeen tussen 12 en 36 maanden, in functie van de omvang en het ontwikkelingspotentieel van het park. Eenmaal de bouw van een gebouw is aangevat, duurt het ongeveer 6 tot 9 maanden alvorens het is afgewerkt. Voor grote (> 50.000 m²) en meer complexe gebouwen op het stuk van afwerking gelden langere periodes. De omvang van het park heeft ook een impact op de timing van een toekomstige verkoop aan de Tweede Joint Venture aangezien een park over het algemeen voor 75% moet zijn ontwikkeld alvorens het aan de Tweede Joint Venture wordt aangeboden. De timing van een toekomstige verkoop aan de Vierde Joint Venture is afhankelijk van de pre-verhuurstatus van de inkomsten genererende activa: 75% van de binnen een park voltooide activa moeten vooraf worden verhuurd alvorens een dergelijk park wordt aangeboden aan de Vierde Joint Venture, ongeacht de ontwikkelingsstatus van het park. Gezien de schaal van de ontwikkelingen die door de Derde Joint Venture worden ondernomen en de verwachte ontwikkelingen door de Ontwikkelings- Joint Ventures, zal het, zodra de noodzakelijke vergunningen zijn verkregen, 9 tot 24 maanden duren om de door deze Joint Ventures gebouwde gebouwen af te werken.

Elke vertraging in de ontwikkeling van dergelijke projecten of in de verhuur ervan zou een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.

Op 31 oktober 2022 bedraagt de resterende bouwkost met betrekking tot projecten in aanbouw EUR 390,6 miljoen, waarvan een bedrag van EUR 385,5 miljoen in de komende 12 maanden zal worden opgelopen en een bedrag van EUR 5,1 miljoen zal worden opgelopen tijdens de daaropvolgende 12 maanden. Daarnaast heeft de Groep percelen contractueel vastgelegd voor een bedrag van EUR 150,6 miljoen, waarvan naar verwachting 49% (EUR 73,7 miljoen) zal worden verworven tijdens de volgende 12 maanden, 27% (EUR 40,8 miljoen) tijdens de daaropvolgende 12 maanden en 24% (EUR 36,1 miljoen) daarna.

2.3 De reële marktwaarde van de Vastgoedportefeuille wordt mogelijks niet gerealiseerd en is onderhevig aan concurrentie

De inkomsten van de Groep zijn in grote mate afhankelijk van de reële marktwaarde van zijn vastgoedprojecten. De resultaten en kasstromen van de Groep kunnen dus aanzienlijk schommelen in functie van het aantal projecten die kunnen worden ontwikkeld en verkocht aan de Joint Ventures en van hun respectievelijke reële marktwaarden.

De eigen Vastgoedportefeuille, met uitzondering van ontwikkelingsgrond, maar met inbegrip van de namens de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture ontwikkelde activa, werd op 30 juni 2022 door een waarderingsexpert gewaardeerd op basis van een gewogen gemiddeld rendement van 4,57% (tegenover 4,64% op 31 december 2021), toegepast op de huurovereenkomsten, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van niet-verhuurde ruimte. Een schommeling van 0,10% van dit markttarief zou leiden tot een schommeling van de totale waarde van de portefeuille van EUR 54,0 miljoen.

De markten waarin de Groep actief is, zijn ook blootgesteld aan lokale en internationale concurrente. Concurrentie tussen vastgoedontwikkelaars en exploitanten kan onder andere leiden tot toegenomen kosten voor de verwerving van ontwikkelingsgronden, hogere grondstofprijzen, een tekort aan geschoolde aannemers, een overaanbod van vastgoed en/of de verzadiging van bepaalde marktsegmenten, verlaagde huurprijzen, een daling van de vastgoedprijzen en een vertraging van de snelheid waarmee nieuwe vastgoedontwikkelingen worden goedgekeurd. Al deze elementen zouden een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep.

Voor meer informatie over de plaatselijke en internationale concurrentie van de Groep, zie hoofdstuk

Error! Reference source not found. in Deel VIII (Omschrijving van de Emittent).

2.4 De Emittent zou kunnen worden geconfronteerd met een lagere vraag naar logistieke ruimte gelet op de schommelende economische omstandigheden op regionale en mondiale markten

De inkomsten van de Groep zijn in grote mate afhankelijk van het volume van ontwikkelingsprojecten. De resultaten en kasstromen van de Groep kunnen dus aanzienlijk schommelen in functie van het aantal projecten die kunnen worden ontwikkeld en verkocht aan de Tweede of Vierde Joint Venture of ontwikkeld door de Derde Joint Venture en de Ontwikkelings-Joint Ventures.

Het volume van de ontwikkelingsprojecten van de Groep is grotendeels afhankelijk van nationale en regionale economische omstandigheden en andere gebeurtenissen die een invloed hebben op markten waar de Vastgoedportefeuille en ontwikkelingsactiviteiten van de Groep gelegen zijn. De Groep is momenteel actief in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Spanje, Nederland, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Oostenrijk, Italië, Letland, Portugal, Servië, Frankrijk en Kroatië, en breidt zich momenteel ook uit naar Griekenland, Denemarken en Zweden.

Een wijziging in de algemene economische omstandigheden in landen waar de Groep aanwezig is of in de nabije toekomst aanwezig zal zijn, zou kunnen leiden tot een afgenomen vraag naar logistieke ruimte, meer leegstand en een hoger risico op wanbetaling door huurders en andere tegenpartijen. Voor meer informatie over de potentiële impact van dergelijke veranderingen op de portefeuille van de Groep, zie de gevoeligheidsanalyse die is opgenomen in toelichtingen 7, 9.2 en 13(v) van het Jaarverslag van 2021, evenals toelichting 6 bij de halfjaarlijkse resultaten van 2021 zoals opgenomen in de persmededeling betreffende de halfjaarlijkse resultaten voor de periode eindigend op 30 juni 2022. Het land waarin de Groep het meest is blootgesteld is Duitsland, waar 51% van de Vastgoedportefeuille1 van de Groep en projecten in aanbouw (van de Groep en de Joint Ventures aan 100% samen) gelegen zijn op 30 september 2022 (tegenover 51% op 30 juni 2022 en 51% op 30 juni 2021). Voor een overzicht van recente ontwikkelingen van de portefeuille van de Groep verwijzen we naar hoofdstuk 1.2 van Deel VIII (Omschrijving van de Emittent).

2.5 De Groep zou belangrijk management en personeel kunnen verliezen of er niet in slagen om bekwaam personeel aan te trekken en te behouden

De Groep blijft in grote mate afhankelijk van de expertise en commerciële kwaliteiten van haar management en het commercieel en technisch team en, in het bijzonder, van zijn Chief Executive Officer, Xxx Xxx Xxxx.

In het bijzonder, als Xxx Xxx Xxxx, als Chief Executive Officer van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Allianz Joint Ventures, zou Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa kunnen stopzetten (in verband met de Tweede Joint Venture) en/of de leveringsperiode kunnen opschorten (in verband met de Derde Joint Venture) tot hij naar tevredenheid van Allianz werd vervangen. Als een andere persoon dan de Referentieaandeelhouders de controle over de Emittent verwerft, kan dit eveneens een geval van default vormen onder bepaalde financieringsovereenkomsten van de Emittent.

Er is een grote vraag naar ervaren technisch, marketing- en ondersteunend personeel in de sector van de vastgoedontwikkeling en de concurrentie om hun talent is intens. Om het personeel aan te trekken

1 Gebaseerd op m².

en te behouden, werd een incentiveplan op lange termijn opgesteld voor geselecteerde kaderleden en managers van VGP Groep. Meer informatie betreffende het incentiveplan op lange termijn staat in het bezoldigingsbeleid van de Emittent (Bijlage 7 van het corporate governance charter van de Emittent, dat te vinden is op de website van de Emittent) en in toelichting 24 in het Jaarverslag van 2021.

Het verlies van diensten van een lid van het management of het niet kunnen aantrekken en behouden van voldoende gekwalificeerd personeel kan een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

2.6 Risico’s en onzekerheden die verbonden zijn met belangrijke gebeurtenissen of verstoring van de activiteiten

Onverwachte wereldwijde, regionale of nationale gebeurtenissen zouden kunnen leiden tot ernstige verstoring van de VGP Groep, zoals aanhoudende vermindering van de activawaarde of inkomsten, solventie- of convenantstress, uitdagingen op het gebied van liquiditeit of bedrijfscontinuïteit, met name via de impact die dergelijke gebeurtenissen kunnen hebben op de huurders van de Groep. Een wereldwijde gebeurtenis of bedrijfsverstoring omvat mogelijk, maar is niet beperkt tot een financiële crisis, een pandemie, burgerlijke onrust, oorlog, terrorisme, cyberaanval of andere IT-verstoring. Gebeurtenissen kunnen op zichzelf staand of cumulatief zijn en leiden tot acute/systemische problemen in de zakelijke en/of operationele omgeving. Wanneer de Groep gespecialiseerde diensten van bepaalde derden betrekt, kan het onvermogen om deze diensten te verkrijgen leiden tot onvoorziene vertragingen en kosten voor de Groep.

Gezien de aard en locatie van zijn werkzaamheden en het feit dat VGP Groep momenteel geen activiteiten heeft in Rusland of Oekraïne, en ook geen handelsbetrekkingen onderhoudt met Russische bedrijven, verwacht de Emittent geen rechtstreekse impact van het conflict in Oekraïne op zijn bedrijfsactiviteiten. De Groep is actief in bepaalde buurlanden (Slowakije, Roemenië en Hongarije), maar de activiteiten in deze landen hebben geen significante specifieke negatieve gevolgen ondervonden van het huidige conflict in Oekraïne. VGP ziet een sterke vraag naar verhuurbare ruimte in deze landen, met contracten voor een bedrag van EUR 9 miljoen sinds begin 2022. Het globale pakket sancties die zijn genomen in verband met handelsbetrekkingen met Rusland en Russische bedrijven die door die sancties worden getroffen, kan echter een ongunstige invloed hebben op de huurders van de Groep. Daarnaast is er op Europees niveau ook een sterke wil om minder afhankelijk te worden van Russisch gas en Russische fossiele brandstoffen, en dat leidt tot de huidige volatiliteit in van de energieprijzen. Deze volatiliteit van de energieprijzen kan een ongunstige invloed hebben op de inkomstenstroom uit huurovereenkomsten of de succesvolle ontwikkeling van projecten, wat mogelijk een wezenlijke ongunstige invloed heeft op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep. Bovendien kan deze volatiliteit van de energieprijzen een ongunstige invloed hebben op de huurders van de Group en daardoor de Groep onrechtstreeks beïnvloeden.

Terwijl de rechtstreekse effecten van de COVID-19-pandemie grotendeels zijn gaan liggen, zal de grotere wereldwijde macro-economische volatiliteit, waaronder hoge inflatie en flessenhalzen in de toevoerketen, die nog worden verergerd door het conflict in Oekraïne, wellicht voor nog meer onzekerheid zorgen voor de bedrijfsactiviteiten en belanghebbenden van de Groep. Daardoor kan de economische en financiële situatie van bepaalde huurders verslechteren en kunnen zij een huurachterstand oplopen. Bovendien kan de COVID-19-pandemie een impact hebben op de lopende projecten van de Emittent, onder andere door vertragingen of doordat derde partijen hun verplichtingen niet nakomen. Deze gevolgen van de COVID-19-pandemie kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.

3 Risico's verbonden aan de Joint Ventures van de Emittent

3.1 De bedrijfsactiviteiten, de operationele activiteiten en de financiële voorwaarden van de Groep worden aanzienlijk getroffen door (i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico’s van de Joint Ventures en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de overname van voltooide activa van de Groep

Om de Groep in staat te stellen te blijven investeren in zijn ontwikkelingspijplijn en tegelijkertijd voldoende gefinancierd te blijven, heeft de Groep momenteel vier 50:50-joint ventures gesloten met Allianz (de Allianz Joint Ventures) en drie 50:50-joint ventures met andere partners (de Ontwikkelings- Joint Ventures). De eerste twee Allianz Joint Ventures en de meest recente Allianz Joint Venture (de Eerste Joint Venture, de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture) zijn hoofdzakelijk gericht op het verwerven van inkomsten genererende activa die worden ontwikkeld door de Groep. De Vierde Joint Venture is bedoeld om de Eerste Joint Venture te vervangen, die zijn beleggingscapaciteit van EUR 2.000 miljoen begin 2022 heeft bereikt. De derde Allianz Joint Venture (de Derde Joint Venture) houdt verband met de ontwikkeling van VGP Park München. De Ontwikkelings-Joint Ventures bestaan uit (i) de 50:50- joint venture met Roozen (de “LPM Joint Venture”), die verband houdt met de ontwikkeling van VGP Park Moerdijk, (ii) de 50:50-joint venture met VUSA (de “VGP Park Belartza Joint Venture”), die verband houdt met VGP Park Belartza, en (iii) de 50:50-joint venture met Revikon (de “VGP Park Siegen Joint Venture”), die verband houdt met VGP Park Siegen.

Deze Joint Ventures stellen de Groep in staat zijn initieel belegde kapitaal deels te recycleren wanneer voltooide projecten worden verworven door de Tweede of Vierde Joint Venture of wanneer gebouwen worden opgeleverd door de Derde Joint Venture of de Ontwikkelings-Joint Ventures via de herfinanciering van het belegde kapitaal door externe bankschuld en stellen de Groep in staat deze gelden te herbeleggen in de continue expansie van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere expansie van de grondbank, en stelt VGP op die manier in staat zich te concentreren op zijn kernontwikkelingsactiviteiten. We verwijzen naar de hoofdstukken Error! Reference source not found. (Strategisch partnerschap met Allianz), Error! Reference source not found. (Strategisch partnerschap met betrekking tot Ontwikkelings-Joint Ventures) en Error! Reference source not found. (Relatie met de Joint Ventures) van Deel VIII (Omschrijving van de Emittent) voor meer informatie in dit verband.

De Emittent zou aanzienlijk kunnen worden beïnvloed door de Joint Ventures die onderhevig zijn aan bijkomende risico's zoals:

• de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture zouden kunnen ophouden met het verwerven van de voltooide activa van de Groep aangezien deze Joint Ventures niet contractueel of wettelijk verplicht zijn om de door de Groep aangeboden inkomsten genererende activa te verwerven;

• de Emittent heeft erkend dat hij een constructieve verplichting heeft ten aanzien van de Joint Ventures. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar hoofdstuk Error! Reference source not found. xxx Xxxx XXXX (Omschrijving van de Emittent);

• de verkoop van eigendommen aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture zou kunnen leiden tot een daling van de gerapporteerde bruto huuropbrengsten van de Groep aangezien sommige van de verkochte eigendommen een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan de inkomsten van de Groep voorafgaand aan de verkoop en de respectievelijke deconsolidatie ervan;

• Allianz zou de verwervingsprocedure van de aangeboden inkomsten genererende activa kunnen stopzetten of de leveringsperiode van activa in ontwikkeling opschorten, en de Allianz Joint Ventures zouden kunnen worden gewijzigd of beëindigd in overeenstemming met de bepalingen ervan;

• de Emittent zou bijkomende verbintenissen kunnen oplopen ten gevolge van kostenoverschrijdingen van ontwikkelingen uitgevoerd namens de Allianz Joint Ventures;

• de Emittent zou niet in staat kunnen zijn om fondsen te verstrekken aan de Allianz Joint Ventures die eerder werden afgesproken onder de voorwaarden van de betrokken Allianz Joint Venture- Overeenkomsten, wat zou kunnen resulteren in de verwatering van de Emittent;

• wijzigingen van consolidatieregels en -voorschriften zouden een consolidatieverplichting op het niveau van Allianz kunnen veroorzaken, wat zou kunnen resulteren in de verwatering van de Emittent;

• in geval van een wezenlijke schending door de Emittent of in geval de deelneming die Xxx Xxx Xxxx in de Emittent aanhoudt zou dalen tot onder de 25%, zou Allianz de Allianz Joint Venture- Overeenkomsten kunnen beëindigen met betrekking tot de Eerste Joint Venture, de Tweede Joint Venture en de Derde Joint Venture of een calloptie op de aandelen van de Emittent in de Eerste Joint Venture, de Tweede Joint Venture en de Derde Joint Venture uitoefenen aan een verlaagde aankoopprijs; en

• de Joint Ventures of een van hun dochterondernemingen zouden in gebreke kunnen zijn in het kader van de ontwikkelings- en bouwleningen die door de Groep zijn toegekend, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de Emittent.

De Vierde Joint Venture zou bijvoorbeeld van kracht worden op het ogenblik van de eerste closing ervan, waarvan initieel werd verwacht dat deze plaats zou vinden in november 2022. Met het oog op de beperkte transparantie op de prijszetting van de startportefeuille en in de huidige volatiele marktomgeving, hebben Allianz en VGP op 30 september 2022 aangekondigd dat zij de closing van de startportefeuille van de Vierde Joint Venture uitstellen tot 2023; beide partners verwachten dat een rustiger klimaat zal zijn teruggekeerd. In het onwaarschijnlijke geval dat de closing van de startportefeuille niet plaatsvindt met Allianz en VGP een degelijk aanbod ontvangt van een derde belegger, kan VGP een formele kennisgeving van vrijgave vragen van Allianz onder de Vierde JVO krachtens dewelke de activa van de startportefeuille contractueel zouden worden vrijgegeven en vrij beschikbaar zouden zijn voor VGP (en potentieel voor verkoop aan een derde belegger). Overeenkomstig de Vierde JVO heeft Allianz een definitief matchingrecht om de activa te verwerven aan de door de derde belegger geboden prijs.

Het optreden van al deze risico's kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Joint Ventures, wat een wezenlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep. Daarnaast worden de Joint Ventures blootgesteld aan veel van de risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld, zoals onder meer de risico's voor de Groep omschreven in de volgende hoofdstukken: risicofactor 1.1 "De Groep zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om zijn ontwikkelingsactiviteiten voort te zetten op een duurzame en winstgevende manier, waarvoor hij afhankelijk is van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om zijn vastgoedactiva aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture te verkopen” (maar enkel in verband met het vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten, niet het vermogen om vastgoedactiva te verkopen), risicofactor 2.1 “De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen oplopen en

andere moeilijkheden ondervinden, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen en stijgingen van de bouwkosten” en risicofactor 2.4 “De Emittent zou kunnen worden geconfronteerd met een lagere vraag naar logistieke ruimte gelet op de schommelende economische omstandigheden op regionale en mondiale markten”, allemaal zoals in Deel II (Risicofactoren).

3.2 De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep

De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het behouden en beheren van zijn activa, d.w.z. zijn deelnemingen in de Dochterondernemingen en in de Joint Ventures. De vastgoedportefeuilles van de Groep zijn eigendom via specifieke vastgoedvennootschappen die dochterondernemingen zijn van de Emittent of die dochterondernemingen zijn van de Joint Ventures.

Bijgevolg is de Emittent afhankelijk van de kasstromen van de leden van de Groep en van de uitkeringen die hij van de leden van de Groep of de Joint Ventures ontvangt. Het vermogen van de Dochterondernemingen en de Joint Ventures om uitkeringen te doen aan de Emittent hangt af van de huurinkomsten die door hun respectievelijke portefeuilles worden gegenereerd.

De netto huur- en gerelateerde inkomsten die door de Joint Ventures werden gegenereerd bedroegen op 30 juni 2022 tot 64% van de netto huur- en gerelateerde inkomsten van de groep (tegenover 78% op 31 december 2021). Het aandeel in het resultaat van de Joint Ventures bedroeg op 30 juni 2022 16% van het bedrijfsresultaat voor het half jaar eindigend op 30 juni 2022 (tegenover 35% voor het half jaar eindigend op 30 juni 2021).

De financieringsregelingen van de Joint Ventures en deze van de Dochterondernemingen, zijn onderworpen aan een aantal convenanten en beperkingen die het vermogen om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent kunnen beperken. De bankfaciliteiten vereisen van de Joint Ventures en van de Dochterondernemingen dat zij gespecificeerde financiële ratio's aanhouden en voldoen aan specifieke financiële testen. Het niet-naleven van deze convenanten zou kunnen leiden tot een geval van wanprestatie die, wanneer deze niet is hersteld of indien er niet aan wordt verzaakt, zou kunnen resulteren in het feit dat een Joint Venture of de leden van de Groep deze leningen moeten terugbetalen vóór hun vervaldatum, wat een negatieve invloed zou hebben op hun capaciteit om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent.

3.3 De Emittent en de Groep zouden mogelijks niet in staat zijn om de leningen die ze aan de Joint Ventures en hun dochterondernemingen hebben toegekend, terug te krijgen

De Emittent en de Groep hebben significante leningen toegekend aan de Joint Ventures en aan de dochterondernemingen van de Joint Ventures, ten bedrage van EUR 448,9 miljoen op 30 september 2022 (tegenover EUR 454,4 miljoen op 30 juni 2022). Deze openstaande leningen houden het risico in van een laattijdige, gedeeltelijke of niet-terugbetaling in geval van slechte prestaties van een van de Joint Ventures of van hun dochterondernemingen.

Voor meer informatie over de openstaande aandeelhoudersleningen aan de Joint Ventures, zie hoofdstuk Error! Reference source not found. in Deel VIII (Omschrijving van de Emittent). Voor meer informatie over de gevolgen van de prestaties van de Joint Ventures, zie ook risicofactor 3.1 “De bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed

(i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico’s van de Joint Ventures"; en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de verwerving van voltooide activa van de Groep” en risicofactor 3.2 “De Emittent is een

holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep”.

4 Risico's verbonden aan de financiële situatie van de Emittent

4.1 De schuldniveaus van de Emittent zijn tijdens de voorbije jaren aanzienlijk toegenomen en de Emittent wordt blootgesteld aan het (her)financieringsrisico

Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is de Groep de laatste jaren belangrijke leningen aangegaan. VGP verwacht dat de schuldniveaus (in nominale termen) zullen blijven toenemen, maar is ervan overtuigd dat het zijn groeistrategie zal kunnen uitvoeren binnen een Gearing Ratio van 65%.

VGP optimaliseert zijn kapitaalstructuur voortdurend met de bedoeling om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en tegelijkertijd de gewenste flexibiliteit te behouden om zijn groei te ondersteunen. In 2020 voltooide VGP met succes twee aandelenplaatsingen, die resulteerden in een nettostijging van het eigen vermogen van de Groep met EUR 295,4 miljoen. In november 2021 voltooide VGP met succes nog een aandelenplaatsing, die resulteerde in een nettostijging van het eigen vermogen van de Groep met EUR 294,9 miljoen.

Op 30 juni 2022 bedroeg de nettoschuld van de Groep EUR 1.712 miljoen (tegenover EUR 1.159 miljoen op 31 december 2021). De Gearing Ratio bedroeg 35,2% (tegenover 29,8% op 31 december 2021).

Bonds Schuldschein

2

375

24

500

3

5

190

75

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

600

80

500

miljoen EUR

Op 30 juni 2022 beschikte de Groep over uitstaande obligaties voor een totaalbedrag van EUR 2.304 miljoen1 (allemaal ongedekte obligaties) en had hij andere financiële schulden van EUR 57,2 miljoen2, waarvan EUR 33,4 miljoen betrekking had op Schuldschein Leningen en EUR 23,8 miljoen betrekking had op opgebouwde rente. De gewogen gemiddelde looptijd van de schuld is 5,0 jaar op 30 juni 2022, met een gewogen gemiddelde rentevoet van 2,29% per jaar. Het looptijdprofiel van de schuld staat in onderstaande tabel:

1 Met inbegrip van EUR 9,4 miljoen gekapitaliseerde financieringskosten.

2 Met inbegrip van EUR 0,2 miljoen gekapitaliseerde financieringskosten.

Gelet op het model van de Joint Ventures, zouden bijkomende bankschulden op korte termijn mogelijks nodig zijn om tijdelijke tekorten in contanten te dekken gedurende de tijd die nodig is voor de recycling van aandeelhoudersleningen die aan de Joint Ventures zijn verstrekt. Deze aandeelhoudersleningen worden terugbetaald wanneer projecten worden verworven door de Tweede of de Vierde Joint Venture of wanneer er adequate kredietfaciliteiten van een bank beschikbaar zijn om een gedeeltelijke herfinanciering van geïnvesteerd eigen vermogen met betrekking tot de Derde Joint Venture of de Ontwikkelings-Joint Ventures mogelijk te maken.

De Emittent bouwt momenteel substantieel meer dan eerder verwacht en heeft een aantal grote ontwikkelingen die recent zijn opgestart of binnenkort zullen worden opgestart, en enige tijd nodig zullen hebben alvorens ze worden verkocht aan de Tweede of Vierde Joint Venture of in aanmerking komen voor herfinanciering via bankschuld met betrekking tot de Derde Joint Venture of de Ontwikkelings-Joint Ventures. Bijgevolg kunnen er hogere pieken van financieringsbehoeften ontstaan tussen de verschillende afsluitingen van Joint Ventures. Opdat de Groep deze periodes op een comfortabele manier zou kunnen overbruggen, heeft de Emittent bijkomende revolving- creditfaciliteiten geregeld.

Voor een gedetailleerd overzicht van de evolutie van de huidige financiële regelingen van de Emittent verwijzen we naar hoofdstuk Error! Reference source not found. xxx Xxxx XXXX (Omschrijving van de Emittent).

Gelet op zijn versnelde groeistrategie is het mogelijk dat de Groep niet in staat zou zijn om zijn financiële schuld te herfinancieren of dat hij niet in staat zou zijn om nieuwe financiering aan te trekken of om nieuwe financieringsovereenkomsten te onderhandelen en af te sluiten tegen commercieel aantrekkelijke voorwaarden. Als de Groep niet in staat is om financiering te verkrijgen of om deze te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden, kan dit een impact hebben op de kasstroom en de resultaten, waardoor de Groep mogelijks niet in staat is om bepaalde ontwikkelingen voort te zetten of uit te voeren en zou hij genoodzaakt kunnen zijn om de start van bepaalde projecten uit te stellen.

4.2 De Groep wordt blootgesteld aan het (her)financieringsrisico van zijn Joint Ventures

VGP is afhankelijk van de bekwaamheid van elk van de Joint Ventures om over voldoende langetermijnfinanciering te beschikken om de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture in staat te stellen inkomsten genererende activa te verwerven die zijn ontwikkeld door VGP en om de Derde Joint Venture en de Ontwikkelings-Joint Ventures in staat te stellen de ontwikkelingskosten die zijn gemaakt bij de ontwikkeling van de desbetreffende parken van deze Joint Ventures te herfinancieren.

De Eerste Joint Venture heeft toegezegde kredietfaciliteiten voor 10 jaar (die allen eind mei 2026 vervallen) te verzekeren in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije. Op 30 juni 2022 bedroegen de totale openstaande kredietfaciliteiten EUR 900,9 miljoen, opgenomen ten belope van EUR 841,9 miljoen. Het niet opgenomen bedrag van EUR 59 miljoen zal worden toegepast voor de financiering van de verwerving van bijkomende inkomsten genererende activa die zijn ontwikkeld door VGP en die voornamelijk betrekking hebben op enkele kleinere extra gebouwen of resterende uitbreidingsopties van bestaande huurders in parken die in volledige eigendom van de Eerste Joint Venture zijn. De beleggingsperiode van de Eerste Joint Venture is afgelopen in mei 2021. De Gearing Ratio van de Eerste Joint Venture bedroeg 32,8% en de Gecumuleerde Inschrijvingsverhouding tussen Lening en Waarde bedroeg 39,9% op 30 juni 2022.

De Tweede Joint Venture heeft een gecommitteerde kredietfaciliteit op 10 jaar ten bedrage van EUR 340 miljoen (die eind juli 2029 vervalt) met betrekking tot de activa die zullen worden verworven in Spanje, Oostenrijk, Italië en Nederland, evenals een gecommitteerde kredietfaciliteit op 10 jaar ten bedrage van

EUR 44,3 miljoen (die in juni 2029 vervalt) met betrekking tot de activa die zullen worden verworven in Roemenië. Op 30 juni 2022 waren de totale uitstaande kredietfaciliteiten EUR 369,5 miljoen volledig opgenomen. De Gearing Ratio van de Tweede Joint Venture bedroeg 45,5% en de Gecumuleerde Inschrijvingsverhouding tussen Lening en Waarde bedroeg 50,1% op 30 juni 2022.

De Derde Joint Venture heeft een gecommitteerde kredietfaciliteit (met vervaldatum op 22 juni 2029) met betrekking tot de financiering van de eerste twee voltooide gebouwen in VGP Park München. Op 30 juni 2022 waren er geen uitstaande opnames onder deze faciliteit; verwacht wordt dat in het laatste kwartaal van 2022 het totaalbedrag van de faciliteit (d.w.z. EUR 65,5 miljoen) zal worden opgenomen. Bijkomende bankfinanciering zal naar verwachting worden gezocht na oplevering van de respectieve andere gebouwen die momenteel in aanbouw zijn.

Op de datum van dit Prospectus waren er geen bankschulden of kredietfaciliteiten uitstaand met betrekking tot de Vierde Joint Venture en de Ontwikkelings-Joint Ventures.

Voor meer informatie over de huidige financieringsregelingen van de Joint Ventures, zie hoofdstuk Error! Reference source not found. xxx Xxxx XXXX (Omschrijving van de Emittent).

Het zou kunnen dat de Joint Ventures niet meer in staat zijn om hun financiële schuld te herfinancieren of dat zij er niet in slagen om nieuwe financieringsovereenkomsten te onderhandelen en af te sluiten tegen commercieel gunstige voorwaarden. Als de Joint Ventures niet in staat zijn om financiering te ontvangen of om financiering te ontvangen tegen gunstige voorwaarden, zou dit op zijn beurt een invloed kunnen hebben op de kasstroom en resultaten van de Emittent. In dergelijke omstandigheden zou er van de Groep kunnen worden vereist dat zij bijkomende financiering verstrekt of dat zij de start van bepaalde projecten moet uitstellen.

4.3 De door de Groep geleende bedragen zijn onderhevig aan bepaalde beperkende convenanten

Overeenkomstig de voorwaarden van de obligaties, Schuldschein Leningen en bankkredietfaciliteiten moet de Groep verzekeren dat hij steeds voldoet aan de daarin uiteengezette respectieve convenanten. Gebeurt dat niet, dan zal de Groep in gebreke zijn onder verscheidene (zo niet alle) van de uitstaande obligaties, Schuldschein Leningen en/of bankkredietfaciliteiten. Dit kan leiden tot de verplichting van de Groep om alle uitstaande financiële schulden in verband daarmee terug te betalen, wat wezenlijke nadelige gevolgen kan hebben voor de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

Terwijl de Groep zijn convenanten permanent monitort om naleving te verzekeren en om potentiële problemen van niet-naleving op te sporen voor actie, kan er geen zekerheid worden gegeven dat de Groep steeds in staat zal zijn deze convenanten na te leven. In 2022 bleef de Groep goed binnen zijn convenanten.

De bepalingen en voorwaarden van de April 2023 Obligatie, de September 2023 Obligatie, de 2024 Obligatie, de 2025 Obligatie, de 2026 Obligatie, de 2029 Obligatie, de 2027 Obligatie, de 2030 Obligatie en de Schuldschein Leningen hebben allemaal dezelfde financiële convenanten.

Op 30 juni 2022 bedroeg de Geconsolideerde Gearing1 35,3% tegenover 29,8% op 31 december 2021.

De Interest Dekkingsgraad bedroeg 22,62 op 30 juni 2022 tegenover 9,08 op 31 december 2021. De

1 Berekend door verwijzing naar de bepalingen en voorwaarden van de obligaties naar de documentatie over de

Schuldschein Lening.

Dekkingsgraad voor Schuldaflossing bedroeg 17,46 op 30 juni 2022 tegenover 12,53 op 31 december

2021.

Voor meer informatie over de leningen en financieringsbronnen van de Groep, zie hoofdstuk Error! Reference source not found. in Deel VIII (Omschrijving van de Emittent).

4.4 De publieke financiële rating van de Emittent kan worden opgeschort, verminderd of ingetrokken

De Groep heeft een publieke financiële rating die is bepaald door een onafhankelijk ratingagentschap. Op 26 maart 2021 gaf Fitch de Emittent een investment grade rating op lange termijn van ‘BBB-’ (stabiele vooruitzichten). Deze rating werd op 8 september 2022 door Fitch bevestigd, maar kan op elk ogenblik worden opgeschort, verminderd of ingetrokken. Na de aankondiging van het uitstel van de initiële closing van de Vierde Joint Venture via een persmededeling door de Emittent op 30 september 2022, bracht Fitch op 3 oktober 2022 een persbericht uit, waarin het de kredietbeoordeling van de Emittent van ‘BBB-‘ op 4 oktober 2022 opnieuw bevestigde, met de opmerking dat het het uitstel van de closing van de startportefeuille van de Vierde Joint Venture immers als een door de markt geïnduceerde pauze beschouwt en niet als een stopzetting van transfers aan de Joint Ventures.

Een verlaging van de rating zou rechtstreekse gevolgen hebben voor de financieringskosten van de Groep. Een verlaging van de rating zou ook onrechtstreekse gevolgen kunnen hebben voor de appetijt van kredietgevers om zaken te doen met de Emittent of onrechtstreekse gevolgen voor zijn financieringskosten of voor zijn bekwaamheid om zijn groei en activiteiten te financieren. Als de Groep niet in staat is om financiering te verkrijgen of om deze te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden, dan kan dit een impact hebben op de kasstroom en de resultaten, waardoor de Groep mogelijks niet in staat is om bepaalde ontwikkelingen voort te zetten of uit te voeren en zou hij genoodzaakt kunnen zijn om de start van bepaalde projecten uit te stellen.

5 Risico's in verband met juridische en regelgevende kwesties

5.1 De Emittent moet voldoen aan een breed en divers regelgevend kader

Aangezien de Groep actief is en van plan is om verder zaken te ontwikkelen in Midden-Europese landen (waarbij de huidige focus van de Groep ligt op Duitsland, de Tsjechische Republiek, Spanje, Nederland, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Oostenrijk, Italië, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Denemarken en Zweden), is de Groep onderworpen aan een breed scala van EU-, nationale en lokale wet- en regelgeving. Deze omvatten vereisten op het vlak van bouw- en bezettingsvergunningen (die moeten worden verkregen opdat projecten zouden kunnen worden ontwikkeld en verhuurd), evenals van bestemming, gezondheid en veiligheid, milieu, bescherming van monumenten, belastingen, ruimtelijke ordening, buitenlandse eigendomsbeperkingen en andere wet- en regelgeving.

Vanwege de complexiteit van het verkrijgen en behouden van verschillende licenties en vergunningen, bestaat er geen zekerheid dat de Groep ten alle tijde alle vereisten nakomt die op vastgoed en de bedrijfsactiviteiten van de Groep worden opgelegd. Het niet naleven of een vertraging in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving of het niet verkrijgen en behouden van de vereiste machtigingen en vergunningen zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Groep. In dit opzicht verwijzen we tevens naar de risicofactor 2.1 “De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen".

Daarenboven kunnen wijzigingen van wetten en reglementering, of van de interpretatie ervan door agentschappen of rechtbanken voorkomen. Zulke wijzigingen en andere economische en politieke factoren, met inbegrip van burgerlijke onlusten, bestuurlijke veranderingen en beperkingen van het vermogen om kapitaal over te dragen in de vreemde landen waarin de Groep heeft geïnvesteerd, kunnen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

5.2 De Groep kan onderworpen zijn aan gerechtelijke procedures en andere geschillen

Het is mogelijk dat de Groep te maken krijgt met contractuele geschillen die al dan niet tot gerechtelijke procedures kunnen leiden, ten gevolge van verschillende gebeurtenissen die zich voornamelijk voordoen tijdens de constructie- en ontwikkelingsfase. De meest waarschijnlijke geschillen zijn de volgende: (i) feitelijke of vermeende tekortkomingen in de uitvoering van bouwprojecten (zoals m.b.t. het ontwerp, de plaatsing of herstelling van werken); (ii) gebreken aan de bouwmaterialen; en (iii) tekortkomingen in de goederen en diensten die worden geleverd door leveranciers, aannemers en onderaannemers.

Bovendien kan de Groep, na de ontwikkelingsfase, het voorwerp uitmaken van geschillen met huurders, handelspartners of andere partijen in verband met de huur, bijvoorbeeld om ervoor te zorgen dat deze partijen voldoen aan de verplichtingen, voorschriften en beperkingen waaraan de Groep onderworpen kan zijn.

Dientengevolge zouden geschillen, ongevallen, letsels of schade aan of in verband met lopende of voltooide projecten van de Groep, voortvloeiend uit de werkelijke of beweerde tekortkomingen van de Groep, kunnen leiden tot aanzienlijke aansprakelijkheids-, garantie- of andere burgerlijke en strafrechtelijke vorderingen, evenals tot reputatieschade. Het is mogelijk dat deze aansprakelijkheden niet kunnen worden verzekerd of dat ze de verzekeringsdekking van de Groep overschrijden.

Op de datum van dit Prospectus waren er geen administratieve, gerechtelijke of arbitrageprocedures ingeleid of waren er geen dergelijke procedures dreigende tegen de Emittent die belangrijke gevolgen zouden kunnen hebben, of zouden kunnen hebben gehad in het recent verleden, voor de financiële positie of winstgevendheid van de Emittent en/of van de Groep.

6 Ecologische duurzaamheid en risico’s van de klimaatverandering

6.1 De Groep is onderhevig aan bepaalde voorbijgaande klimaatrisico’s en kan mogelijk niet voldoen aan alle ESG-gerelateerde vereisten of verwachtingen van beleggers in dit opzicht

De Groep streeft ernaar zijn portefeuille te optimaliseren overeenkomstig de eisen van de markt, de laatste technologische innovaties en ecologische, sociale en governance (“ESG”) -overwegingen. Energie-efficiëntie en duurzaamheid behoren tot de topprioriteiten van de Groep. In dit opzicht heeft de Groep verscheidene beleidsonderdelen opgesteld in verband met, onder andere, hernieuwbare energiebronnen, groene financiering en het taxonomiekader van de EU.

In verband hiermee dient te worden opgemerkt dat er momenteel geen duidelijke, eenduidige definitie (juridisch, regelgevend of anders) is van, noch een marktconsensus bestaat over wat een “groen” of “duurzaam” of gelijkwaardig gelabeld project is of welke eigenschappen er precies vereist zijn opdat een bepaald project kan worden gedefinieerd als “groen” of “duurzaam” of een ander, gelijkwaardig label kan krijgen. Een basis voor het vastleggen van een dergelijke definitie werd gelegd in de EU met de publicatie op 22 juni 2020 van Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van

18 juni 2020 (de “Taxonomieverordening”) betreffende de totstandbrenging van een kader ter

bevordering van duurzame beleggingen (de “EU Taxonomie voor Duurzame Financiering”). De EU Taxonomie voor Duurzame Financiering dient nog verder te worden ontwikkeld door middel van de implementatie door de Europese Commissie via gedelegeerde verordeningen van technische screeningscriteria voor de milieudoelstellingen die uiteengezet zijn in de Taxonomieverordening. Op 9 december 2021 werd Gedelegeerde Verordening van de Commissie (EU) 2021/2139 van 4 juni 2021 tot aanvulling van de Taxonomieverordening (de “Gedelegeerde Taxonomiehandeling Klimaat”) gepubliceerd in het Publicatieblad van de EU. In de Gedelegeerde Taxonomiehandeling Klimaat staan criteria voor economische activiteiten in de sectoren die het meest relevant zijn voor het bereiken van klimaatneutraliteit en de aanpassing aan de klimaatverandering. Dit omvat sectoren zoals energie, bosbouw, productie, transport en gebouwen. Criteria voor andere milieudoelstellingen zullen volgen in een latere gedelegeerde handeling, overeenkomstig mandaten in de Taxonomieverordening. Totdat alle criteria voor dergelijke doelstellingen zijn ontwikkeld en openbaar gemaakt, is het niet duidelijk welke activa aan die criteria voldoen. Bovendien heeft de Commissie van de EU naar de Gedelegeerde Taxonomiehandeling Klimaat verwezen als een levend document dat zal blijven evolueren, waarbij er meer activiteiten worden toegevoegd aan de draagwijdte ervan door middel van amendementen.

De Groep beoordeelt momenteel de implicaties van de vereisten inzake de naleving van de Gedelegeerde Taxonomiehandeling Klimaat en engageert zich om aan de vereisten te voldoen op basis van de portefeuille en van een inspanningsverbintenis. Daarenboven engageert de Groep zich ertoe de Carbon Risk Real Estate Monitor (‘CRREM’) na te leven en daarvoor alle nodige inspanningen te leveren, met als doel ten minste 50% niet-gestrande activa tijdens de komende termijn van 10 jaar op basis van het 1,5oC GHG-pad. Wanneer het doel op portefeuilleniveau niet wordt bereikt, zal een remediëringsplan voor specifieke gestrande activa worden ontwikkeld als dat noodzakelijk wordt geacht om optimale technische aanpassingen te evalueren teneinde naleving van de portefeuille te bereiken. Op basis van het energieverbruiksprofiel van de GRESB 2021-portefeuille, gecompenseerd door de pijplijn van de fotovoltaïsche installaties die voor de komende jaren op de planning staan, doet de stranding van de CRREM-portefeuille zich niet voor vóór 2037. Om dit te bereiken, moeten de huidige fotovoltaïsche investeringen (120,9 MWp en EUR 69,6 miljoen geïnvesteerd of toegezegd) en pijplijnprojecten (nog eens ca. 53,7 MWp of EUR 40 miljoen aan investeringen) voltooid zijn vóór 2037.

De niet-naleving van wetten en voorschriften, rapportageverplichtingen of verwachtingen van klanten of beleggers, zowel wat betreft de Groep als de dienstverleners, leveranciers, onderaannemers en huurders van de Groep, kunnen verlies van waarde voor de Groep veroorzaken. Bovendien kan het geen gelijke tred houden met de sociale attitudes en het gedrag en de voorkeuren van klanten leiden tot reputatieschade en de aantrekkelijkheid en waarde van de activa van de Groep verminderen. Een gebrek aan sterke ecologische referenties kan de toegang tot kapitaal verminderen of de kosten doen toenemen, aangezien dit steeds belangrijker criteria zijn voor beleggers en leners.

Verder blijven wetten, reglementen, beleid, belastingen, verplichtingen, klantenvoorkeuren en sociale attitudes ten aanzien van de klimaatverandering evolueren. Gezien de snel evoluerende technologische en regelgevende verplichtingen en omgeving, evenals de onzekerheden in verband met de interpretatie van sommige van de nieuwe ESG-regels en -voorschriften (waaronder bijvoorbeeld krachtens de Gedelegeerde Taxonomiehandeling Klimaat), kan er geen zekerheid worden gegeven dat de Groep in staat zal zijn aan al die vereisten of verwachtingen van beleggers, aandeelhouders of andere belanghebbenden te voldoen. De veranderende omgeving en de waarschijnlijkheid dat de fysieke effecten van klimaatverandering in de loop van de tijd in frequentie en ernst zullen toenemen, kunnen leiden tot onderbrekingen in de bevoorradingsketen, waardedalingen van activa of aanzienlijke verschuivingen in de vraag naar bepaalde producten of diensten, en de Groep kan als gevolg daarvan te maken krijgen met hogere kosten en aansprakelijkheden.

RISICOFACTOREN DIE SPECIFIEK ZIJN VOOR DE AANDELEN EN DE AANBIEDING

7 Risico’s in verband met de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips

7.1 De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs

Van tijd tot tijd ondergaan publiek verhandelde effecten significante prijsschommelingen die mogelijk geen verband houden met de prestaties van de bedrijven die ze hebben uitgegeven. De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen als gevolg van verscheidene factoren, waarvan er veel buiten de controle van de Groep vallen, en daardoor dalen tot onder de Uitgifteprijs. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de volgende zaken:

• marktverwachtingen voor de financiële prestaties van de Group;

• werkelijke of verwachte schommelingen in de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep;

• perceptie van de beleggers van de impact van de Aanbieding op de Emittent en zijn Aandeelhouders;

• overnames, strategische allianties, joint ventures of investeringsverplichtingen;

• volatiliteit op de markt als geheel of perceptie van de beleggers van de bedrijfstakken en concurrenten van de Group;

• recente volatiliteit op de binnenlandse of internationale aandelenmarkten; en

• de algemene economische, financiële en politieke omstandigheden, met name wat betreft de markten waar de Groep actief is, of van het financiële systeem.

De marktprijs van de Nieuwe Aandelen wordt mogelijk ongunstig beïnvloed door een van de voorgaande of andere factoren, ongeacht de werkelijke resultaten van bedrijfsvoering, financiële voorwaarden of financiële prestaties van de Emittent. Daarom kan de Emittent geen voorspellingen doen over de marktprijs van de Nieuwe Aandelen, noch verzekeren dat de Uitgifteprijs zal overeenstemmen met de marktprijs van de Aandelen na de Aanbieding of dat de marktprijs van de Aandelen die beschikbaar zijn op de publieke markt de werkelijke financiële prestaties van de Emittent zullen weerspiegelen.

De Emittent heeft een liquiditeitscontract gesloten met KBC Securities NV ten behoeve van bevorderen en ondersteunen van de normale handel in de Aandelen.

Bovendien kunnen toekomstige uitgiften van aandelen door de Emittent een ongunstige invloed hebben op de marktprijs en schommelingen daarvan. In verband hiermee dient te worden opgemerkt dat de Emittent een stilstandverplichting is aangegaan in het kader van de Aanbieding (zie hoofdstuk 6 of Deel VII (Informatie over de Aanbieding)).

7.2 Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld en er is geen garantie dat de Aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor de Nieuwe Aandelen mogelijk worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, wat de verkoop van de Nieuwe Aandelen bemoeilijkt.

De Emittent kan geen voorspellingen doen over het effect van de Aanbieding op de liquiditeit van de Nieuwe Aandelen op korte of lange termijn. De Emittent kan niet verzekeren dat een actieve verhandelingsmarkt voor de Nieuwe Aandelen zal worden ontwikkeld, kan worden volgehouden of meer

liquide zal worden na de afsluiting van de Aanbieding, met name gezien de schommelingen in de handelsactiviteit de afgelopen maanden.

Op de datum van dit Prospectus worden 21.833.050 Aandelen van de Emittent publiekelijk verhandeld op Euronext Brussels, waarvan 10.718.751 (of 49,09%) free float zijn. Na de Aanbieding zal het aantal Aandelen dat publiekelijk wordt verhandeld toenemen tot maximaal 27.291.312,00, met maximaal 14.014.850 (of 51,35%) free float.

Verminderde liquiditeit kan leiden tot moeilijkheden om de Nieuwe Aandelen te verkopen en kan leiden tot een verlaagde marktprijs voor de Nieuwe Aandelen. Het risico bestaat dat de marktprijs van de Nieuwe Aandelen de werkelijke financiële prestaties van de Emittent niet correct weergeeft en dat beleggers wordt verhinderd hun Nieuwe Aandelen te verkopen of ze te verkopen binnen de gewenste termijn.

7.3 Xxxxxxxxx met een andere referentiemunt dan de euro zullen onderhevig worden aan wisselkoersrisico wanneer zij beleggen in de Aandelen van de Emittent

De Aandelen van de Emittent zijn en alle eventuele dividenden die worden aangekondigd met betrekking tot de Aandelen zullen worden uitgedrukt in Euro. Een belegging in de Aandelen van de Emittent door een belegger waarvan de belangrijkste munt niet de euro is, stelt de belegger bloot aan een wisselkoersrisico dat mogelijk invloed heeft op de waarde van de belegging in de Aandelen of van eventuele dividenden. De gevolgen van een dergelijk risico kunnen nog worden vergroot door de volatiliteit van de wisselkoersen de afgelopen maanden.

8 Risico’s die verband houden met de Aanbieding

8.1 Als een Aandeelhouder de toegekende Voorkeurrechten niet volledig uitoefent, kan dit leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenbezit en tot een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille

Indien een Aandeelhouder de hem toegekende Voorkeurrechten niet uitoefent tegen de afsluiting van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, dan kan zijn pro rata eigendoms- en stemrecht in de Emittent verwateren als gevolg van de kapitaalverhoging van de Emittent na de Aanbieding en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Daarnaast kan een Aandeelhouder die de hem toegekende Voorkeurrechten niet uitoefent, onderhevig zijn aan financiële verwatering van zijn portefeuille.

Voor meer informatie over de verwatering, zie hoofdstuk 9 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding).

8.2 Mogelijk zijn bepaalde hoofdaandeelhouders van de Emittent in staat de Emittent te controleren, waaronder het resultaat van de Aandeelhoudersstemmen, en kunnen zij hun significante belang gebruiken om acties te ondernemen die niet worden ondersteund door de Emittent of zijn andere Aandeelhouders

Na de afsluiting van de Aanbieding zal de Emittent een aantal hoofdaandeelhouders blijven hebben, waaronder de Referentie-Aandeelhouders. Voor een overzicht van de huidige hoofdaandeelhouders van de Emittent, zie Deel XII (Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen).

Deze hoofdaandeelhouders zouden, alleen of samen, een significante invloed kunnen hebben op de resultaten van bedrijfsacties waarvoor goedkeuring van de Aandeelhouders vereist is, waaronder het dividendbeleid, de aanstelling en het ontslag van bestuurders, fusies, kapitaalverhogingen, lopende

private transacties en andere zaken. Sommige van deze hoofdaandeelhouders zouden, alleen of samen, een blokkerende minderheid kunnen vormen. Een dergelijke blokkerende minderheid zou een afschrikkend effect kunnen hebben op potentiële overnamebiedingen over de Emittent, en zou zich in een zodanige positie kunnen bevinden dat zij besluiten van de Algemene Vergadering van de Emittent kan blokkeren. Dit effect wordt nog versterkt door middel van het dubbele stemrecht dat wordt toegekend aan elk aandeel van de Emittent die gedurende minstens twee jaar zonder onderbreking is geregistreerd onder de naam van dezelfde Aandeelhouder in het register van Aandelen op naam, overeenkomstig de Statuten. Zie Deel XIII (Beschrijving van kapitaal en statuten) voor meer informatie hierover.

De belangen en tijdshorizons van elk van deze hoofdaandeelhouders kunnen verschillen van die van de Emittent en zijn andere Aandeelhouders. Als gevolg van de invloed ervan op de bedrijfsactiviteiten van de Groep, zouden de hoofdaandeelhouders kunnen verhinderen dat de Groep bepaalde beslissingen neemt of bepaalde acties onderneemt die de belangen van de andere Aandeelhouders van de Emittent zouden beschermen. Deze concentratie van eigendom zou een verandering van controle van de Emittent kunnen vertragen of verhinderen. Evenzo zouden de hoofdaandeelhouders kunnen verhinderen dat de Emittent bepaalde acties onderneemt die het percentage van zijn belang in de Aandelen zouden verwateren, zelfs als dergelijke acties over het algemeen gunstig zouden zijn voor de Groep en/of andere Aandeelhouders. Deze en andere factoren die verband houden met het bezit van significante belangen door de hoofdaandeelhouders in de Aandelen kan de liquiditeit van de Aandelen en de aantrekkelijkheid ervan voor beleggers verminderen.

8.3 Beleggers buiten België kunnen (i) beperkte tijd hebben om een inschrijvingsorder te plaatsen voor de uitoefening van hun Voorkeurrechten of (ii) worden uitgesloten van deelname aan deze Aanbieding van Voorkeurrechten en onderhevig zijn aan verwatering of andere nadelige financiële gevolgen als zij niet in staat zijn deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van inschrijving op voorkeurrechten

De Effecten worden in België alleen publiek aangeboden via de publicatie van dit Prospectus. De Emittent heeft geen aanvraag ingediend om een openbare aanbieding te doen of om de aanbieding en de verkoop van de Effecten te registreren krachtens de effectenwetten van enig rechtsgebied, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, het Verenigd Koninkrijk, enige lidstaat van de Europese Unie met uitzondering van België, de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika, en verwacht dit in de toekomst ook niet te doen. De Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in enig rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen voor verkoop of voor inschrijving verplicht is, maar niet heeft plaatsgevonden, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, tenzij dat aanbod of die verkoop is vrijgesteld van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de toepasselijke registratie- of kwalificatieverplichtingen en de Aanbieding van Voorkeurrechten gebeurt in verband met een transactie die niet onderhevig is aan dergelijke bepalingen. Daarom hebben beleggers mogelijk niet het recht Voorkeurrechten aan te kopen, te verkopen of op een andere manier over te dragen, of Nieuwe Aandelen aan te kopen, te verkopen of op een andere manier over te dragen of ervoor in te schrijven en kunnen zij als gevolg daarvan onderhevig zijn aan verwatering of andere nadelige financiële gevolgen in de Aanbieding van Voorkeurrechten.

Onder Belgisch recht hebben aandeelhouders een voorkeurrecht voor de inschrijving, waaraan zij kunnen verzaken en dat zij kunnen opheffen, om naar verhouding van hun bestaande aandelenbezit in te schrijven op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan recht geven op nieuwe aandelen. De Aandeelhouders of, in het kader van het

toegestane kapitaal, de Raad van Bestuur, kunnen die voorkeurrechten voor de inschrijving in toekomstige aanbiedingen van aandelen opheffen, terwijl er geen voorkeurrechten voor de inschrijving van toepassing zijn op kapitaalverhogingen via inbrengen in natura. Daarenboven kan de uitoefening van voorkeurrechten voor de inschrijving door bepaalde Aandeelhouders die niet in België wonen, worden beperkt door het toepasselijk plaatselijk recht, de praktijk of andere overwegingen, en mogelijk hebben die Aandeelhouders niet het recht die rechten uit te oefenen. Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of geen toestemming hebben om hun voorkeurrechten voor de inschrijving uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten voor de inschrijving, kunnen hun aandelenbezit zien verwateren.

In het bijzonder kunnen aandeelhouders in de Verenigde Staten mogelijk geen voorkeurrechten uitoefenen tenzij er ofwel een registratieverklaring onder de Securities Act wordt ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en deze effectief wordt verklaard met betrekking tot de aandelen die kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van dergelijke voorkeurrechten, ofwel als er een vrijstelling van dergelijke registratievereisten beschikbaar is. De Emittent heeft niet de intentie een registratieverklaring in te dienen in de Verenigde Staten of te voldoen aan enige vereiste in andere rechtsgebieden (met uitzondering van België) om aandeelhouders in dergelijke rechtsgebieden toe te staan hun voorkeurrechten uit te oefenen (voor zover niet uitgesloten of beperkt). Bijgevolg kunnen Amerikaanse of andere niet-Belgische aandeelhouders een aanzienlijke verwatering van hun belang in de Emittent ondervinden.

8.4 Er is geen zekerheid dat zich een handelsmarkt zal ontwikkelen voor de Voorkeurrechten, en als zich toch een markt ontwikkelt, dan kan het zijn dat de marktprijs voor de Voorkeurrechten onderhevig is aan een grotere volatiliteit dan de marktprijs voor de Aandelen

Verwacht wordt dat de Voorkeurrechten worden verhandeld op Euronext Brussels van 17 november 2022 tot 24 november om 16:00 uur CET. Er zal op geen enkele andere beurs een aanvraag worden ingediend voor de Voorkeurrechten. Er is geen zekerheid dat zich een actieve handelsmarkt in de Voorkeurrechten zal ontwikkelen of zal blijven bestaan tijdens die periode of, als zich toch een markt ontwikkelt, is er geen zekerheid betreffende de aard van die handelsmarkt. Als zich geen actieve handelsmarkt ontwikkelt of blijft bestaan, kunnen de liquiditeit en marktprijs van de Voorkeurrechten ongunstig worden beïnvloed. De marktprijs van de Voorkeurrechten zal afhangen van een reeks factoren, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, de prestaties van de marktprijs van de Aandelen, maar kan ook onderhevig zijn aan een grotere volatiliteit dan de Aandelen.

8.5 De marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan ongunstig worden beïnvloed door de werkelijke of verwachte verkoop van Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussels

Een verkoop van een significant aantal Aandelen of Voorkeurrechten op Euronext Brussels, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zich zal voordoen, kan de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen of beide ongunstig beïnvloeden, en de Voorkeurrechten zouden als gevolg daarvan waardeloos kunnen worden. De Emittent kan geen voorspellingen doen over het effect van een dergelijke verkoop of perceptie op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen, met name gezien de schommelingen in de handelsactiviteit de afgelopen maanden.

De Referentie-Aandeelhouders hebben ingestemd met een lock-up verbintenis en de Emittent heeft een standstill regeling getroffen (voor meer informatie hierover, zie hoofdstuk 6 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding)).

8.6 Mogelijk laat de intrekking van inschrijving in bepaalde omstandigheden delen in de Netto Scrips Opbrengst niet toe en kan ze andere ongunstige financiële gevolgen hebben

Voorkeurrechten waarvan de inschrijving is ingetrokken zullen, indien en voor zover toegestaan, worden geacht niet te zijn uitgeoefend ten behoeve van de Aanbieding. Voorkeurrechten die geacht worden niet te zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zullen nietig worden en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers voor de Aanbieding van Voorkeurrechten die hun inschrijving intrekken na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen niet delen in de Netto Scrips Opbrengst en zullen op geen enkele andere manier worden gecompenseerd, inclusief voor de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten of Scrips te verwerven.

8.7 De beëindiging van de Aanbieding krachtens een beslissing van de Emittent zal resulteren in het nietig worden van de Voorkeurrechten en de Scrips

De Emittent behoudt zich het recht voor niet met de Aanbieding door te gaan als (i) hij bepaalt dat de marktomstandigheden de Aanbieding wezenlijk zouden bemoeilijken of (ii) de Underwritingovereenkomst niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden daarvan.

Als de Emittent beslist de Aanbieding te beëindigen, zullen de Voorkeurrechten (en, in voorkomend geval, de Scrips) nietig worden. De beleggers zullen niet worden gecompenseerd, ook niet voor de aankoopprijs (en alle bijbehorende kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten of Scrips te verwerven. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven, kunnen dus verlies lijden aangezien handelstransacties in verband met dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden afgewikkeld zodra de Aanbieding is stopgezet.

8.8 De kapitaalverhoging kan lager zijn dan het beoogde bedrag als de Aanbieding niet volledig onderschreven is en er geen minimumbedrag is vastgesteld voor de Aanbieding

De Emittent is van mening dat het bedrag van de Aanbieding gepast is om het geïdentificeerde gebruik van opbrengst uit te voeren. Er is evenwel geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding. De Referentieaandeelhouders, die momenteel 50.90% van de aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben zich ertoe verbonden deel te nemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een totaal minimumbedrag van EUR 120 miljoen en ten minste 8.648.652 Voorkeurrechten uit te oefenen (of 77.82% van het totaal aan hen toegekende Voorkeurrechten), en in te schrijven op het overeenkomstige aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding (voor meer informatie wordt verwezen naar afdeling 7 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding)).

Als de Aanbieding niet volledig onderschreven is: (i) kan er slechts een verminderd aantal Nieuwe Aandelen ter beschikking worden gesteld voor verhandeling op de markt, wat de free float van de Aandelen zou kunnen verhogen in mindere mate dan verwacht; (ii) kunnen de financiële middelen van de Emittent met het oog op het gebruik van de opbrengst van de Aanbieding worden verminderd. Zoals hierboven vermeld is dergelijk risico evenwel beperkt tot het niet toegezegde gedeelte van de Aanbieding (60 procent van de Aanbieding).

DEEL III: ALGEMENE INFORMATIE

1 Goedkeuring van het Prospectus en aanvullingen

De FSMA heeft de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd op 15 november 2022 overeenkomstig Artikel 20 van de Prospectusverordening. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring mag niet worden beschouwd als een bekrachtiging door de Emittent van de kwaliteit van de Nieuwe Aandelen die het voorwerp zijn dit Prospectus. Het Prospectus vormt een vereenvoudigd aanbod- en noteringsprospectus overeenkomstig Artikel 14 van de Prospectusverordening.

Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en werd vertaald naar het Nederlands. De samenvatting van dit Xxxxxxxxxx werd eveneens vertaald naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang tussen de Engelse, de Nederlandse en de Franse versies van (de samenvatting van) dit Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor inconsistenties tussen de verschillende taalversies van (de samenvatting van) dit Prospectus zal, in geval van discrepanties tussen de verschillende versies van dit Prospectus, de Engelse versie voorrang hebben. Xxxxxxxxx kunnen bij transacties met de Emittent evenwel verwijzen naar de vertalingen.

De informatie dit Xxxxxxxxxx geldt op de datum die gedrukt staat op het omslag, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De levering van dit Prospectus op om het even welk ogenblik impliceert niet dat er geen verandering in de bedrijfsactiviteiten of zaken van de Emittent is geweest sinds de datum daarvan of dat de daarin vervatte informatie op elk ogenblik na de datum van dit Prospectus correct is.

Overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening zal er zonder onnodige vertraging een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd in geval van een significante nieuwe factor, wezenlijke fout of onjuistheid in verband met de informatie die in dit Prospectus vervat zit die de evaluatie van de Aanbieding door potentiële beleggers kan beïnvloeden en die aan het licht komt of wordt opgemerkt tussen het ogenblik waarop dit Prospectus wordt goedgekeurd en de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels van start gaat. Een dergelijke aanvulling op het prospectus zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en nadien worden gepubliceerd op dezelfde manier als dit Prospectus. Uitspraken die in dergelijke aanvulling vervat zitten (of in om het even welk document dat daar door middel van verwijzing in verwerkt is) zullen, voor zover van toepassing (uitdrukkelijk, impliciet of anderszins), worden geacht in dit Prospectus vervatte uitspraken te wijzigen of te vervangen. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel meer uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Xxxxxxxxx die reeds hebben ingestemd met inschrijving voor de Nieuwe Aandelen voordat de aanvulling is gepubliceerd, op voorwaarde dat de significante nieuwe factor, de wezenlijke fout of de wezenlijke onjuistheid aan het licht kwam of werd opgemerkt vóór de Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen het recht hebben, uitoefenbaar binnen drie werkdagen na publicatie van de aanvulling, om hun inschrijving in te trekken overeenkomstig Artikel 23.2a en 23.3a van de Prospectusverordening. Inschrijvers voor de Aanbieding van Voorkeurrechten die hun inschrijving intrekken na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen niet delen in de Netto Scrips Opbrengst en zullen op geen enkele andere manier worden gecompenseerd, inclusief voor de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten of Scrips te verwerven.

Een aanvulling op dit Prospectus zal worden gepubliceerd indien, onder andere, (i) de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten wordt gewijzigd, (ii) het maximumaantal Nieuwe Aandelen wordt verminderd voorafgaand aan de toewijzing van de Nieuwe Aandelen, (iii) de Underwritingovereenkomst niet wordt ondertekend of wel wordt ondertekend, maar vervolgens wordt beëindigd, of (iv) voor zover vereist, de Emittent beslist de Aanbieding te herroepen of op te schorten (zie hoofdstuk 2.8 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding) van dit Prospectus).

De Aanbieding en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan een toezichthoudende instantie of aan een regering buiten België.

2 Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid

De Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus worden beheerst door en opgevat en geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van België.

De Rechtbanken van Brussel zullen rechtsbevoegdheid hebben om elk geschil te beslechten voortvloeiend uit of in verband met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.

3 Afdwingbaarheid van burgerlijke aansprakelijkheid

De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Alle bestuurders en functionarissen van de Emittent wonen buiten de Verenigde Staten. Bovendien bevinden alle activa van deze personen en alle activa van de Emittent zich buiten de Verenigde Staten. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk of onmogelijk zijn om in de Verenigde Staten een proces te voeren tegen de bestuurders of functionarissen van de Emittent die in dit document worden genoemd, of om in de Amerikaanse rechtbanken vonnissen ten uitvoer te leggen die buiten de Amerikaanse rechtbanken zijn verkregen tegen de bestuurders en functionarissen van de Emittent in eender welke actie.

De Verenigde Staten en België hebben momenteel geen verdrag dat voorziet in de wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen (andere dan arbitrale uitspraken) in burgerlijke en commerciële zaken. Bijgevolg zou een definitief vonnis tot betaling, uitgesproken door een federale rechtbank of staatsrechtbank in de Verenigde Staten op basis van burgerlijke aansprakelijkheid, al dan niet uitsluitend gebaseerd op de Amerikaanse federale effectenwetten, niet automatisch worden erkend of uitvoerbaar zijn in België. Om een vonnis van een Amerikaanse rechtbank in België ten uitvoer te leggen, moet een procedure worden ingeleid door middel van een vordering op het vonnis van de Amerikaanse rechtbank naar gemeen recht voor een bevoegde rechtbank in België. In een dergelijke procedure zal een Belgische rechtbank in het algemeen (onder voorbehoud van de volgende zin) de gegrondheid van de oorspronkelijke, door een Amerikaanse rechtbank besliste, zaak niet opnieuw onderzoeken en een kort geding bevelen op grond van het feit dat er geen redelijk vooruitzicht is op verweer tegen de vordering tot betaling. De afgifte van een executoriale titel door een Belgische rechtbank is gewoonlijk afhankelijk van, onder andere, het volgende:

• de Amerikaanse rechtbank was volgens de Belgische collisieregels bevoegd voor de oorspronkelijke procedure;

• de uitspraak van de Amerikaanse rechtbank is definitief en beslissend ten gronde voor de rechtbank waar de uitspraak is gedaan;

• de beslissing van de Amerikaanse rechtbank betreft een bepaalde geldsom;

• de beslissing van de Amerikaanse rechtbank heeft niet betrekking op een bedrag dat verschuldigd is uit hoofde van een belasting of een andere heffing, of uit hoofde van een boete of een andere sanctie;

• de beslissing van de Amerikaanse rechtbank betreft geen meervoudige schadevergoeding die is verkregen door verdubbeling, verdrievoudiging of andere vermenigvuldiging van een bedrag dat als vergoeding voor het geleden verlies of de geleden schade is vastgesteld;

• de beslissing is niet verkregen door xxxxxx van de partij die er baat bij heeft, noch door bedrog van de Amerikaanse rechtbank zelf;

• er is geen eerdere tegenstrijdige beslissing van een Belgische rechtbank tussen dezelfde partijen geweest;

• de beslissing is niet verkregen in een procedure die in strijd is met de beginselen van natuurlijke gerechtigheid; en

• de beslissing van de Amerikaanse rechtbank is niet anderszins in strijd met de Belgische openbare orde.

Behoudens het voorgaande, kunnen beleggers in België mogelijk vonnissen in burgerlijke en commerciële zaken ten uitvoer leggen die verkregen zijn van Amerikaanse federale rechtbanken of staatsrechtbanken. De Emittent kan beleggers echter niet verzekeren dat die vonnissen in België erkend of uitvoerbaar zullen zijn. Bovendien is het twijfelachtig of een Belgische rechtbank jurisdictie zou aanvaarden en burgerlijke aansprakelijkheid zou opleggen in een oorspronkelijke rechtszaak die in België is aangespannen en uitsluitend gebaseerd is op Amerikaanse federale effectenwetten.

4 Verklaring inzake verantwoordelijkheid

De Emittent, die handelt via zijn Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Prospectus overeenkomstig Artikel 11 van de Prospectusverordening en Artikel 26 van de Belgische Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Emittent verklaart dat de informatie in dit Prospectus naar zijn beste weten overeenstemt met de feiten en geen weglating bevat die de betekenis ervan waarschijnlijk zal beïnvloeden.

Geen van de Global Coordinators, noch hun verbonden ondernemingen, noch enige persoon die handelt namens hen, is verantwoordelijk voor of verstrekt enige verklaring of waarborg, uitdrukkelijk of impliciet, over de juistheid of volledigheid van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is of zal worden vertrouwd als een belofte of verklaring door de Global Coordinators, hetzij over het verleden, hetzij over de toekomst. Dienovereenkomstig wijzen de Global Coordinators, op de ruimste manier die door de toepasselijke wetgeving wordt toegelaten, elke aansprakelijkheid af, ongeacht of die voortvloeit uit een onrechtmatige daad of contractueel is of in enig ander geval, die zij anders zou blijken te hebben met betrekking tot dit Prospectus.

5 Beschikbare Informatie

5.1 Prospectus

Dit Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de zetel van de Emittent gelegen aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Afhankelijk van verkoops- en overdrachtsbeperkingen is dit Prospectus ook beschikbaar internet op de volgende websites:

xxx.xxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xx/xxx0000, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxx0000, xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx.

Het op internet plaatsen van dit Prospectus en de samenvatting vormt geen aanbod tot verkopen of verzoek om een aanbieding tot kopen, en er zal geen verkoop zijn van een van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in de Verenigde Staten of een ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie ervan krachtens de wetten van dat rechtsgebied of ten gunste van enige persoon aan wie het onwettig zou zijn een dergelijk aanbod, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, ter beschikking gesteld of gedrukt voor verspreiding. Behalve de informatie die door middel van verwijzing vervat zit in dit Prospectus (zie hoofdstuk 7 van dit Deel III), maakt andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website geen deel uit van dit Prospectus.

5.2 Bedrijfsdocumenten

De Emittent moet zijn (gewijzigde en geherformuleerde) Statuten en alle andere akten die nog moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad indienen bij het kantoor van de griffier van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (België), waar zij beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recent geherformuleerde Statuten (die door middel van verwijzing is opgenomen in dit Prospectus) en het VGP Charter, is ook te vinden op de website van de Emittent.

Als beursgenoteerd bedrijf moet de Emittent “voorkennis”, informatie over zijn aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekend maken aan het publiek. Overeenkomstig Verordening (EU) 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de “Verordening Marktmisbruik”) en het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zal die informatie en documentatie ter beschikking worden gesteld via persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels en STORI of een combinatie van deze media.

Alle door de Emittent gepubliceerde persberichten worden ter beschikking gesteld op zijn website. Het website-adres van de Emittent is xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/.

5.3 Financiële Informatie

Overeenkomstig het Belgisch recht moet de Emittent een gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening opstellen. De enkelvoudige jaarrekening, samen met het verslag van de Raad van Bestuur en het controleverslag van de commissaris daarover, evenals de geconsolideerde jaarrekening, samen met het verslag van de Raad van Bestuur en het controleverslag van de commissaris daarover, moeten worden neergelegd bij de National Bank van België, waar zij beschikbaar zijn voor het publiek. Verder moet de Emittent, als beursgenoteerd bedrijf, een jaarlijks financieel verslag (bestaande uit de financiële Informatie die moet worden ingediend bij de Nationale Bank van België en een verklaring inzake verantwoordelijkheid) en een halfjaarlijks financieel verslag (bestaande uit een verkorte jaarrekening, het verslag van de commissaris, indien ze gecontroleerd of herzien is, en een verklaring inzake verantwoordelijkheid) publiceren. Deze verslagen zullen beschikbaar worden gesteld voor het publiek op: (i) de website van de Emittent; en (ii) STORI, het Belgisch centraal opslagmechanisme, dat wordt geëxploiteerd door de FSMA en toegankelijk is via xxxxx.xxxx.xx of xxx.xxxx.xx. Alle enkelvoudige jaarrekeningen van de Emittent werden opgesteld overeenkomstig de

algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België (“Belgische GAAP”) en werden gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent.

De Emittent stelt ook jaarlijkse en tussentijdse geconsolideerde financiële informatie op in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), zoals aangenomen door de Europese Unie. De jaarlijkse financiële informatie wordt gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent.

De volgende financiële Informatie is door middel van verwijzing opgenomen in dit Prospectus (zie ook hoofdstuk 7 van dit Deel III en Deel IX (Financiële Informatie)):

halfjaarlijkse rekeningen van de Emittent per 30 juni 2022. Deze geconsolideerde halfjaarlijkse rekeningen van de Emittent werden opgesteld overeenkomstig International Accounting Standard (“IAS”) 34 “Tussentijdse Financiële Rapportage”, zoals aangenomen door de Europese Unie, en werd doorgelicht door de Commissaris van de Emittent;

enkelvoudige jaarrekening van de Emittent per 31 december 2021, samen met de toelichtingen en de jaar- en commissarisverslagen hierover (de “2021 Enkelvoudige Jaarrekening”). Deze enkelvoudige jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP en werd gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent. De Commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud voor deze jaarrekening uitgebracht;

geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per 31 december 2021, samen met de toelichtingen en de jaar- en commissarisverslagen hierover (het “2021 Jaarverslag” en, samen met de 2021 Enkelvoudige Jaarrekening, de “2021 Jaarrekening”). Deze geconsolideerde jaarrekening van de Emittent werd opgesteld overeenkomstig IFRS, en werd gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent. De Commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud voor deze jaarrekening uitgebracht;

halfjaarlijkse rekeningen van de Emittent per 30 juni 2021. Deze geconsolideerde halfjaarlijkse rekeningen van de Emittent werden opgesteld overeenkomstig IAS 34 “Tussentijdse Financiële Rapportage”, zoals aangenomen door de Europese Unie, en werden doorgelicht door de Commissaris van de Emittent;

enkelvoudige jaarrekening van de Emittent per 31 december 2020, samen met de toelichtingen en de jaar- en commissarisverslagen hierover (de “2020 Enkelvoudige Jaarrekening”). Deze enkelvoudige jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP en werd gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent. De Commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud voor deze jaarrekening uitgebracht; alsmede

geconsolideerde jaarrekening van de Groep per 31 december 2020, samen met de toelichtingen en de jaar- en commissarisverslagen hierover (het “2020 Jaarverslag” en, samen met de 2020 Enkelvoudige Jaarrekening, de “2020 Jaarrekening”). Deze geconsolideerde jaarrekening van de Emittent werd opgesteld overeenkomstig IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie, en werd gecontroleerd door de Commissaris van de Emittent. De Commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud voor deze jaarrekening uitgebracht.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel gelegen aan Gateway Building, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, werd aangesteld als commissaris van de Emittent door de Algemene Vergadering van de Emittent van 8 mei 2020. Het mandaat van de commissaris zal verstrijken op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2022.

6 Presentatie van financiële en andere informatie

Dit Prospectus bevat statistieken, gegevens en andere informatie betreffende markten, marktgrootten, marktaandelen, marktposities en andere bedrijfstakgegevens in verband met de bedrijfsactiviteiten en markten van de Emittent. Voor zover beschikbaar werd die informatie gehaald uit betrouwbare bronnen van derde partijen, zoals beroepsorganisaties, consultants en analisten en informatie die op een andere manier is verkregen uit bronnen van derde partijen en de Nationale Bank van België. Dergelijke informatie is correct weergegeven en, voor zover de Emittent op de hoogte is van die informatie en voor zover hij uit de door die derde partij gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, werden er geen feiten weggelaten waardoor de verstrekte informatie onjuist of misleidend zou worden.

Bepaalde andere statistische of marktgerelateerde gegevens werden door het management ingeschat op basis van betrouwbare bronnen van derde partijen, waar mogelijk met inbegrip van de hierboven genoemde. Hoewel het management van mening is dat zijn inschattingen betreffende markten, marktgrootten, marktaandelen, marktposities en andere bedrijfstakgegevens redelijk zijn, en onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de informatie in dit Prospectus, werden deze inschattingen niet geverifieerd door enige onafhankelijke bronnen (behalve indien er deze bronnen expliciet worden genoemd) en kan de Emittent potentiële beleggers geen zekerheid geven over de juistheid van deze inschattingen of dat een derde partij die andere methoden gebruikt om marktgegevens samen te stellen, te analyseren of te berekenen, tot dezelfde resultaten zou komen. De inschattingen van het management zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden en zijn onderhevig aan veranderingen op basis van verscheidene factoren. De Emittent is niet van plan, en neemt geen enkele verplichting op zich om de hierin genoemde bedrijfstak- of marktgegevens te actualiseren, behalve zoals verplicht door Artikel 23 van de Prospectusverordening.

Bedrijfstakpublicaties of -verslagen vermelden over het algemeen dat de informatie die zij bevatten, afkomstig is uit bronnen die betrouwbaar worden geacht, maar de juistheid en volledigheid van die informatie is niet gewaarborgd. De Emittent heeft de juistheid van in dit Prospectus vervatte marktgegevens die werden gehaald of afgeleid uit deze bedrijfstakpublicaties of -verslagen, niet onafhankelijk geverifieerd en kan er geen zekerheid over geven. Marktgegevens en -statistieken zijn inherent voorspellend en onderhevig aan onzekerheid en zijn niet noodzakelijk een weerspiegeling van de werkelijke marktomstandigheden. Dergelijke statistieken zijn gebaseerd op marktonderzoek, dat op zijn beurt gebaseerd is op steekproeven en subjectieve oordelen door zowel de onderzoekers als de respondenten, waaronder oordelen over welke soorten producten en transacties op de desbetreffende markt zouden moeten worden opgenomen.

Potentiële beleggers moeten zich er dan ook van bewust zijn dat statistieken, gegevens, uitspraken en andere informatie in verband met markten, marktgrootten, marktaandelen, marktposities en andere bedrijfstakgegevens in dit Prospectus en op die informatie gebaseerde inschattingen en aannamen noodzakelijkerwijze onderhevig zijn aan een hoge mate van onzekerheid en risico als gevolg van de hiervoor beschreven beperkingen en aan een reeks andere factoren, waaronder die welke beschreven zijn in Deel II (Risicofactoren) van dit Prospectus.

Bepaalde financiële informatie en cijfers in dit Prospectus werden afgerond en aangepast. Als gevolg daarvan zijn in dit Prospectus getoonde cijfers mogelijk geen exacte wiskundige samenvoegingen van de cijfers die eraan voorafgaan.

7 Door verwijzing opgenomen informatie

Dit Prospectus moet worden gelezen en opgevat in combinatie met (bepaalde delen zoals hieronder beschreven van) de volgende documenten (die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus):

Document	Hyperlink
Bedrijfsdocumenten
Statuten	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx-xx_xxxxxxxx-xx- association_en_13052022.pdf
Financiële informatie
Halfjaarlijkse rekeningen van de Groep per 30 juni 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xxxxx_xxxxxxx_x00000-xxxxx- eng_full.pdf
2021 Enkelvoudige Jaarrekening	Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx- enterprise/0887216042
2021 Jaarverslag	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xx- 2021_ned_web_secured.pdf
Halfjaarlijkse rekeningen van de Groep per 30 juni 2021	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xxxxx_xxxxxxx_x00000-xx.xxx
2020 Enkelvoudige Jaarrekening	Beschikbaar op: xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx- enterprise/0887216042
2020 Jaarverslag	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xx-0000_xxx.xxx
Persberichten
VGP trading update : solide groei, record opleveringen en bezettingsgraad geven een boost aan recurrente huurinkomsten van 3 november 2022 (de "Oktober 2022 Trading Update")	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxx-xxxxxxx- update-solid-growth-record-deliveries-and-occupancy-rate-boost- recurring-rental-income/
Stemrechten en noemer van 31 oktober 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxx- denominator-31102022/
VGP Financiële kalender van 31 oktober 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxx-xxxxxxxxx- calendar/
Fitch herbevestigt kredietbeoordeling van VGP van 4 oktober 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxx- reconfirms-vgps-credit-rating/
VGP zet voorzichtige houding voort in huidige marktturbulentie van 30 september 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxx- continues-prudent-stance-in-current-market-turmoil/
Fitch herbevestigt kredietbeoordeling van VGP; Opname van VGP aandelen in GPR250 van 9 september 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxx- affirms-vgp-s-credit-rating-inclusion-of-vgp-shares-in-gpr250/

Persbericht resultaten voor eerste helft 2022 van 26 augustus 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxx- results-for-first-half-2022/
VGP kondigt de ondertekening aan van haar eerste acquisitieproject in Frankrijk, met de onderneming VALGO van 30 juni 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxx- announces-the-signature-of-its-first-acquisition-project-in-france- with-valgo/
Persbericht resultaten voor tweede helft 2021 van 23 februari 2022	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx- fy2021-including-notes-23022022-en-2.pdf
Persbericht resultaten voor eerste helft 2021 van 30 augustus 2021	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxx-x- results-for-first-half-2021/
Persbericht resultaten voor tweede helft van 2020 van 26 februari 2021	xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xxxxx_xxxxxxx_xx0000-xx- 1.pdf

Onderstaande tabellen bevatten verwijzingen naar de hoofdstukken van bovenvermelde documenten die door middel van verwijzing worden opgenomen, anders dan de Statuten en de persberichten, die in hun geheel door middel van verwijzing zijn opgenomen. Informatie vervat in de door middel van verwijzing opgenomen documenten anders dan de hoofdstukken vermeld in onderstaande tabellen en de statuten en persberichten die door middel van verwijzing in hun geheel zijn opgenomen, wordt louter ter informatieve titel weergegeven en maakt geen deel uit van dit Prospectus. Ze wordt beschouwd als bijkomende informatie die ofwel niet relevant is voor beleggers, ofwel elders in dit Prospectus aan bod komt.

Halfjaarlijkse rekeningen van VGP NV 30 juni 2022 (IAS 34)
Geconsolideerde balans	Bladzijde 16
Geconsolideerde resultatenrekening	Bladzijde 14
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Bladzijde 15
Geconsolideerd overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen	Bladzijde 17
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Bladzijde 18
Toelichtingen	Bladzijden 19 - 50
Commissarisverslag	Bladzijde 51

Geconsolideerde Jaarrekening VGP NV 2021 (IFRS)
Geconsolideerde balans	Bladzijde 240
Geconsolideerde resultatenrekening	Bladzijde 238

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Bladzijde 239
Geconsolideerd overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen	Bladzijde 241
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Bladzijde 242
Toelichtingen	Bladzijden 243-296
Verslag van de Raad van Bestuur	Bladzijden 66-105
Commissarisverslag	Bladzijden 302-305

Enkelvoudige Jaarrekening VGP NV 2021 (Belgische GAAP)

Enkelvoudige balans	Bladzijden 5-8
Enkelvoudige resultatenrekening	Bladzijde 9-11
Toelichtingen	Bladzijden 12-56
Verslag van de Raad van Bestuur	Bladzijden 59-81
Commissarisverslag	Bladzijden 83-88

Halfjaarlijkse rekeningen van VGP NV 30 juni 2021 (IAS 34)
Geconsolideerde balans	Bladzijde 17
Geconsolideerde resultatenrekening	Bladzijde 15
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Bladzijde 16
Geconsolideerd overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen	Bladzijde 18
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Bladzijde 19
Toelichtingen	Bladzijden 20 - 51
Commissarisverslag	Bladzijde 52

Geconsolideerde Jaarrekening VGP NV 2020 (IFRS)
Geconsolideerde balans	Bladzijde 194
Geconsolideerde resultatenrekening	Bladzijde 192
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Bladzijde 193
Geconsolideerd overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen	Bladzijde 195

Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Bladzijde 196
Toelichtingen	Bladzijden 197-248
Verslag van de Raad van Bestuur	Bladzijden 62-97
Commissarisverslag	Bladzijden 255-259

Enkelvoudige Jaarrekening VGP NV 2020 (Belgische GAAP)

Enkelvoudige balans	Bladzijden 5-6
Enkelvoudige resultatenrekening	Bladzijden 8-9
Toelichtingen	Bladzijden 10-52
Verslag van de Raad van Bestuur	Bladzijden 54-79
Commissarisverslag	Bladzijden 80-86

Deze documenten, die zijn ingediend bij de FSMA en/of beschikbaar zijn op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/), zullen worden opgenomen in en deel uitmaken van dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen vermeld in het document dat is opgenomen door middel van verwijzing gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van het Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring (uitdrukkelijk, impliciet of anderszins) wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die door middel van verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen, kunnen (kosteloos) worden verkregen op de website van de Emittent (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/) of op de zetel van de Emittent, met dien verstande dat de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent beschikbaar is op de website van de Nationale Bank van België (xxx.xxx.xx).

Om elke twijfel te voorkomen, wordt elke winstprognose of schatting die in een van bovenvermelde documenten is voorzien, niet bij verwijzing opgenomen in dit Prospectus.

8 Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus (met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing in dit Prospectus is opgenomen) zijn geen historische feiten en zijn toekomstgerichte verklaringen. De Emittent kan van tijd tot tijd schriftelijke of mondelinge toekomstgerichte verklaringen doen in verslagen aan zijn aandeelhouders en in andere mededelingen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen betreffende de plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of prestaties, kapitaaluitgaven, financieringsbehoeften, plannen of voornemens in verband met overnames, concurrentiekrachten en -zwaktes, bedrijfsstrategie en de trends die de Emittent verwacht in de bedrijfstakken en in de politieke en juridische omgeving waarin hij actief is, en andere informatie die geen historische informatie is.

Woorden als “geloven”, “voorzien”, “schatten”, “verwachten”, “van plan zijn”, “voorspellen”, “prognosticeren”, “zou kunnen”, “kunnen”, “zullen”, “van plan zijn” en vergelijkbare uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, maar zijn niet de exclusieve manier om dergelijke verklaringen te identificeren.

Door hun aard gaan toekomstgerichte verklaringen gepaard met inherente risico’s en onzekerheden, zowel algemene als specifieke, en bestaat het risico dat de voorspellingen, vooruitzichten, prognoses en andere toekomstgerichte verklaringen geen werkelijkheid zullen worden. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere degene die opgesomd zijn onder Hoofdstuk 1 “Samenvatting” en Hoofdstuk 2 “Risicofactoren”. Xxxxxxxxx moeten zich ervan bewust zijn dat, zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de informatie in dit Prospectus, een aantal belangrijke factoren ervoor zouden kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, ramingen en voornemens die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden geuit.

Als beleggers vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, moeten zij bovengenoemde factoren en andere onzekerheden zorgvuldig in overweging nemen, vooral in het licht van de politieke, economische, maatschappelijke, industriële en juridische omgeving waarin de Emittent en de Groep actief zijn. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn pas geldig vanaf de datum waarop zij zijn gedaan. De Emittent neemt dan ook geen enkele verplichting op zich om enige van deze verklaringen te actualiseren of te herzien, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere zaken, behalve indien vereist door toepasselijke wetten, regels of reglementen. De Emittent doet geen verklaringen, geeft geen waarborgen of doet geen voorspellingen dat de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden verwacht, werkelijkheid zullen worden en dergelijke toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen in elk geval slechts één van vele mogelijke scenario’s.

9 Mededelingen aan Xxxxxxxxx

9.1 Algemeen

Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moeten de beleggers vertrouwen op hun eigen beoordeling van de Emittent en op de voorwaarden van de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus, met inbegrip van de bijbehorende verdiensten en risico’s. Elke aankoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die de belegger in kwestie mogelijk noodzakelijk acht, met inbegrip van de rechtsgrond en juridische gevolgen van de Aanbieding, en met inbegrip van de mogelijke fiscale gevolgen die van toepassing kunnen zijn, alvorens te beslissen om al dan niet te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

Xxxxxxxxx mogen alleen vertrouwen op de in informatie vervat in dit Prospectus. Niemand is gemachtigd om informatie te geven of enige uitspraak te doen in verband met de Aanbieding anders dan degene die vervat zit in dit Prospectus en, indien ze wordt gegeven of gedaan, mag er niet op dergelijke informatie of uitspraak worden vertrouwd als zijnde toegestaan. Onverminderd de verplichting van de Emittent om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is (zoals hierna beschreven), zal de levering van dit Prospectus op om het even welk ogenblik na de datum hiervan onder geen beding enige implicatie creëren dat er geen verandering is in de zaken van de Emittent sinds de datum hiervan of dat de informatie in dit Prospectus correct is op het even welk ogenblik sinds de datum ervan.

De Global Coordinators handelen uitsluitend voor de Emittent en voor niemand anders in verband met de Aanbieding. Zij zullen geen enkele andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van dit document) beschouwen als hun klant in verband met de Aanbieding en zullen jegens niemand anders verantwoordelijk zijn dan jegens de Emittent voor het bieden van de bescherming die aan hun klant wordt geboden, noch voor het geven van advies in verband met de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin verwezen wordt.

Omwille van de volgende beperkingen krijgen potentiële beleggers de raad een juridisch adviseur te raadplegen alvorens een aanbod, aankoop, inschrijving, wederverkoop, inpandgeving of andere overdracht van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te doen.

De Aanbieding wordt gehouden als een openbare aanbieding in België en een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusvereisten of vergelijkbare formaliteiten met gekwalificeerde beleggers in België en in andere rechtsgebieden die zullen worden bepaald door de Emittent in samenspraak met de Global Coordinators, op grond van Regulation S onder de Securities Act of een andere vrijstelling van, of transactie die niet onderworpen is aan registratie onder de Securities Act.

De Emittent en de Underwriters ondernemen geen enkele actie om een openbaar aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een rechtsgebied buiten België mogelijk te maken. De Aanbieding en het Prospectus werden aan geen enkele toezichthoudende autoriteit buiten België voorgelegd en dat zal in de toekomst ook niet gebeuren. Daarom mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips buiten België zouden vormen of erin zouden resulteren. De verspreiding van dit Prospectus, de uitoefening van de Voorkeurrechten en de Aanbieding kunnen, in bepaalde rechtsgebieden, bij wet beperkt zijn, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt ten behoeve van of in verband met enig aanbod of verzoek door om het even wie in om het even welk rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of aan om het even welke persoon aan wie het bij wet verboden is een dergelijk aanbieding of verzoek te doen.

Dienovereenkomstig mogen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mag noch dit Prospectus, noch enige andere documentatie met betrekking tot de Aanbieding verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die zullen resulteren in de naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving. De Emittent en de Global Coordinators verplichten personen die in het bezit komen van dit Prospectus ertoe zichzelf te informeren en al deze beperking in acht te nemen. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetten van om het even welk rechtsgebied vormen. Noch de Emittent, noch de Global Coordinators aanvaarden enige wettelijke verantwoordelijkheid voor enige schending door om het even welke persoon, ongeacht of dat een toekomstige koper van Xxxxxxxx is of niet, van dergelijke beperkingen.

Beleggers moeten alle toepasselijke wetten en reglementen naleven die van kracht zijn in elk rechtsgebied waar zij de Effecten aankopen, aanbieden of verkopen of dit Prospectus bezitten of verspreiden, en moeten elke toestemming, goedkeuring of toelating die vereist is voor de aankoop, aanbieding of verkoop van de Effecten verkrijgen krachtens de wetten en reglementen die van kracht zijn in elk rechtsgebied waar om het even welke aankoop, aanbieding of verkoop wordt gedaan. Noch de Emittent, noch de Global Coordinators doen een aanbod om de Effecten te verkopen of verzoeken om een aanbod om een van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aan te kopen aan om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is.

De Emittent en de Global Coordinators behouden zich het recht voor elk aanbod om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aan te kopen dat volgens de Emittent of de Global Coordinators aanleiding kan geven tot het schenden van wetten, regels of reglementen, te verwerpen.

9.2 Kennisgeving aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten

Behalve met toestemming van de Emittent, mag dit document niet worden verspreid, doorgestuurd of overgemaakt in of naar de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act).

Personen die in het bezit komen van dit document, moeten inlichtingen inwinnen over deze beperkingen en zich eraan houden.

De Effecten werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of onder enige effectenwetten van enige deelstaat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en, behoudens bepaalde uitzonderingen, worden aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S.

Geen van de Effecten mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, verpand of anderszins overgedragen in of naar de Verenigde Staten, behalve in transacties die zijn vrijgesteld van of niet onderworpen aan de registratievereisten van de Securities Act; op voorwaarde dat bepaalde QIB’s die, met toestemming van de Emittent, een investeerdersbrief hebben opgesteld en tijdig aan de Emittent hebben bezorgd, voorkeursrechten mogen uitoefenen in de Verenigde Staten. De Scrips Private Plaatsing (indien van toepassing) zal alleen plaatsvinden in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act. De Effecten zullen onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in Deel VII (Informatie over de Aanbieding).

De informatie in dit Xxxxxxxxxx werd verstrekt door de Emittent en door andere hierin geïdentificeerde bronnen. De verspreiding van dit Prospectus aan andere personen dan aandeelhouders van de Vennootschap, de ontvangende partij, gespecificeerd door de Underwriters of hun vertegenwoordigers, en die eventuele personen, die de plicht hebben om deze ontvangende partij te adviseren in verband daarmee, is niet toegestaan, en elke openbaarmaking van de inhoud ervan, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Emittent, is verboden. Behoudens enkele beperkte uitzonderingen, is elke reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten, geheel of gedeeltelijk, en elke openbaarmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon verboden.

Tot het verstrijken van de periode van 40 dagen die aanvangt op de datum van dit Prospectus, kan een aanbieding of een verkoop van de Effecten binnen de Verenigde Staten door een makelaar of handelaar (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan de Aanbieding van Voorkeurrechten) in strijd zijn met de registratievereisten van de Securities Act.

9.3 Kennisgeving aan beleggers in de Europese Economische Ruimte

Dit Prospectus werd opgesteld uitgaande van de veronderstelling dat alle aanbiedingen van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, anders dan de aanbiedingen die in overweging worden genomen in België, zullen worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Prospectusverordening van de verplichting om een prospectus te produceren voor aanbiedingen van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips. Het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in België en werd gepubliceerd overeenkomstig de vereisten van de Prospectusverordening. Dienovereenkomstig mag elke persoon die een aanbieding doet of van plan is een aanbieding te doen binnen de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) van Effecten die het voorwerp zijn van de plaatsing die in dit Prospectus in overweging wordt genomen, dit alleen doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of een van de Underwriters geen enkele verplichting ontstaat om een prospectus voor dergelijke aanbieding te produceren. Noch de Emittent, noch de Underwriters hebben toelating gegeven voor, noch geven de Emittent of de Underwriters toelating voor het doen van enige aanbieding van Effecten via enige financiële tussenpersoon, anders dan aanbiedingen gedaan door de Underwriters die de definitieve plaatsing vormen van de Effecten die in dit Prospectus in overweging wordt genomen.

De Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips werden niet aangeboden en zullen niet worden aangeboden aan het publiek in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve in België

(elk een “Relevante Lidstaat” genoemd). Niettegenstaande het voorgaande kan een aanbieding van de Effecten worden gedaan in een Relevante Lidstaat:

• aan elke rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening;

• aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (anders dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening); of

• in alle andere omstandigheden die vallen onder Artikel 1(4) van de Prospectusverordening,

en op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van Effecten zal resulteren in een verplichting voor de publicatie door de Emittent of enige Underwriter van een prospectus krachtens Artikel 3 van de Prospectusverordening of een aanvulling op het prospectus overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectusverordening.

Voor de doeleinden van deze bepaling betekent de uitdrukking “een aanbieding aan het publiek” met betrekking tot enige Effecten in enige Relevante Lidstaat de communicatie in enige vorm of door enig middel van voldoende informatie met betrekking tot de voorwaarden van de Aanbieding en de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips om een belegger toe te laten Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips aan te kopen.

9.4 Kennisgeving aan beleggers in het Verenigd Koninkrijk

De Aanbieding wordt alleen gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van Artikel 2, lid e van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in de wetten van het Verenigd Koninkrijk uit hoofde van de wet van 2018 betreffende de terugtrekking uit de Europese Unie en de wet van 2020 betreffende het terugtrekkingsakkoord uit de Europese Unie 2020 (de “Prospectusverordening van het VK”) die ook (i) personen zijn die beroepservaring hebben met zaken die te maken hebben met beleggingen die vallen onder de betekenis van Artikel 19, lid 5 van de Financial Services and Markets Xxx 0000, zoals gewijzigd, (Financial Promotion) Order 2005 (de “Order”) of (ii) entiteiten met hoge nettowaarde in de zin van Artikel 49, lid 2, punt A tot en met D van de Order of (iii) personen aan wie een aanbieding van aandelen op een andere manier op wettige wijze kan worden gecommuniceerd en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding (al die personen worden samen “Relevante Personen” genoemd). Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen geen gevolg geven aan of vertrouwen op dit Prospectus. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zal alleen worden aangegaan met Relevante Personen. Personen die deze communicatie verspreiden, moeten zich ervan vergewissen dat het wettig is om dit te doen.

In elk geval zal de Aanbieding van Xxxxxx alleen worden gedaan aan Relevante Personen in het Verenigd Koninkrijk. Er zal geen openbare aanbieding zijn van de Effecten in het Verenigd Koninkrijk.

9.5 Kennisgeving aan potentiële beleggers in Zwitserland

De Effecten mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet genoteerd zijn op de SIX Swiss Exchange of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Dit Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de openbaarmakingsstandaarden voor uitgifteprospectussen krachtens art. 652a of art. 1156 van het Zwitsers Wetboek van Obligaties of de openbaarmakingsstandaarden voor noteringsprospectussen krachtens art. 27 ff. van de Noteringsregels van de SIX Swiss Exchange of de noteringsregels van enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde faciliteit in Zwitserland. Noch dit Prospectus, noch enige

andere aanbieding of marketingmaterialen in verband met de Aandelen of de Private Plaatsingen mogen openbaar worden verspreid of op een andere manier openbaar beschikbaar worden gemaakt in Zwitserland.

Noch dit Prospectus, noch enige andere aanbieding of marketingmaterialen in verband met de Aanbieding, de Emittent of de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips werden of zullen worden ingediend of goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende autoriteit. Dit Prospectus zal meer bepaald niet worden ingediend bij en op de aanbieding van Aandelen zal geen toezicht worden gehouden door, de Zwitserse Toezichthoudende Autoriteit voor de Financiële Markt FINMA en de Aanbieding werd niet en zal niet worden toegelaten krachtens de Zwitserse Federale Wet betreffende Collectieve Beleggingsplannen. De beleggersbescherming die wordt geboden aan verwervers van belangen in collectieve beleggingsplannen krachtens de Zwitserse Federale Wet betreffende Collectieve Beleggingsplannen strekt zich niet uit tot verwervers van Effecten.

DEEL IV: REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST

Indien de Aanbieding volledig onderschreven is, wordt de bruto-opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen geraamd op ongeveer EUR 302.933.541,00. De netto-opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen wordt geraamd op ongeveer EUR 298.959.087,00.

De voornaamste reden voor de Aanbieding is de verdere financiering van de verwerving van nieuwe ontwikkelingsgrond en de ontwikkeling van nieuwe projecten. Als de Aanbieding volledig onderschreven is, moet de netto-opbrengst van de Aanbieding hoofdzakelijk worden gebruikt voor de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond op de bestaande en nieuwe markten van de Groep voor een bedrag van ongeveer EUR 302.933.541,00, en meer bepaald de volgende projecten die een tijdspanne van verscheidene jaren:

• Rouen, Frankrijk: ongeveer EUR 100 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 154.000 m2;

• Leipzig, Duitsland: ongeveer EUR 150 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 210.000 m2; en

• Xxxxxxxxx, Oostenrijk: ongeveer EUR 50 miljoen voor een totale geplande huurruimte van 80.000 m2.

Indien de Aanbieding niet volledig onderschreven is, zal de netto-opbrengst van de Aanbieding worden toegewezen aan bovengenoemde projecten naar verhouding van hun respectieve beleggingswaarde op basis van “wie eerst komt, eerst maalt", d.w.z. op basis van de pre-verhuurstatus van de respectieve projecten.

Er wordt verwezen naar hoofdstuk 8 van Deel VII (Informatie over de Aanbieding) betreffende transactiekosten.

De Emittent verwacht dat de bestaande financiële schuld, de revolving-creditfaciliteiten, de uitstaande obligaties en de opbrengst van de Aanbieding zouden moeten volstaan om de verwezenlijking van de huidige ontwikkelingspijplijn gedurende de komende 12-18 maanden te financieren. Bijkomende bankschulden op korte termijn zouden occasioneel nodig kunnen zijn om tijdelijke kastekorten te dekken gelet op de timing van het hergebruik van aandeelhoudersleningen. De Emittent verwacht dat het totaalbedrag aan kortlopende schuld onder de bijkomende kredietfaciliteiten die nodig zijn om dergelijke tekorten te dekken het bedrag van EUR 200 miljoen niet zal overschrijden.

De ontwikkelingsactiviteiten zijn (zoals vele activiteiten) onderworpen aan een aantal regelgevende en commerciële onzekerheden (zoals het verkrijgen van bestemmings- en bouwvergunningen en het vermijden van milieuproblemen en de opportuniteit om geschikte percelen aan te kopen), waardoor de ontwikkelingspijplijn van VGP een dynamische, steeds evoluerende reeks projecten is. Daarom kan VGP alleen schattingen verstrekken over het gebruik van de opbrengsten van de Aanbieding voor zijn aankoop- en ontwikkelingsplannen op basis van zijn huidige pijplijn. Er kan niet worden gegarandeerd dat de projecten die momenteel worden overwogen, daadwerkelijk zullen worden voltooid. Gelet op de huidige ontwikkelingsmarkt in de landen waarin VGP actief is (of waarin hij wenst uit te breiden), heeft VGP er vertrouwen in dat er, indien de huidige projecten zouden worden afgebroken, er voldoende even aantrekkelijke vervangende projecten bestaan op de markt.

De Emittent behoudt zich het recht voor verder te gaan met een verhoging van het kapitaal voor een verminderd bedrag. Er is geen minimum vastgesteld voor de Aanbieding.

DEEL V: KAPITALISATIE, SCHULDEN EN VERKLARING VAN WERKKAPITAAL

1 Kapitalisatie en schulden

In de volgende tabellen staan de geldmiddelen en kasequivalenten, de kapitalisatie en de schuld van de Emittent op 30 juni 2022 en op 30 september 2022. Deze tabellen moeten worden gelezen in combinatie met het hoofdstuk “Financiële Informatie”.

KAPITALISATIE	Op 30 juni 2022	Op 30 september 20221
(in duizend EUR)	(beperkte controle)	(niet gecontroleerd)
Huidige schuld	304.436	501.218
Gegarandeerd	-	-
Gedekt	-	-
Ongedekt	304.436(2)	501.2018(2)
Schulden op lange termijn	2.225.572	1.995.566
Gegarandeerd	-	-
Gedekt	-	-
Ongedekt	2.225.572	1.995.566
Totale schuld	2.530.008(3)	2.496.784(4)
Kapitaal en uitgiftepremie	652.546	652.546
Niet-uitgekeerde winst en andere reserves	1.526.600	1.526.600
Totaal eigen vermogen	2.179.146	2.179.146
Niet-controlerend belang	-	-
Totaal eigen vermogen	2.179.146	2.179.146(5)
Kapitalisatie	4.709.154	4.675.930

(1) De kapitalisatiecijfers per 30 september 2022 zijn gebaseerd op niet-gecontroleerde interne financiële rapportering.

(2) Omvat opgebouwde rente op uitgegeven obligaties en Schuldschein Leningen van EUR 23,8 miljoen en handelsschulden en andere kortlopende schulden van EUR 126,5 miljoen op 30 juni 2022. Omvat opgelopen rente op uitgegeven obligaties en Schuldschein Leningen van EUR 26,2 miljoen en handelsschulden en andere kortlopende schulden van EUR 96,4 miljoen op 30 september 2022.

(3) Op 30 juni 2022 bedroeg de boekwaarde van de financiële schuld EUR 2.361,8 miljoen. Dit stemt overeen met een schuld vóór kapitalisatievergoedingen van EUR 2.377,3 miljoen wanneer de gekapitaliseerde financieringsvergoedingen van EUR 15,5 miljoen worden uitgesloten en EUR 168,3 miljoen niet-financiële schulden.

(4) Op 30 september 2022 bedroeg de boekwaarde van de financiële schuld EUR 2.364,8 miljoen. Dit stemt overeen met een schuld vóór kapitalisatievergoedingen van EUR 2.379,7 miljoen wanneer de gekapitaliseerde financieringsvergoedingen van EUR 14,9 miljoen worden uitgesloten en EUR 132 miljoen niet-financiële schulden.

(5) Het totaal eigen vermogen wordt vermeld op 30 juni 2022 aangezien er geen geconsolideerde financiële informatie beschikbaar is 30 september 2022.

NETTOSCHULD	Op 30 juni 2022	Op 30 september 2022⁴
(in duizend EUR)	(beperkte controle)	(niet gecontroleerd)
Geldmiddelen en kasequivalenten	649.307(¹)	486.009
Liquide middelen	649.307	486.009
Bankschuld op korte termijn	4.457	4.415
Huidig aandeel schulden op lange termijn
Uitgegeven obligaties	149.693	374.167
Opgebouwde rente op uitgegeven Obligaties en bankschuld	23.827	26.220
Andere financiële schulden op korte termijn¹	0
Financiële schulden op korte termijn	177.977	404.802
Netto financiële schulden op korte termijn	(471.330)	(81.207)
Bankleningen op lange termijn	28.946	28.769
Uitgegeven obligaties	2.154.829	1.931.254

Andere financiële schulden op lange termijn¹	0
Financiële schulden op lange termijn	2.183.775	1.960.023
Netto financiële schulden	1.712.445	1.878.816

(1) Omvat EUR 808k aan kasmiddelen die worden aangegeven als activa aangehouden voor verkoop in de verkorte geconsolideerde balans op 30 juni 2022.

2 Verklaring betreffende werkkapitaal

Op de datum van dit Prospectus is de Emittent van mening dat, rekening houdend met zijn beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, hij voldoende werkkapitaal heeft om aan zijn huidige verplichtingen te voldoen en de behoeften aan werkkapitaal te dekken gedurende een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit Prospectus.

DEEL VI: INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN

1 Type en categorie

De Nieuwe Aandelen zullen gewone Aandelen zijn zonder nominale waarde en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen. Alle Aandelen in de Emittent (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) behoren tot dezelfde categorie.

2 Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid

De Aanbieding en de Nieuwe Aandelen vallen onder het Belgisch recht.

De bevoegde rechtbanken in geval van geschillen betreffende de Aanbieding of de Nieuwe Aandelen zullen in principe de rechtbanken zijn van de plaats waar de maatschappelijke zetel van de Emittent zich bevindt (d.w.z. Antwerpen) en zullen worden aangeduid overeenkomstig de aard van het geschil, tenzij anders bepaald door het Belgisch recht, toepasselijke verdragen of contractuele rechtspraak of arbitrageclausules. De rechtbanken van Brussel zullen rechtsbevoegdheid hebben om elk geschil te beslechten voortvloeiend uit of in verband met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.

3 Vorm

De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd op naam of in gedematerialiseerde vorm, behalve voor de Bestaande Aandeelhouders die aandelen op naam bezitten, die Nieuwe Aandelen op naam zullen ontvangen.

Aandeelhouders kunnen de Emittent vragen dat hun Aandeelhouders in gedematerialiseerde vorm worden omgezet in Aandelen op naam of omgekeerd, overeenkomstig de Statuten, op hun eigen kosten.

Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Zij zullen worden verhandeld onder hetzelfde symbool “VGP” en dezelfde ISIN- code BE0003878957 als de Bestaande Aandelen.

4 Munt

De Aanbieding is in Euro.

5 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen

Vanaf de uitgiftedatum ervan zullen de Nieuwe Aandelen onderhevig zijn aan alle bepalingen van de Statuten. Alle Aandelen hebben identieke stem-, dividend- en vereffeningsrechten, behalve indien anders bepaald door Statuten van de Emittent.

De Nieuwe Aandelen zullen het recht op een dividend dragen met betrekking tot het boekjaar dat begon op 1 januari 2022 en zullen, vanaf de uitgiftedatum ervan, het recht dragen op elke door de Emittent gedane uitkering. Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal van de Emittent en hebben dezelfde rang in geval van insolventie van de Emittent. In geval van insolventie zijn aanspraken van houders van Aandelen ondergeschikt aan die van de schuldeisers van de Emittent (met inbegrip van de houders van door de Emittent uitgegeven obligaties).

Elk Aandeel geeft recht op één stem, behalve dat volledig volgestorte Xxxxxxxx die voor ten minste twee jaar op naam van dezelfde Aandeelhouders zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent dubbele stemrechten verlenen.

De rechten verbonden aan de Aandelen worden nader beschreven in Deel XIII (Beschrijving van Kapitaal en Statuten).

DEEL VII: INFORMATIE OVER DE AANBIEDING

1 Beslissing van de Emittent betreffende de Aanbieding

De buitengewone algemene vergadering van de Emittent die plaatsvond op 13 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur toelating gegeven om het kapitaal van de Emittent te verhogen in een of meerdere keren met een totaalbedrag dat niet meer bedraagt dan EUR 108.873.366,06 (met uitzondering van de uitgiftepremie) samen, met de bevoegdheden zoals voorzien in Artikel 39 van de Statuten. Deze toelating is geldig gedurende een termijn van vijf jaar vanaf de publicatie van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 mei 2022.

Krachtens Artikel 39 van de Statuten is de Raad van Bestuur gemachtigd om, binnen het kader van het toegestane kapitaal, een uitgiftepremie te voorzien en de Statuten in overeenstemming te brengen met kapitaalverhogingen die zich binnen dit kader hebben voorgedaan. Daarnaast is Raad van Bestuur gemachtigd om, binnen het kader van het toegestane kapitaal, de voorkeurrechten van de bestaande Aandeelhouders op te heffen in het belang van de emittent en overeenkomstig toepasselijke wettelijke vereisten.

Sinds de machtiging van de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2022 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van het toegestane kapitaal. Derhalve bedraagt het maximumbedrag dat momenteel beschikbaar is onder toegestane kapitaal EUR 108.873.366,06 (met uitzondering van uitgiftepremie).

Op 14 november 2022 heeft de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, beslist het kapitaal van de Emittent te verhogen met een maximumbedrag van EUR 302.933.541,00 (met inbegrip van uitgiftepremie), door middel van uitgifte van Nieuwe Aandelen met opheffing van de wettelijke voorkeurrechten van de Aandeelhouders krachtens Artikel 7:188 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar met extralegale voorkeurrechten, d.w.z. de Voorkeurrechten die worden toegekend aan de Bestaande Aandeelhouders. De beslissing door de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen werd genomen onder de opschortende voorwaarden dat (i) de marktomstandigheden de Aanbieding niet wezenlijk moeilijker zouden maken; en (ii) de Underwritingovereenkomst werd ondertekend na de voltooiing van de Scrips Private Plaatsing en niet werd beëindigd overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden ervan.

Op 15 november 2022 heeft de Emittent de Uitgifteprijs bepaald in overleg met de Global Coordinators, evenals het maximumaantal Nieuwe Aandelen, de Inschrijvingsverhouding en Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten zoals voorzien in dit Prospectus.

2 Bepalingen en voorwaarden van de Aanbieding

2.1 Maximumbedrag

Als op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging (met inbegrip van uitgiftepremie) EUR 302.933.541,00 zijn.

De Emittent behoudt zich het recht voor verder te gaan met een kapitaalverhoging voor een verminderd bedrag. Er is geen minimum vastgesteld voor de Aanbieding.

2.2 Maximumaantal Nieuwe Aandelen

Er worden maximaal 5.458.262 Nieuwe Aandelen aangeboden voor inschrijving door uitoefening van de Voorkeurrechten overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding.

2.3 Voorkeurrechten

De Aanbieding wordt uitgevoerd met extralegale voorkeurrechten voor de Bestaande Aandeelhouders. De wettelijke voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders zoals voorzien in artikel 7:188 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgeheven met betrekking tot de Aanbieding. Aan de Bestaande Aandeelhouders worden echter Voorkeurrechten toegekend, die elk een extralegaal voorkeurrecht geven, zoals hierna beschreven.

Praktisch gezien verschillen de Voorkeurrechten niet wezenlijk van de wettelijke voorkeurrechten en verschilt de Aanbiedingsprocedure niet wezenlijk van de procedure die anders van toepassing zou zijn indien de Aanbieding had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten voor de inschrijving zoals voorzien door het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Voorkeurrechten zullen met name worden gescheiden van de onderliggende Aandelen en, op voorwaarde dat zij in gedematerialiseerde vorm zijn, afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.

Eén van de uitzonderingen op de procedure die van toepassing zouden zijn indien de Aanbieding had plaatsgevonden met wettelijke voorkeurrechten is dat de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten 8 dagen zal bedragen in plaats van 15 dagen.

2.4 Toewijzing van de Voorkeurrechten

Bij de afsluiting van Euronext Brussels op de Registratiedatum zal elk Aandeel zijn houder het recht geven één Voorkeurrecht te ontvangen. De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 11, zullen worden losgemaakt van de Bestaande Aandelen op de Registratiedatum, d.w.z. op 16 november 2022 na de afsluiting van Euronext Brussels.

De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de Voorkeurrechten zullen worden genoteerd en toegelaten voor verhandeling op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970180833 en symbool VGP11 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, d.w.z. van 17 november 2022 tot 24 november 2022 om

4.00 uur CET.

De houders van gedematerialiseerde Xxxxxxxx die zijn geboekt op een effectenrekening op hun naam om de Registratiedatum zullen automatisch het aantal Voorkeurrechten ontvangen waarop zij recht hebben, door boeking op hun effectenrekening, behoudens de beperkingen in dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)). Hun financiële tussenpersoon zal hen in principe informeren over de procedures die moeten worden gevolgd om hun Voorkeurrechten uit te oefenen.

De houders van Xxxxxxxx op naam die zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent op de Registratiedatum zullen, op het adres dat in het aandelenregister vermeld staat, een brief of e-mail van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben met betrekking tot hun Aandelen op naam, en over de procedures die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen (zie hoofdstukken 2.6 en 2.7), met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)).

2.5 Uitgifteprijs en Inschrijvingsverhouding

De Uitgifteprijs is gelijk aan EUR 55,50 per Nieuw Aandeel.

De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 34,63% op de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 15 november 2022 (die EUR 84,90 per Aandeel bedroeg). Op basis van de slotkoers op die datum is de theoretische ex-rechten prijs (“TERP”) EUR 79,02, is de theoretische waarde van één Voorkeurrecht EUR 5,88 en is de korting van de Uitgifteprijs op TERP 29,76%.

De TERP kan worden beschouwd als de theoretische prijs van de Aandelen na voltooiing van de Aanbieding, en wordt berekend (per Aandeel) als gevolg van de volgende formule:

TERP	=	(S x P) + (Sn x Pn)
		S + Sn

waarbij:

“S”	:	het aantal Aandelen is dat uitstaand was vóór de lancering van de Aanbieding, d.w.z. 21.833.050 Aandelen
“P”	:	de slotkoers is van het Aandeel op Euronext Brussels op 15 november 2022, d.w.z. EUR 84,90;
“Sn”	:	het maximumaantal Nieuwe Aandelen is dat zal worden uitgegeven in de Aanbieding, d.w.z. 5.458.262 Nieuwe Aandelen;
“Pn”	:	de Uitgifteprijs is van de Nieuwe Aandelen, d.w.z. EUR 55,50 per Nieuw Aandeel

Op basis van de formule om de TERP te bepalen, kan de theoretische waarde (“TW”) van één Voorkeurrecht worden bepaald op basis van de volgende formule:

TW	= (TERP – Pn) x	Sn
		S

waarbij “S”, “Sn” en “Pn” de betekenis hebben die eraan is gegeven in bovenstaande TERP-formule.

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel zal worden ingebracht als kapitaal tot de exacte fractionele waarde van de bestaande Aandelen (d.w.z. EUR 4,99 per Aandeel, omwille van de leesbaarheid afgerond tot de dichtstbijzijnde hele eurocent) vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen en vervolgens afgerond tot de dichtstbijzijnde hele eurocent. Het verschil tussen deze inbreng in het kapitaal en de totale Uitgifteprijs, na aftrek van mogelijke kosten, zal worden toegewezen aan een afzonderlijke “uitgiftepremie”-rekening onder eigen vermogen aan de passivazijde van de balans van de Emittent.

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen naar verhouding van 4 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel.

De Emittent of de Underwriters zullen de Xxxxxxxxx geen kosten aanrekenen in verband met hun rol als underwriters. Het kan echter wel zijn dat beleggers de gebruikelijke transactie- en verwerkingsvergoedingen moeten betalen die worden aangerekend door hun financiële instelling die de rekeningen bijhoudt. De aan- en verkoop van de Nieuwe Aandelen is, onder bepaalde omstandigheden, onderworpen aan de Belgische taks op de beursverrichtingen. Voor informatie betreffende belasting, zie Deel XIV (Belasting) en met name hoofdstuk 4 (Belgische Taks op de beursverrichtingen).

2.6 Regels voor inschrijving

Houders van Voorkeurrechten kunnen hun recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen alleen uitoefenen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding tijdens de Inschrijvingsperiode voor

Voorkeurrechten voor zover dit toelaatbaar is onder de beperkingen in dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)).

Afhankelijk van de Inschrijvingsverhouding is er geen minimum- of maximumaantal Nieuwe Aandelen waarop een belegger kan inschrijven krachtens de Aanbieding. Xxxxxxxxx moeten zich echter bewust zijn van het feit dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, hen volledig zullen worden toegewezen. Inschrijvingen zijn bindend, behalve zoals beschreven in hoofdstuk 2.9.

Houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten die Nieuwe Aandelen wensen uit te oefenen en ervoor wensen in te schrijven, moeten hun financiële tussenpersoon daartoe instructie geven (zie hoofdstuk 2.7.1). De financiële tussenpersoon is verantwoordelijk voor het verkrijgen van het inschrijvingsverzoek en voor het naar behoren doorsturen van het inschrijvingsverzoek aan de Global Coordinators. Houders van Voorkeurrechten op naam die Nieuwe Aandelen wensen uit te oefenen en ervoor wensen in te schrijven, moeten de instructies die hen worden gegeven in de brief die zij van de Emittent hebben ontvangen, volgen (zie hoofdstuk 2.7.1).

2.7 Procedure van de Aanbieding

2.7.1 Aanbieding van Voorkeurrechten

De Aanbieding van Voorkeurrechten zal open zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten van 17 november 2022 (de “Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten”) tot en met 24 november 2022 om 16:00 uur CET (de “Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten”). Er zal geen vervroegde afsluiting zijn van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.

Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten en afhankelijk van beperkingen krachtens dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)) kunnen de houders van Voorkeurrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding of hun Voorkeurrechten verhandelen. Na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten niet meer worden uitgeoefend of verhandeld. Daarom zullen verzoeken die nadien worden ontvangen, nietig zijn.

Gedematerialiseerde Voorkeurrechten

De houders van gedematerialiseerde Xxxxxxxx die zijn geboekt op een effectenrekening op hun naam om de Registratiedatum zullen automatisch het aantal Voorkeurrechten ontvangen waarop zij recht hebben, door boeking op hun effectenrekening, behoudens de beperkingen in dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)). Zij zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over te volgen procedure.

Afhankelijk van de beperkingen in dit Prospectus en afhankelijk van toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)) kunnen beleggers die houder zijn van Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm (met inbegrip van Bestaande Aandeelhouders), tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, onherleidbaar inschrijven voor de Nieuwe Aandelen rechtstreeks aan de balie van Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, CBC Banque, KBC Bank, and KBC Securities als zij daar een klantenrekening hebben, of onrechtstreeks via elke andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers moeten zichzelf informeren over alle kosten die deze financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen en die zij zelf zullen moeten betalen. Op het ogenblik van inschrijving moeten de inschrijvers een overeenstemmend aantal Voorkeurrechten indienen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding.

Afhankelijk van de financiële tussenpersoon kan de beleggers worden gevraagd hun inschrijvingsverzoek in te dienen vóór 24 november 2022 om 16:00 uur CET. De beleggers moeten hun financiële

tussenpersoon raadplegen om de uiterste datum te bepalen wanneer zij hun inschrijvingsverzoek moeten indienen. Xxxxxxxxx die een deel van of al hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten wensen te verkopen, moeten daartoe instructie geven aan hun financiële tussenpersoon.

Voorkeurrechten op naam

De houders van Xxxxxxxx op naam die zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Emittent op de Registratiedatum zullen, op het adres dat in het aandelenregister vermeld staat, een brief of e-mail van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben met betrekking tot hun Aandelen op naam, en over de procedures die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen, met inachtneming van de beperkingen in dit Prospectus en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten (zie Deel III (Belangrijke Informatie)).

Aandeelhouders die Voorkeurrechten op naam bezitten en deze Voorkeurrechten wensen uit te oefenen, moeten ervoor kiezen dit te doen en het respectieve bedrag voor dergelijke inschrijving storten op de geblokkeerde rekening van de Emittent (zoals zal worden aangegeven in de instructiebrief of -e- mail van de Emittent) vóór 24 november 2022 om 16:00 uur CET. Doen zij dat niet, dan zal dit betekenen dat die Aandeelhouders hun Voorkeurrechten niet kunnen uitoefenen, in welk geval zij de eventuele Netto Scrips Opbrengst (zoals hierna gedefinieerd) voor dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen ontvangen.

Bestaande Aandeelhouders of beleggers die het exacte aantal Voorkeurrechten dat nodig is om in te schrijven voor een geheel aantal Nieuwe Aandelen niet bezitten, kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, ofwel (via een onderhandse transactie of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) de ontbrekende Voorkeurrechten kopen om in te schrijven voor een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel (via een onderhandse transactie of op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) de Voorkeurrechten verkopen die een aandelenfractie vertegenwoordigen, ofwel die Voorkeurrechten bijhouden om ze te koop aan te bieden in de vorm van Scrips na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten. Aan het aankopen of verkopen van Voorkeurrechten en/of het verwerven van Scrips kunnen bepaalde kosten verbonden zijn.

De resultaten van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht op of omstreeks 25 november 2022 (vóór de opening van Euronext Brussels).

2.7.2 Scrips Private Plaatsing

Bij de afsluiting van de Aanbieding van Voorkeurrechten zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en deze Scrips zullen worden verkocht in een private plaatsing met gekwalificeerde beleggers in België en door middel van een private plaatsing die vrijgesteld is van prospectusvereisten of vergelijkbare formaliteiten in andere rechtsgebieden die zullen worden bepaald door de Emittent in samenspraak met de Global Coordinators. De Scrips Private Plaatsing vindt plaats op grond van Regulation S onder de Securities Act. De Scrips Private Plaatsing zal worden georganiseerd door middel van een versnelde bookbuilding procedure, teneinde één enkele marktprijs per Scrip te bepalen. De voorwaarden en modaliteiten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden bepaald door de Emittent, samen met de Global Coordinators.

Verwacht wordt dat de Scrips Private Plaatsing één dag zal duren en zal plaatsvinden op of omstreeks 25 november 2022.

De Scrips Private Plaatsing zal alleen plaatsvinden als niet alle Voorkeurrechten zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten.

Xxxxxxxxx die Scrips verwerven, gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en aldus in te schrijven voor het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding.

De netto-opbrengst uit de verkoop van Scrips (afgerond tot een hele eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Emittent moet maken voor de eventuele verkoop van de Scrips (de “Netto Scrips Opbrengst”), zal verhoudingsgewijs worden verdeeld tussen alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten.

De Netto Scrips Opbrengst zal bekend worden gemaakt via een persbericht en zal worden uitbetaald aan de houders van die niet-uitgeoefende Voorkeurrechten na voorlegging van coupon nr. 11. Er is echter geen zekerheid dat er enige Scrips zullen worden verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing, of dat er enige Netto Scrips Opbrengst zal zijn. Noch de Emittent, noch de Global Coordinators, noch enige andere persoon die zorgt voor een verkoop van de Scrips zal verantwoordelijk zijn voor enig gebrek aan Netto Scrips Opbrengst voortvloeiend uit de verkoop van de Scrips in de Scrips Private Plaatsing.

Als de Netto Scrips Opbrengst minder is dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, dan hebben de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto Scrips Opbrengst in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent. Als de Emittent aankondigt dat de Netto Scrips Opbrengst beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten en die houders daar tegen 30 november 2022 geen betaling van ontvangen hebben, dan krijgen die houders het advies contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve voor houders van Aandelen op naam, die het advies krijgen contact op te nemen met de Emittent.

De kosten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden gedekt door de opbrengst van de verkoop van de Scrips. Indien de opbrengst niet volstaat om de kosten van de Scrips Private Plaatsing te dekken, zullen de niet-gedekte kosten worden gedragen door de Emittent.

De resultaten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden aangekondigd via een persbericht op of omstreeks 25 november 2022.

2.8 Herroeping of opschorting van de Aanbieding

De Emittent behoudt zich het recht voor niet met de Aanbieding door te gaan na overleg met de Underwriters als (i) hij bepaalt dat de marktomstandigheden de Aanbieding wezenlijk zouden bemoeilijken of (ii) de Underwritingovereenkomst niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden ervan (zie hoofdstuk Error! Reference source not found.).

Als de Emittent beslist de Aanbieding te herroepen of op te schorten, zal er een persbericht worden gepubliceerd en, voor zover die gebeurtenis de Emittent wettelijk zou verplichten een aanvulling op het Prospectus te publiceren, zal die aanvulling worden gepubliceerd. Die herroeping of opschorting van de Aanbieding kan zich voordoen tot aan de voltooiing van de Scrips Private Plaatsing.

Als gevolg van de beslissing om de Aanbieding te herroepen, zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch worden ingetrokken en zullen de Voorkeurrechten (en in voorkomend geval de Scrips) nietig worden. De beleggers zullen niet worden gecompenseerd, ook niet voor de aankoopprijs (en alle bijbehorende kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten of Scrips te verwerven.

2.9 Aanvulling op het Prospectus

In geval er een significante nieuwe factor, wezenlijke fout of onjuistheid in verband met de informatie die in dit Prospectus vervat zit en die de evaluatie van de Aanbieding door potentiële beleggers kan beïnvloeden, ontstaat of wordt opgemerkt tussen het ogenblik van goedkeuring van dit Prospectus en het ogenblik waarop de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels van start gaat, zal dit zonder onnodige vertraging worden vermeld in een aanvulling op dit Prospectus. Een dergelijke aanvulling op het prospectus zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en nadien worden gepubliceerd op dezelfde manier als dit Prospectus. Uitspraken die in dergelijke aanvulling vervat zitten (of in om het even welk document dat daar door middel van verwijzing in verwerkt is) zullen, voor zover van toepassing (uitdrukkelijk, impliciet of anderszins), worden geacht in dit Prospectus vervatte uitspraken te wijzigen of te vervangen. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel meer uitmaken van dit Prospectus.

Xxxxxxxxx die reeds hebben ingestemd met inschrijving voor de Nieuwe Aandelen voordat de aanvulling is gepubliceerd, op voorwaarde dat de significante nieuwe factor, de wezenlijke fout of de wezenlijke onjuistheid aan het licht kwam of werd opgemerkt vóór de Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen het recht hebben, uitoefenbaar binnen drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling, om hun inschrijving in te trekken overeenkomstig Artikel 23.2a en 23.3a van de Prospectusverordening.

Inschrijvers voor de Aanbieding van Voorkeurrechten die hun inschrijving intrekken na de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, zullen niet delen in de Netto Scrips Opbrengst en zullen op geen enkele andere manier worden gecompenseerd, met inbegrip van de voor de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten of belastingen) die is betaald om Voorkeurrechten of Scrips te verwerven. Als de inschrijvingen op de Aanbieding van Voorkeurrechten worden gedaan via een financiële tussenpersoon, zal de financiële tussenpersoon de beleggers bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om aanvaardingen in te trekken in dergelijk geval. De financiële tussenpersoon zal contact opnemen met de beleggers tegen het einde van de eerste werkdag volgend op de dag waarop de aanvulling is gepubliceerd.

Een aanvulling op het Prospectus zal worden gepubliceerd indien, onder andere, (i) de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten wordt gewijzigd, (ii) het maximumaantal Nieuwe Aandelen wordt verminderd voorafgaand aan de toewijzing van de Nieuwe Aandelen, (iii) de Underwritingovereenkomst niet wordt ondertekend of wel wordt ondertekend, maar vervolgens wordt beëindigd, of (iv) voor zover vereist, de Emittent beslist de Aanbieding te herroepen of op te schorten.

2.10 Aankondiging van de resultaten van de Aanbieding

De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zullen worden aangekondigd via een persbericht op of omstreeks 25 november 2022.

De resultaten van de Aanbieding, met inbegrip van het definitieve bedrag van de Aanbieding en het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven, de resultaten van de verkoop van de Scrips en de betaling van de Netto Scrips Opbrengst, zullen worden aangekondigd via een persbericht op of omstreeks 25 november 2022.

2.11 Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen

De betaling van de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven met gedematerialiseerde Voorkeurrechten vindt naar verwachting plaats op of omstreeks 25 november 2022 en zal worden uitgevoerd door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (afhankelijk van de desbetreffende procedures van de financiële tussenpersoon). De betaling van de Nieuwe

Aandelen waarop wordt ingeschreven met Voorkeurrechten op naam zal worden uitgevoerd door betaling op een geblokkeerde rekening van de Emittent. De betaling moet die rekening hebben bereikt op 24 november 2022 om 16:00 uur CET zoals vermeld in instructiebrief van de Emittent.

De betaling voor Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Scrips Private Plaatsing zal worden uitgevoerd door levering tegen betaling.

De levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of omstreeks 29 november 2022. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam die zijn ingeschreven in het Aandelenregister van de Emittent.

2.12 Vooropgesteld tijdschema van de Aanbieding

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	T-1	15 november 2022
Losmaking van coupon nr. 11 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na afsluiting van Euronext Brussels	T	16 november 2022
Publicatie van het lanceringspersbericht en van het Prospectus	T	16 november 2022
Begin van verhandeling van de Aandelen ex-Voorkeurrechten	T+1	17 november 2022
Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten	T+1	17 november 2022
Notering en begin van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+1	17 november 2022
Betaling van de Uitgifteprijs voor Nieuwe Aandelen op naam door inschrijvers	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Einde van notering en van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	T+8	24 november 2022 om 16.00 uur CET
Aankondiging via persbericht van de inschrijving met Voorkeurrechten	T+9	25 november 2022
Opschorting van verhandeling van Aandelen	T+9	25 november 2022
Scrips Private Plaatsing	T+9	25 november 2022
Toewijzing van de Scrips en de Inschrijving met Xxxxxx	T+9	25 november 2022
Aankondiging via persbericht van de Aanbieding (met inbegrip van de Scrips Private Plaatsing) en van de Netto Scrips Opbrengst	T+9	25 november 2022
Betaling van de Uitgifteprijs voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen door of namens de inschrijvers	T+9	25 november 2022
Verwezenlijking van de kapitaalverhoging	Xx00	00 november 2022
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	Xx00	00 november 2022
Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels	T+13	29 november 2022
Betaling van Netto Scrips Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	T+14	30 november 2022

De Emittent kan de data en uren van de kapitaalverhoging en in de bovenstaande planning vermelde termijnen wijzigen in heel het Prospectus. In dergelijk geval zal de Emittent Euronext Brussels op de hoogte brengen de beleggers informeren via een persbericht. Voor zover dit wettelijk verplicht is, zullen alle wezenlijke wijzigingen aan dit Prospectus worden gepubliceerd in een persbericht en als een aanvulling op dit Prospectus in de Belgische financiële pers en op de website van de Emittent.

3 Plan van uitkering en toewijzing van de Nieuwe Aandelen

De Aanbieding van Voorkeurrechten zal alleen open staan voor het publiek in België.

De Aanbieding van Voorkeurrechten wordt gedaan op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Emittent.

Afhankelijk van toepasselijke effectenvoorschriften kunnen de volgende categorieën van beleggers inschrijven voor de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële houders van Voorkeurrechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten hebben verworven op Euronext Brussels; en (iii) gekwalificeerde beleggers die Scrips hebben verworven in de context van de Scrips Private Plaatsing.

De Voorkeurrechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door houders van Voorkeurrechten die dit wettelijk kunnen doen krachtens elke wet die op die Aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijk aanbod wettelijk kan worden gedaan krachtens het op die houders toepasselijke recht. De Emittent heeft alle noodzakelijke acties ondernomen om ervoor te zorgen dat Voorkeurrechten, en Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten, wettelijk kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (met inbegrip van Bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten) in België. De Emittent heeft geen enkele actie ondernomen om mogelijk te maken dat een aanbieding van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen wordt uitgegeven na de uitoefening van Voorkeurrechten (met inbegrip van een openbare aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders of houders van Voorkeurrechten) in een ander rechtsgebied.

De Scrips Private Plaatsing zal alleen plaatsvinden door middel van een vrijgestelde private plaatsing met gekwalificeerde beleggers in België en andere landen van de Europese Economische Ruimte, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, die zullen worden bepaald door de Emittent in overleg met de Underwriters en op grond van Regulation S.

Dit Prospectus vormt of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging om de Nieuwe Aandelen of de Voorkeurrechten te verkopen of uit te geven, of een verzoek tot het doen van een aanbieding om deze te verwerven, aan personen met een geregistreerd adres, of die woonachtig of gevestigd zijn, in de Verenigde Staten, behoudens bepaalde uitzonderingen, of aan personen in enig rechtsgebied waarin een dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek onwettig xx.Xx Effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of onder enige effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten en worden, behoudens bepaalde uitzonderingen, buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht in overeenstemming met Regulation S. Geen van de Effecten mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, verpand of anderszins overgedragen in of naar de Verenigde Staten, behalve in transacties die zijn vrijgesteld van of niet onderworpen aan de registratievereisten van de Securities Act; op voorwaarde dat bepaalde QIB’s die, met toestemming van de Emittent, een beleggersbrief aan de Emittent hebben ondertekend en tijdig hebben afgeleverd Voorkeursrechten mogen uitoefenen in de Verenigde Staten.

4 Aanbieding en underwriting

4.1 Underwritingovereenkomst

De Emittent en de Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) een Underwritingovereenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) te sluiten op of omstreeks 25 november 2022 met betrekking tot de

Aanbieding. Het sluiten van de Underwritingovereenkomst kan afhankelijk zijn van verscheidene factoren, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, marktomstandigheden. Als de Emittent of de Underwriters de Underwritingovereenkomst niet sluiten, zal de Aanbieding niet worden voltooid.

Underwritingovereenkomst Onder de voorwaarden die in de Underwritingovereenkomst zullen worden opgenomen, zal elk van de Underwriters, gezamenlijk maar niet hoofdelijk of hoofdelijk en gezamenlijk, een soft commitment aangaan om de Aanbieding te onderschrijven door de betaling van alle Nieuwe Aandelen waarop in de Aanbieding wordt ingeschreven te bewerkstelligen, met uitzondering van (i) de Nieuwe Aandelen die de Referentieaandeelhouders hebben toegezegd op te nemen krachtens hun inschrijvingsverbintenis (zoals beschreven in hoofdstuk 7 (Intenties van Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het management of anderen) hieronder), (ii) de Nieuwe Aandelen waarvoor wordt ingeschreven door QIB's die Nieuwe Aandelen kopen en die een beleggersbrief hebben afgeleverd in transacties die in aanmerking komen voor de vrijstelling van registratie als bedoeld in Sectie 4(a)(2) van de Securities Act (waarbij al deze transacties door de Vennootschap zijn verricht zonder enige deelname van een van de Underwriters) en (iii) de Nieuwe Aandelen waarvoor wordt ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders die aandelen op naam houden (de Nieuwe Aandelen met uitzondering van

(i) tot en met (iii) zijn de "Underwritten Aandelen").De Underwriters zijn niet en zullen niet verplicht zijn in te schrijven voor Underwritten Aandelen voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst, en daarna slechts volgens de hierin uiteengezette voorwaarden.

Als de Underwritingovereenkomst wordt gesloten, zullen de Underwriters de Underwritten Aandelen leveren aan beleggers die er een aanvraag voor hebben ingediend, afhankelijk van eerdere uitgifte, wanneer, zoals en indien ze zijn geleverd aan de Underwriters, afhankelijk van de vraag of er is voldaan aan dan wel verzaakt is aan de voorwaarden die vervat zullen zitten in de Underwritingovereenkomst.

Naar verwachting zal de Emittent in de Underwritingovereenkomst bepaalde verklaringen doen en waarborgen geven en zal de Emittent er mee instemmen de Underwriters te vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden.

De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat elk van de Underwriters (en niet de Emittent) het recht zal hebben de Underwritingovereenkomst te beëindigen vóór de voltooiing van de kapitaalverhoging in verband met de Aanbieding en de Scrips Private Plaatsing en de notering en levering aan inschrijvers van de Nieuwe Aandelen die met de Voorkeurrechten en met Scrips hebben ingeschreven nadat zich een van de volgende zaken heeft voorgedaan: (i) enige verklaring vervat in enig document in verband met de Aanbieding is in enig wezenlijk opzicht onjuist of misleidend of is dit geworden of gebleken; (ii) de opschortende voorwaarden uiteengezet in de Underwritingovereenkomst zijn niet vervuld; (iii) de Emittent heeft niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen krachtens de Underwritingovereenkomst, met name wanneer de Emittent de convenanten en verbintenissen vervat in de Underwritingovereenkomst schendt; (iv) schending of redelijkerwijs vermeende schending van een van de verklaringen en waarborgen van de Emittent in enig wezenlijk opzicht of het zich voordoen van een gebeurtenis die, als die verklaringen en waarborgen onmiddellijk na die gebeurtenis waren herhaald, dit een van die verklaringen en waarborgen onwaar, onjuist of misleidend zou maken; (v) de Emittent geeft de Nieuwe Aandelen niet uit, (vi) de aanvraag voor toelating tot notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels wordt ingetrokken of geweigerd; (vii) er doet zich enige gebeurtenis of ontwikkeling die een wezenlijk ongunstig gevolg veroorzaakt of erin resulteert, d.w.z. enige gebeurtenis of enig gevolg die/dat wezenlijke en ongunstige gevolgen heeft voor de bekwaamheid van de Emittent om de verrichtingen uit te voeren of te voltooien zoals voorzien in de Underwritingovereenkomst of de Aanbieding te voltooien zoals beschreven in dit Prospectus evenals elk wezenlijk ongunstig gevolg in met betrekking tot enige ontwikkeling waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat ze aanleiding zal vormen voor een

wezenlijk ongunstig gevolg in of met betrekking tot de waarde, staat of toestand (financieel, wettelijk of anders) van het eigen vermogen of het eigendom, de activa, de rechten, de bedrijfsactiviteiten, het management, de vooruitzichten, de inkomsten, de nettowaarde of exploitatieresultaten, de algemene zaken of de solventie van de Groep, met dien verstande dat een wezenlijk ongunstig gevolg ook zal worden geacht zich te hebben voorgedaan in alle gevallen waarin op zichzelf staande gebeurtenissen niet zulke gevolgen zouden hebben, maar waar de samenvoeging van twee of meer van dergelijke gebeurtenissen, samen genomen, een dergelijk gevolg zou hebben, (viii) andere specifieke omstandigheden die beschreven staan in de Underwritingovereenkomst zoals een opschorting of wezenlijke beperking van verhandeling van de effecten van de Emittent op Euronext Brussels; een opschorting of wezenlijke beperking in verhandeling van effecten op Euronext Brussels, de London Stock Exchange of de New York Stock Exchange; een wezenlijke verstoring in commercieel bankieren of de vereffening van effecten of vereffeningsdiensten in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, België of een andere lid van de EER, een daling in de waarde van de Euro Stoxx 50-index met meer dan 10% ten opzichte van de slotwaarde van de Euro Stoxx 50-index op Eurex bij het sluiten van de handel op de dag vóór de ondertekening van de Underwritingovereenkomst, de aanvraag tot notering van de Nieuwe Aandelen wordt ingetrokken of geweigerd door Euronext Brussels, een wezenlijke ongunstige wijziging op de financiële markten in de Verenigde Staten, België of het Verenigd Koninkrijk of op de internationale financiële markten, een uitbraak van vijandelijkheden of escalatie daarvan of een andere calamiteit of crisis waarbij de Verenigde Staten, België of het Verenigd Koninkrijk betrokken zijn of internationaal; een belangrijke wijziging in nationale of internationale politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in de belastingen in België of een algemeen moratorium op commerciële bankactiviteiten dat wordt afgekondigd door de desbetreffende autoriteiten in Brussel, Londen of New York, indien een dergelijke gebeurtenis, naar het redelijke oordeel van de Underwriters, na, voor zover redelijkerwijs mogelijk, overleg met de Emittent, waarschijnlijk wezenlijk afbreuk doet aan de voltooiing van de Aanbieding, de inschrijving en levering van de Nieuwe Aandelen of de handel in aandelen op de secundaire markten; (ix) de publicatie van een aanvulling op dit Prospectus of de publicatie van bijkomende openbaarmakingen; of (x) een van de Underwriters zou in gebreke blijven volgens de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst bij de uitvoering van zijn inschrijvingsverplichtingen. Als de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig de bepalingen ervan, zullen de Underwriters ontheven zijn van hun plicht om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen.

Als de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd, zal de toewijzing van de Underwritten Aandelen aan beleggers worden geannuleerd en zullen beleggers geen aanspraak kunnen maken op levering van de Nieuwe Aandelen. Indien de Underwritingovereenkomst niet wordt ondertekend of wordt ondertekend; maar vervolgens wordt beëindigd, zal er een aanvulling op dit Prospectus worden gepubliceerd.

4.2 Loketten

Inschrijvingsverzoeken kunnen rechtstreeks worden ingediend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten aan de loketten van de Underwriters, van elke financiële tussenpersoon in België die deze verzoeken vervolgens zal doorsturen naar de Underwriters (zie hoofdstuk 2.6). Houders van Voorkeurrechten moeten zichzelf informeren over kosten die deze financiële tussenpersonen in rekening zouden kunnen brengen en die zij zelf zullen moeten betalen. De Underwriters zullen niet verantwoordelijk zijn voor de handelingen van andere financiële tussenpersonen in verband met de tijdige doorsturing van de inschrijvingsverzoeken.

5 Toelating tot verhandeling en handelsafspraken

5.1 Toelating tot verhandeling

De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 11, zullen worden losgemaakt van de Bestaande Aandelen op de Registratiedatum, d.w.z. op 16 november 2022 na de afsluiting van Euronext Brussels.

De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de Voorkeurrechten zullen worden genoteerd en toegelaten voor verhandeling op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970180833 en symbool VGP11 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, d.w.z. van 17 november 2022 tot 24 november 2022 om

16.00 uur CET.

De bestaande Aandelen zullen daarom ex-rechten worden verhandeld vanaf 17 november 2022. Elke verkoop van Aandelen vóór de afsluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022 en die zal worden afgewikkeld na 16 november 2022 zal worden afgewikkeld “cum rechten”. Aandelen die worden verkocht na de afsluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022 zullen worden verkocht en vereffend “ex- rechten”.

Er zal geen aanvraag worden ingediend voor de notering en toelating tot verhandeling van de Scrips.

De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd en toegelaten voor verhandeling op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0003878957 en symbool “VGP” vanaf 29 november 2022.

5.2 Liquiditeitscontract en financiële diensten

De Emittent heeft een liquiditeitscontract gesloten met KBC Securities NV.

De financiële diensten voor de Aandelen van de Emittent (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) worden in België verstrekt door KBC Securities NV. De kosten van deze financiële diensten worden gedragen door de Emittent.

5.3 Afwikkelende instantie

De Emittent heeft Belfius Bank NV aangesteld als afwikkelende instantie voor de Aanbieding.

6 Stilstand- en lock-upverbintenis

6.1 De Emittent

UnderwritingovereenkomstUnderwritingovereenkomstIn de Underwritingovereenkomst zal de Emittent ermee instemmen dat, gedurende een periode van 180 kalenderdagen na de eerste noteringsdatum van de Nieuwe Aandelen, zij niet, behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (i) aandelen, warrants of andere effecten zal uitgeven of verkopen, of trachten te vervreemden, of zal verzoeken om enig aanbod om aandelen, warrants of andere effecten te kopen, of enige opties, converteerbare effecten of andere rechten zal toekennen om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen, of enig contract (met inbegrip van derivatentransacties) of verbintenis met een soortgelijk effect zal aangaan; of (ii) haar aandelenkapitaal zal verminderen, behalve in het geval van (i) enige bedrijfsactie in verband met een overnamebod, kapitaalreorganisatie, juridische fusie, opsplitsing of soortgelijke transactie of soortgelijk proces, in elk geval voor zover de Emittent hierbij betrokken is en

op voorwaarde dat de voorwaarden van deze verbintenis die aan de Aandelen verbonden zijn, mutatis mutandis van toepassing zijn op elke verkrijger van enige van de Aandelen, (ii) de uitgifte van niet- converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten door de Emittent met het oog op de financiering of herfinanciering van haar uitstaande verplichtingen, of (iii) de toekenning van beloningen in opties of Aandelen door de Emittent of de uitgifte van Aandelen bij de uitoefening van opties die door de Emittent worden toegekend in het kader van bestaande incentiveprogramma's voor werknemers die bestaan op de datum van de Underwritingovereenkomst en die worden bekendgemaakt in de publiek beschikbare informatie van de Emittent.

6.2 Referentie-Aandeelhouders

De Referentieaandeelhouders zijn met de Global Coordinators een lock-up verbintenis aangegaan met betrekking tot de effecten van de Emittent, op grond waarvan de Referentieaandeelhouders gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de Afsluitingsdatum van de Aanbieding, behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators, niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, zullen overgaan tot het aanbieden van, het verkopen van, het contracteren om te verkopen van, het toekennen van enige optie tot de koop van of anderszins de vervreemding van, of de aanzetting van enige andere persoon tot de vervreemding van, enige Aandelen of enige effecten die converteerbaar zijn in, omwisselbaar zijn voor, of het recht vertegenwoordigen om, enige Aandelen of enige andere effecten van de Emittent die in wezen gelijkaardig zijn aan dergelijke aandelen, te ontvangen, of enige opties of derivaten te verrichten, al dan niet in contanten afgewikkeld, of andere transacties die verband houden met het voorgaande of die een soortgelijk economisch effect hebben, behalve aan verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1: 20 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande echter dat deze verbintenis de Referentieaandeelhouders niet zal verbieden om hun aandelen aan te bieden in een overnamebod of een hoger overnamebod, na enige aankondiging, overeenkomstig artikel 7 van het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007, van de FSMA dat zij een kennisgeving heeft ontvangen van een dergelijk overnamebod op de effecten van de Emittent, maar niet anderszins.

7 Intenties van Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het management of anderen

De Referentieaandeelhouders, die momenteel 50,90% van de aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben zich ertoe verbonden deel te nemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een totaal minimumbedrag van EUR 120 miljoen en om een minimum van 8.648.652 Voorkeurrechten uit te oefenen (of 77,82% van het totaal van de aan hen toegekende Voorkeurrechten), en in te schrijven op het overeenkomstige aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding.

Bijgevolg, uitgaande van (i) de uitgifte van het maximum aantal Nieuwe Aandelen en (ii) inschrijving door de Referentieaandeelhouders voor het bovengenoemd bedrag, zullen de Referentieaandeelhouders, na de Aanbieding, 48,65% van alle aandelen in de Vennootschap bezitten, terwijl de Referentieaandeelhouders 50,90% van alle aandelen in de Vennootschap zouden bezitten indien zij al hun Voorkeurrechten zouden uitoefenen.

Afgezien van de bovengenoemde verbintenissen, heeft De Emittent geen aanwijzingen ontvangen over de vraag of leden van de Raad van Bestuur, leden van het Directiecomité of andere personen de bedoeling hebben om in te schrijven op de Aanbieding, dan wel of enige persoon van plan is in te schrijven op meer dan 5% van de Aanbieding.

8 Kosten en netto-opbrengst van de Aanbieding

De bruto- en netto-opbrengst van de Aanbieding van Voorkeurrechten worden geraamd op respectievelijk maximaal EUR 302.933.541,00 en EUR 298.959.087,00, uitgaande van de uitgifte van het maximum aantal Nieuwe Aandelen. De kosten in verband met de Aanbieding van Voorkeurrechten, die de Emittent zal betalen, worden geraamd op maximaal EUR 3.974.454,00 en omvatten onder andere underwritingvergoedingen en -commissielonen van EUR 2.974.454,00, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussels en wettelijke en administratieve kosten, evenals publicatiekosten.

9 Verwatering

9.1 Verwatering van deelname in het kapitaal

In de veronderstelling dat een Aandeelhouder die vóór de Aanbieding 1,00% van het kapitaal van de Emittent bezit, niet inschrijft op Nieuwe Aandelen, dan zal de deelname van die Aandeelhouder in het kapitaal van de Emittent dalen tot 0,80% als gevolg van de Aanbieding, uitgaande van de uitgifte van het maximumbedrag van Nieuwe Aandelen.

Als een Bestaande Aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn als gevolg van de Aanbieding op het stuk van zijn deelname in het kapitaal van de Emittent of op het stuk van dividendrechten. Voor zover aan een aandeelhouder echter een aantal Voorkeurrechten wordt toegewezen dat hem geen recht geeft op een rond aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Inschrijvingsverhouding, kan deze aandeelhouder lichtjes verwateren als hij het/de ontbrekende Voorkeurrecht(en) niet koopt op de secundaire markt en dat/die Voorkeurrecht(en) dienovereenkomstig uitoefent.

9.2 Financiële verwatering

Bestaande Aandeelhouders die beslissen niet al hun toegewezen Voorkeurrechten uit te oefenen, moeten rekening houden met het risico op een financiële verwatering van hun portefeuille. Dergelijk risico is een gevolg van het feit dat de Aanbieding wordt geprijsd aan een Uitgifteprijs die lager is dan de marktprijs van het Aandeel. In onderstaande tabel staat de omvang van een dergelijke verwatering. Theoretisch moet de waarde van de Voorkeurrechten de vermindering van de financiële waarde die wordt veroorzaakt door het feit dat de Uitgifteprijs lager is dan de marktprijs compenseren. Bestaande Aandeelhouders kunnen een financieel verlies lijden als zij hun Voorkeurrechten niet kunnen verhandelen (verkopen) voor de theoretische waarde ervan (en de prijs waarvoor de Scrips zullen worden verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing niet leidt tot een betaling gelijk aan de theoretische waarde van de Scrips) – zie onderstaande tabel voor illustratiedoeleinden.

Prijs vóór Aanbieding van Voorkeurrechten(1)		Theoretische ex- Rechten prijs	Waarde Theoretisch Recht +50%	Waarde Theoretisch Recht -50%	Waarde Theoretisch Recht -100%
Na de uitgifte van het maximumaantal Nieuwe Aandelen	EUR 84,90	EUR 79,02	EUR 8,82	EUR 2,94	EUR 0,00
% financiële verwatering			+3,46%	-3,46%	-6,93%

(1) Aandelenkoers op 15 november 2022.

10 Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen die bij de Aanbieding betrokken zijn

Buiten de Underwriters is er geen natuurlijke persoon of rechtspersoon betrokken bij de Aanbieding die een belang heeft dat wezenlijk is voor de Aanbieding.

Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV zijn leners voor de Emittent. Belfius Bank NV heeft de Emittent een revolving-creditfaciliteit verstrekt voor een totale faciliteit van EUR 175 miljoen. KBC NV heeft de Emittent een revolving-creditfaciliteit verstrekt voor een bedrag van EUR 75 miljoen. BNP Paribas Fortis SA/NV heeft de Emittent een revolving-creditfaciliteit verstrekt voor een bedrag van EUR 50 miljoen. Alle bovengenoemde revolving-creditfaciliteiten zijn ongedekt. Op de datum van dit Prospectus waren er geen uitstaande trekkingen krachtens deze kredietfaciliteiten.

De Global Coordinators en hun verbonden ondernemingen hebben van tijd tot tijd advies inzake commercieel bankieren, beleggingsbankieren en financieel advies of andere diensten verstrekt, en kunnen deze in de toekomst verstrekken, aan de Emittent bij de gewone bedrijfsvoering. De Global Coordinators hebben gebruikelijke vergoedingen en commissielonen ontvangen voor deze transacties en diensten en zullen deze ontvangen. bij de gewone uitvoering van hun verscheidene bedrijfsactiviteiten kunnen de Global Coordinators en hun verbonden ondernemingen een brede waaier aan beleggingen doen of aanhouden en actief schuld- en aandeleneffecten (of aanverwante afgeleide effecten) en financiële instrumenten verhandelen (mogelijk met inbegrip van bankleningen en/of kredietverzuimswaps) voor hun eigen rekeningen en voor de rekeningen van hun klanten en kunnen zij ook te allen tijde korte en lange posities aanhouden in dergelijke effecten en instrumenten. Dergelijke beleggings- en effectenactiviteiten kunnen de effecten en instrumenten van de Emittent omvatten.

DEEL VIII: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1 Algemene informatie

VGP NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht op 6 februari 2007 voor onbepaalde duur, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, xxx 0, X-0000 Xxxxxxxxx, met telefoonnummer x00 0 000 00 00. VGP is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0887.216.042 (ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) en met de Legal Entity Identifier (LEI) code (identificatiecode voor rechtspersonen): 315700NENYPIXFR94T49.

VGP NV, zijnde een holdingmaatschappij die valt onder de uitzondering uiteengezet in artikel 7 °1 van de Belgische Wet betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders van 19 april 2014, is niet opgericht als een Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de Belgische Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, noch als een ICBE-instelling (instelling voor collectieve belegging in effecten) krachtens de Belgische Wet van 3 augustus 2012 (wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles). Bijgevolg geniet de Emittent niet van de fiscale voordelen van een Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschap en is hij niet onderworpen aan het regelgevende kader dat van toepassing is op deze gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De Emittent is, samen met zijn Dochterondernemingen (gezamenlijk, VGP, de VGP Groep of de Groep), een pan-Europese pure-play logistieke vastgoedgroep gespecialiseerd in de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en licht industriële activiteiten. De Groep richt zich op strategisch gelegen percelen in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Spanje, Nederland, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Oostenrijk, Italië, Letland, Portugal, Servië, Frankrijk en Kroatië, die geschikt zijn voor de ontwikkeling van logistieke bedrijventerreinen van een zekere omvang, zodat een uitgebreide en goed gediversifieerde grondbank op toplocaties kan worden opgebouwd. De Groep breidt momenteel uit naar Griekenland, Denemarken en Zweden en wil in de toekomst verder uitbreiden naar andere Europese markten.

De Groep heeft een staat van dienst (track record) van succesvolle grondaankopen die omgezet worden in volledig operationele bedrijvenparken bestaande uit hoogwaardig logistiek vastgoed en ondersteunende kantoren. De Groep bouwt en ontwikkelt dergelijke parken voor eigen rekening en voor zijn Joint Ventures, die vervolgens worden verhuurd aan gerenommeerde klanten door middel van langlopende commerciële huurovereenkomsten.

De historische evolutie van de grondbank van de Groep (inclusief Joint Ventures aan 100%) gedurende de laatste vijf jaar ziet eruit als volgt:

De historische ontwikkeling van de voltooide bruto verhuurbare oppervlakte van de Groep (met inbegrip van activa die zijn afgestoten en verkocht aan de Joint Ventures) gedurende de laatste vijf jaar ziet eruit als volgt:

De Groep beschikt over een in-house team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde bedrijfsmodel beheert: van de identificatie en verwerving van de grond, tot de conceptualisering en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerken, de contacten met potentiële huurders en het asset- en property management van de vastgoedportefeuille. VGP richt zich op toplocaties die gelegen zijn in de nabijheid van sterk geconcentreerde woon- en/of productiecentra, met optimale toegang tot de transportinfrastructuur.

Naast zijn vastgoedactiviteiten heeft VGP een VGP bedrijfstak hernieuwbare energie gelanceerd om hernieuwbare energieoplossingen te bieden aan zijn huurders of andere belanghebbenden. Voor meer informatie, zie hoofdstuk 1.3 van dit deel VIII (Omschrijving van de Emittent).

1.1 Strategische partnerschappen

1.1.1 Strategisch partnerschap met Allianz

VGP is vier 50:50 joint ventures aangegaan met Allianz die zijn opgezet volgens een vergelijkbare structuur. De Allianz Joint Ventures stellen de Groep in staat zijn aanvankelijk geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk te recycleren wanneer voltooide projecten verworven worden door de Eerste (die in juni 2021 zijn investeringscapaciteit heeft bereikt), Tweede of Vierde Joint Venture of wanneer gebouwen opgeleverd worden door de Derde Joint Venture via herfinanciering van het geïnvesteerde kapitaal door externe bankschulden en stellen de Groep in staat deze gelden te herinvesteren in de verdere uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere uitbreiding van de grondbank, waardoor VGP zich kan concentreren op zijn kernontwikkelingsactiviteiten.

Binnen het betrokken geografische toepassingsgebied of projectbereik van elke Allianz Joint Venture kan VGP naar eigen goeddunken beslissen of een activum wordt aangeboden aan de relevante Allianz Joint Venture. Geen van de Allianz Joint Ventures kan vragen of eisen dat VGP een activum aan hen verkoopt. Elke Allianz Joint Venture beslist uiteindelijk om een door VGP aangeboden activum al dan niet aan te kopen, rekening houdende met de locatie van het goed, de huurovereenkomst en de technische vereisten. Bij elke closing met een Joint Venture vraagt de betrokken Joint Venture over het algemeen een afzonderlijke taxatie van een externe taxateur van alle activa die worden verworven als onderdeel van die closing, om ervoor te zorgen dat de activa tegen de reële marktwaarde aan de Joint Ventures worden verkocht. VGP blijft de Allianz Joint Ventures bedienen als asset-, property- en development manager.

Tot slot behoudt VGP een aandeel van 50% in elke Joint Venture die een groeiende portefeuille met huurinkomsten genererende logistiek vastgoed bezit die op termijn een recurrente kasstroom zal genereren die een duurzaam dividendbeleid kan ondersteunen.

1.1.2 Strategisch partnerschap met betrekking tot Ontwikkelings-Joint Ventures

Om VGP in staat te stellen grond aan te kopen op toplocaties voor toekomstige ontwikkeling, is de Groep drie strategische partnerschappen aangegaan: (i) de LPM Joint Venture, (ii) de VGP Park Belartza Joint Venture, en (iii) de VGP Park Siegen Joint Venture (samen, de Ontwikkelings-Joint Ventures). De Groep beschouwt deze Ontwikkelings-Joint Ventures als een aanvullende bron van grondaankoop voor percelen die anders niet toegankelijk zouden zijn voor de Groep.

Net als de Derde Joint Venture, stellen de Ontwikkelings-Joint Ventures de Groep in staat om het aanvankelijk geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk te recycleren wanneer gebouwen opgeleverd worden door de Ontwikkelings-Joint Ventures door herfinanciering van het geïnvesteerde kapitaal door externe bankschulden. De Groep kan zo deze gelden herinvesteren in de verdere uitbreiding van de

ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere uitbreiding van de grondbank, waardoor VGP zich kan concentreren op zijn kernontwikkelingsactiviteiten.

De LPM Joint Venture richt zich op de ontwikkeling van Logistics Park Moerdijk samen met het Havenbedrijf Moerdijk op een 50:50 basis. De LPM Joint Venture heeft het recht om de door de LPM Joint Venture ontwikkelde inkomsten genererende activa te verkopen en VGP het recht om deze te verwerven.

De VGP Park Belartza Joint Venture richt zich op de ontwikkeling van een gemengd (logistiek/commercieel) park waarbij VGP de logistieke ontwikkeling zal leiden en zijn joint venture partner (VUSA) de commerciële ontwikkeling. De VGP Park Belartza Joint Venture heeft het recht om te verkopen en VGP het recht om de logistieke inkomsten genererende activa ontwikkeld door de VGP Park Belartza Joint Venture te verwerven. VUSA heeft het recht om de commerciële inkomsten genererende activa die door de VGP Park Belartza Joint Venture zijn ontwikkeld, te verwerven.

De VGP Park Siegen Joint Venture richt zich op de ontwikkeling van een grondperceel in Siegen, Duitsland. De VGP Park Siegen Joint Venture heeft het recht om te verkopen en VGP het recht om de inkomsten genererende activa ontwikkeld door de VGP Park Siegen Joint Venture te verwerven.

Momenteel is de ontwikkeling van de gebouwen binnen de Ontwikkelings-Joint Ventures nog niet gestart.

1.2 Portefeuille

De totale geconsolideerde activa van VGP Groep bedroegen op 30 juni 2022 EUR 4.870,0 miljoen (tegenover EUR 3.882,7 miljoen op 31 december 2021).

De strategische joint venture transacties met Allianz stelden VGP in staat om zijn historische reële waardewinsten op de respectieve vastgoedportefeuilles te verwezenlijken. Dankzij de eerste zestien closings met de Eerste, Tweede en Derde Joint Venture kon de Groep EUR 987 miljoen aan historisch opgebouwde waarderingswinsten realiseren. Het verkochte vastgoed leverde vóór verkoop een aanzienlijke bijdrage aan de inkomsten en het resultaat van de Groep en hun deconsolidatie heeft geleid en zal verder leiden tot een daling van de gerapporteerde bruto huuropbrengsten van de Groep.

Op 30 juni 2022 bedroegen de totale bruto huurinkomsten van de Groep EUR 19,1 miljoen (tegenover EUR 7,1 miljoen op 30 juni 2021), inclusief de bruto huurinkomsten voor de periode van 1 januari 2022 tot 15 maart 2022 van de portefeuille die bij de derde closing (op 15 maart 2022) aan de Tweede Joint Venture is verkocht, voor een totaalbedrag van EUR 1,9 miljoen.

De bruto huurinkomsten zullen de komende jaren een cyclisch patroon vertonen waarbij de groei van de huurinkomsten aanvankelijk zal versnellen en toenemen zodra de gebouwen aan huurders opgeleverd worden en aanzienlijk zal dalen eenmaal de gebouwen aan de Allianz Joint Ventures verkocht worden. Dit verlies aan inkomsten zal worden getemperd door de hogere winstbijdrage van de Allianz Joint Ventures aangezien de portefeuille van de Allianz Joint Ventures (opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van VGP via "Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde deelnemingen/verbonden vennootschappen", geboekt volgens de equity/vermogensmutatiemethode) naar verwachting aanzienlijk zal groeien in de komende jaren.

In de eerste helft van 2022 resulteerde de vraag naar verhuurbare oppervlakte in de ondertekening van nieuwe huurcontracten voor een bedrag van in totaal EUR 35,4 miljoen (VGP en Joint Ventures portefeuille) (vergeleken met EUR 79,7 miljoen in 2021), waarvan EUR 22,4 miljoen betrekking had op nieuwe of vervangende huurcontracten en EUR 9,3 miljoen op verlengingen van bestaande

huurcontracten, alsmede een indexering van EUR 3,6 miljoen. In de eerste helft van 2022 werden huurcontracten voor een totaalbedrag van EUR 1,0 miljoen beëindigd.

De Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten (met inbegrip van de Joint Ventures aan 100%) stegen van EUR 256,1 miljoen op 31 december 2021 tot EUR 281,1 miljoen op 30 juni 20221, wat neerkomt op meer dan 4.855.000 m² verhuurbare oppervlakte. De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx (met inbegrip van de Joint Ventures aan 100%) bleven in de tweede helft van 2022 stijgen tot EUR 291,0 miljoen (waarvan EUR 174,5 miljoen met betrekking tot de Joint Ventures) op 31 oktober 2022, wat meer dan

5.009.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigt.

De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx bestaan uit EUR 207,7 miljoen aan huurovereenkomsten die op 31 oktober 2022 reeds van kracht zijn geworden en EUR 83,3 miljoen ondertekende huurovereenkomsten die in de toekomst van kracht zullen worden. De indeling volgens het tijdstip waarop de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten in werking zullen treden is de volgende:

In miljoen EUR	Nu	<1 jaar	>1 -2 jaar	>2-3 jaar	>3 jaar	Totaal
Eigen	64,1	44,2	5,7	0,6	1,9	116,5
Joint Ventures aan 100%	143,6	30,9	0,0	0,0	0,0	174,5
Totaal	207,7	75,1	5,7	0,6	1,9	291,0

Ten slotte genereert de Groep inkomsten uit zijn relatie met de Allianz Joint Ventures via rente op aandeelhoudersleningen, alsook winstuitkeringen en aanvullende inkomsten uit operationele vergoedingen als beheerder en exploitant van de portefeuille van de Joint Ventures. Op 30 juni 2022 bedroegen de vergoedingen voor de aan de Joint Ventures verleende diensten EUR 9,9 miljoen (tegen EUR 8,5 miljoen op 30 juni 2021). Die vergoedingen bestonden uit EUR 8,1 miljoen vergoedingen voor vastgoed- en faciliteitenbeheer en EUR 1,8 miljoen vergoedingen voor ontwikkelingsbeheer (tegenover respectievelijk EUR 6,4 miljoen en EUR 2,1 miljoen op 30 juni 2021).

Op 30 juni 2022 waren de activa van de Groep (met Joint Ventures aan 100%) geografisch als volgt gediversifieerd:

1 Per 30 juni 2022 bedroegen de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten voor de Joint Ventures EUR 172,7 miljoen tegenover EUR 151,2 miljoen op 31 december 2021.

In de eerste helft van 2022 werden 17 projecten opgeleverd voor in totaal 334.000 m² verhuurbare oppervlakte. Op 30 juni 2022 bestaat de vastgoedportefeuille in eigen beheer uit 43 opgeleverde gebouwen die 991.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen en 28 gebouwen in aanbouw die 995.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen, terwijl de vastgoedportefeuille in Joint Ventures bestaat uit 126 opgeleverde gebouwen die meer dan 2.473.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen en 12 gebouwen in ontwikkeling door VGP die 352.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen.

De nieuwe gebouwen in aanbouw, waarvoor reeds 87,4%1 voorverhuurcontracten (pre-leases) zijn getekend, vertegenwoordigen een geschatte jaarlijkse huuropbrengst van EUR 88,1 miljoen wanneer ze volledig gebouwd en verhuurd zijn.

In de eerste helft van 2022 heeft VGP 1.547.000 m² nieuwe ontwikkelingsgrond aangekocht. Van deze gronden is 298.000 m² (19%) gelegen in Duitsland, 352.000 m² (23%)2 is gelegen in Hongarije, 175.000 m² (11%) is gelegen in Nederland, 162.000 m² (10%) is gelegen in Frankrijk, 189.000 m² (12%) is gelegen in Oostenrijk, 128.000 m² (8%) is gelegen in Spanje, 90.000 m² (6%) is gelegen in Kroatië, 69.000 m² (4%) is gelegen in Italië, 58.000 (4%) is gelegen in de Tsjechische Republiek en 26.000 m² (2%) is gelegen in Portugal. Deze nieuwe percelen hebben een ontwikkelingspotentieel van 1.093.000 m² toekomstig verhuurbare oppervlakte.

Daarnaast had VGP op 30 juni 2022 nog 3.250.000 m² aan nieuwe contractueel vastgelegde percelen, die gelegen zijn in Duitsland, de Tsjechische Republiek, Slowakije, Roemenië, Hongarije, Italië, Portugal en Frankrijk. Deze gronden maken de ontwikkeling van ca. 1.480.000 m² nieuwe projecten mogelijk. Verwacht wordt dat deze resterende percelen, afhankelijk van de vergunningen, in de komende 6 tot 18 maanden zullen worden verworven.

Bijgevolg heeft VGP (eigen portefeuille) een resterende contractueel vastgelegde ontwikkelingsgrondbank van 10.000.000 m² op 30 juni 2022, waarvan 68% of 6.751.000 m² in volle eigendom is. Deze contractueel vastgelegde grondbank stelt VGP in staat om - naast de huidige opgeleverde/voltooide projecten en projecten in aanbouw (van in totaal 1.986.000 m²) - nog eens

4.471.000 m² verhuurbare oppervlakte te ontwikkelen, waarvan 810.000 m² (18,1%) in Duitsland,

220.000 m² (4,9%) in de Tsjechische Republiek, 373.000 m² (8,3%) in Spanje, 133.000 m² (3,0%) in Nederland, 14.000 m² (0,3%) in Letland, 557.000 m² (12,5%) in Slowakije, 753.000 m² (16,8%) in Roemenië, 334.000 m² (7,5%) in Hongarije, 316.000 m² (7,1%) in Italië, 138.000 m² (3,1%) in Oostenrijk,

149.000 m² (3,3%) in Portugal, 487.000 m² (10,9%) in Servië, 149.000 m² (3,3%) in Frankrijk en 38.000 m² (0,9%) in Kroatië.

In de tweede helft van 2022 breidde VGP zijn grondbank verder uit en op 31 oktober 2022 heeft de Groep (inclusief de Joint Ventures aan 100%) een resterende ontwikkelingsgrondbank van 8.164.000 m² (waarvan 1.307.000 m² in handen van de Joint Ventures), waarmee de Groep 3.680.000 m² toekomstig verhuurbaar oppervlak kan ontwikkelen (waarvan 622.000 m² voor rekening van de Joint Ventures). Daarnaast heeft de Groep nog eens 2.519.000 m² aan contractueel vastgelegde grondpercelen die naar verwachting in de komende 6 tot 18 maanden zullen worden aangekocht, afhankelijk van het verkrijgen van de nodige vergunningen.

1 Berekend op basis van de contractuele huur en geschatte markthuurwaarde voor de lege (beschikbare) ruimte uit de taxatierapporten van Jones Lang LaSalle.

2 Met inbegrip van 192.000 m² van de Nürnberg site in Duitsland.

Dit brengt de resterende totale grondbank in eigendom en vastgelegd voor ontwikkeling op 31 oktober 2022 op 10.683.000 m², wat een resterend ontwikkelingspotentieel betekent van ongeveer 4.812.000 m², waarvan 706.000 m² (15%) in Duitsland, 733.000 m² (15%) in Roemenië, 639.000 m² (13%) in

Nederland, 464.000 m² (10%) in Slowakije, 487.000 m² (10%) in Servië, 422.000 m² (9%) in Spanje,

323.000 m² (6%) in Hongarije, 316.000 m² (7%) in Italië, 263.000 m² (5%) in de Tsjechische Republiek,

138.000 m² (3%) in Oostenrijk, 149.000 m² (3%) in Frankrijk, 120.000 m² (2%) in Portugal, 38.000 m² (1%) in Kroatië en het resterende saldo van 14.000 m² in Letland.

Naast de hierboven vermelde grondbank in eigendom en toegezegd, heeft VGP op 31 oktober 2022 niet- bindende overeenkomsten getekend en voert hij momenteel op exclusieve basis due diligence- onderzoeken uit naar de potentiële verwerving van in totaal circa 484.000 m² nieuwe grondpercelen in Italië, Spanje, de Tsjechische Republiek, Portugal en Hongarije. Deze percelen hebben een ontwikkelingspotentieel van ongeveer 238.000 m². Het merendeel van deze percelen zal naar verwachting in de komende 18 maanden worden verworven.

VGP is erin geslaagd een gediversifieerd, gerenommeerd en trouw klantenbestand aan te trekken met verschillende projecten op meerdere locaties. De klanten vertegenwoordigen een gezonde mix van logistieke huurders en eindgebruikers. De top 10 van huurders (volgens de huurinkomsten op jaarbasis) zijn allemaal blue-chip klanten. Per 31 oktober 2022 nemen de tien grootste huurders ongeveer 33,3% van de totale (eigen en Joint Ventures) Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten in beslag.

Door de jaren heen en door logistiek vastgoed van topkwaliteit aan te bieden heeft VGP een gezonde zakenrelatie met zijn klanten kunnen opbouwen, zoals blijkt uit de langlopende gemiddelde huurtermijnen. Op 31 oktober 2022 vertegenwoordigen de ondertekende afgesloten huurovereenkomsten in totaal 5.009.000 m² verhuurbare oppervlakte met een gewogen gemiddelde looptijd van de afgesloten huurovereenkomsten (eigen en Joint Venture samen) van 8,3 jaar (8,0 jaar, tot de eerste opzegging). De gewogen gemiddelde looptijd van de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten van de eigen portefeuille bedroeg 8,7 jaar (8,5 jaar tot de eerste opzegging) en die van de portefeuille van de Joint Ventures 7,3 jaar (6,9 jaar tot de eerste opzegging).

De huurportefeuille heeft zich de afgelopen jaren dicht bij de maximale capaciteit ontwikkeld, zoals blijkt uit onderstaand overzicht van de bezettingsgraad van de afgelopen 5 jaar.

1.3 Duurzaamheid en hernieuwbare energie

De ESG-strategie van VGP is gericht op het transformeren en toekomstbestendig maken van zijn portefeuille, het geven van een doel aan de betrokken VGP-teams en het stimuleren van transitie naar zijn huurders en het delen van waarde naar de gemeenschap. De VGP ESG-strategie rust op vier pijlers:

(i) milieu: ervoor zorgen dat het businesspad van VGP (met inbegrip van VGP's activiteiten en activaportefeuille) op schema ligt om volledige circulariteit en netto nul koolstofemissies te bereiken tegen 2050;

(ii) biodiversiteit: het stimuleren van biodiversiteit door te investeren en de natuurlijke omgeving in en rond de VGP-parken en elders te beschermen;

(iii) sociaal: sociale cohesie bevorderen, ongelijkheid verminderen en kwetsbare gemeenschappen en individuen beschermen door middel van zakelijk gedrag en specifieke steuninitiatieven;

(iv) bestuur: het integreren van adequate ESG-overwegingen in het beleid en de beginselen van VGP en het weerspiegelen van VGP's inzet voor inclusieve, duurzame groei.

In het bijzonder met betrekking tot zijn gebouwenportefeuille richt VGP zich op het voortdurend optimaliseren van zijn gebouwen in overeenstemming met de eisen van de markt en de laatste technische ontwikkelingen. Dit betekent dat energie-efficiëntie, duurzaamheid en hernieuwbare energie tot de topprioriteiten van de Groep behoren.

Daarom is een hoogwaardige en duurzame bouwnorm opgenomen in het bouwprotocol van de Groep, dat ook van toepassing is op de Joint Ventures. Als onderdeel van een uitgebreide strategie om milieuvriendelijke duurzame oplossingen te bevorderen voor de huurders van VGP en zijn eigen activiteiten, heeft VGP zijn bouwstandaard verbeterd om BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) duurzaamheidscertificaten "Very good" (of gelijkwaardig) te behalen voor alle bouwprojecten vanaf 2020.

De multicriteria-aanpak onderscheidt BREEAM van andere methodes. Het certificeringsproces voor gebouwen evalueert bodemgebruik, milieuaspecten, het bouwproces, waterverbruik, afval, verontreinigingen, vervoer, uitrusting en materialen, gezondheid en comfort, naast het energieverbruik. Terwijl alle nieuwbouwprojecten in het verleden al zo energiezuinig mogelijk werden opgeleverd, los van het certificeringsproces, zorgt VGP er sinds januari 2020 voor dat voor elk nieuw gebouw een certificering voor BREEAM "Very good" of gelijkwaardig wordt verkregen. Vanaf 1 januari 2022 streeft VGP ernaar de certificering van zijn nieuwbouwprojecten te verbeteren tot BREEAM "Excellent Uitstekend" of gelijkwaardig, maar met inachtneming van alle andere redelijke elementen. In voorgaande jaren was certificering weliswaar geen standaardprocedure, maar de VGP-bouwnorm was om te bouwen tot een certificeerbaar niveau, en selectieve projecten kregen een certificering indien een dergelijke certificering door de huurder werd gewenst. In 2019 werden bijvoorbeeld vier BREEAM- gecertificeerde gebouwen opgeleverd. De Groep beoordeelt momenteel of zijn niet-gecertificeerde portefeuille aan de EU Taxonomie voldoet. Zo kreeg VGP Park Frankenthal - dat in 2018 werd opgeleverd zonder DGNB - of BREEAM-certificering - in september 2022 het EU Taxonomie conformiteitsattest zonder vereisten om verdere aanpassingen of investeringen te doen aan de norm van 2018.

In combinatie met eerder gecertificeerde gebouwen heeft dit ertoe geleid dat 2.942.559 m² totale verhuurbare oppervlakte, of 61,2% van de totale portefeuille, op 30 juni 2022 is gecertificeerd of waarvan het certificaat in behandeling is. VGP heeft sinds 2016 een bezettingsgraadbenchmark van meer dan 97% in zijn hele portefeuille bereikt (gemeten aan het einde van het respectieve jaar). Voor VGP staat een hoge bezettingsgraad voor good business en duurzaam gebruik van de gecreëerde

gebouwen, omdat het aangeeft dat onze gebouwen goed gelegen zijn, aangepast kunnen worden aan een verscheidenheid van gebruik en voldoen aan de behoeften van onze klanten (inclusief duurzaamheidscriteria).

VGP heeft verschillende doelstellingsopties beoordeeld, met behulp van de Carbon Risk Real Estate Monitor ('CRREM') (Koolstof Risico Vastgoed Monitor). Hoewel er nog meer werk moet worden verricht, met name om de specifieke kenmerken van de subsector weer te geven, is VGP van mening dat CRREM een goed referentiekader biedt voor het vaststellen van emissiereductiedoelstellingen voor onze vastgoedportefeuille. Voor meer informatie wordt verwezen naar het VGP Corporate Responsibility Report 2021 en de laatste resultaten in de Oktober 2022 Trading Update, zoals beschikbaar op de website van de Emittent.

De business line van VGP hernieuwbare energie (handelend via haar volle dochteronderneming VGP Renewable Energy NV en haar respectieve dochterondernemingen) is in 2020 door de Groep opgezet om de mogelijkheden van de Groep te verruimen om de huurders van VGP of andere belanghebbenden bij te staan in het verduurzamen van hun bedrijven op een kosteneffectieve manier. Het doel van de VGP bedrijfstak hernieuwbare energie is om de huurders van de Groep en andere belanghebbenden te dienen, door deze huurders en andere belanghebbenden de mogelijkheid te bieden om te helpen bij hun groene energietransitie, waaronder (i) de mogelijkheid om groene energie aan te bieden (geproduceerd op of buiten het terrein), (ii) slim energiebeheer (waaronder het gebruik van batterijen en slimme lokale netwerken), en (iii) het aanbieden van groene elektrische en waterstof oplaadfaciliteiten en infrastructuur in VGP parken.

Op 30 juni 2022 maakten de daken van de gebouwenportefeuille van VGP een fotovoltaïsche stroomopwekkingscapaciteit mogelijk van 120,9 MWp geïnstalleerd of in opbouw (tegenover 74,7 MWp op 31 december 2021), met nog eens 53,7 MWp in de pijplijn.

2 VGP Groep

2.1 Organisatiestructuur

Een organigram van de VGP Groep is opgenomen op de volgende pagina.

De entiteiten in de onderstaande Groepsstructuur, met uitzondering van (i) VGP European Logistics S.à

r.l. (de Eerste Joint Venture) en zijn respectieve dochterondernemingen, (ii) VGP European Logistics 2 S.à

r.l. (de Tweede Joint Venture) en zijn respectieve dochterondernemingen, (iii) VGP Park München GmbH (de Derde Joint Venture), (iv) VGP European Logistics 3 S.à. r.l. (de Vierde Joint Venture), die slechts een 100% dochteronderneming van VGP zal zijn tot zijn eerste closing, (v) LPM Holding BV (de LPM Joint Venture) en zijn respectieve dochterondernemingen, (vi) Belartza Alto SXXI, S.L. (de VGP Park Belartza Joint Venture), (vii) Xxxxxx 00 XxxX (xx XXX Park Siegen Joint Venture), en (viii) de Emittent, zijn de Dochterondernemingen van de Emittent. De Emittent houdt (rechtstreeks of onrechtstreeks) 100% van de aandelen in 216 dochterondernemingen. VGP European Logistics S.à r.l. en zijn 38 dochterondernemingen zijn de Eerste Joint Venture van de Emittent. VGP European Logistics 2 S.à r.l. en zijn 161 dochterondernemingen zijn de Tweede Joint Venture van de Emittent. VGP Park München GmbH, die geen dochterondernemingen heeft, is de Derde Joint Venture van de Emittent. VGP European Logistics 3 S.à r.l., die geen dochterondernemingen heeft, is de Vierde Joint Venture van de Emittent. LPM Holding BV en haar twee dochterondernemingen zijn de LPM Joint Venture van de Emittent. Belartza Alto SXXI, S.L., die geen dochterondernemingen bezit, is de VGP Park Belartza Joint

1 Met inbegrip van VGP Park Santa Xxxxx xx Xxxxx S.A., sinds 1 juli 2022 overgedragen naar de Tweede Joint Venture.

Venture van de Emittent. Grekon 11 GmbH, die geen dochterondernemingen bezit, is de Joint Venture VGP Park Siegen van de Emittent.

Slovakia

Spain

Hungary

Italy

Netherlands

Austria

Germany

VGP NV - Organigram

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

(1/3

)

50%

VGP European Logistics S.à r.l. (JV1)

VGP Park Hatvan Kft.

(Hungary)

(Luxembourg)

50%

VGP European Logistics 2 S.à r.l. (JV2)

(Luxembourg)

50%

Xxxxxx 00 Xxxx

(Xxxxxxx)

50%

LPM Holding B.V.. (LPM JV)

(Netherlands)

100%

VGP Park Bingen GmbH (VGP Park Bingen) (Lux/Ger)

5.1%

VGP Park Hamburg GmbH (VGP Park Hamburg) (Lux/Ger)

5.1%

5.1%

5.1%

100%

VGP Park Bischofsheim S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Berlin Wustermark S.à r.l.

(ex: XXX XXX 0 X.x r.l.)

(Luxembourg)

100%

100%

VGP Park Leipzig Flughafen S.à r.l.

(ex-VGP DEU 30 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Gießen Am alten Flughafen S.à r.l.

(ex-VGP DEU 29 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP European Logistics 3 S.à r.l.

(ex VGP DEU 44 S.à r.l.)

(Luxembourg)

XXX Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

100%

100% 100%

VGP Park Laxenburg S.à r.l.

(ex VGP DEU 27 S.à r.l.)

(VGP Park Laxenburg) (Luxembourg)

VGP Park Graz 2 S.à r.l.

(ex-VGP DEU 18 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100% 100%

100%

VGP Park Nederland 4 BV

(The Netherlands)

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 XX (XXX Xxxx Xxxxxxxx) (Xxx Xxxxxxxxxxx)

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxx 0 XXX (XXX Xxxx Xxxxx) (Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxx XXX (XXX Xxxx Xxxxxx) (Xxxxx)

100%

100%

VGP Naves Industriales Peninsula, X.XX.

(Spain)

50%

VGP Park Bratislava a.s.

(Slovakia)

100%

VGP Park Zvolen

(ex- VGP Xxxx Xxxxxxxx 0 x.x.x.)

(Xxxxxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

XXX Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx)

5.1%

5.1%

VGP Park Einbeck S.à r.l.

(ex-VGP DEU 16 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100%

XXX XXX 00 X.x r.l.

(reserved for Achau, AT) (Luxembourg)

VGP Hunagry 2 Kft

(Hungary)

100% 100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 XX

(Xxx Xxxxxxxxxxx)

100%

VGP Park Italy 6 SRL

VGP Park Ehrenfeld S.a r.l.

(ex VGP DEU 39 S.à r.l.)

(Luxembourg)

(VGP Park Parma Lumiere) (Parma 2)(Italy)

Belartza Alto SXXI SL (JV5)

(Spain)

100%

VGP Park Kecskemet Kft.

(Hungary)

VGP Park Gyor Beta Kft.

(Hungary)

100%

VGP Park Slovakia 2 a.s.

(Slovakia)

VGP Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx X.X.X. (xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.) (Xxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx

+ VGP Park Soltau) (Luxembourg)

5.1%

5.1%

VGP Park Chemnitz S.à r.l.

(ex VGP DEU 17 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100%

100%

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxx 0 XXX

(Xxxxx) (Xxxxxx Corsico)

100%

VGP Park BUD Aerozonze Kft. (VGP Park Aerozone) (Hungary)

100%

VGP Park Bratislava 2 a.s.. (D61 Logistics a.s.) (Slovakia)

VGP Xxxx Xxx Xxxxxxxx X.XX (xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.) (Xxxxx)

100%

VGP Park Rodgau GmbH (VGP Park Rodgau) (Lux/Ger)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex XXX XXX 00 X.x r.l.

Building M & L) (Luxembourg)

5.1%

100%

100% 100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 XX

(Xxx Xxxxxxxxxxx)

XXX Xxxx Xxxxxxxxx 6 BV

(The Netherlands)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxxxx 0 XXX

(xx- XXX Xxxxx 0 XXX) (Xxxxx)

100%

VGP Xxxx XXX Xxxxxxxxx 0 Xxx. (xx XXXXXX Xxxxxxxx Xxx.) (XXX Xxxx Xxxxxxxx 0) (Xxxxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxx 0 x.x.x.

(Xxxxxxxx)

VGP Park Xxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx XxxX (XXX Xxxx Xxxxxxxxx) (Lux/Ger)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(reserved for Sankt Pölten, Wien, AT) (Luxembourg)

5.1%

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 1 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Berlin GmbH VGP Park Berlin (Lux/Ger)

VGP Park Berlin-Hönow S.à r.l.

(ex VGP DEU 35 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 6 S.à r.l.)

(Luxembourg)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Reserved Wörtsadt) (Luxembourg)

100% 100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxxx X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 00 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Park BUD Aerozonze 2 Kft. (ex RUNWAY Property Kft.) (VGP Park Aerozone 2) (Hungary)

100%

VGP Park Ginsheim S.à r.l.

(ex: VGP DEU 2 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Dresden S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Goettingen S.à r.l.

(ex: VGP DEU 7 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Gieβen S.à r.l.

(ex-VGP DEU 21 S.à r.l.)

(VGP Park Giessen - Buseck VGP Park Giessen - Lutzelinden)

(Luxembourg)

5.1%

5.1%

5.1%

5.1%

5.1%

5.1%

XXX XXX 0 X.x r.l.

(VGP Park Schwalbach) (Luxembourg)

5.1%

VGP Park Wetzlar S.à r.l.

(ex: VGP DEU 5 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

5.1%

5.1%

5.1%

5.1%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

VGP Park Erfurt S.à r.l.

(ex-VGP DEU 25 S.à r.l.

(Luxembourg)

VGP Park Berlin Bernau S.à r.l.

(ex-VGP DEU 26 S.à r.l.

(Luxembourg)

100%

VGP Park Halle S.à r.l.

(ex: XXX XXX 0 X.x r.l.)

(Luxembourg)

100%

VGP Park Rostock S.à r.l. (ex VGP DEU 15 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100%

VGP Park Magdeburg S.à r.l.

(Ex VGP DEU 19 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Goettingen 2 S.à r.l.

(ex-VGP DEU 14 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100%

VGP Park Laatzen S.à r.l.

(Ex XXX XXX 00 X.Xx r.l.)

(Luxembourg)

100%

100%

VGP Park Berlin Oberkraemer S.à r.l.

(ex VGP DEU 23 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Ottendorf-Okrilla S.à r.l.

(ex-VGP DEU 22 S.à r.l.)

(Luxembourg)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

VGP Park Wiesloch-Walldorf S.à r.l. (ex VGP Park Heidelberg S.à r.l. /ex XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Frankenthal 2 S.à r.l.

(ex VGP DEU 37 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Hochheim S.à r.l.

(ex VGP DEU 40 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Erfurt 3 S.à r.l.

(ex VGP DEU 41 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxx 0 X.x r.l.

(ex VGP DEU 43 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Nürnberg S.à r.l.

(ex VGP DEU 45 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Koblenz S.à r.l.

(ex VGP DEU 46 S.à r.l.)

(Luxembourg)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP Leipzig Xxxxxxxxx 0 X.x r.l.

(ex VGP DEU 48 S.à r.l.)

(Luxembourg)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxx 00 XXX

XXX Xxxx Xxxxx 00 XXX

(Xxxxx)

VGP Park Xxxxxxx XXX

(xx XXX Xxxx Xxxxx 00 Xxx) (XXX Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx) (Xxxxx)

VGP Park Italy 12 SRL (VGP Park Reggio Emilia 2) (Italy)

VGP Park Milano Xxxxxxx Xxxxxxx XXX

(xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X.x.x) (Xxxxx)

(XXX Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx) (Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxx 00 XXX

(Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxx 00 XXX

(Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxx 00 XXX

(Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxx 00 XXX

(Xxxxx)

100%

VGP Park Leipzig S.à r.l. (VGP Park Borna) (Luxembourg)

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

(VGP Park Frankenthal & VGP Park Bobenheim- Roxheim)

(Luxembourg)

VGP (Park) Espana 13 S.L.U.

(Spain)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

100%

100%

VGP Park HU Two Kft.

(Hungary)

VGP Park HU 1 Kft.

(Hungary)

100%

VGP Park HU Three Kft.

(Hungary)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx X.X.X. (XXX (Xxxx) Xxxxxx 00 X.X.X.) (Xxxxx)

VGP (Xxxx) Xxxxxx 00 X.X.X. (Xxxxxxxxxxx (Xx Xxxxxxx) (Xxxxx)

Daisen Investments 2020, S.L.U.

(VGP Park Burgos) (Spain)

Maliset Investments 2020, S.L.U.

(VGP Park Cordoba) (Spain)

Xxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxx, X.X.X.

(Xxxxxx) (Xxxxx)

XXX (Xxxx) Xxxxxx 00 X.X.X.

(Xxxxx)

VGP (Park) Espana 18 S.L.U.

(Spain)

VGP Park Leipzig GmbH (VGP Park Leipzig) (Lux/Ger)

VGP (Park) Espana 19 S.L.U.

(Spain)

VGP (Park) Espana 20 S.L.U.

(Spain)

VGP (Park) Espana 21 S.L.U.

(Spain)

VGP (Park) Xxxxxx 00 X.X.X.

(Xxxxx)

XXX (Xxxx) Xxxxxx 00 X.X.X.

(Xxxxx)

100%

VGP (Park) Espana 24 S.L.U.

(Spain)

Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx

Xxxxxx

Xxxxxx

Xxxxxx

Xxxxxxx

Xxxxxxx

Xxxxxx

Service Companies

Renewable Energy

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

(2/3)

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

(3/3)

100% 100%

VGP Zone Brasov S.R.L

(VGP Park Brasov)

(ex: Constructii Industriale S.R.L.) (Romania)

100%

VGP Park Sibiu S.R.L

(Romania)

100%

VGP CZ X., a.s.

(Czech Republic)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx)

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxxx X.X.

(xx XXX Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X.) (Xxxxxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxx X.X. (XXX Xxxx Xxxxxxxx 0 XX) (Xxxxxxxx)

100%

100%

VGP Park Riga, SIA (VGP Xxxx Xxxx) (Xxxxxx)

XXX Xxxxxx, XXX (XXX Xxxx Xxxxxx) (Xxxxxx)

100%

100%

100%

VGP Construction Industrielles SAS

(France)

VGP France SAS

VGP Park Prostejov a.s.

(ex VGP CZ XII a.s.)

(Czech Republic)

(France)

100%

VGP PARK GREECE 1

ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.

(Greece)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 XxX

(Xxxxxxx)

100%

VGP Logistics S.à r.l.

(ex VGP DEU 34 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park München GmbH

VGP Belgium NV (ex VGP Misv Com. VA)

(Belgium)

VGP Asset Management S.à r.l.

100%

100%

VGP Renewable Energy NV

VGP Renewable Energy Netherlands BV

(ex VGP Park Roosendaal BV)

(The Netherlands)

(Belgium)

VGP Xxxx Xxxx X.X.X.

(xx XXX Xxxx Xxxxxx Xxx X.X.X) (XXX Xxxx Xxxx)

(Xxxxxxx)

100%

100%

100%

VGP Park Portugal 4, S.A. (VGP Xxxx Xxxxxx 0) (Xxxxxxxx)

XXX Xxxx Xxxxxxxx, XXX

(Xxxxxx)

100%

0.01%

VGP Park Petit-Couronne SCI

(France)

99.99%

VGP Industrial Development 100% 50%

Croatia d.o.o.

(Croatia)

(JV3)

(VGP Park München) (Germany)

(Luxembourg)

VGP - industrialni stavby s.r.o.

100%

100%

VGP Renewable Energy S.à r.l.

100%

100%

VGP Park Bucharest S.R.L. (Bucharest Esat A3) (Romania)

VGP Park Ceske Budejovice a.s.

(Czech Republic)

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X. (XXX Xxxx Xxxxxxx) (Xxxxxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 XXX

(Xxxxxx)

100% 0.01%

99.99%

VGP Park Lučko d.o.o.

(Croatia)

100% 100% VGP Industrial Development

d.o.o. Xxxxxxx

(Xxxxxx)

(Xxxxx Xxxxxxxx)

XXXX x.x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx)

000%

(Xxxxxxxxxx)

VGP Renewable Energy Deutschland GmbH (Germany)

100%

VGP Park Bucharest Two S.R.L.

(Bucharest A2) (Romania)

100%

VGP Park Timisoara Three S.R.L.

(Romania)

100%

VGP Park Timisoara Four S.R.L.

(Romania)

100%

100%

VGP Park Hradek nad Nisou 2 a.s.

(Czech Republic)

VGP Park Usti nad Labem City a.s. (ex VGP Park Mnichovo Htadiste a.s.) (Czech Republic)

100%

VGP Park Rochlov a.s.

(Czech Republic)

100%

VGP Park Vyskov a.s.

(Czech Republic)

100%

100%

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X.

(Xxxxxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X.

(Xxxxxxxx)

0.01%

VGP Xxxx Xxxxxx 0 XXX

(Xxxxxx)

99.99%

100%

VGP Xxxx Xxx x.x.x.

Xxxxxxx

(Xxxxxxx - Xxxxxxxxx)

(Xxxxxx)

VGP Park Two d.o.o.

Beograd (Serbia)

100%

VGP FM Services s.r.o.

(Czech Republic)

VGP Industriebau GmbH

VGP PM Services GmbH

(ex: VGP Deutschland - Projekt 7 GmbH)

(Germany)

(Germany)

100%

100%

100%

VGP Renewable Energy s.r.o.

(Czech Republic)

VGP Renewable Energy Italy S.r.l.

(Italy)

100%

VGP Renewable Energy S.R.L.

(Romania)

100%

VGP Park Kladno s.r.o.

Czech Republic)

100%

100%

VGP Renewable Energy Kft.

(Hungary)

FM Xxx.Xx. GmbH

(ex: VGP Xxxx Xxxxxxxxxxx XxxX)

(Xxxxxxx)

XXX Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X.

(Xxxxxxxx)

100%

VGP Park Zone Mnichovo Hradiste s.r.o.

Czech Republic)

100%

VGP - Industrialne stavby s.r.o.

(Slovakia)

100%

VGP Serrvice Kft

(Hungary)

100%

VGP Xxxx XX 0 x.x.x.

Xxxxx Xxxxxxxx)

100%

VGP Proiecte Industriale S.R.L. 100%

(ex: VGP Xxxx Xxxxxx S.R.L.)

(Romania)

VGP Industriebau Österreich GmbH

(Austria)

VGP Italy Srl

(Italy)

100%

VGP Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx,

Xxxxxxxxxx Xxx

(xx XXX XXXXXXXX - XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX XXX)

(Xxxxxxxx)

100%

100%

VGP Industrial Development Latvia S.i.a.

(Latvia)

100%

VGP Nederland BV

(The Netherlands)

100%

VGP Park Rae OÜ

(Estonia)

100%

VGP GREECE ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.

(Greece)

100%

VGP Denmark ApS.

(Denmark)

100%

FIRST JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

VGP Hungary Kft

(Hungary)

100%

VGP Park Györ Kft

(VGP Park Györ)

100%

VGP Park Alsónémedi Kft

(VGP Park Alsónémedi )

(Hungary1)00%

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

6.7%

3.1%

50.0%

VGP European Logistics S.à r.l.

(Luxembourg

100%

100%

VGP CZ V, a.s.

(VGP Park BRNO)

(Czech Republic)

94.9%

VGP Park Bingen GmbH

(VGP Park Bingen)

5.1%

5.1%

VGP Park Einbeck S.à r.l.

(ex-VGP DEU 16 S.à r.l.)

(Luxembourg)

94.9%

100%

94.9%

VGP Park Rodgau GmbH

(VGP Park Rodgau)

5.1%

5.1%

VGP Park Chemnitz S.à r.l.

(ex VGP DEU 17 S.à r.l.)

(Luxembourg)

94.9%

100%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx XxxX

(XXX Xxxx Xxxxxxxxx)

5.1%

5.1%

94.9%

100%

94.9%

VGP Park Hamburg GmbH

(VGP Park Hamburg) (Lux/Ger)

5.1%

100%

94.9%

VGP Park Berlin GmbH

VGP Park Berlin

5.1%

100%

100%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

XXX Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx)

5.1%

94.9%

VGP Park Leipzig S.à r.l.

(VGP Park Borna) (Luxembourg)

5.1%

100%

94.9%

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

(VGP Park Frankenthal

& VGP Park Bobenheim-Roxheim) (Luxembourg)

5.1%

100%

100%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx

+ VGP Park Soltau) (Luxembourg)

5.1%

100%

94.9%

XXX XXX 0 X.x r.l.

(VGP Park Schwalbach) (Luxembourg)

5.1%

100%

94.9%

VGP Park Leipzig GmbH

(VGP Park Leipzig) (Lux/Ger)

5.1%

100%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 1 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Park Ginsheim S.à r.l.

(ex: VGP DEU 2 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Park Wetzlar S.à r.l.

(ex: VGP DEU 5 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Park Goettingen S.à r.l.

(ex: VGP DEU 7 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Park Dresden S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9% VGP Park Berlin Wustermark S.à r.l.

(ex: VGP DEU 9 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

VGP Park Bischoffsheim S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

40.2%

AZ Benelux S.A. (3.1%)

SAS AZ Logistique

S.A.S.U. (6.7%)

AZ Finance VII Luxembourg S.A. (40.2%)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx) (ex: GEHOJEDNA a.s.)

VGP Park Chomutov a.s.

(Czech Republic) (ex: VGP XI a.s.)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx) (ex: GEHOVYCHOD a.s.)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx x.x. (Xxxxx Xxxxxxxx)

(ex: TPO hala G1 a.s. +

VGP Park Jenec a.s. (Czech Republic) (ex: VGP CZ IX a.s.)

VGP Park Usti nad Labem a.s.

(Czech Republic) (ex: VGP CZ VII a.s.)

VGP Park Cesky Ujezd a.s.

(VGP Park Ujezd + VGP Park Liberec)

(Czech Republic)

VGP Park Malacky a.s.

(Slovakia)

VGP Park Tuchomerice a.s.

(Czech Republic)

(ex: VGP CZ III a.s.)

XXX xxxx X0 x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx 0) (Xxxxx Xxxxxxxx)

VGP Park Gieβen S.à r.l.

(ex-VGP DEU 21 S.à r.l.)

(VGP Park Giessen - Buseck VGP Park Giessen -Lutzelinden) (Luxembourg)

VGP CZ VIII a.s.

(VGP Park Plzen)

(Czech Republic)

VGP CZ VI a.s.

(VGP Park Hradek nad Nisou)

SECOND JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

50.00%

50.00%

VGP European Logistics 2 S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg

100%

100%

VGP Park Timisoara S.R.L.

(ex-VGP Park Romania) (Romania)

100%

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxxxx X.x.x.

(xx XXX Xxxx Xxxxx 0 X.x.x.)

(Xxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 XX

(XXX Xxxx Xxxxxxxx) (Xxx Xxxxxxxxxxx)

100%

100%

100%

VGP Park Xxxxxx XXX

(xx XXX Xxxx Xxxxx 0 X.x.x.) (XXX Xxxx Xxxxxx)

(Xxxxx)

100%

VGP Xxxx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx,

X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

100%

VGP Park Roosendaal BETA BV

(VGP Park Roosendaal) (The Netherlands)

VGP Xxxx Xxxxxx XXX

(xx XXX Xxxx Xxxxx 0 Xxx) (XXX Xxxx Xxxxxx) (Xxxxx)

100%

100%

100%

100%

100%

100%

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

AZ Finance VII Luxembourg S.A.

VGP Xxxx Xxxxxxxx X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxxxxxxx X.X.X. (xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.) (Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxx XXX (xx XXX Xxxx Xxxxx 0 X.x.x.) (Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxx x'Xxxxx X.X.X. (xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.) (Xxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 XX (XXX Xxxx Xxxxxxxx) (Xxx Xxxxxxxxxxx)

VGP Park Timisoara 2 S.R.L.

(Romania)

VGP Park Santa Xxxxx da Feira S.A.

(ex VGP Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X. (XXX Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx) (Xxxxxxxx)

VGP Park Graz 1 S.à r.l.

(Ex-VGP DEU 00 X.x x.x.)

(XXX Xxxx Xxxx - Xxxxxxxx) (Xxxxxxxxxx)

VGP European Logistics Spain S.L.U.

(Ex VGP Espana 9 S.L.U. (Spain)

THIRD JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

100.00%

Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein a.G, (1.1%)

Leb

Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft. (3.85%)

ALLIANZ SE

100.00%

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

100.00%

3.8480%

50.00%

VGP Logistics S.à r.l. (Luxembourg) (50.0%)

LPM JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

Roozen Landgoederen Beheer B.V

(Netherlands)

50.00% 50.00%

Hebema IV B.V.

(Netherlands)

Hebema II B.V.

(Netherlands)

LPM Holding BV

(Netherlands)

100.00% 100.00%

VGP PARK BELARTZA JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

100.00%

Xxxxxxxxx XXX, X.X.X

(Xxxxx

XXX Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, X.X.X. (Xxxxx)

50.00%

VGP PARK SIEGEN JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

50.00%

50.00%

Xxxxxx 00 XxxX

(Xxxxxxx)

Revikon GmbH

(Germany)

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels)

2.2 Relatie met de Joint Ventures

2.2.1 Allianz Joint Ventures

De Allianz Joint Ventures zijn opgezet als een 50:50 partnerschap waarbij de Groep, naast mede-eigenaar zijnde, diensten verleent op het gebied van ontwikkelingsbeheer en optreedt als beheerder van activa, vastgoed en faciliteiten (met inbegrip van lease/verhuurdiensten) met betrekking tot de portefeuilles. Elke Allianz Joint Venture wordt aangegaan voor een periode van tien jaar met mogelijke verlengingen.

VGP en Allianz zijn contractueel overeengekomen om de zeggenschap te delen en hebben regelingen getroffen waarbij beide partijen zijn overeengekomen dat wanneer beslissingen over de betreffende activiteiten nodig zijn, deze beslissingen met unanieme instemming van beide partijen worden genomen (met dien verstande dat, met betrekking tot de Eerste Joint Venture, de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, Allianz naar eigen goeddunken kan beslissen of een Joint Venture nieuwe activa zal verwerven krachtens het recht van eerste weigering).

Eerste Joint Venture

De Eerste Joint Venture werd opgericht in mei 2016 met als doelstelling een platform op te bouwen van nieuw logistiek en industrieel vastgoed van klasse A, met een belangrijke focus op expansie in de Duitse sleutelmarkten en in COE-markten met hoge groei (Hongarije, de Tsjechische Republiek en de Slowaakse Republiek), teneinde stabiele inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Eerste Joint Venture streeft ernaar de omvang van haar portefeuille (nl. de bruto activawaarde van de verworven inkomsten genererende activa) tegen uiterlijk mei 2021 uit te breiden tot ca. EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Eerste Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Eerste Joint Venture is dan ook vooral een hold strategie.

De Eerste Joint Venture wordt geregeld door een joint venture-overeenkomst van maart 2016 tussen de Emittent, Allianz AZ Finance VII Luxembourg S.A., SAS Allianz Logistique S.A.S.U. en Allianz Benelux SA (verder alleen als Allianz genoemd met betrekking tot de Eerste Joint Venture) en VGP European Logistics S.à r.l. (de Eerste JVO). De Eerste Joint Venture had het exclusieve recht van eerste weigering (overeenkomstig de voorwaarden van de Eerste Joint Venture) met betrekking tot de verwerving van inkomsten genererende activa in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije.

Sinds de oprichting zijn er negen closings geweest met de Eerste Joint Venture. Op 15 juni 2021 voltooide de Eerste Joint Venture haar achtste closing, waarna zij haar uitgebreide investeringsdoelstelling bereikte. Op 1 juli 2022 voltooide de Eerste Joint Venture haar negende closing, die bestaat uit voltooide activa die zijn ontwikkeld op grond van de Eerste Joint Venture. De volgende closing met de First Joint Venture zal naar verwachting plaatsvinden in het eerste kwartaal van 2023 voor een bruto vermogenswaarde van meer dan EUR 100 miljoen. De transactie wordt momenteel onderzocht. De Eerste Joint Venture behoudt haar bestaande portefeuille, waarbij VGP blijft optreden als vastgoed-, faciliteiten- en activabeheerder.

Na afloop van de investeringsperiode van de Eerste Joint Venture hebben VGP en Allianz een nieuwe joint venture opgericht met dezelfde geografische reikwijdte als de Eerste Joint Venture (zie hieronder - Vierde Joint Venture).

Tweede Joint Venture

De Tweede Joint Venture werd opgericht in juli 2019 met als doelstelling een platform van top logistieke activa op te bouwen in Oostenrijk, Italië, Nederland Portugal, Roemenië en Spanje teneinde stabiele inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Tweede Joint Venture streeft ernaar tegen uiterlijk juli 2024 de omvang van haar portefeuille uit te breiden tot ongeveer EUR 1,7 miljard, via de inbreng in de Tweede Joint Venture van nieuwe of recent gebouwde logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Tweede Joint Venture is dan ook voornamelijk een hold strategie.

De Tweede Joint Venture wordt geregeld door een joint venture-overeenkomst afgesloten in juni 2019 tussen de Emittent, Allianz AZ Finance VII Luxembourg S.A. (verder alleen Allianz genoemd met betrekking tot de Tweede Joint Venture) en VGP European Logistics 2 S.à r.l. (de Tweede JVO). De Tweede Joint Venture heeft het exclusieve recht van eerste weigering (overeenkomstig de voorwaarden van de Tweede JVO) met betrekking tot de verwerving van inkomsten genererende goederen in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje.

Sinds de oprichting zijn er vier closings geweest met de Tweede Joint Venture. Op 15 maart 2022 heeft de Tweede Joint Venture haar derde closing voltooid. Op 1 juli 2022 heeft de Tweede Joint Venture haar vierde closing afgerond, bestaande uit voltooide activa die zijn ontwikkeld op grond van de Eerste Joint Venture. De ontwikkelingspijplijn en de toekomstige ontwikkeling van andere nieuwe projecten binnen zijn geografisch bereik zullen verder worden ontwikkeld op eigen risico van VGP om vervolgens te worden overgenomen door de Tweede Joint Venture indien het recht van eerste weigering wordt uitgeoefend met inachtneming van vooraf overeengekomen opleverings- en huurparameters. De aankoop van een gebouw door de Tweede Joint Venture zal altijd plaatsvinden op basis van de geldende markttarieven op het moment van die verwerving. VGP draagt 100% van het ontwikkelingsrisico van de Tweede Joint Venture.

Derde Joint Venture

De Derde Joint Venture werd opgericht in juni 2020 met als doel VGP Park München te ontwikkelen. Eenmaal volledig ontwikkeld zal VGP Park München bestaan uit vijf logistieke gebouwen, twee vrijstaande parkeergarages en een kantoorgebouw voor een totaal bruto verhuurbaar oppervlak van ca.

314.000 m². Het park is volledig voorverhuurd.

De Derde Joint Venture wordt geregeld door een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten in juni 2020 tussen VGP Logistics S.à r.l., Allianz Pensionskasse A.G., Allianz Versorgungskasse Versicherungsverein A.G., Allianz Lebensversicherungs A.G. en Allianz Private Krankenversicherungs A.G. (verder alleen Allianz genoemd met betrekking tot de Derde Joint Venture) en VGP Park München GmbH (de Derde JVO). Sinds de oprichting ervan hebben twee closings met de Derde Joint Venture plaatsgevonden.

De financiering van de ontwikkelingskosten van de Derde Joint Venture gebeurt via aandeelhoudersleningen en/of kapitaalinbreng door de aandeelhouders in verhouding tot hun respectieve deelneming (zie hoofdstuk 4.4 (Financieringsbronnen van de Joint Ventures) van dit deel VIII (Omschrijving van de Emittent)). De ontwikkelingsmarge wordt verdeeld tussen VGP (85%) als ontwikkelaar en de aandeelhouders van de Derde Joint Venture (15%).

Bij de oplevering van het/de respectieve gebouw(en) vindt een closing plaats met de Derde Joint Venture die de Groep in staat stelt de proportionele aandelenprijs toegewezen aan het/de gebouw(en) te ontvangen van Allianz en zijn oorspronkelijk geïnvesteerde kapitaal met betrekking tot het/de gebouw(en) opgenomen in deze closing gedeeltelijk/totaal te recycleren door de herfinanciering van dit

geïnvesteerde kapitaal door externe bankschulden. Op 30 juni 2022 bedroeg de door de Groep van Allianz te ontvangen vergoeding voor de Derde Joint Venture EUR 73 miljoen (ongewijzigd ten opzichte van 31 december 2021). Dit bedrag wordt verschuldigd op het moment van oplevering van de respectieve gebouwen, die naar verwachting in december 2022 zal plaatsvinden voor de activa die momenteel binnen de Derde Joint Venture in aanbouw zijn.

Vierde Joint Venture

Aangezien de Eerste Joint Venture haar investeringscapaciteit heeft bereikt, hebben Allianz en VGP in december 2021 een nieuwe joint venture-overeenkomst gesloten met het oog op de oprichting van een nieuwe Vierde Joint Venture. De Vierde Joint Venture wordt effectief op het moment van de eerste closing, die aanvankelijk werd verwacht in november 2022. Echter, gezien de beperkte transparantie over de prijsstelling van de startportefeuille in de huidige volatiele marktomgeving, hebben Allianz en VGP besloten om de closing van de startportefeuille van de Vierde Joint Venture uit te stellen tot 2023 op welk moment beide partners verwachten dat een rustiger klimaat teruggekeerd zal zijn.

Het doel van de Vierde Joint Venture bestaat erin een platform op te bouwen van nieuw logistiek en industrieel vastgoed van klasse A, met een belangrijke focus op expansie binnen hetzelfde geografische bereik als de Eerste Joint Venture, d.w.z. de Duitse sleutelmarkten en COE-markten met hoge groei (Hongarije, de Tsjechische Republiek en Slowakije), teneinde stabiele inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Vierde Joint Venture zal zich richten op de uitvoering van een alomvattende ESG (milieu-maatschappij-ondernemingsbestuur)-strategie op een zo goed mogelijke basis. Er zijn criteria vastgesteld rond de Carbon Risk Real Estate Monitor ("CCREM") Assessment Tool (evaluatiemiddel van de Koolstof Risico Vastgoed Monitor), de duurzame financieringstaxonomie van de EU Sustainable Finance Taxonomy, het behalen van de meest efficiënte EPC of vergelijkbare rating, duurzame certificering van gebouwen, fotovoltaïsche systemen, groene lease en ESG-portefeuillegegevens en -rapportage.

De Vierde Joint Venture streeft ernaar de omvang van haar portefeuille (nl. de bruto-activawaarde van de verworven inkomsten genererende activa) tegen uiterlijk 2027 uit te breiden tot ca. EUR 2,8 miljard, via de inbreng in de Vierde Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Vierde Joint Venture is dan ook vooral een hold strategie.

De Vierde Joint Venture wordt geregeld door een joint venture-overeenkomst getekend in december 2021 tussen de Emittent, Allianz Finance IX Luxembourg S.A. (voor 41,9%) en YAO NEWREP Investments

S.A. (voor 8,1%) (verder alleen Allianz genoemd met betrekking tot de Vierde Joint Venture) en VGP European Logistics 3 S.à r.l. (de Vierde JVO). De Vierde Joint Venture heeft het exclusieve recht van eerste weigering (overeenkomstig de voorwaarden van de Vierde JVO) met betrekking tot de verwerving van de inkomsten genererende activa in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije.

2.2.2 Ontwikkelings-Joint Ventures

LPM Joint Venture

De LPM Joint Venture is opgezet als een 50:50 partnerschap tussen de Emittent en Roozen, waarbij beide partners, naast zijnde mede-eigenaar, diensten verlenen op het gebied van ontwikkelingsbeheer en optreden als beheerder van activa, vastgoed en faciliteiten (met inbegrip van verhuurdiensten) met betrekking tot de portefeuille. De LPM Joint Venture is aangegaan voor onbepaalde duur.

De Emittent en Roozen zijn contractueel overeengekomen de zeggenschap te delen en hebben regelingen getroffen waarbij beide partijen zijn overeengekomen dat wanneer beslissingen over de

betreffende activiteiten moeten worden genomen, deze beslissingen met unanieme instemming van beide partijen worden genomen.

De LPM Joint Venture is in november 2020 opgericht met als doel samen met het Havenbedrijf Moerdijk op 50:50 basis Logistiek Park Moerdijk te ontwikkelen. Logistiek Park Moerdijk is gelegen tussen de haven van Rotterdam (Nederland) en de haven van Antwerpen (België) en is een van de weinige locaties in Nederland waar grootschalige logistieke en dienstverlenende distributiecentra met toegevoegde waarde kunnen worden ontwikkeld en gebouwd. De totale ontwikkelingsgrond van dit park bedraagt ca. 140 ha met een totaal ontwikkelingspotentieel van circa 900.000 m² verhuurbare oppervlakte. Volgens de huidige planning zal Logistiek Xxxx Xxxxxxxx in vier verschillende fasen gezamenlijk worden ontwikkeld en zullen de eerste ontwikkelingen in dit park in het vierde kwartaal van 2022 van start gaan. Het doel is om een platform van nieuw, hoogwaardig logistiek en industrieel vastgoed van klasse A te bouwen, waarvan 50% voor rekening van de LPM Joint Venture (d.w.z. LPM Holding B.V. en zijn dochterondernemingen) (VGP Park Moerdijk) zal zijn en de andere 50% zal rechtstreeks voor rekening van het Havenbedrijf Moerdijk zijn.

Op de LPM Joint Venture is vanaf november 2020 een joint venture-overeenkomst van toepassing tussen de Emittent, Roozen, LPM Holding B.V. en zijn dochterondernemingen (de LPM JVO). De LPM Joint Venture heeft het recht om de door de LPM Joint Venture ontwikkelde inkomsten genererende activa te verkopen en VGP het recht om deze te verwerven, overeenkomstig de voorwaarden van de LPM JVO.

VGP Park Belartza Joint Venture

De VGP Park Belartza Joint Venture is opgezet als een 50:50 joint venture met VUSA. Het doel van deze Joint Venture is de Groep een bijkomende bron van grond te verschaffen voor percelen die anders niet toegankelijk zouden zijn voor de Groep. De Joint Venture VGP Park Belartza beoogt ca. 35.000 m² logistiek verhuurbare oppervlakte te ontwikkelen.

De VGP Park Belartza Joint Venture richt zich op de ontwikkeling van een gemengd (logistiek/commercieel) park waarbij VGP de logistieke ontwikkeling zal leiden en VUSA de commerciële ontwikkeling. De VGP Park Belartza Joint Venture heeft het recht om te verkopen en VGP het recht om de door VGP Park Belartza Joint Venture ontwikkelde logistieke inkomsten genererende activa te verwerven. VUSA heeft het recht om de commerciële inkomsten genererende activa die door de VGP Park Belartza Joint Venture zijn ontwikkeld, te verwerven.

In VGP Park Belartza is ongeveer 50% van alle grond verworven. In de komende zes maanden worden aanvullende aankopen verwacht. De eerste ontwikkeling van VGP Park Belartza zal naar verwachting begin 2024 van start gaan, nadat de desbetreffende vergunning is verkregen.

VGP Park Siegen Joint Venture

De VGP Park Siegen Joint Venture is opgezet als een 50:50 joint venture met Revikon. Het doel van deze joint venture is de Groep een bijkomende bron van grond te verschaffen voor percelen die anders niet toegankelijk zouden zijn voor de Groep. De Joint Venture VGP Park Siegen beoogt de ontwikkeling van ca. 8.500 m² verhuurbare ruimte.

De Joint Venture VGP Park Siegen richt zich op de ontwikkeling van een grondperceel in Siegen, Duitsland. De VGP Park Siegen Joint Venture heeft het recht om te verkopen en VGP het recht om de inkomsten genererende activa ontwikkeld door de VGP Park Siegen Joint Venture te verwerven.

In VGP Park Siegen is enige grond aangekocht, maar er is nog geen ontwikkeling gestart. De eerste ontwikkeling wordt verwacht in de eerste helft van 2023.

2.2.3 Constructieve verplichting

Hoewel de Emittent geen enkele andere contractuele verplichtingen heeft buiten de JVO’s, de aandelenkoopovereenkomsten die zijn aangegaan met betrekking tot of met de Joint Ventures, de overeenkomsten van activabeheer, de overeenkomsten inzake ontwikkelingsbeheer en inzake vastgoedbeheer, heeft de Raad van Bestuur een conservatieve benadering aangenomen ten aanzien van de Joint Ventures en heeft derhalve bepaald dat de Emittent een constructieve verplichting heeft ten aanzien van de Joint Ventures, aangezien de goede werking van de Joint Ventures van wezenlijk belang is voor de Groep bij het realiseren van de verwachte meerwaarden. Gelet op de omvang van de portefeuille van de Joint Ventures, zal VGP, voor zijn proportionele aandeel in de Joint Ventures, alle noodzakelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de Joint Ventures altijd in staat zullen zijn om aan alle verplichtingen te voldoen, inclusief met betrekking tot de toegezegde kredietfaciliteiten die van tijd tot tijd aan elke Joint Venture ter beschikking worden gesteld. Dit houdt in dat uiteindelijk elke betaling die een Joint Venture aan de Groep verschuldigd is, hetzij gedragen zal worden door de aandeelhouders van die Joint Venture, d.w.z. (i) VGP en Allianz naar verhouding van hun deelnemingen, hetzij zal leiden tot de verwatering van VGP door Allianz overeenkomstig de bepalingen van de betrokken JVO van Allianz of anders dat Allianz fondsen verstrekt aan de Allianz Joint Venture tegen gunstige interest- en terugbetalingsvoorwaarden; en (ii) VGP en de aandeelhouders van de Ontwikkelings-Joint Ventures, volgens hun aandelenbezit, of in het geval dat een aandeelhouder van een Ontwikkelings-Joint Venture zijn voornoemde financieringsverplichtingen onder de respectieve Ontwikkelings-JVO niet nakomt, zal VGP financiering verstrekken aan de Ontwikkelings-Joint Venture tegen gunstige interest- en terugbetalingsvoorwaarden.

Op 30 juni 2022, bedroegen de "Beleggingen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen/verbonden vennootschappen" die volgens de equity/vermogensmutatiemethode worden verwerkt, EUR 965,2 miljoen.

3 Business

3.1 Algemene strategie

De Groep bouwt en ontwikkelt voor eigen rekening en voor rekening van zijn Joint Ventures hoogwaardig logistiek vastgoed en aanverwante kantoren, die vervolgens worden verhuurd aan gerenommeerde klanten door middel van langlopende commerciële huurovereenkomsten.

De Groep richt zich op (i) strategisch gelegen percelen die geschikt zijn voor de ontwikkeling van logistieke bedrijventerreinen van een zekere omvang, teneinde op toplocaties een uitgebreide en goed gediversifieerde grondbank en vastgoedportefeuille op te bouwen; (ii) het streven naar optimalisering van de operationele prestaties van de portefeuille en de activiteiten van zijn huurders door middel van toegewijde teams die vermogen-, vastgoed- en ontwikkelingsdiensten verlenen; (iii) het laten groeien van de 50:50 Joint Ventures met Allianz of met andere lokale partners en (iv) oplossingen aanbieden en optreden als enabler om de huurders van de Groep en andere belanghebbenden te helpen bij hun overgang naar groene energie door de uitrol van de business line hernieuwbare energie.

3.2 Volledig geïntegreerd businessmodel

Grond Concept & Ontwerp

Bouwwerken Verhuur Portefeuille & diensten

Ondersteunende

De Groep heeft een in-house team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde bedrijfsmodel beheert: gaande van de identificatie en de aankoop van de grond, tot de uitwerking en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerkzaamheden, de contacten met potentiële klanten en het vermogens- en vastgoedbeheer van de vastgoedportefeuille.

3.2.1 Percelen grond

De eerste fase van het businessmodel is de identificatie van percelen grond voor logistieke projecten. De Groep richt zich op toplocaties die gelegen zijn in de nabijheid van sterk geconcentreerde woon- en/of productiecentra, met optimale toegang tot de vervoersinfrastructuur.

3.2.2 Concept en ontwerp

VGP hanteert strikte richtlijnen voor het ontwerp van zijn gebouwen. De Groep maakt gebruik van een facility samenvatting met een detail van de minimumvereisten waaraan het gebouw zou moeten voldoen. Dit design verzekert dat het gebouw tijdens zijn levensduur voor verschillende doeleinden kan worden gebruikt. Voor kwesties van architectuur en ontwerp werkt de Groep met een intern team, dat indien nodig wordt ondersteund door verschillende toegewijde lokale externe architectenbureaus en ontwerpkantoren.

3.2.3 Bouwwerken

Hoogwaardige logistieke projecten worden voornamelijk gebouwd op basis van voorverhuur (in dergelijk geval in nauwe samenwerking met de toekomstige huurders) en gedeeltelijk op eigen risico, zonder dat de gebouwen worden voorverhuurd. Bij de afwerking van de gebouwen wordt rekening gehouden met de eisen en specificaties van de toekomstige huurders, maar altijd in overeenstemming met de geldende technische en kwaliteitsnormen van de Groep.

De Groep centraliseert de aankoop van materialen en constructieonderdelen voor zijn gebouwen in elk van zijn plaatselijke kantoren.

3.2.4 Verhuur en marketing

De gebouwen worden over het algemeen verhuurd op basis van langlopende huurovereenkomsten aan huurders die actief zijn binnen de logistieke sector, de e-commerce en/of de lichte productiesector, zoals assemblage, herverpakking en eindbehandeling van de goederen voordat ze naar de industriële klanten of de kleinhandel gaan.

3.2.5 Portefeuille verstrekte ondersteunende diensten

De Groep verleent diensten op het gebied van vastgoed-, vermogen- en faciliteitenbeheer voor zijn portefeuille en de Joint Ventures.

Vastgoedbeheerdiensten worden uitsluitend verstrekt aan de eigen portefeuille van de Groep en aan de Joint Ventures, waarbij de respectieve vastgoedbeheerder van de Groep verantwoordelijk is voor de goede en ongestoorde werking van de gebouwen. Als onderdeel van de aangeboden diensten leveren de VGP vastgoedbeheermaatschappijen ook diensten van project management en verhuurdiensten.

De vermogensbeheerdiensten omvatten het geven van advies en aanbevelingen aan de Joint Ventures over het vermogensbeheer en de strategie van de Joint Ventures, waardoor de waarde van de activa van de Joint Ventures wordt geoptimaliseerd. Als onderdeel van de verleende diensten is VGP verantwoordelijk voor de standaard bedrijfsadministratie van de financiering, bedrijfsplanning, rapportering, begroting, het beheer van fiscale en juridische zaken, toezicht, enz.

Facility management diensten worden in de Tsjechische Republiek en Duitsland uitgevoerd door specifieke toegewijde teams die zich richten op het beheer van de gepaste en ongestoorde werking van de gebouwen en die alle handelingen uitvoeren zoals onderhoudsdiensten, afvalbeheer en het onderhoud van tuinen die in dit verband nodig zouden kunnen zijn.

Andere diensten zijn de levering van groene energie die wordt opgewekt via op het dak geplaatste zonnepanelen, slim energiebeheer en groene elektrische of waterstoflaadvoorzieningen en - infrastructuur.

3.3 Ontwikkelingsactiviteiten

Greenfieldontwikkelingen vormen de kernactiviteit van de VGP Groep, waarbij brownfieldontwikkelingen geleidelijk aan belangrijker worden naarmate greenfieldontwikkelingen op sommige beoogde toplocaties steeds schaarser worden. Ontwikkelingen worden voornamelijk uitgevoerd voor eigen rekening van de Groep en in mindere mate voor de Joint Ventures.

De Groep volgt een groeistrategie door de ontwikkeling van een strategische grondbank die geschikt is voor de ontwikkeling van kant-en-klare en verhuurbare logistieke projecten. De percelen zijn bestemd voor logistieke activiteiten. Het management van VGP is ervan overtuigd dat de toplocatie van de gronden en de hoge kwaliteitsnormen van zijn vastgoedprojecten bijdragen tot de waarde op lange termijn van zijn portefeuille.

De Groep concentreert zich op de sector van logistieke en lichte industriële accommodatieprojecten gelegen op het Europese vasteland. De Groep is actief in 19 Europese landen, 14 daarvan voert de Groep reeds ontwikkelingsactiviteiten uit of heeft hij een ontwikkelingspijplijn voor toekomstige ontwikkelingsactiviteiten.

Hoogwaardige projecten worden altijd ontwikkeld op basis van VGP-bouwnormen, met aanpassingen om te voldoen aan specifieke eisen van toekomstige huurders, maar altijd met de garantie dat ze voor meerdere doeleinden kunnen worden gebruikt en in de toekomst gemakkelijk opnieuw kunnen worden

verhuurd. In hun eerste ontwikkelingsfase worden sommige projecten ontwikkeld op eigen risico van de Groep (d.w.z. zonder voorverhuur).

De constructies, die beantwoorden aan de modernste kwaliteitsnormen, worden verhuurd op basis van langlopende huurovereenkomsten aan huurders die actief zijn in de logistieke sector, met inbegrip van opslag, maar ook assemblage, herverpakking en eindbehandeling van de goederen voordat zij naar industriële klanten of detailhandelaars gaan. De grondposities bevinden zich in de nabijheid van sterk geconcentreerde woon- en/of productiecentra, met optimale toegang tot de vervoersinfrastructuur.

3.4 Belangrijkste markten

Dit deel van het Prospectus beschrijft de geografische en vastgoedmarkten waarin VGP actief is en schetst een update van de huidige marktomstandigheden. Logistiek vastgoed is een belangrijk element in moderne distributieketen-processen. Deze omvatten de waardestroom van grondstoffen en afgewerkte goederen van leveranciers, de opslag en behandeling van producten, de distributie naar industriële en handelsklanten, en aanverwante diensten, zoals picking, retourbeheer, verpakking en commerciële activiteiten. Als gevolg van de globalisering zijn de distributieketen-processen complexer geworden en ingevolge de eisen van de klant nog sneller.

VGP is actief in Duitsland, Spanje, Nederland, Italië, Oostenrijk, Portugal, Griekenland, Frankrijk, en in een aantal Centraal-Europese landen met de nadruk op de Tsjechische Republiek. Naast de Tsjechische Republiek is VGP ook actief in de volgende perifere landen: Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Servië en Kroatië. De Groep breidt momenteel uit naar Denemarken en Zweden.

De markten waar de Groep actief is, zijn blootgesteld aan lokale en internationale concurrentie. In principe zijn er 4 soorten concurrenten, namelijk kleine lokale spelers, grote gevestigde vastgoedspelers, occasionele nieuwe vastgoedspelers en verhuurmaatschappijen.

In het algemeen behoren Prologis, Segro, Goodman, CTP Invest en Panattoni tot de grootste spelers op de Europese markten waarop de groep actief is. Geen van de bovengenoemde ontwikkelaars neemt echter een dominante positie in op de Europese markt als geheel.

In de Tsjechische Republiek komt de concurrentie voornamelijk van grote gevestigde vastgoedontwikkelaars. Deze ontwikkelaars hebben grondbankposities en gevestigde projecten en bedrijventerreinen in de Tsjechische Republiek. De grootste concurrenten onder hen zijn: CTP Invest, P3, Prologis, Goodman en Panattoni. Daarnaast zijn er een aantal investeringsfondsen die bestaande vastgoedvoorraad hebben gekocht van ontwikkelaars die van tijd tot tijd een huurder verliezen en de daaruit voortvloeiende leegstand op de markt bevorderen. De grootste concurrenten onder hen zijn Segro en Heitman.

In Duitsland, de grootste VGP-markt, is een aantal regionale lokale ontwikkelaars actief.

De diverse vastgoedvennootschappen hebben gewoonlijk verschillende bedrijfsmodellen. Terwijl de grote vastgoedspelers zich meestal richten op "big box" logistieke panden, d.w.z. grote gebouwen

>50.000 m², is VGP actief in een nichemarkt die focust op kleinere gebouwen van 5.000 m² - 20.000 m² (tot ongeveer 50.000 m² en meer - voornamelijk in Duitsland) waarvoor een grotere belangstelling bestaat vanwege de eindgebruikers. VGP heeft ervaren dat dit model beter bestand is tegen een economische terugval.

3.4.1 De logistieke vastgoedmarkt in Duitsland

(i) Groeiende uitdagingen op de vastgoedmarkten1

Geopolitieke onrust, een dreigende energiecrisis en nog steeds niet goed functionerende toeleveringsketens belasten de economische ontwikkeling van Duitsland in toenemende mate.

De hoge wereldwijde inflatiecijfers zetten de belangrijkste centrale banken ertoe aan hun monetaire beleid sneller en in sommige gevallen zelfs doortastender te wijzigen. Het gewijzigde rentescenario heeft dienovereenkomstige gevolgen voor de kapitaalmarkten en dus ook voor de assetallocatie van investeerders die op wereldschaal actief zijn. Ook de lokale vastgoedmarkten worden door deze situatie beïnvloed.

Terwijl de verhuurmarkten voor kantoren profiteren van de pandemie-gerelateerde inhaalvraag en de trend naar moderne, hybride werkomgevingen, en de logistieke markten ondersteund worden door de sterke e-commerce en de verschuiving naar re- en nearshoring, hebben de toegenomen onzekerheid en de aanzienlijk hogere financieringskosten de dynamiek op de investeringsmarkten tijdelijk afgeremd.

Hoewel het transactievolume halverwege het jaar 2022 nog iets hoger lag dan in het voorgaande jaar, daalde de investeringsactiviteit sterk, vooral in het tweede kwartaal van het jaar, onder druk van de exogene risico's en de matige economische vooruitzichten. Dit heeft tot gevolg dat investeerders over het algemeen voorzichtiger zijn; bovendien nemen de besluitvormingsprocessen voor zowel investeerders als banken meer tijd in beslag door de intensievere beoordelings- en goedkeuringsprocedures als gevolg van de nieuwe situatie en de over het algemeen grotere risico's. Het grootste obstakel wordt momenteel gevormd door de uiteenlopende prijsverwachtingen van kopers en verkopers, die onlangs tot een aanpassing van de aanvangsrendementen hebben geleid. Volgens CBRE zal de herprijzing in de loop van het jaar weer zijn niveau vinden en leiden tot een zekere opleving op de beleggingsmarkten. CBRE verwacht geen sterke prijscorrectie, vooral omdat de vraag van gebruikers naar moderne, energie-efficiënte en ESG-conforme gebouwen zal toenemen, wat nu al tot uiting komt in de stijging van de huurprijzen en de bouwprijzen.

Aangezien de reële interestvoeten over langere tijd negatieve rendementen zullen blijven opleveren, zal vastgoed als activaklasse aantrekkelijk blijven en een fundamenteel onderdeel vormen van een duurzame portefeuilleallocatie.

(ii) Economie2

Vooruitzichten

Ondanks de exogene risicofactoren blijft de economie groeien, zij het in een veel trager tempo dan bij het begin van het jaar werd verwacht. Hoewel de arbeidsmarkt zeer veerkrachtig blijft, zijn stijgende inflatiecijfers en hogere financieringskosten de oorzaak van het gematigde sentiment. De neerwaartse risico's zijn vooral inherent aan het feit dat Rusland de energietoevoer afsnijdt.

Duitse economie zet zich schrap tegen exogene risicofactoren

Tegen de achtergrond van de oorlog in Oekraïne, hoge inflatiecijfers en voortdurende verstoringen van de toeleveringsketen staat de Duitse economie voor enorme uitdagingen die

1 Bron: CBRE – Vastgoedmarkt Vooruitzicht H2 2de helft boekjaar 0000/ Xxxxxxxxx

2 Bron: CBRE – Vastgoedmarkt Vooruitzicht H2 2de helft boekjaar 0000/ Xxxxxxxxx

verschillen in de manier waarop ze de verschillende economische sectoren beïnvloeden. Dienstverleners en de particuliere consumptie hebben een impuls gekregen door de opheffing van de pandemiebeperkingen, terwijl de stijging van de energie- en voedselprijzen de koopkracht van de consument aantast. Verhoogde knelpunten in het aanbod belemmeren de productie en ook de export heeft te lijden onder de zwakkere vraag. De toenemende onzekerheid door geopolitieke onrust en de aanzienlijke stijging van de financieringskosten zorgen voor een dip in het sentiment van bedrijven en huishoudens. CBRE verwacht niettemin een iets groter opwaarts potentieel voor de economische trend vanaf de tweede helft van 2022, ondersteund door een daling van de energie- en grondstoffenprijzen, geleidelijke verbeteringen in de wereldwijde toeleveringsketens, een grotere vraag uit het buitenland en hogere consumentenuitgaven als gevolg van de gedeeltelijke aanwending van besparingen die tijdens de coronaviruspandemie zijn opgebouwd. Verwacht wordt dat de Duitse economie dit jaar en volgend jaar met respectievelijk 1,3% en 1,2% zal groeien. Het grootste neerwaartse risico bestaat erin dat Rusland een gasembargo instelt dat de macro-economische activiteit in een sterke daling zou kunnen doen belanden. CBRE verwacht dat de inflatie dit jaar gemiddeld 7,0% zal bedragen als gevolg van de snelle stijging van de energie-, grondstoffen- en voedselprijzen. CBRE verwacht dat de inflatie zal dalen tot 3,1% in 2023.

(iii) Investeringsmarkt1

Vooruitzichten

Ondanks de economische en geopolitieke uitdagingen blijft Duitsland een favoriete markt voor vastgoedbeleggingen, zowel voor binnenlandse als voor internationale beleggers. In de tweede helft van 2022 daalden de netto-aanvangsrendementen in vrijwel alle activaklassen.

Vraag nog steeds groot - grotere terughoudendheid momenteel door het gewijzigde scenario

In het tweede kwartaal van 2022 kon de Duitse vastgoedbeleggingsmarkt door de economische en geopolitieke situatie en de omslag in de rente de eerdere resultaten niet herhalen. Niettemin lagen de investeringen in Duits vastgoed in de eerste helft van 2022 met EUR 35,6 miljard 3% hoger dan in de overeenkomstige periode van het voorgaande jaar en 19% boven het gemiddelde van de laatste tien eerste halfjaren.

Ondanks deze - tijdelijke - deuk in het marktmomentum behoudt de Duitse vastgoedmarkt zijn reputatie als veilige haven, ondanks het licht verhoogde landenrisico. Uit de resultaten van CBRE’s European Investor Intention Survey 2022 van begin dit jaar blijkt dat met Berlijn, Frankfurt en München drie van Europa's top tien van meest aantrekkelijke markten Duitse steden zijn. Xxxxxxxxx richten zich meer dan ooit tevoren op de kredietwaardigheid van huurders en ESG-kwesties.

De Duitse vastgoedmarkt is momenteel bezig een nieuw evenwicht te vinden. De grootste belemmering voor het marktmomentum is momenteel de discrepantie tussen de prijspercepties van kopers en verkopers. Naarmate het jaar vordert, zal de herprijzing echter haar niveau vinden. Bijgevolg nemen beleggers over het algemeen een voorzichtigere houding aan. Bovendien nemen due diligence-processen, zowel van investeerders als van banken, meer tijd in beslag omdat het onderzoek diepgaander is vanwege de nieuwe omstandigheden en de algemene risico's. Zodra de markt zich heeft gestabiliseerd, zullen ook de transacties worden

opgevoerd, omdat vastgoed een zekere bescherming biedt tegen inflatie door huurindexering, vooral in het commerciële segment. Bovendien blijven institutionele beleggers onder druk staan om te investeren.

De netto-aanvangsrendementen waren halverwege het jaar in bijna alle activaklassen gestegen, maar zullen weer dalen. Dit scenario zal gedeeltelijk worden gecompenseerd door stijgende huurprijzen, die op hun beurt zullen zorgen voor relatief stabiele vermogenswaarden, met name in de logistieke markt en in afzonderlijke segmenten van de kantoor- en retailmarkten.

(iv) Logistieke markten1 Vooruitzichten

De herstructurering van de toeleveringsketen met betrekking tot re- en nearshoring, in combinatie met de groei van de elektronische handel, zorgt voor een aanhoudende overvraag in de topmarkten. In combinatie met de hoge grondprijzen en bouwkosten verwacht CBRE een gezonde huurgroei, die kan leiden tot een convergentie van de momenteel uiteenlopende prijspercepties in de investeringsmarkt.

De Duitse logistieke markt blijft robuust ondanks de groeiende uitdagingen

Na een record eerste kwartaal met een opname van meer dan 2,4 miljoen m² vertoont de levendige marktactiviteit geen tekenen van afzwakking. Ook in de tweede helft van 2022 zal de Duitse markt voor industrieel en logistiek vastgoed gekenmerkt blijven door een aanhoudende overvraag.

In dit klimaat zal de logistieke sector vooral worden gedreven door de vraag van e-tailers en CEP-dienstverleners naar oplossingen op stedelijke locaties om de last mile te overbruggen. Bovendien herijken logistieke dienstverleners en productiebedrijven hun re- en nearshoringstrategieën om de kwetsbaarheid van hun toeleveringsketen tot een minimum te beperken.

Het structurele gebrek aan logistieke ruimte en de stijgende grond- en bouwprijzen zullen leiden tot een onevenredig sterke stijging van de huurprijzen. Gezien het gebrek aan geschikte bouwgrond in de topmarkten wenden ontwikkelaars en gebruikers zich steeds meer tot regionale markten langs de internationale transportcorridor. Vooral de Oost-Duitse cluster in Saksen, Saksen-Anhalt en Thüringen profiteert van zijn aantrekkelijke marktvoorwaarden, beschikbare logistieke ruimte en massale investeringen in groeiclusters, zoals in de halfgeleiderindustrie en de elektromobiliteit.

De toekomst in de topmarkten ligt in de heropleving van brownfields, zowel voor conventionele opslag- en distributielogistiek, als voor stadslogistiek en lichte industrie, als voor productie. Tegen de achtergrond van hogere bouwkosten moeten ontwikkelaars hun berekeningen aanzienlijk bijstellen. Dit uit zich in hogere vraaghuurprijzen of, in individuele gevallen, al in een grotere prijsgevoeligheid voor grond.

Eindbeleggers houden in toenemende mate rekening met ESG (ESG: milieu-maatschappij- ondernemingsbestuur). Naast technische kenmerken op het gebied van duurzame bouw en

exploitatie worden ook sociale aspecten in aanmerking genomen tegen de achtergrond van het tekort aan arbeidskrachten in de detailhandel en de logistieke sector.

(v) Opname in logistiek bereikt nieuw record halverwege het jaar1

Op de Duitse markt voor opslag- en logistieke ruimte werd in de eerste helft van 2022 een recordvolume van ongeveer 4,78 miljoen m² opgenomen, wat 19% meer is dan in het voorgaande jaar (H1 1ste helft boekjaar 2021: 4,0 miljoen m²) en 39% meer dan het vijfjaarlijkse gemiddelde.

De opname door eigenaar-bewoners nam onevenredig toe: zij namen 58% meer ruimte (ongeveer 1,45 miljoen m²) op dan in dezelfde periode vorig jaar. De opname van huurwoningen steeg met 8% tot 3,33 miljoen m² op jaarbasis.

De huidige geopolitieke en economische uitdagingen (oorlog in Oekraïne, verstoringen van de wereldwijde toeleveringsketens, materiaaltekorten, Covid-19-pandemie) hebben de opnamecijfers niet negatief beïnvloed. In feite breiden veel bedrijven hun opslagcapaciteit in Duitsland uit om hun blootstelling aan externe risicofactoren te minimaliseren. Als gevolg daarvan blijft de vraag naar ruimte groot en kan in veel regio's niet adequaat worden voldaan. Vaak is de enige optie voor bedrijven om hun bestaande contracten te verlengen.

(vi) Bovengemiddelde opname in de Big 5, zelfs zonder de nieuwe Tesla-fabriek mee te tellen2

In de eerste twee kwartalen werd ongeveer 1,51 miljoen m² ruimte opgenomen in de Big 5- regio's (Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München), een ongelooflijke stijging van 35% ten opzichte van de overeenkomstige periode in 2021. Deze groei is niet alleen te danken aan de vestiging van de nieuwe Tesla-fabriek in Grünheide, die nadat de bouwvergunning verleend werd 327.000 m² aan het cijfer voor het eerste kwartaal heeft bijgedragen. Zonder deze transactie zou het opnameresultaat 1,18 miljoen m² bedragen, 6% meer dan vorig jaar en 20% meer dan het vijfjaarlijkse gemiddelde.

De regio met de hoogste opname was Berlijn met 789.000 m², terwijl de regio's Hamburg (248.000 m²) en Frankfurt (181.000 m²) volgden op de tweede en derde plaats, zij het op aanzienlijke afstand en met een sterke daling op jaarbasis. Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx

0 Bron: Jones Lang LaSalle – H1 1ste helft boekjaar 2022 Overzicht Logistieke en industriële markt Duitsland

2 Bron: Jones Lang LaSalle – H1 1ste helft boekjaar 2022 Overzicht Logistieke en industriële markt Duitsland

daarentegen noteerden een aanzienlijke toename van de opname met respectievelijk 60% tot

180.000 m² en 34% tot 111.000 m².

De meeste ruimteaanvragen werden ingediend door fabrikanten (31%) en detailhandelaren (30%). De distributie- en logistieke sector was goed voor ongeveer 26% van de opname.

Een tekort aan ruimte is een probleem in alle regio's van de Big 5 en veel aanvragen kunnen niet worden ingewilligd; daarom kan op korte termijn geen significante verbetering worden verwacht, ondanks de huidige ontwikkelingspijplijn. Hoewel in de eerste helft van 2022 in de Big 5 aanzienlijk meer opslagruimte is opgeleverd dan in dezelfde periode vorig jaar (H1 1ste helft boekjaar 2022: ongeveer 835.000 m² tegenover H1 1ste helft boekjaar 2021: 191.000 m²), blijft slechts 4% van deze ruimte niet verhuurd. Van de ongeveer 1,1 miljoen m² die momenteel in aanbouw is, is 19% nog beschikbaar voor de markt.

(vii) Tophuurprijzen stijgen overal1

Naast het tekort aan ruimte heeft de stijging van de bouwkosten de huurprijzen voor opslagruimte in de categorie > 5.000 m² in alle Big 5-regio's de afgelopen twaalf maanden doen stijgen. De sterkste stijgingen werden genoteerd in Hamburg (+17% tot EUR 7,50/m² p.m.) en Berlijn (+ bijna 14% tot EUR 6,25/m² p.m.). In Frankfurt en Düsseldorf stegen de tophuurprijzen de afgelopen twaalf maanden met respectievelijk 13% en 8% tot EUR 7,00/m² p.m. en EUR 6,50/m² p.m. De hoogste huurprijzen werden betaald in München met EUR 7,75/m² p.m., een stijging van 9%. Verwacht wordt dat de tophuurprijzen de komende maanden verder zullen stijgen.

(viii) Onlinedetailhandel blijft een belangrijke aanjager van de opname buiten de Big 52

In de eerste helft van 2022 werd ongeveer 3,27 miljoen m² opgenomen buiten de Big 5 regio's (NB: In deze regio's houdt Jones Lang LaSalle alleen rekening met de opname van ruimte van meer dan 5.000 m²).

Dit is 13% meer dan het resultaat van het voorgaande jaar (H1 1ste helft boekjaar 2021: 2,88 miljoen m²) en een derde meer dan het overeenkomstige vijfjaarlijkse gemiddelde.

Een analyse van de opname per sector laat een evenwichtig beeld zien: bedrijven uit de sectoren distributie & logistiek en detailhandel waren elk verantwoordelijk voor 32% (elk meer dan 1 miljoen m²) van de opname, terwijl fabrikanten nog eens 29% voor hun rekening namen.

Binnen de retailsector domineerden de e-commercebedrijven met ongeveer 750.000 m² aan take-up (wat overeenkomt met 72% van het volume van de retailsector en 23% van de totale opname buiten de Big 5). Hiertoe behoren twee van de grootste transacties van de eerste zes maanden, beide van de onlinedetailhandelaar Amazon, die ongeveer 225.000 m² huurde voor een nieuw distributiecentrum in Erfurt en begon met de bouw van een distributiecentrum van ongeveer 189.000 m² in Kaiserslautern.

Het Ruhrgebied behield ook zijn toppositie onder de regio's buiten de Big 5, met ongeveer

374.000 m² aan opname halverwege het jaar. Hiertoe behoren de twee grootste deals die in het tweede kwartaal in Oberhausen werden gesloten. Picnic is als eigenaar begonnen met de bouw van een fulfilmentcentrum van ongeveer 50.000 m² en ITG huurt bijna 50.000 m² in een

1 Bron: Jones Lang LaSalle – H1 2022 Overzicht Logistieke en Industriële Markt Duitsland

2 Bron: Jones Lang LaSalle – H1 2022 Overzicht Logistieke en Industriële Markt Duitsland