F179/F614/31000422
F179/F614/31000422
Versie 10 juni 2011
STATUTENWIJZIGING
van de naamloze vennootschap:
Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor het Noordzeekanaalgebied N.V., gevestigd te Zaanstad
Xxxxx, zestien september tweeduizend elf, is voor mij, xx. Xxxxx Xxx Xxxxxx, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:
de xxxx xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, te dezen woonplaats kiezend ten kantore van Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. te (2594 AC) 's-Gravenhage, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, geboren te 's-Gravenhage op zestien februari negentienhonderdzevenenzeventig.
De comparant heeft verklaard dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor het Noordzeekanaalgebied N.V., statutair gevestigd te Zaanstad, met adres: (1013 AA) Amsterdam, Xx Xxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 27177778, hierna te noemen:
“de Vennootschap”, op vijftien september tweeduizend elf in een op die datum gehouden algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten de statuten van de Vennootschap algeheel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit de notulen van voormelde algemene vergadering van aandeelhouders, waarvan een exemplaar in kopie aan deze akte wordt gehecht.
De raad van commissarissen heeft in overeenstemming met artikel 42 lid 1 van de statuten van de Vennootschap het voorstel voor voormeld besluit tot statutenwijziging gedaan, waarvan blijkt uit een besluit, gedateerd vijftien september tweeduizend elf, waarvan een exemplaar in kopie aan deze akte wordt gehecht.
Voorts heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat de statuten van de Vennootschap laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op acht november tweeduizend twee voor mr. F.K. Xxxxx, destijds notaris te Rotterdam, waartoe de ministeriële verklaring
dat van bezwaren niet is gebleken, werd verleend op vijf november tweeduizend twee onder nummer N.V. 1061778.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Vennootschap bij deze akte algeheel te wijzigen als volgt:
STATUTEN.
Naam. Zetel. Structuur. Artikel 1.
1. De vennootschap draagt de naam: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor het Noordzeekanaalgebied N.V.
2. Zij is gevestigd te Zaanstad. Doel.
Artikel 2.
1. De vennootschap heeft ten doel:
a. deelnemen in vennootschappen die zich richten op terreinontwikkeling, met name in het Noordzeekanaalgebied, onder meer door grondexploitatie, opstalontwikkeling of een combinatie van die beide;
b. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan derden en aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden, alsmede het verrichten van overige commerciële activiteiten;
c. deelnemen in vennootschappen die ten doel hebben de financiering van de onder a. bedoelde vennootschappen;
d. het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren of verhuren van registergoederen;
e. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, en voorts het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden; en
f. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
2. De vennootschap richt zich bij de uitoefening van haar onderneming mede naar het belang van de met haar in een groep verbonden rechtspersonen en vennootschappen.
Kapitaal en aandelen. Artikel 3.
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen vijfhonderd duizend negentig euro (€ 4.500.090). Het is verdeeld in eenhonderdduizend twee
(100.002) gewone aandelen van vijfenveertig euro (€ 45) elk.
2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Uitgifte van aandelen.
Artikel 4.
1. De algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de “algemene vergadering”, of de directie, indien deze daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen, besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast.
2. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
3. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.
4. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 van het Burgerlijk Wetboek.
5. De directie legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte van aandelen een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken.
Het bepaalde in de vorige zin is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Storting op aandelen. Artikel 5.
1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
2. Zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering kunnen door de directie geen rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en andere rechtshandelingen, als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, worden verricht.
Voorkeursrecht. Artikel 6.
1. Bij uitgifte van aandelen tegen storting in geld heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 2.
Indien een aandeelhouder, aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of
niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders.
Maken deze laatsten tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is de algemene vergadering ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen, aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden.
2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of van de directie indien deze is aangewezen ingevolge artikel 4 lid 1, en bovendien bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.
Eindigt de bevoegdheid van de directie tot uitgifte van aandelen, dan eindigt ook haar bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.
3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar.
4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, wordt, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vastgesteld. Dat tijdvak beloopt ten minste twee weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling.
5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend.
6. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Verkrijging en inpandneming van eigen aandelen. Artikel 7.
1. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen voor eigen rekening onder bezwarende titel verkrijgen, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:98 en 2:98d van het Burgerlijk Wetboek.
2. Indien certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in artikel 2:98 en artikel 2:89a lid 1, van het Burgerlijk Wetboek, met aandelen gelijkgesteld.
3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. De vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de
vennootschap de certificaten houdt kan geen stem worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik hebben.
4. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
5. De vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, indien:
a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
6. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
7. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing kan naar evenredigheid op alle aandelen geschieden of uitsluitend op de aandelen van een bepaalde soort; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
Wijze van levering van aandelen. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen.
Artikel 8.
1. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 van het Burgerlijk Wetboek.
2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
3. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.
4. Xxxxxxxx met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek.
5. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.
Aandeelhoudersregister. Artikel 9.
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van het aantal aandelen alsmede de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen.
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur.
3. Voorts is het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek op de inrichting van het register van toepassing.
4. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker is verplicht aan de directie zijn adres op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg toegezonden te krijgen.
Oproepingen en mededelingen. Artikel 10.
1. Oproepingen en mededelingen geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploit of langs elektronische weg.
Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders aan de directie of aan de raad van commissarissen, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap.
2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het
deurwaardersexploit.
3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 11.
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. Onder certificaathouders, hierna te noemen: “certificaathouders”, wordt in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
4. De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
Gemeenschap. Artikel 12.
Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen.
Blokkeringsregeling. Artikel 13.
1. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen zal zijn aandelen vrijelijk mogen overdragen indien de andere aandeelhouders schriftelijk verklaren dat toepassing van de leden 3 en 4 van dit artikel en de artikelen 14 tot en met 16 achterwege kan blijven.
De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de andere aandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd.
In het geval dat een aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder, vindt het bepaalde in dit artikel en de artikelen 14 tot en met 16 geen toepassing.
2. In alle andere gevallen dan bedoeld in lid 1, kan overdracht van aandelen - daaronder niet begrepen overdracht door de vennootschap van door haar verworven aandelen in haar eigen kapitaal - slechts geschieden met inachtneming van de volgende leden van dit artikel en de artikelen 13 en 14.
3. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen hierna ook te noemen:
“de aanbieder”, dient deze aan te bieden aan de andere aandeelhouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben.
Indien de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal heeft, heeft zij slechts dan een recht van voorkeur, indien de aanbieder bij het doen van de mededeling, bedoeld in artikel 14 lid 1, uitdrukkelijk daarmee instemt.
4. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door de directie tussen hen worden verdeeld in verhouding van hun aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. De directie stelt het systeem der toewijzing bij loting en de wijze waarop de loting zal geschieden op belanghebbenden bindende wijze vast.
Artikel 14.
1. De aanbieder biedt de aandelen die hij wil overdragen aan door middel van een mededeling aan de directie. In die mededeling vermeldt hij het aantal aandelen dat hij wil overdragen en de aanduidingen van die aandelen.
Over de inhoud van die mededeling doet de directie binnen twee weken mededeling aan de mede-aandeelhouders.
2. Na de in lid 1, laatste zin, bedoelde mededeling aan de mede-aandeelhouders zal de prijs van de aangeboden aandelen door de aandeelhouders in onderling overleg worden vastgesteld. Indien de aandeelhouders het niet eens worden over de prijs van de aangeboden aandelen plegen de aandeelhouders overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die op voor alle betrokkenen bindende wijze de prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de desbetreffende aandelen, zal vaststellen; tegen de aldus vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen.
3. Indien een zodanige deskundige niet binnen vier weken na de mededeling, bedoeld in lid 1, laatste zin, door de aandeelhouders tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van hen, de aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel, binnen welker gebied de statutaire zetel van de vennootschap is gelegen.
4. Aan de deskundige verschaft de directie alle door hem verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de aanbieder en de koper(s) van de aandelen. De aanbieder draagt de helft van de kosten en de koper(s) (naar rato van de door hen over te nemen aandelen) de andere helft.
5. De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan de directie mede. Binnen
tien dagen na deze mededeling, deelt de directie de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders.
Artikel 15.
1. Binnen drie maanden na de in artikel 14 lid 5, bedoelde mededeling van de directie dient een aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan de directie mede te delen, hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Aandeelhouders die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als gegadigden.
2. Binnen tien dagen na het verstrijken van de in het vorig lid gestelde termijn deelt de directie aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie.
3. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, zal de aanbieder gedurende drie maanden na de in het vorig lid bedoelde mededeling de aangeboden aandelen, mits alle, vrijelijk mogen overdragen.
4. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn kan de aanbieder totdat een maand na de mededeling, bedoeld in het tweede lid van dit artikel, is verstreken, zijn aanbod, mits geheel, intrekken door middel van een mededeling aan de directie; hij is dan niet gerechtigd de aandelen over te dragen.
5. Van een mededeling, als bedoeld in lid 4, doet de directie binnen tien dagen mededeling aan de gegadigden.
6. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen tien dagen na het verstrijken van de in lid 4 gestelde termijn van een maand de aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen contant aan de aanbieder te betalen.
7. Voor zover een publiekrechtelijke rechtspersoon als gegadigde optreedt, wordt de in lid 6 vermelde termijn van tien dagen na het verstrijken van de in lid 4 gestelde termijn van een maand ten aanzien van die publiekrechtelijke rechtspersoon verlengd met de periode die de publiekrechtelijke rechtspersoon nodig heeft krachtens de op haar van toepassing zijnde wetgeving voor het verkrijgen van goedkeuring voor de overname van een of meer aandelen van de aanbieder.
Artikel 16.
Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de vennootschap tot levering bevoegd en binnen tien dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan, verplicht.
Artikel 17.
1. Indien door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen (al dan niet ten gevolge van het vestigen van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht) of door het nemen van aandelen, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de desbetreffende verkrijging van toepassing zijn, gelden de aandelen van zodanige aandeelhouder- rechtspersoon als aangeboden in de zin van artikel 13 lid 3. Die aandelen gelden als aangeboden op het tijdstip waarop de zeggenschap als hiervoor bedoeld wordt verkregen.
2. Voorts geldt dat de aandelen als aangeboden gelden in de zin van artikel 13 lid 3 ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon failliet wordt verklaard, hem surseance van betaling wordt verleend of wordt besloten tot ontbinding van die aandeelhouder, of ingeval de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan.
Artikel 18.
1. Binnen tien dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden ingevolge het bepaalde in artikel 17, is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te noemen: “de verplichte aanbieder”, verplicht daarvan mededeling te doen aan de directie, onder opgave van aantal en aanduidingen van die aandelen.
2. Binnen tien dagen na die mededeling of zoveel eerder als de directie verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van artikel 13 lid 3.
Artikel 13 lid 4, artikel 14 leden 2 tot en met 5, artikel 15 en artikel 16 zijn alsdan van overeenkomstige toepassing, evenwel met de volgende afwijkingen:
a. de verplichte aanbieder kan zijn aanbod niet intrekken;
b. de termijn van tien dagen, bedoeld in artikel 13 lid 3, vangt aan op de dag, waarop de directie de mededeling doet, bedoeld in de aanhef van dit lid;
c. in die gevallen, waarin de aanbieder, bedoeld in artikel 13, door hem aangeboden aandelen vrijelijk kan overdragen, zal de verplichte aanbieder zijn aandelen behouden;
d. mededelingen aan de verplichte aanbieder geschieden aan zijn adres of, indien hij dit niet heeft opgegeven, aan het in het aandeelhoudersregister opgenomen adres van zijn rechtsvoorganger.
Artikel 19.
De artikelen 13 tot en met 18 vinden overeenkomstige toepassing ten aanzien van (a) een
recht tot het nemen van aandelen en (b) uit aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in contanten.
Bestuur en toezicht op het bestuur. Artikel 20.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie onder toezicht van de raad van commissarissen voor zover deze is ingesteld.
De directie bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer directeuren.
Een rechtspersoon kan tot lid van de directie worden benoemd.
2. Leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering.
3. De algemene vergadering kan één of meer leden van de directie een titel verlenen en te allen tijde ontnemen.
4. Directieleden kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van commissarissen is bevoegd iedere directeur te allen tijde te schorsen. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een lid van de directie heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang der schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving der schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen.
Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
Een geschorst lid van de directie wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
5. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor ieder lid van de directie afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.
6. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een lid van de directie blijven de overige leden van de directie met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de directie berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van een of meer, doch niet alle leden van de directie, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.
7. Jaarlijks stelt de directie een ondernemingsplan en businesscase voor het komende boekjaar op en legt dit uiterlijk twee maanden voor het einde van een boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor. In het ondernemingsplan worden in ieder geval die onderwerpen opgenomen als de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft medegedeeld alsmede een begroting.
Jaarlijks, uiterlijk een maand voor het einde van het boekjaar wordt een algemene vergadering gehouden waarin het ondernemingsplan voor het volgende boekjaar wordt vastgesteld. In een dergelijke algemene vergadering zal tevens de uitvoering van het ondernemingsplan voor het lopende boekjaar worden geëvalueerd.
8. De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit de in lid 7 opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van een ondernemingsplan opheffen alsmede, na opheffing daarvan, deze verplichting weer instellen.
9. Op de besluiten als vermeld in de leden 7 en 8 van dit artikel is het bepaalde in artikel 28 lid 4 onder a van toepassing.
Bestuurstaak. Taakverdeling. Besluitvorming. Artikel 21.
1. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal worden belast. Voor het vaststellen en wijzigen van het in dit lid bedoelde reglement is de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
2. De directie vergadert, zo dikwijls een lid van de directie het verlangt. Zij besluit bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken beslist de voorzitter van de directie. Echter, indien de stemmen staken terwijl er slechts twee leden van de directie in functie zijn, is het voorstel verworpen.
3. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht of per telefax geschiedt en alle leden van de directie zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
4. Goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie tot:
a. het direct of indirect uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen (waaronder ook begrepen een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma) waarin de vennootschap middellijk of onmiddellijk aandelen houdt met betrekking tot 1) de goedkeuring van besluiten van die vennootschappen als in dit lid 4 beschreven en 2) het vaststellen, wijzigen of afwijken van een
ondernemingsplan en/of begroting, van welke aard dan ook, voor de desbetreffende vennootschap;
b. het aangaan, wijzigen of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij
d. het uitbreiden van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
x. xxxxxxxxx of afwijking van de strategie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
f. overdracht van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
h. een voorstel tot fusie of splitsing van de vennootschap;
i. vaststelling van het ondernemingsplan als vermeld in artikel 20 lid 7;
j. het doen van investeringen in een boekjaar die niet vallen binnen het voor dat boekjaar vastgestelde ondernemingsplan als vermeld in artikel 20 lid 7 zulks ongeacht de hoogte van het met die investering gepaarde bedrag;
k. het doen van desinvesteringen voor zover deze niet vallen binnen het vastgestelde ondernemingsplan als vermeld in artikel 20 lid 7;
l. het aanstellen van een procuratiehouder als bedoeld in artikel 22 lid 3;
m. het door de vennootschap aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen dan wel het afstand doen van een zodanig beheer;
n. het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich voor zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
o. het aangaan van rechtshandelingen waarbij het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie
medegedeelde waarde te boven gaat of ter zake waarvan een tegenstrijdig belang bestaat als bedoeld in artikel 22 lid 2;
p. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
q. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
r. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
s. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
t. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
u. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennote is;
v. het aanvragen van toelating van de onder u. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
w. het in rechte betrekken van de vennootschap, waaronder het voeren van verweer in een gerechtelijke procedure, het doen van schikkingsvoorstellen lopende de gerechtelijke procedure, en het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
x. het aangaan van arbeidsovereenkomsten.
5. De algemene vergadering kan bepalen dat een in lid 4 onder a tot en met w bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie medegedeelde waarde niet te boven gaat.
6. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld.
7. Voor zover een raad van commissarissen is ingesteld, is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist voor besluiten van de directie die door de algemene vergadering aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk
aan de directie en de raad van commissarissen te worden medegedeeld.
8. Het ontbreken van de goedkeuring op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of leden van de directie niet aan.
9. De directie zal zich gedragen naar de door de algemene vergadering gegeven aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, economische en sociale beleid, personeelsbeleid en het beleid op het gebied van grondexploitatie in de onderneming van de vennootschap.
10. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
Vertegenwoordiging. Artikel 22.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder lid van de directie afzonderlijk toe.
2. In het geval een lid van de directie in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. Zodanige persoon kan ook zijn het lid van de directie, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. In het geval een lid van de directie op een andere wijze dan in de eerste zin bedoeld een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals ieder ander lid van de directie, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst.
Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
3. De directie kan met inachtneming van artikel 21 lid 5 onder h aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap algemene of beperkte doorlopende bevoegdheid tot vertegenwoordiging verlenen. De directie kan tevens aan zodanige personen, mits in dienst van de vennootschap, een titel toekennen.
Raad van commissarissen. Artikel 23.
1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen indien deze wordt ingesteld door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. De raad van commissarissen kan worden opgeheven door een daartoe strekkend besluit van de
algemene vergadering. Het besluit van de algemene vergadering tot instelling respectievelijk opheffing van de raad van commissarissen wordt neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken. Het besluit tot instelling van de raad van commissarissen houdt mede de benoeming van ten minste één commissaris in.
2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt een besluit tot schorsing of ontslag bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
3. Bij een aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
4. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen. De raad van commissarissen geeft advies aan de directie en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt. De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de directie is (zijn) belast. De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen, mits de te maken kosten vooraf zijn goedgekeurd door de algemene vergadering.
5. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een plaatsvervangend-voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de leden van de directie met het secretariaat belasten.
6. De raad van commissarissen vergadert minstens driemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een directeur daartoe verzoekt.
7. De raad van commissarissen kan na verkregen voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering een reglement vaststellen (of wijzigen) waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en taakverdeling. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
8. Iedere directeur is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven.
9. Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard.
10. De algemene vergadering kan aan een of meer leden van de raad commissarissen een bezoldiging toekennen.
11. Indien en zolang geen raad van commissarissen is ingesteld, komen de bevoegdheden van die raad in deze statuten zoveel mogelijk toe aan de algemene vergadering.
Raad van advies. Artikel 24.
1. De algemene vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van advies. Bij het besluit tot instellen van de raad van advies, stelt de algemene vergadering tevens, met inachtneming van deze statuten en de wet, vast welke taken en bevoegdheden door de raad van advies worden uitgeoefend en de wijze waarop die taken en bevoegdheden worden uitgeoefend. De algemene vergadering kan daartoe een reglement voor de raad van advies vaststellen.
2. De algemene vergadering kan besluiten tot het opheffen van de op grond van het vorige lid ingestelde raad van advies.
3. De algemene vergadering bepaalt het aantal leden van de raad van advies. Slechts natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot lid van de raad van advies.
4. De leden van de raad van advies worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.
5. De algemene vergadering kan aan een of meer leden van de raad van advies een beloning toekennen. Kosten worden hun vergoed.
Algemene vergaderingen. Artikel 25.
1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het
boekjaar gehouden.
2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
b. de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;
c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop;
d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;
e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de tweeëntwintigste werkdag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d bedoelde onderwerpen;
f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De hiervoor onder a, b en c bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst overeenkomstig het bepaalde in artikel 31 lid 1; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen, indien artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek niet op de vennootschap van toepassing is.
3. Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie het wenselijk acht of de wet zulks voorschrijft. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer aandeelhouders dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie of de raad van commissarissen verzoekt / verzoeken. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd.
Artikel 26.
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft, in Haarlem of in Amsterdam. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
2. Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, een lid van de directie of de raad van commissarissen. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 25 lid 3, noch de directie, noch een lid van de directie, noch de raad van commissarissen, de algemene vergadering bijeenroept, zodanig dat zij binnen vier weken na ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
3. De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste werkdag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Voorzitterschap algemene vergadering. Artikel 27.
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van commissarissen is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de
vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Besluitvorming. Artikel 28.
1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
2. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
3. Besluiten worden genomen bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen, waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een andere meerderheid wordt voorgeschreven.
4. Is in een algemene vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als bedoeld in het vorige lid, aan de orde is gesteld, niet het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd en/of een besluit niet met unanimiteit aangenomen, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vijf weken na de eerste, die alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, een geldig zodanig besluit kan nemen met:
a. unanimiteit, ter zake besluiten:
- ten aanzien van het ondernemingsplan als vermeld in de leden 7 en 8 van artikel 20;
- als bedoeld in artikel 30;
- als bedoeld in artikel 31;
- als bedoeld in artikel 32;
- tot ontbinding als vermeld in artikel 33;
- tot statutenwijziging;
- tot juridische fusie;
- tot juridische splitsing;
- die zien op het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de vennootschap tot het direct of indirect uitoefenen van zeggenschapsrechten in een dochtermaatschappij die zien op een in dit sub a vermeld besluit;
b. twee derde van de uitgebrachte stemmen voor andere besluiten dan bedoeld onder sub a van dit lid.
Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
5. De voorzitter van de algemene vergadering bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.
6. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen.
7. De leden van de directie en de raad van commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekendgemaakt.
Artikel 29.
1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten, die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigde aandeelhouders per brief of langs elektronische weg ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht en de leden van de directie en de raad van commissarissen zijn gehoord. De aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie.
2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt de voorzitter van de algemene vergadering in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene
vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan alle aandeelhouders mededeling gedaan.
Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 30.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie en - voor zover deze is ingesteld - de raad van commissarissen. Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, de directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De vennootschap verleent geen opdracht indien zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering niet uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar heeft besloten opdracht tot onderzoek te verstrekken.
b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.
c. De accountant aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie.
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders verkrijgbaar.
6. Op de besluiten als vermeld in dit artikel is het bepaalde in artikel 28 lid 4 onder a van toepassing.
Winst en verlies. Artikel 31.
1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
2. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.
3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
4. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
5. Op de besluiten als vermeld in dit artikel is het bepaalde in artikel 28 lid 4 onder a van toepassing.
Dividend. Artikel 32.
1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling.
2. Dividenden, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
3. De algemene vergadering kan besluiten, dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 31 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves.
5. Indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt, wordt een interim-dividend uitgekeerd, mits blijkens een tussentijdse vermogensopstelling is voldaan aan het bepaalde in artikel 31 lid 3.
De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt, onverminderd het overigens in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde.
6. Op de besluiten als vermeld in dit artikel is het bepaalde in artikel 28 lid 4 onder a van toepassing.
Ontbinding. Vereffening. Artikel 33.
1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene
vergadering, geschiedt de vereffening door de directie, indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt verdeeld tussen de aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit.
5. Nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
EINDE STATUTENWIJZIGING.
Slotverklaring.
Ten slotte heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard dat:
a. bij het in werking treden van deze statutenwijziging de leden van de raad van commissarissen aftreden;
b. dat bij het passeren van deze akte zijn geplaatst:
- tweeënveertigduizend (42.000) aandelen A, genummerd A1 tot en met A42.000; en
- tienduizend vijfhonderd (10.500) aandelen B, genummerd B1 tot en met B10.500,
elk aandeel nominaal groot vijfenveertig euro (€ 45). Gezien het bepaalde in artikel 3 lid 1,
- worden bovengenoemde tweeënveertigduizend (42.000) aandelen A, genummerd A1 tot en met A42.000 bij dezen omgezet in tweeënveertigduizend (42.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 42.000, elk gewoon aandeel nominaal groot vijfenveertig euro (€ 45); en
- worden bovengenoemde tienduizend vijfhonderd (10.500) aandelen B, genummerd B1 tot en met B10.500 bij dezen omgezet in tienduizend vijfhonderd (10.500) gewone aandelen, genummerd 42.001 tot en met 52.500, elk gewoon aandeel nominaal groot vijfenveertig euro (€ 45).
Slot akte.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.