Algemene verkoopvoorwaarden
Algemene verkoopvoorwaarden
Intersolve Group B.V.
Dit zijn de algemene verkoopvoorwaarden voor de verkoop van producten en diensten (anders dan betalingsdiensten) door Intersolve Group B.V., gevestigd te Woudenberg en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32153540, en haar gelieerde ondernemingen Intersolve Technologies B.V. en Intersolve Payments B.V. Voor zover in deze algemene verkoopvoorwaarden Intersolve wordt genoemd, wordt verwezen naar de rechtspersoon binnen de Intersolve-groep die een rechtsverhouding heeft met de Klant en/of de rechtspersoon die de producten en diensten levert.
Inhoudsopgave
2 Algemene bepalingen en toepassingsbereik 3
3 Aanbod en aanvaarding van de Overeenkomst 3
5 Verplichting tot medewerking van de Klant 4
6 Uitvoering van de Overeenkomst 5
13 Naleving wet- en regelgeving 10
15 (Persoons)gegevens en beveiliging 11
16 Levering op locatie, risico en eigendomsvoorbehoud 12
17 (Intellectueel) eigendom 13
23 Duur en beëindiging van de Overeenkomst 17
24 Overdracht van rechten en verplichtingen 18
28 Toepasselijk recht en forumkeuze 19
1 Definities
1.1 In deze algemene verkoopvoorwaarden en in de Overeenkomst hebben de begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis.
(a) Aanbod: een concrete en specifieke aanbieding of offerte van Intersolve om Producten en/of Diensten aan de Klant te leveren.
(b) Bestelling: een concrete en specifieke opdracht van de Klant om Producten en/of Diensten aan de Klant te leveren.
(c) Dienst(en): alle diensten (anders dan betalingsdiensten), inclusief Software as a Service, die Intersolve levert op basis van de Overeenkomst, met uitzondering van diensten van derden die de Klant rechtstreeks van die derde partij heeft gekocht.
(d) Gebrek(en): het substantieel niet voldoen van de Diensten of Producten aan de door Intersolve uitdrukkelijk schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de Diensten of Producten en, indien de Diensten of Producten geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op op maat gemaakte Diensten of Producten, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
(e) Klant: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die de Producten en/of Diensten van Intersolve afneemt.
(f) Kleine gebrek(en): gebreken die het operationele of functionele gebruik van de Producten of Diensten niet redelijkerwijs verhinderen.
(g) Overeenkomst(en): de afspraken tussen Intersolve en de Klant over de levering van Producten en Diensten waarop deze algemene verkoopvoorwaarden van toepassing zijn door Intersolve aan de Klant.
(h) Persoonsgegevens: alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG").
(i) Prestatie(s): de door Intersolve te leveren Producten of (een deel van) de Diensten of het door Intersolve te leveren gebruiksrecht of een combinatie daarvan, inclusief materialen en documenten.
(j) Product(en): alle producten, inclusief gebruiksrechten, die Intersolve op basis van de Overeenkomst levert, met uitzondering van producten van derden die de Klant rechtstreeks van die derde partij heeft gekocht.
(k) Vertrouwelijke informatie: de inhoud van de Overeenkomst en alle gegevens die afkomstig zijn van of betrekking hebben op de partijen en/of hun relaties en die aan de andere partij worden verstrekt of anderszins aan die partij bekend worden in het kader van de Overeenkomst. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan Persoonsgegevens, concepten, teksten, afbeeldingen, werkprocessen en specificaties van Producten en Diensten.
2 Algemene bepalingen en toepassingsbereik
2.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elke rechtsverhouding tussen Intersolve en Klant, met inbegrip van Overeenkomsten, in het kader waarvan Intersolve Producten en/of Diensten aan Klant levert.
2.2 Aanvullingen op of afwijkingen van deze algemene verkoopvoorwaarden zijn alleen van toepassing indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
2.4 Indien een bepaling van deze algemene verkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene verkoopvoorwaarden volledig van kracht. In dat geval zullen Intersolve en Klant in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk rekening worden gehouden met het doel en de betekenis van de nietige of vernietigde bepaling. De overige bepalingen blijven ongewijzigd van kracht.
2.5 Vertraging, verzuim of nalatigheid bij de uitvoering van enige bepaling van de Overeenkomst door Intersolve wordt niet beschouwd als een verklaring van ongeldigheid en zal op geen enkele wijze afbreuk doen aan de rechten van Intersolve.
2.6 In geval van tegenstrijdigheid of discrepantie tussen deze algemene verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid of discrepantie tussen deze algemene verkoopvoorwaarden en een vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse versie.
2.7 Intersolve kan deze algemene verkoopvoorwaarden van tijd tot tijd wijzigen of aanvullen. Partijen komen overeen dat de gewijzigde of aangevulde algemene verkoopvoorwaarden 30 (dertig) dagen na verstrekking aan de Klant geacht te zijn aanvaard door de Klant en op de Overeenkomst van toepassing zullen zijn, tenzij de Klant tegen wijzigingen of aanvullingen binnen 30 (dertig) dagen na de verstrekking schriftelijk bezwaar maakt.
3 Aanbod en aanvaarding van de Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen, offertes en andere verklaringen van Intersolve zijn pas bindend na bevestiging door Intersolve, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld door Intersolve. Door de bevestiging van een Aanbod door Intersolve wordt de Overeenkomst geacht te zijn gesloten en erkent de Klant dat deze algemene verkoopvoorwaarden daarop van toepassing zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.2 Intersolve is niet gebonden aan kennelijke fouten of vergissingen in het Aanbod.
3.3 Door het aanvaarden van een Bestelling van de Klant door Intersolve, of door de uitvoering daarvan door Intersolve, wordt de Overeenkomst geacht te zijn gesloten en erkent Klant dat deze algemene verkoopvoorwaarden daarop van toepassing zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.4 De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de informatie die hij aan Intersolve verstrekt en waarop Intersolve haar Aanbod baseert.
3.5 De maten en gegevens die zijn vermeld op tekeningen, foto's, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, standaardbladen enz. zijn indicatief en niet bindend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld door Intersolve.
3.6 Het sluiten van een Overeenkomst impliceert niet dat Intersolve Diensten en/of Producten exclusief aan de Klant zal leveren.
3.7 Artikel 6:254 BW is niet van toepassing op derdenbedingen in de Overeenkomst, behalve wanneer de betreffende derde onderdeel is van de Intersolve groep.
4 Verplichtingen Intersolve
4.1 Intersolve zal de Overeenkomst uitvoeren met de zorgvuldigheid die mag worden verwacht van een redelijk handelende, competente en professionele leverancier in vergelijkbare omstandigheden en onder vergelijkbare contractuele voorwaarden.
4.2 Als Intersolve verwacht dat zij niet aan een overeengekomen prestatieniveau zal kunnen voldoen of anderszins de Overeenkomst zal schenden, zal Intersolve de Klant hiervan op de hoogte stellen.
4.3 Intersolve zal zich redelijkerwijs inspannen om ervoor te zorgen dat personeel en freelancers die worden ingezet voor de levering van Diensten voldoende beschikbaar en gekwalificeerd zijn, en over relevante opleiding, deskundigheid en ervaring beschikken.
5 Verplichting tot medewerking van de Klant
5.1 Om een goede uitvoering van de Overeenkomst door Intersolve te faciliteren, verstrekt de Klant Intersolve steeds alle gegevens of informatie die Intersolve nuttig, noodzakelijk of wenselijk acht en verleent Klant tijdig haar volledige medewerking.
5.2 Indien de Klant zijn eigen personeel en/of agenten inzet in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst, beschikken deze personeelsleden en agenten over de nodige kennis, expertise en ervaring.
5.3 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-,
data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is de Klant verantwoordelijk voor de keuze van de juiste middelen die voor het doel nodig zijn en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid daarvan, met uitzondering van de faciliteiten die vallen onder het directe gebruik en beheer van Intersolve. Intersolve is in geen geval aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van transmissiefouten, storingen of het niet beschikbaar zijn van deze faciliteiten, tenzij Klant kan aantonen dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Intersolve.
5.4 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, is Intersolve gerechtigd om aan de Klant toegangs- of identificatiecodes toe te kennen. Intersolve is gerechtigd de toegekende toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. De Klant is volledig verantwoordelijk voor deze codes en behandelt deze als vertrouwelijk en met de nodige zorgvuldigheid en maakt deze codes alleen bekend aan geautoriseerde personeelsleden. Intersolve is in geen geval aansprakelijk voor schade of kosten die voortvloeien uit het gebruik of misbruik van toegangs- of identificatiecodes, behalve wanneer misbruik mogelijk was als gevolg van een handelen of nalaten van Intersolve.
5.5 De Klant is verantwoordelijk voor het aanmaken van een relevant account, indien dit noodzakelijk is voor het gebruik van Diensten en/of Producten.
5.6 Indien Intersolve werkzaamheden uitvoert op de bedrijfslocatie van de Klant, zorgt de Klant ervoor dat de door Intersolves medewerkers in redelijkheid gevraagde faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten, kosteloos ter beschikking worden gesteld. De werkruimte en faciliteiten dienen te voldoen aan alle wettelijke en andere toepasselijke eisen met betrekking tot arbeidsomstandigheden. De Klant stelt de door Intersolve ingezette medewerkers vóór aanvang van de werkzaamheden op de hoogte van eventuele toepasselijke bedrijfsvoorschriften of beveiligingsregels.
5.7 De Klant dient te allen tijde de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht te nemen om ervoor te zorgen dat zijn eisen ten aanzien van Producten en Diensten accuraat en volledig zijn, waaronder de vereiste technische en functionele specificaties.
5.8 De Klant is verantwoordelijk voor het op eigen kosten aanvragen, verkrijgen en behouden van de (software)licenties, goedkeuringen, vergunningen en certificaten van derden en accreditaties benodigd voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6 Uitvoering van de Overeenkomst
6.1 Prestatieniveaus zijn alleen van toepassing indien de partijen in de Overeenkomst prestatieniveaus zijn overeengekomen.
6.3 Herstelwerkzaamheden worden kosteloos uitgevoerd, tenzij Diensten of Producten in opdracht van de Klant zijn ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs. In dat geval zal Intersolve de herstelkosten in rekening brengen op basis van haar standaardtarieven. Intersolve kan ook de herstelwerkzaamheden op basis van haar standaardtarieven in rekening brengen indien herstelwerkzaamheden nodig zijn als gevolg van gebruikersfouten of oneigenlijk gebruik door de Klant.
6.4 Met betrekking tot de levering van de Diensten zal Intersolve alle redelijke procedures implementeren en alle redelijke voorzorgsmaatregelen nemen die nodig zijn om de continuïteit van de Diensten te behouden en verstoringen te voorkomen.
6.5 Tenzij en voor zover wettelijke toegestaan, mag de Klant de Producten niet geheel of gedeeltelijk wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Intersolve. Intersolve is gerechtigd om toestemming te weigeren of daaraan bepaalde voorwaarden te verbinden. De Klant draagt het volledige risico van alle wijzigingen die hij dan wel een derde in zijn opdracht aanbrengt, al dan niet met toestemming van Intersolve.
7 Dienstverlening
7.1 De door Intersolve te verlenen Diensten worden binnen een redelijke termijn na het sluiten van de Overeenkomst verleend. De Klant dient er onverwijld voor te zorgen dat hij beschikt over de faciliteiten die nodig zijn om gebruik te kunnen maken van de Diensten na het sluiten van de Overeenkomst.
7.2 Intersolve verleent alleen Diensten in opdracht van de Klant. De Klant mag derden niet toestaan gebruik te maken van de Diensten zonder toestemming van Intersolve.
7.3 Intersolve kan de Diensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst aanpassen, en verlenen met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde (software) versie. Indien nieuwe of gewijzigde (software) versie leidt tot een materiële wijziging in de Diensten of de huidige procedures van de Klant, zal Intersolve de Klant daarover zo snel mogelijk informeren. De Klant kan in dit geval de Overeenkomst opzeggen, welke opzegging dan van kracht wordt op de datum waarop de wijziging van kracht wordt, tenzij de wijziging verband houdt met wijzigingen in de relevante wetgeving of andere instructies van bevoegde instanties.
8 Acceptatie
8.1 Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, wordt Klant geacht de Prestaties bij aflevering te hebben geaccepteerd in de staat waarin deze zich bij aflevering bevinden ('as is'), dus met alle zichtbare en onzichtbare gebreken, onverminderd de verplichtingen van Intersolve om Gebreken te herstellen.
8.2 De bepalingen in artikel 8.3tot en met 8.9van toepassing indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen.
8.4 De Klant zal controleren of de Prestaties voldoen aan de in de Overeenkomst overeengekomen functionele en technische specificaties.
8.5 De partijen beschouwen de Prestatie(s) als geaccepteerd:
(a) op de dag dat Klant de Prestatie(s) schriftelijk accepteert voor zover deze acceptatie plaatsvindt in de testperiode;
(b) op de eerste dag na afloop van de testperiode; of
(c) indien de Klant de Prestatie(s) op enigerlei wijze in productie neemt of anderszins gebruikt voor operationele doeleinden: op de dag waarop inproductiename of ingebruikname plaatsvindt.
8.6 Indien tijdens de uitvoering van de acceptatietest blijkt dat de Prestaties Gebreken bevatten, zal de Klant de testresultaten zonder onnodige vertraging aan Intersolve verstrekken. Intersolve zal de opgegeven Gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen.
9 Leveringsdata
9.1 Alle door Intersolve overeengekomen of opgegeven (leverings)termijnen en (leverings)data worden naar Intersolve’s beste weten vastgesteld op basis van de informatie waarover Intersolve bij het aangaan van de Overeenkomst beschikt. Tussentijdse (leverings)data die tussen partijen zijn overeengekomen of door Intersolve zijn gecommuniceerd, zijn steeds streefdata. Intersolve zal zich redelijkerwijs inspannen om de uiterste (leverings)termijnen en (leverings)data in acht te nemen. Intersolve is niet gebonden aan een (leverings)datum of (leverings)termijn, fataal of anderszins, indien partijen een wijziging in de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties e.d.) of een wijziging in de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien het risico bestaat dat een termijn wordt overschreden, zal Intersolve in overleg treden met de Klant om de gevolgen van de overschrijding voor de rest van de planning te bespreken.
9.2 Het enkele feit dat een door Intersolve opgegeven of tussen partijen overeengekomen (leverings)termijn of (leverings)datum is overschreden, betekent niet dat Intersolve van rechtswege in verzuim is. Intersolve is slechts in verzuim nadat de Klant Intersolve schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn van ten minste 30 dagen om alsnog na te komen, en Intersolve er niet in slaagt binnen die termijn na te komen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Intersolve in staat is adequaat te reageren.
10 Meerwerk
10.1 Indien Intersolve op verzoek of met voorafgaande toestemming van de Klant werkzaamheden heeft verricht of producten heeft geleverd die buiten de inhoud of omvang van de Diensten of Producten vallen, zullen deze werkzaamheden of producten door de Klant worden betaald volgens de in de Overeenkomst overeengekomen tarieven. Indien geen tarieven zijn overeengekomen, gelden de standaardtarieven van Intersolve. Intersolve is niet gehouden om een verzoek tot het verrichten van meerwerk te accepteren. Indien Intersolve wel akkoord gaat, kan zij van de Klant verlangen dat partijen hiervoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst aangaan.
10.2 De Klant aanvaardt dat meerwerk als bedoeld in dit artikel van invloed kunnen zijn op het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten of levering van de Producten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Klant en Intersolve. Het feit dat tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk ontstaat, vormt voor Klant in geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.
10.3 Voor zover voor de Diensten een vaste prijs is overeengekomen, zal Intersolve de Klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële gevolgen van het meerwerk als bedoeld in dit artikel.
11 Prijs en betaling
11.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere toepasselijke overheidsheffingen. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen vermeld in euro's en dient de Klant alle betalingen in euro's te verrichten.
11.2 Als de Klant bestaat uit meer dan één natuurlijke en/of rechtspersoon, is ieder van deze personen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de bedragen die uit hoofde van de Overeenkomst zijn verschuldigd.
11.3 Indien de Overeenkomst een periodieke betalingsverplichting voor de Klant bevat, kan Intersolve de geldende prijzen en tarieven jaarlijks aanpassen in overeenstemming met de Dienstenprijsindex (DPI), index 2015=100, van het CBS.
11.4 De vergoedingen voor door Intersolve geleverde Diensten of Producten zijn elke kalendermaand vooraf verschuldigd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
11.5 De Klant dient de verschuldigde bedragen voor de eventueel toepasselijke licentievergoedingen te betalen op de overeengekomen tijdstippen of, indien geen tijdstip is overeengekomen:
(a) indien partijen zijn overeengekomen dat Intersolve de Producten zal installeren, wanneer de Producten zijn geaccepteerd overeenkomstig artikel 8.3tot en met 8.8;
(b) indien partijen niet zijn overeengekomen dat Intersolve de Producten zal installeren, wanneer de Producten zijn geleverd.
11.7 De door Klant gedane betalingen strekken eerst tot voldoening van de eventueel verschuldigde rente en kosten en vervolgens tot voldoening van de langst openstaande opeisbare factuur, ook als de Klant vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur.
11.8 Indien de Klant gefactureerde bedragen redelijkerwijs betwist, zal de Klant Intersolve hierover schriftelijk informeren binnen 14 dagen na ontvangst van de betreffende factuur, onder vermelding van het betwiste bedrag en een onderbouwing van de betwisting. Betwisting van een factuur leidt niet tot schorsing van de in artikel 11.6genoemde betalingstermijn. Partijen zullen in overleg treden over het betwiste bedrag. Indien Intersolve redelijkerwijs meent dat de betwisting gegrond is, zal Intersolve het betwiste bedrag terugbetalen.
11.9 Indien de Klant een factuur niet tijdig betaalt, is hij zonder nadere aanmaning of ingebrekestelling de wettelijke handelsrente over het openstaande bedrag verschuldigd. Indien Klant na een aanmaning of ingebrekestelling nalaat het verschuldigde bedrag te voldoen, kan Intersolve een incassotraject starten, in welk geval Klant naast het totaal verschuldigde bedrag tevens gehouden is tot betaling van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder incassokosten en kosten die door externe deskundigen in rekening zijn gebracht.
12 Geheimhouding
12.2 De in artikel 12.1genoemde verplichting is niet van toepassing op informatie die:
(a) zich in het publieke domein bevindt op het moment dat het bekend werd gemaakt of in het publieke domein zal komen door geen enkele handeling of nalaten van de ontvangende partij; of
(b) bij de ontvangende partij zonder beperking bekend was, op het moment van de bekendmaking.
12.3 Partijen mogen Vertrouwelijke informatie delen met een derde partij indien en voor zover dit noodzakelijk is om te voldoen aan een toepasselijke wettelijke verplichting of aan een verzoek van een onafhankelijke toezichthoudende instantie of autoriteit met gezag over die partij. Voor zover toegestaan, stelt de partij die de informatie dient te verstrekken de andere partij onmiddellijk op de hoogte van een dergelijk verzoek of een dergelijke verplichting en treden partijen in overleg over de inhoud van de verstrekking.
12.4 Aan het einde van de Overeenkomst zal elke partij, naar aanleiding van een verzoek daartoe van de andere partij, alle Vertrouwelijke informatie verwijderen of teruggeven die zij van de andere partij heeft ontvangen.
12.5 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende één jaar na afloop of beëindiging van de Overeenkomst zal elk van de partijen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerkers van die andere partij in dienst nemen of anderszins inschakelen die, direct of indirect, betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst. Aan voornoemde toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
13 Naleving wet- en regelgeving
13.1 Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst voldoen aan geldende wet- en regelgeving.
13.2 Partijen zullen tijdig, zodra zij hiervan op de hoogte zijn, met elkaar in overleg treden over eventuele relevante wijzigingen in wet- en regelgeving die van invloed kunnen zijn op de Producten en Diensten.
13.3 De Klant zal zorgdragen dat zijn locaties voldoen aan de geldende wet- en regelgeving, zoals de Arbonormen.
14 Audit
14.1 Voor zover de Klant op grond van de toepasselijke wetgeving verplicht is om een audit uit te voeren bij haar leveranciers, waaronder bij Intersolve, heeft de Klant het recht om maximaal eenmaal per jaar door een externe onafhankelijke accountant een audit uit te laten voeren bij Intersolve. De audit zal beperkt zijn tot controle van aspecten van de Diensten of Producten die moeten worden geverifieerd om aan de wettelijke verplichtingen van Klant te voldoen. Het tijdstip en de plaats van de audit en de wijze waarop de audit wordt uitgevoerd worden in overleg met Intersolve vastgesteld.
14.2 Intersolve zal haar redelijke medewerking verlenen en toegang tot de relevante systemen en documenten bieden voor zover deze betrekking hebben op de Diensten of Producten.
14.3 Intersolve zal ook haar redelijke medewerking verlenen aan auditverzoeken gebaseerd op auditverzoeken van toezichthoudende instanties die toezicht houden op de Klant. Intersolve zal dergelijke instanties toegang verlenen tot de relevante systemen en documenten voor zover deze betrekking hebben op de Diensten of Producten. De Klant draagt met betrekking tot de audit zijn eigen kosten en die van Intersolve.
14.4 Elke partij zal de gevolgen van de audits beperken. De Klant zal zorgdragen dat de uitvoering van de Diensten en Producten door Intersolve, haar interne bedrijfsvoering en de uitvoering van diensten of producten voor derden niet wordt verstoord of gehinderd. De Klant zal in het kader van een audit geen toegang verkrijgen tot andere Persoonsgegevens dan de Persoonsgegevens van Klant, tot klantgegevens van andere klanten van Intersolve en tot andere bedrijfsgevoelige gegevens van Intersolve.
15 (Persoons)gegevens en beveiliging
15.1 Partijen zullen hun specifieke verplichtingen uit hoofde van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van Persoonsgegevens binnen het kader van de uitvoering van de Diensten en/of levering van de Producten nakomen.
15.2 De verantwoordelijkheid voor de gegevens, inclusief persoonsgegevens, die worden verwerkt met behulp van de Diensten ligt uitsluitend bij de Klant. Klant garandeert dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens rechtmatig is en geen inbreuk maakt op de rechten van derden. Klant vrijwaart Intersolve voor rechtsvorderingen van derden, van welke aard dan ook, in verband met deze gegevens, of de uitvoering van de Overeenkomst in dit verband.
15.3 Intersolve kan gegevens, met inbegrip van transactiegegevens en Persoonsgegevens, gebruiken voor analytische en statistische doeleinden. Intersolve verwerkt de gegevens voor deze doeleinden met de nodige zorgvuldigheid en op geaggregeerde wijze.
15.4 Voor zover de Diensten (mede) bestaan uit het verwerken van Persoonsgegevens ten behoeve van Klant, wordt Intersolve geacht een verwerker in de zin van de AVG te zijn en zal zij Persoonsgegevens uitsluitend verwerken in overeenstemming met de instructies van de Klant en de bepalingen uit de Overeenkomst.
15.5 Indien Intersolve werkzaamheden verricht met betrekking tot de gegevens van de Klant, haar medewerkers of gebruikers op grond van een verzoek of een gerechtelijk bevel, verzoek van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting, worden alle met deze werkzaamheden verband houdende kosten aan de Klant in rekening gebracht.
15.6 De Klant zal op eerste verzoek van Intersolve nadere afspraken maken over de verwerking van Persoonsgegevens in een ‘verwerkersovereenkomst’ op basis van het template van Intersolve, die dan in aanvulling op dit artikel en de hierin beschreven verwerking van toepassing is.
15.7 Indien in de Overeenkomst is bepaald dat Intersolve verplicht is tot enige vorm van informatiebeveiliging, dient deze beveiliging te voldoen aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties met betrekking tot beveiliging. Intersolve garandeert niet dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden effectief zal zijn. Indien de Overeenkomst geen duidelijke beschrijving van de beveiligingsmaatregelen bevat, zullen de beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens van een zodanig niveau te zijn dat deze gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de aard, de omvang, de context en de verwerkingsdoeleinden, alsmede de waarschijnlijkheid en ernst van uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, passend en niet onredelijk zijn.
16 Levering op locatie, risico en eigendomsvoorbehoud
16.1 Voor zover Intersolve Diensten en/of Producten levert op de bedrijfslocatie van Klant, worden Producten en Diensten geleverd op de overeengekomen locatie of, bij gebreke daarvan, op een door Intersolve daartoe aangewezen locatie. De Klant neemt de Producten in ontvangst op het moment van levering. Indien de Klant de Producten niet in ontvangst neemt of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, worden de Producten opgeslagen voor risico van de Klant. De Klant dient in dat geval de opslagkosten te betalen, onverminderd het recht van Intersolve om alsnog nakoming en/of volledige schadevergoeding te vorderen en over te gaan tot ontbinding van de Overeenkomst.
16.2 De Klant is verantwoordelijk voor de installatie, de organisatie, de parameterisatie, de afstelling en, indien nodig, de aanpassing van de benodigde apparatuur en de gebruikte bedrijfsomgeving.
16.3 Intersolve levert de Producten op een door Intersolve te bepalen type gegevensdrager, of zal de Producten online aan Klant ter beschikking stellen.
16.4 Intersolve kan Prestaties, goederen, producten, eigendomsrechten, gegevens, documenten, software, databestanden, en (tussentijdse) resultaten van de door Intersolve in het kader van de Overeenkomst geleverde Diensten onder zich houden, in afwijking van een bestaande verplichting tot levering of overdracht, totdat de Klant alle aan Intersolve verschuldigde bedragen heeft voldaan.
16.5 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van Producten en/of Diensten, inclusief Prestaties, documenten, software, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie, etc.) die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden geleverd of gebruikt, gaat over op Klant na levering van Producten en/of Diensten aan de Klant.
16.6 Alle aan Klant geleverde Producten blijven eigendom van Intersolve totdat alle bedragen die Klant aan Intersolve is verschuldigd op grond van de tussen partijen gesloten Overeenkomst volledig zijn betaald. Indien Klant handelt als distributeur of retailer, is hij gerechtigd alle Producten die onder het eigendomsvoorbehoud van Intersolve vallen te verkopen en door te verkopen voor zover dit in gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien de Klant het recht heeft om (mede) met gebruikmaking van de Producten een nieuw product te ontwikkelen, ontwikkelt de Klant dit nieuwe product slechts ten behoeve van Intersolve en houdt Klant het nieuwe product voor Intersolve totdat de Klant alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan. Het nieuwe product blijft eigendom van Intersolve totdat Klant volledig aan zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst heeft voldaan.
16.7 De Klant zal de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten afgescheiden van haar overige voorraad opslaan, met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Intersolve. De Klant zal de Producten verzekeren tegen de gebruikelijke risico's.
16.8 Rechten, waaronder gebruiksrechten, worden aan de Klant verstrekt of overgedragen, indien overeengekomen, onder de voorwaarde dat de Klant alle uit hoofde van de tussen partijen gesloten Overeenkomst verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan. Indien partijen zijn overeengekomen dat de Klant een periodieke licentievergoeding dient te betalen voor een gebruiksrecht, dan wordt het gebruiksrecht verstrekt op voorwaarde en voor de duur dat de Klant tijdig aan zijn periodieke betalingsverplichting blijft voldoen.
17 (Intellectueel) eigendom
17.1 Intersolve en haar licentiegevers zijn eigenaar van het intellectuele eigendomsrecht met betrekking tot de Producten en Diensten. Uit de Overeenkomst vloeit geen eigendomsoverdracht voort, tenzij in deze algemene verkoopvoorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald.
17.2 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Producten, zoals op software, websites, databestanden, hardware of andere producten of materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes en aanverwant voorbereidend materiaal ontwikkeld of ter beschikking gesteld aan de Klant op grond van de Overeenkomst, blijven uitsluitend berusten bij Intersolve, haar licentiegevers of haar eigen leveranciers, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Eventuele aan Klant verleende gebruiksrechten zijn niet-exclusief, niet overdraagbaar aan derden, niet-sublicentieerbaar en uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst verleend.
17.3 In afwijking van artikel 17.1 worden alle intellectuele eigendommen overgedragen aan de Klant met betrekking tot de Prestaties die betrekking hebben op de configuraties van, rapporteringsfunctionaliteit voor gegevens uit, en integraties met de Diensten of Producten die op grond van de Overeenkomst specifiek, alleen en exclusief voor Klant zijn ontwikkeld en geleverd door Intersolve. Partijen verlenen medewerking aan alle handelingen die nodig zijn om een dergelijke overdracht tot stand te brengen. De Klant verleent hierbij voor dan aan Intersolve een eeuwigdurende, overdraagbare en niet- exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde onherroepelijke licentie voor dergelijke Prestaties, met het recht om sublicenties te verlenen, hetgeen Intersolve aanvaardt.
17.4 De overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht op een Prestatie aan de Klant doet geen afbreuk aan het recht van Intersolve om voor zichzelf of voor een derde ontwikkelingswerk te verrichten dat vergelijkbaar is met, of voortvloeit uit het ontwikkelingswerk dat voor de Klant wordt of is verricht.
17.5 Het is de Klant niet toegestaan gegevens met betrekking tot het vertrouwelijke karakter of met betrekking tot auteursrechten, merknamen, handelsnamen of enig ander intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot de Prestaties te verwijderen of te wijzigen.
17.6 De Klant zal de overeengekomen beperkingen op het gebruik van de Diensten en Producten naleven, ongeacht de aard of de inhoud van deze beperkingen. Intersolve is gerechtigd om technische voorzieningen te installeren ter bescherming van de Producten en Diensten tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze en voor een ander doel dan de tussen partijen overeengekomen wijze of doeleinden, ook als de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een dergelijke bevoegdheid voorziet. Het is de Klant niet toegestaan om zelf of door een derde technische voorzieningen te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
18 Gebruiksrecht
18.1 Intersolve verleent de Klant hierbij een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet- sublicentieerbaar gebruiksrecht tot gebruik van Producten en/of Diensten voor de duur van de Overeenkomst.
18.2 Intersolve's verplichting tot terbeschikkingstelling en het gebruiksrecht van de Klant strekken zich alleen uit tot de objectcode van de Producten. Intersolve zal de broncode van de Producten en de bijbehorende technische documentatie niet aan de Klant ter beschikking stellen.
18.3 Indien partijen zijn overeengekomen dat de Diensten en/of Producten alleen in combinatie met bepaalde apparatuur mogen worden gebruikt, heeft de Klant in geval van een storing in deze apparatuur het recht om de Producten te gebruiken op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties gedurende de tijd dat de oorspronkelijke apparatuur onbruikbaar is.
18.4 Voor bepaalde Diensten en Producten is een inlogcode vereist. Klant mag deze Diensten en Producten pas gebruiken nadat hij dergelijke inlogcodes heeft ontvangen. Intersolve zal deze codes aan de Klant ter beschikking stellen.
18.5 De Klant zal op verzoek onmiddellijk medewerking verlenen aan een door of voor Intersolve uitgevoerd onderzoek naar de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Indien Intersolve daarom verzoekt, verstrekt de Klant Intersolve van alle noodzakelijke informatie en verleent de Klant Intersolve toegang tot haar gebouwen en systemen, ook voor zover de gevraagde informatie niet direct betrekking heeft op het gebruik van de Diensten en Producten zelf.
18.6 Intersolve is niet gehouden om de Diensten en Producten te onderhouden, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.
18.7 Na het einde van de Overeenkomst zal Klant het gebruik van de ontvangen codes voor het gebruik van de Producten en Diensten beëindigen en retourneert hij alle exemplaren van de Producten die hij in zijn bezit heeft onmiddellijk aan Intersolve. Indien is overeengekomen dat de Klant aan het einde van de Overeenkomst de betreffende kopieën moet vernietigen, zal de Klant de kopieën vernietigen en de vernietiging van de kopieën onmiddellijk schriftelijk aan Intersolve melden. De Klant dient vóór het einde van de Overeenkomst te verzoeken om dataconversie. Na het einde van de Overeenkomst is Intersolve niet gehouden om medewerking te verlenen aan een door de Klant gevraagde dataconversie.
19 Software van derden
19.1 Indien en voor zover Intersolve software van derden aan Klant ter beschikking stelt, gelden in de relatie tussen Intersolve en Klant met betrekking tot die software, in afwijking van deze algemene verkoopvoorwaarden, de licentievoorwaarden van de betreffende derden voor zover die voorwaarden afwijken van deze algemene verkoopvoorwaarden. Intersolve zal Klant informeren over de toepasselijkheid van de licentievoorwaarden van de betreffende derde partij en zal daarnaast voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst een exemplaar van de toepasselijke licentievoorwaarden ter beschikking stellen of daarnaar linken.
19.2 Indien en voor zover, om welke reden dan ook, bovengenoemde voorwaarden van derden niet van toepassing worden geacht of buiten toepassing worden verklaard in de relatie tussen Klant en Intersolve, zijn de bepalingen van deze algemene verkoopvoorwaarden volledig van toepassing met betrekking tot de software van derden.
20 Vrijwaring
20.1 De klant vrijwaart Intersolve volledig voor alle kosten, uitgaven en schade die Intersolve lijdt of heeft geleden als gevolg van:
(a) alle mogelijke vorderingen van klanten van de Klant en andere derden die op enigerlei wijze voortvloeien uit de niet nakoming van een verplichtingen of garantie uit hoofde van de Overeenkomst door de Klant, of uit enige andere nalatigheid, ander verwijtbaar handelen of nalaten door Klant;
(b) productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Klant is geleverd, tenzij en voor zover Klant kan aantonen dat de schade is veroorzaakt door de apparatuur, software of andere materialen die door Intersolve zijn geleverd; en
(c) fraude, misbruik of ander onrechtmatig gebruik van de Producten en/of Diensten,
tenzij de in dit artikel bedoelde schade te wijten is aan een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Intersolve uit hoofde van de Overeenkomst of aan de naleving van wet- en regelgeving door Intersolve zelf.
20.2 Intersolve vrijwaart de Klant voor alle juridische vorderingen van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat een Product of Prestatie inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht van de betreffende derde, op voorwaarde dat (i) de Klant Intersolve onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van het bestaan en de inhoud van de claim en
(ii) de afhandeling, met inbegrip van eventuele schikkingen, volledig aan Intersolve overlaat. De Klant zal Intersolve daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking verlenen om zich, indien nodig in naam van de Klant, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring geldt niet indien de vermeende inbreuk betrekking heeft op (i) materiaal dat door Klant aan Intersolve ter beschikking is gesteld met het oog op gebruik, aanpassing, verwerking of incorporatie, of
(ii) wijzigingen die door Klant, of door een derde partij namens Klant, zijn aangebracht in Producten of Prestaties, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Intersolve. Indien in rechte onherroepelijk wordt vastgesteld dat de Producten of Prestaties inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht van een derde of indien Intersolve van mening is dat er een goede kans bestaat dat een dergelijke inbreuk zich voordoet, zal Intersolve, waar mogelijk, ervoor zorgen dat de Klant de Producten of Prestaties of functioneel gelijkaardige alternatieven kan blijven gebruiken. Alle andere of verdergaande verplichtingen tot vrijwaring van Intersolve zijn uitgesloten. Dit is het enige rechtsmiddel van de Klant in geval van dergelijke aanspraken.
21 Aansprakelijkheid
21.2 In afwijking van het eerste lid, is de totale aansprakelijkheid van Intersolve voor schade door dood of lichamelijk letsel of als gevolg van materiële schade aan zaken beperkt tot EUR 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).
21.4 De in artikel 21.1t/m 21.3uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Intersolve.
21.5 De bepalingen in dit artikel en alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid waarnaar in deze algemene verkoopvoorwaarden wordt verwezen, gelden ook ten behoeve van alle natuurlijke personen en rechtspersonen die door Intersolve bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld.
22 Overmacht
22.1 Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, waaronder een wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht wordt verstaan de omstandigheden zoals omschreven in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek.
22.2 Beide partijen hebben het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen indien een overmachtssituatie langer dan 30 dagen voortduurt. In dat geval wordt alles wat reeds onder de Overeenkomst is uitgevoerd naar rato afgerekend, zonder dat partijen elkaar iets anders verschuldigd zijn.
23 Duur en beëindiging van de Overeenkomst
23.1 De Overeenkomst eindigt van rechtswege bij het verstrijken van de overeengekomen looptijd van de Overeenkomst. Indien partijen de Overeenkomst na afloop van de termijn blijven uitvoeren, blijven de voorwaarden daarvan van kracht en heeft elke partij het recht de Overeenkomst aan het einde van elke kalendermaand op te zeggen met een opzegtermijn van drie maanden.
23.2 Een Overeenkomst die naar haar aard en inhoud niet eindigt en die voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan na overleg tussen partijen schriftelijk door elk der partijen worden opgezegd. De opzegging dient met redenen te worden omkleed. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij opzegging een redelijke termijn, doch minimaal drie maanden, in acht te worden genomen. Intersolve is nimmer gehouden tot betaling van enige schadevergoeding wegens opzegging.
23.3 Elk der partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel (niet gedeeltelijk) opzeggen indien aan de andere partij, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend, een faillissementsaanvraag is ingediend of indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of ontbonden, anders dan in het kader van een herstructurering of fusie van ondernemingen. Intersolve kan de Overeenkomst ook zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang opzeggen indien zich directe of indirecte een wijziging voordoet in de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de Klant. Partijen zijn nimmer gehouden tot terugbetaling van enig bedrag aan schadevergoeding wegens beëindiging als bedoeld in dit artikel.
23.4 Indien Klant onherroepelijk failliet gaat, eindigt zijn recht op gebruik van de aan hem ter beschikking gestelde Producten en/of Diensten met onmiddellijke ingang, evenals zijn recht op toegang tot en/of gebruik van Diensten, zonder dat Intersolve tot opzegging verplicht is.
23.5 Elke partij is slechts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de andere partij, in de gevallen waarin de wet dat voorschrijft. Intersolve is slechts in verzuim nadat de Klant Intersolve schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn van ten minste 30 dagen om alsnog na te komen, en Intersolve er niet in slaagt binnen die termijn na te komen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Intersolve in staat is adequaat te reageren.
23.6 In geval van opzegging, ontbinding of afloop van de Overeenkomst zijn alle vorderingen die Intersolve jegens de Klant heeft of verkrijgt onmiddellijk en volledig opeisbaar. Indien Intersolve op het moment van ontbinding al een gedeelte van de Diensten, Producten of meerwerk heeft geleverd, zullen dit gedeelte van de Diensten, Producten of meerwerk en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van de ongedaanmakingsverplichting zijn, tenzij Klant bewijst dat Intersolve ten aanzien van een wezenlijk deel van de geleverde Diensten, Producten of meerwerk in verzuim is. Bedragen die voor ontbinding van de Overeenkomst zijn gefactureerd in verband met naar behoren geleverde Diensten, Producten of meerwerk blijven verschuldigd.
24 Overdracht van rechten en verplichtingen
24.1 Klant is niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen te verkopen of over te dragen aan een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Intersolve.
24.2 Intersolve is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde partij of een onderaannemer in te schakelen zonder voorafgaande toestemming van de Klant.
25 Publiciteit
Het is de Klant niet toegestaan om op enigerlei wijze te verwijzen naar het bestaan van de Overeenkomst, Offerte of Bestelling in brochures, advertenties of anderszins, kranten, procedures en brieven, etc., zonder schriftelijke toestemming van Intersolve.
26 Overleg
Voor zover partijen periodiek met elkaar in overleg treden om de voortgang van de te leveren Diensten of te ontwikkelen Producten te bespreken, kan Intersolve de notulen van dit overleg door Intersolve opstellen, en zal de Klant deze notulen binnen vijf werkdagen na ontvangst goedkeuren of becommentariëren. Indien Intersolve na vijf werkdagen geen goedkeuring of commentaar van de Klant heeft ontvangen, worden de notulen geacht een juiste en volledige beschrijving van het overleg te geven.
27 Kennisgevingen
27.1 Alle kennisgevingen worden schriftelijk gedaan. Mondelinge kennisgevingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk worden bevestigd.
27.2 Klant zal, na ontvangst van door Intersolve gegeven informatie, Intersolve onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van onjuiste informatie of misverstanden.
28 Toepasselijk recht en forumkeuze
28.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst worden uitgelegd naar en beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van internationale regelgeving en verdragen, zoals het Weens Koopverdrag, is voor zover mogelijk uitgesloten.
28.2 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene verkoopvoorwaarden of de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in Utrecht.