Algemene Voorwaarden JADOE geschenkenmakers
Algemene Voorwaarden JADOE geschenkenmakers
Artikel 1: Definities.
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
JADOE geschenkenmakers: de besloten vennootschap JADOE geschenkenmakers, gevestigd te Oldeholtpade (0000 XX), Xxxxxxxxxxxxx 00 (hierna genoemd: "JADOE geschenkenmakers");
Opdrachtgever: elke natuurlijke of rechtspersoon, in wiens opdracht JADOE geschenkenmakers Producten en/of Diensten levert, of met wie JADOE geschenkenmakers een Overeenkomst aangaat, of met wie JADOE geschenkenmakers onderhandelt, dan wel in gesprek is over het aangaan van een Overeenkomst;
Offerte: het schriftelijke aanbod van JADOE geschenkenmakers om tegen een bepaalde prijs een specifieke hoeveelheid goederen te leveren, dan wel een vooraf uitputtend omschreven dienst te verlenen;
Order: de opdracht van Opdrachtgever aan JADOE geschenkenmakers tot Levering van Producten, in welke vorm dan ook.
Overeenkomst: elke Overeenkomst die opgesteld wordt tussen JADOE geschenkenmakers en Opdrachtgever, elke wijziging daarin, of aanvulling daarop, evenals alle (legale) handelingen ten behoeve van de voorbereiding en uitvoering van die Overeenkomst;
Producten: alle ter uitvoering van de Order c.q. Overeenkomst door of voor rekening van XXXXX geschenkenmakers geproduceerde en/of geleverde zaken alsmede – al dan niet daarbij horende – door JADOE geschenkenmakers te leveren Diensten, waaronder adviezen en creatieve uitingen.
Diensten: alle activiteiten, in welke vorm en onder welke naam dan ook (koop, opdracht, werk uitbesteden, etc.), die JADOE geschenkenmakers uitvoert voor, dan wel namens de Opdrachtgever;
Levering: de Opdrachtgever in het bezit stellen van de Producten, respectievelijk hem de beschikkingsbevoegdheid daarover geven;
Partijen: JADOE geschenkenmakers en de Opdrachtgever;
Schriftelijk: elektronisch dataverkeer en/of berichtgeving per fax en/of berichtgeving via de post, dan wel Levering anderszins van schriftelijke documenten.
Artikel 2: Toepasselijkheid.
1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zijn op alle aanbiedingen en Offertes van JADOE geschenkenmakers en op iedere Overeenkomst tussen JADOE geschenkenmakers en Opdrachtgever deze algemene voorwaarden van toepassing.
2. Afwijking van deze algemene voorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.
3. In geval van een geschil, zullen de speciaal opgestelde Overeenkomsten prevaleren boven deze algemene voorwaarden.
4. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle informatie, Offertes en Overeenkomsten betreffende de Levering van goederen door JADOE geschenkenmakers aan de Opdrachtgever. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever – onder welke naam dan ook – zijn niet van toepassing. Deze worden uitdrukkelijk afgewezen.
Artikel 3: Offertes.
1. Alle Offertes, in welke vorm dan ook, zijn voor JADOE geschenkenmakers vrijblijvend en dienen als één geheel te worden opgevat en zijn gebaseerd op Levering onder normale omstandigheden en tijdens normale kantoortijden.
2. Indien een aanbieding een voorwaarde voor aanvaarding bevat, houdt dit uitsluitend in dat de aanbieding na deze termijn in ieder geval komt te vervallen.
3. Als een vrijblijvende offerte wordt geaccepteerd, heeft JADOE geschenkenmakers het recht de offerte binnen twee dagen na ontvangst van de acceptatie in te trekken.
4. Afbeeldingen, catalogi, tekeningen en andere gegevens verstrekt aan, of door JADOE geschenkenmakers zijn onderhevig aan wijzigingen zonder voorafgaande aankondiging en zijn niet bindend voor JADOE geschenkenmakers.
Artikel 4: de Overeenkomst.
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment van aanvaarding door de Opdrachtgever van het aanbod en het voldoen aan de daarbij gestelde voorwaarden dan wel nadat door JADOE geschenkenmakers na uitlatingen van de Opdrachtgever een begin met de uitvoering is gemaakt. Indien door omstandigheden, waaronder de aard, de omvang of de spoedeisendheid van de Order, geen Orderbevestiging is verzonden, wordt de factuur beschouwd als orderbevestiging.
3. Indien een aanbod door de Opdrachtgever wordt aanvaard, heeft JADOE geschenkenmakers het recht het aanbod binnen drie werkdagen na ontvangst van de aanvaarding alsnog te herroepen. JADOE geschenkenmakers deelt zulk een herroeping onverwijld mee aan de Opdrachtgever.
4. Indien blijkt dat bij de aanvaarding of op andere wijze aangaan van de Overeenkomst door Opdrachtgever onjuiste gegevens zijn verstrekt, heeft JADOE geschenkenmakers het recht om pas aan haar verplichting te voldoen nadat de juiste gegevens zijn ontvangen.
5. JADOE geschenkenmakers kan zich - binnen wettelijke kaders - op de hoogte stellen of de Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, alsmede van al die feiten en factoren die van belang zijn voor een verantwoord aangaan van de Overeenkomst op afstand. Indien JADOE geschenkenmakers op grond van dit onderzoek goede gronden heeft om de Overeenkomst niet aan te gaan, is zij gerechtigd een bestelling of aanvraag te weigeren of aan de uitvoering bijzondere voorwaarden te verbinden. Indien JADOE geschenkenmakers op grond van het onderzoek de aanvraag weigert of daaraan bijzondere voorwaarden verbindt, deelt zij dit zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen drie dagen na het sluiten van de Overeenkomst, onder opgave van redenen, aan de Opdrachtgever mede.
6. Alle bescheiden, verstrekte modellen, monsters of voorbeelden betrekking hebbend op door JADOE geschenkenmakers gedane aanbiedingen en/of de Overeenkomst zijn en blijven eigendom van JADOE geschenkenmakers en mogen zonder haar schriftelijke toestemming niet aan derden worden verstrekt, ter inzage worden gegeven, worden vermenigvuldigd of nagemaakt op welke wijze dan ook. Opdrachtgever is gehouden deze binnen 14 dagen na een daartoe door JADOE geschenkenmakers gedaan verzoek onbeschadigd en voor zover van toepassing in originele verpakking franco te retourneren aan JADOE geschenkenmakers.
7. Indien een Opdrachtgever, na de totstandkoming van de Overeenkomst deze voortijdig geheel of gedeeltelijk wil beëindigen, dan is de Opdrachtgever jegens JADOE geschenkenmakers de kosten verschuldigd die JADOE geschenkenmakers heeft gemaakt, met betrekking tot: reeds ingekochte Producten, de door JADOE geschenkenmakers account/begeleidingsuren en de kosten van externe ingeschakelde partijen.
Artikel 5: Prijzen.
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zullen de prijzen afgegeven door XXXXX geschenkenmakers gebaseerd zijn op Levering af fabriek, magazijn of een andere opslagplaats, exclusief omzetbelasting, importheffingen, dan wel andere belastingen, heffingen of verplichtingen en exclusief de kosten van lading, lossing en verzekering.
2. De overeengekomen prijzen en tarieven zijn in Euro's tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
3. Een door JADOE geschenkenmakers overlegde prijsopgave is voor haar niet bindend en geldt slechts als een uitnodiging voor het plaatsen van een Order door Opdrachtgever.
4. Elke verandering in de factoren die de prijs van JADOE geschenkenmakers beïnvloedt, met inbegrip van de aankoopprijs, wisselkoersen, invoer- en uitvoerrechten en andere heffingen ten gevolge van import en export, verzekeringstarieven, vrachttarieven en andere heffingen of belastingen, mag JADOE geschenkenmakers doorberekenen aan Opdrachtgever.
5. Indien de toepassing van bovenstaand lid mocht leiden tot een prijsverhoging van 10% of meer binnen een termijn van drie maanden na het aangaan van de Overeenkomst en mits Opdrachtgever het recht van beroep heeft op gronden voor annulering, zoals bedoeld in artikel 6:235 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (‘BW’), is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, middels een aangetekend schrijven, zonder tot enige schadevergoeding gerechtigd te zijn.
5. Opdrachtgever stelt XXXXX geschenkenmakers schadeloos voor alle kosten en schade die voor JADOE geschenkenmakers het gevolg zouden kunnen zijn van het feit:
a. dat Opdrachtgever niet op de juiste wijze is geregistreerd voor omzetbelasting, dan wel een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat; en/of
b. dat Opdrachtgever onjuiste of ontijdige gegevens aan JADOE geschenkenmakers en/of de autoriteiten verstrekt op het gebied van omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat.
Artikel 6: Levertijd.
1. De gegeven levertijden zullen nooit als fatale levertermijn worden beschouwd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Vandaar dat voor het geval een Levering niet op tijd is, JADOE geschenkenmakers schriftelijk in gebreke moet worden gesteld.
2. Opdrachtgever zorgt er voor dat er van haar kant geen obstakels zijn voor het realiseren van zekere overeengekomen voorwaarden, met inbegrip van Leverings- en acceptatievoorwaarden.
3. Wanneer een termijn van welke aard dan ook wordt overschreden, heeft Opdrachtgever geen recht op enige vergoeding (voor schade) met betrekking tot de zaak. In dat geval is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot annulering of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de termijn op zodanige wijze wordt overschreden dat redelijkerwijs niet kan worden verwacht dat Opdrachtgever (het betreffende deel van) de Overeenkomst handhaaft. Dan is Opdrachtgever gerechtigd, na ingebrekestelling met daarin opgenomen een redelijke verdere termijn voor vervulling van de Overeenkomst, deze te annuleren of op te zeggen per aangetekend schrijven. Echter alleen voor zover het strikt noodzakelijk is.
4. De levertijd begint op de laatste van de volgende tijdstippen:
a. de dag van het vastleggen van de Overeenkomst,
b. de dag van ontvangst door JADOE geschenkenmakers van de documenten, gegevens, vergunningen en dergelijke, nodig voor het uitvoeren van de Overeenkomst,
x. xx xxx van ontvangst door JADOE geschenkenmakers van datgene wat, volgens de Overeenkomst, vooraf door Opdrachtgever moet worden betaald.
Artikel 7: Levering.
1. Voor de interpretatie van Leveringsvoorwaarden zijn de "Incoterms" van toepassing, uitgave 2010, dan wel de meest recente versie, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel (International Chamber of Commerce / ICC).
2. JADOE geschenkenmakers behoudt zich het recht voor, in het geval van specifiek ten behoeve van de Opdrachtgever gemaakte Producten, dan wel in voorkomende gevallen, specifiek samengestelde Producten, maximaal 10% meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheid te leveren en te factureren.
3. Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, getallen, kleuren (PMS kleurcodering leidend) en andere dergelijke gegevens gelden niet als tekortkomingen. De handelsgebruiken bepalen of er sprake is van geringe afwijkingen.
4. Verzending van goederen in delen door JADOE geschenkenmakers is toegestaan na goed, voorafgaand overleg, waarbij elke zending apart moet worden betaald.
5. Levering vindt plaats af fabriek, magazijn op de begane grond van slechts één adres, waaronder wordt verstaan de plaats van waaruit, dan wel met behulp waarvan, dan wel namens JADOE geschenkenmakers, Levering wordt uitgevoerd. De Levering van Producten wordt geacht te hebben plaatsgevonden:
a. wanneer verzonden door tussenkomst van een professionele transporteur; door overdracht van de Producten aan een professionele transporteur;
b. als de Producten afgehaald worden of zijn door, dan wel namens Opdrachtgever; door het ontvangen van de Producten.
6. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal het transport plaatsvinden voor rekening en risico van Opdrachtgever, ook als de expediteur expliciet heeft bepaald dat alle transportdocumenten moeten vermelden dat alle schade ten gevolge van het transport voor rekening en risico van de verscheper zijn (af fabriek).
7. In geval JADOE geschenkenmakers voor het transport zorgdraagt, dient Opdrachtgever of door hem aangewezen derde eventuele transportschade direct na ontvangst, doch minimaal 12 uur na ontvangst van de Producten aan de vervoeder c.q. expediteur te melden en een afschrift daarvan te zenden naar JADOE geschenkenmakers.
8. Als JADOE geschenkenmakers een model, monster of voorbeeld toont of verstrekt, gebeurt dit slechts ter indicatie: de eigenschappen van de goederen die moeten worden geleverd kunnen afwijken van het monster, model of voorbeeld.
9. Mocht Opdrachtgever de Producten, niet, dan wel niet op tijd afnemen, om juridisch ongeldige redenen, dan zal hij in gebreke zijn, zonder ingebrekestelling. In dat geval is JADOE geschenkenmakers gerechtigd om de Producten voor risico en rekening van Opdrachtgever op te slaan, dan wel te verkopen aan een derde, met inbegrip van het risico van kwaliteitsverlies. Opdrachtgever blijft de aankoopprijs verschuldigd, verhoogd met rente en incassokosten, als schadeloosstelling. Echter, voor zover de gelegenheid zich voordoet, verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
Artikel 8: Levering van bedrukte goederen.
1. Voor het geval JADOE geschenkenmakers de opdracht heeft gekregen Producten te leveren, die specifiek zijn vervaardigd of samengesteld ten behoeve van de Opdrachtgever, is de Opdrachtgever verplicht om voor verzending direct reproduceerbaar materiaal van goede kwaliteit te leveren.
2. JADOE geschenkenmakers is uitsluitend verplicht om aan Opdrachtgever van tevoren een drukproef voor goedkeuring te sturen, indien dit schriftelijk door Opdrachtgever is geëist vóór het geven van de opdracht. In dat geval verplicht JADOE geschenkenmakers zich om uiterlijk vijf weken na het ontvangen van de opdracht daartoe, en na het ontvangen van de materialen die moeten worden gereproduceerd, aan Opdrachtgever een drukproef te overleggen, die geacht wordt te zijn goedgekeurd indien er binnen vijf werkdagen geen schriftelijke reactie op de drukproef is geweest.
3. Alle kosten van het drukwerk, dan wel in verband daarmee, zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht en zijn niet in de overeengekomen prijs inbegrepen, tenzij uitdrukkelijk het tegenovergestelde is overeengekomen.
Artikel 9: Bijpakkingsartikelen.
1. Indien de opdrachtgever tezamen met de aan derde partijen af te leveren Producten bepaalde artikelen bijgepakt wenst te hebben (zoals wenskaarten), dient de Opdrachtgever dit bij de totstandkoming van de Overeenkomst af te stemmen met JADOE geschenkenmakers. De afgesproken bijpakartikelen dienen voorts, uiterlijk op het afgesproken tijdstip, althans uiterlijk 40 dagen voordat de artikelen dienen te worden afgeleverd bij JADOE geschenkenmakers, aanwezig te zijn. Bij gebreke hiervan is JADOE geschenkenmakers gerechtigd hetzij de Producten tezamen met de bijpakartikelen met vertraging te verzenden, hetzij de Producten te verzenden zonder de desbetreffende bijpakartikelen, zonder dat de Opdrachtgever gerechtigd is tot enige schadevergoeding.
2. Het bijpakken van waardepapieren zoals cadeaubonnen, boekenbonnen, cd-bonnen, staatsloten en dergelijke geschiedt voor risico van de Opdrachtgever.
Artikel 10: Betaling.
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en onverminderd het in het volgende lid bepaalde dienen betalingen aan JADOE geschenkenmakers te geschieden in euro’s, hetzij netto contant, hetzij ten kantore van JADOE geschenkenmakers door middel van overmaking naar of storting op een door JADOE geschenkenmakers aan te wijzen bank- of girorekening, zulks naar keuze van XXXXX geschenkenmakers, steeds binnen 14 dagen na factuurdatum. JADOE geschenkenmakers is gerechtigd elektronisch te factureren, waarmee de Opdrachtgever zich nu reeds voor alsdan akkoord verklaart.
2. Schuldvergelijking of andere vormen van verrekening zijn zonder uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst nimmer toegestaan.
3. JADOE geschenkenmakers is te allen tijde gerechtigd alvorens te leveren, of met de Levering voort te gaan, naar haar oordeel voldoende vooruitbetaling of zekerheid voor het nakomen van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever te verlangen, waarbij JADOE geschenkenmakers gerechtigd is verdere Leveringen op te schorten indien Opdrachtgever aan dit verlangen niet tegemoet komt, ook in geval een vaste levertijd is overeengekomen, een en ander onverminderd het recht van XXXXX geschenkenmakers vergoeding van schade te vorderen wegens te late
c.q. niet-uitvoering van de Overeenkomst.
4. Indien Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn het door haar ingevolge de Overeenkomst verschuldigde heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim. XXXXX geschenkenmakers heeft het recht om het verschuldigde bedrag te verhogen met de wettelijke rente en JADOE geschenkenmakers is gerechtigd de door hem gemaakte buitengerechtelijke incassokosten en eventuele procesrechtelijke kosten in rekening te brengen en te verhalen op Opdrachtgever.
5. Indien Opdrachtgever terzake van zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden in verzuim is geraakt, worden vanaf dat moment alle betalingsverplichtingen van Opdrachtgever aan JADOE geschenkenmakers, ongeacht of reeds is gefactureerd, onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 11: Duur transactie: duur opzegging en verlenging.
1. De Opdrachtgever kan een Overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan en die strekt tot het geregeld afleveren van Producten, te allen tijde opzeggen met inachtneming van daartoe overeengekomen opzeggingsregels en een opzegtermijn van twee maanden.
2. De Opdrachtgever kan de in de vorige leden genoemde overeenkomsten schriftelijk opzeggen.
3. Een Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan en die strekt tot het geregeld afleveren van Producten, digitale inhoud of Diensten, wordt stilzwijgend met eenzelfde duur verlengd als overeengekomen, tenzij anders is overeengekomen.
4. Genoemde opzegtermijnen zijn Overeenkomstig van toepassing voor opzeggingen door JADOE geschenkenmakers.
Artikel 12: Overmacht.
1. Indien de Levering geheel, of gedeeltelijk door overmacht wordt tegengehouden, is JADOE geschenkenmakers gerechtigd de Levering aan te houden, dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren, voor zover deze niet is uitgevoerd en betaling te verlangen betreffende de onderdelen die wel zijn uitgevoerd, één en ander zonder verplicht te zijn enige schadevergoeding aan Opdrachtgever te betalen.
2. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen van een (eventuele) toestand van overmacht.
3. Mocht deze toestand van overmacht drie maanden hebben geduurd, dan hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te annuleren.
4. Onder overmacht in deze algemene voorwaarden wordt verstaan: elke omstandigheid onafhankelijk van de wil van JADOE geschenkenmakers – ook als deze omstandigheid bij het opstellen van de Overeenkomst reeds kon worden voorzien – die blijvend of tijdelijk de vervulling van de Overeenkomst tegenhoudt, evenals voor zover daarin nog niet begrepen: oorlog, oorlogsdreiging, burgeroorlog, oproer, staking, uitsluiting van werknemers, transportproblemen, brand en/of ernstige onderbrekingen van bedrijfsactiviteiten bij JADOE geschenkenmakers of bij haar toeleveranciers.
Artikel 13: Klachten.
1. JADOE geschenkenmakers staat ervoor in dat de Producten, Diensten en digitale inhoud voldoen aan de Overeenkomst, de in het aanbod vermelde specificaties, aan de redelijke eisen van deugdelijkheid en/of bruikbaarheid en de op de datum van totstandkoming van de Overeenkomst bestaande wettelijke bepalingen en overheidsvoorschriften.
2. Klachten betreffende merkbare gebreken moeten schriftelijk worden geuit binnen acht dagen na Levering van de goederen, na overschrijding waarvan JADOE geschenkenmakers niet verplicht is tot enige vorm van schadeloosstelling. Gebreken, die redelijkerwijs niet konden worden vastgesteld binnen de voornoemde periode, moeten onmiddellijk na het vaststellen ervan, maar uiterlijk binnen 30 dagen na aankomst van de Producten, schriftelijk aan JADOE geschenkenmakers kenbaar worden gemaakt. Doet Opdrachtgever dit niet, dan kan hij geen aanspraak meer maken op enige vorm van herstel, vervanging, schadevergoeding en/of restitutie ter zake van dit gebrek.
3. Na ontdekking van ongeacht welk gebrek, is Opdrachtgever verplicht het gebruik en/of verdere Levering aan derden van de betreffende Producten onmiddellijk te stoppen.
4. Opdrachtgever zal alle assistentie verlenen, zoals verzocht door XXXXX geschenkenmakers voor het onderzoeken van de klachten, onder andere door JADOE geschenkenmakers een gelegenheid te bieden om een onderzoek in te stellen, of te laten instellen, dan wel door bepaalde representatieve gebrekkige Producten terug te sturen voor rekening van XXXXX geschenkenmakers.
5. Het is niet aan Opdrachtgever om de Producten te retourneren voordat JADOE geschenkenmakers daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De kosten van het retourneren van de goederen, zijn voor Opdrachtgever en de Producten blijven zijn risico. Retourzending impliceert nooit enige erkenning van aansprakelijkheid.
6. Gebreken betreffende een afzonderlijke partij Producten, die onderdeel uitmaakt van een Levering bestaande uit meerdere partijen, geeft Opdrachtgever slechts het recht tot annulering van de gehele Overeenkomst indien van Opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verwacht het resterende deel van de Overeenkomst te handhaven.
7. Indien JADOE geschenkenmakers een klacht gegrond acht, worden na overleg met Opdrachtgever de relevante Producten hersteld, vervangen of (deels)vergoed. JADOE geschenkenmakers kan daarbij Opdrachtgever doorverwijzen naar een fabrikant of leverancier.
8. Indien JADOE geschenkenmakers overeenkomt met Opdrachtgever om op basis van het in dit artikel gestelde Producten te retourneren, dient de Opdrachtgever de Producten zo snel mogelijk te retourneren. Indien er wordt overgegaan tot terugbetaling van reeds vooruitbetaalde bedragen, zal JADOE geschenkenmakers deze bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de Producten terugbetalen.
Artikel 14: Garantie.
1. Indien JADOE geschenkenmakers Producten aan Opdrachtgever levert, die JADOE geschenkenmakers van haar leveranciers heeft ontvangen, is JADOE geschenkenmakers nooit verplicht tot verdere garantie of aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever, dan hetgeen JADOE geschenkenmakers kan claimen jegens haar leveranciers.
2. De Producten blijven volledig voor risico van de opdrachtgever voor het geval reparatiewerkzaamheden aan de Producten worden uitgevoerd door JADOE geschenkenmakers, tenzij de reparaties het gevolg zijn van een gebrekkige prestatie van JADOE geschenkenmakers en men in redelijkheid van Opdrachtgever niet kan verwachten dat zij de Producten tegen voornoemd risico verzekert.
Artikel 15: Eigendomsvoorbehoud.
1. JADOE geschenkenmakers maakt een voorbehoud met betrekking tot het eigendomsrecht voor alle door haar aan Opdrachtgever geleverde goederen, totdat de koopprijs voor al deze goederen volledig is voldaan.
2. Indien JADOE geschenkenmakers in het kader van de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, werkzaamheden uitvoert ten gunste van de Opdrachtgever die door Opdrachtgever moeten worden vergoed, is het voorbehoud ten aanzien van het eigendomsrecht ook van toepassing totdat Opdrachtgever deze vordering van JADOE geschenkenmakers eveneens volledig heeft voldaan.
3. Het voorbehoud ten aanzien van het eigendomsrecht is eveneens van toepassing met betrekking tot claims die JADOE geschenkenmakers zou kunnen indienen jegens Opdrachtgever als gevolg van het niet nakomen door Opdrachtgever van één of meer van haar verplichtingen jegens JADOE geschenkenmakers.
4. Zolang het eigendom van de geleverde goederen niet is overgedragen aan Opdrachtgever, mag zij de goederen niet verwerken, buiten zijn feitelijke macht brengen, vervreemden, verpanden, of aan een derde enig recht daarop verschaffen anders dan in het kader van de normale gang van zaken van haar bedrijf, waarbij de Opdrachtgever zich verplicht, voor het geval van verkoop op krediet, om van haar klanten een eigendomsvoorbehoud te verlangen op basis van de bepalingen van dit artikel.
5. De Opdrachtgever is verplicht om de Producten die geleverd zijn onder eigendomsvoorbehoud, zorgvuldig te bewaren en als het herkenbare eigendom van JADOE geschenkenmakers, en deze te verzekeren tegen risico's zoals van brand, explosie, beschadiging en diefstal. Op het eerste verzoek van XXXXX geschenkenmakers daartoe, zal Opdrachtgever alle rechten jegens de hierbij betrokken verzekeraars aan JADOE geschenkenmakers toewijzen.
6. Indien en zolang JADOE geschenkenmakers de eigenaar is van de Producten, zal Opdrachtgever JADOE geschenkenmakers zonder verwijl schriftelijk op de hoogte brengen als enig deel van de Producten zoek is geraakt, dan wel beschadigd is, of (enig deel van) de Producten in beslag is genomen en/of anderszins is geclaimd. Voorts zal Opdrachtgever JADOE geschenkenmakers informeren op JADOE geschenkenmakers' eerste verzoek waar de Producten zijn, waarvan JADOE geschenkenmakers de eigenaar is.
7. In geval van inbeslagname, (voorlopig) uitstel van betaling of faillissement, zal Opdrachtgever de in beslag nemende deurwaarder, de bewindvoerder, dan wel de wettelijke curator onmiddellijk wijzen op de (eigendoms-)rechten van JADOE geschenkenmakers.
Artikel 16: Advies en productontwikkeling.
1. Indien, desgevraagd, JADOE geschenkenmakers optreedt in een adviserende rol, is zij verplicht naar haar beste weten en vermogen zorg te dragen voor de belangen van Opdrachtgever.
2. In het geval van productontwikkeling, advies over aan te wenden promotionele Producten, advies betreffende creatieve concepten, Offertes voor uitgebreide projecten met of zonder gedrukte Producten, nationaal of internationaal marktonderzoek naar specifieke Producten of productinlichtingen betreffende niet concreet beschreven Producten, is Opdrachtgever – in alle gevallen die niet leiden tot de Levering van concreet beschreven Producten – een vergoeding verschuldigd tegen een uurtarief, dan wel tegen een vast tarief, hetgeen vooraf tussen de partijen moet worden overeengekomen.
Artikel 17: Intellectueel eigendom.
1. JADOE geschenkenmakers verklaart dat, voor zover haar bekend, de Producten de intellectuele eigendomsrechten van derden, die gelden in Nederland, niet schenden. JADOE geschenkenmakers kan echter Opdrachtgever niet schadeloos stellen voor eventuele schending van intellectuele eigendomsrechten van derden.
2. Indien JADOE geschenkenmakers Producten vervaardigt, dan wel deze laat vervaardigen, overeenkomstig een specifieke opdracht daartoe van Opdrachtgever op basis van een ontwerp dat niet afkomstig is van JADOE geschenkenmakers, zal Opdrachtgever JADOE geschenkenmakers vrijwaren tegen alle schendingen met betrekking tot (de vervaardiging en het gebruik van) de Producten, van de intellectuele eigendomsrechten van derden.
3. Het auteursrecht op schetsen, tekeningen, litho's, clichés, foto's, modellen en dergelijke, ontworpen door, dan wel naargelang van de situatie, vastgelegd door JADOE geschenkenmakers, zal te allen tijde door haar worden behouden, zelfs als Opdrachtgever te dien aanzien een Order heeft geplaatst en aan de daaruit voortvloeiende financiële verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever houdt zich aan het niet schenden (noch derden toelaten of in staat stellen dat te doen) van intellectuele eigendomsrechten van JADOE geschenkenmakers, dan wel haar leveranciers, met betrekking tot de Producten.
Artikel 18: Zetproef, drukproef en andere proeven.
1. Op verzoek van XXXXX geschenkenmakers of anderszins, is Opdrachtgever verplicht de ontvangen zetproeven, drukproeven en andere proeven zorgvuldig te controleren op fouten en/of zwaktes en, als de gelegenheid zich voordoet, deze zo snel mogelijk naar JADOE geschenkenmakers terug te zenden, gecorrigeerd of goedgekeurd.
2. Goedkeuring van de proeven door de Opdrachtgever geldt als erkenning van het feit dat JADOE geschenkenmakers de werkzaamheden, die voorafgaan aan de proeven, op tijd en correct heeft uitgevoerd.
3. JADOE geschenkenmakers is niet aansprakelijk voor gebreken, tekortkomingen of fouten, die onopgemerkt zijn gebleven in de proeven, die goedgekeurd of gecorrigeerd zijn door de Opdrachtgever.
4. Elke proef, vervaardigd op uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtgever, zal in rekening worden gebracht naast de overeengekomen prijs, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten van deze proeven in de prijs zijn inbegrepen.
Artikel 19: Retournering van verhuurde of uitgeleende goederen.
1. Indien JADOE geschenkenmakers bij de uitvoering van de Overeenkomst goederen heeft verhuurd of uitgeleend aan Opdrachtgever, tegen betaling of anderszins, is Opdrachtgever verplicht deze goederen in de oorspronkelijke staat, zonder gebreken en volledig, binnen veertien (14) dagen na de beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, terug te zenden. De hiervoor genoemde termijn moet worden toegepast als deadline.
2. Indien Opdrachtgever, om welke reden dan ook, in gebreke blijft ten aanzien van deze verplichting genoemd onder paragraaf 1, heeft JADOE geschenkenmakers het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, inclusief de kosten van vervanging en derving van huurinkomsten, op Opdrachtgever te verhalen, onverminderd de andere rechten, waarop JADOE geschenkenmakers in dit verband aanspraak kan maken.
Artikel 20: Verantwoordelijkheden Opdrachtgever.
1. Opdrachtgever zal JADOE geschenkenmakers tijdig alle gegevens ter beschikking stellen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden van JADOE geschenkenmakers en garandeert de juistheid en volledigheid ervan.
2. Opdrachtgever zal niet geheel, noch gedeeltelijk het merk en/of onderscheidende markeringen van de Producten verwijderen, dan wel ze onzichtbaar maken.
Artikel 21: Verwerking Persoonsgegevens.
1. Persoonsgegevens zullen op een behoorlijke, zorgvuldige en vertrouwelijke wijze worden verwerkt, met inachtneming van toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming ('AVG'). Daaronder is mede begrepen het meewerken aan de rechtmatige verzoeken van betrokkenen in de zin van de AVG.
2. Tevens zullen persoonsgegevens niet verder worden verwerkt op een wijze die onverenigbaar is met de doeleinden waarvoor ze zijn verkregen noch langer worden bewaard of verwerkt dan noodzakelijk.
3. Passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen zullen worden getroffen om ervoor te zorgen dat persoonsgegevens worden beschermd tegen vernietiging, verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.
4. Indien van toepassing zal Opdrachtgever op eerste verzoek van JADOE geschenkenmakers meewerken aan het sluiten van een door JADOE geschenkenmakers aan te leveren Overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG (een bewerkers- c.q. verwerkersovereenkomst) voor de uitvoering van de verwerkingen van persoonsgegevens door JADOE geschenkenmakers, voor zover een tussen partijen bestaande Overeenkomst niet reeds als een dergelijke Overeenkomst kwalificeert.
5. JADOE geschenkenmakers stelt Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, althans zonder onredelijke vertraging, in kennis van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, een en ander voor zover het persoonsgegevens betreft die in het kader van een tussen partijen bestaande Overeenkomst door JADOE geschenkenmakers van Opdrachtgever zijn verkregen c.q. worden verwerkt en/of personen betreft op wie die Overeenkomst betrekking heeft.
Artikel 22: Aansprakelijkheid.
1. Tenzij er sprake is van grove schuld of opzet van de kant van XXXXX geschenkenmakers, dan wel van leidinggevende ondergeschikten van JADOE geschenkenmakers, is JADOE geschenkenmakers niet aansprakelijk voor kosten, schade of rente, die het gevolg zijn van daden van onachtzaamheid door hierboven genoemde personen of door andere ondergeschikten van JADOE geschenkenmakers, of door personen die door XXXXX geschenkenmakers zijn belast met de uitvoering van de Overeenkomst.
2. JADOE geschenkenmakers aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het niet deugdelijk plaatsen van het bedrijfslogo en/of bedrijfsnaam op zaken van Opdrachtgever, andere bewerkingen van zaken van Opdrachtgever en/of Levering van Producten, indien en voor zover het gebrek het gevolg is van onjuistheid, dan wel onvolkomenheden in het door Opdrachtgever aan JADOE geschenkenmakers verstrekte ontwerp, alsook voor inbreuken die het ontwerp maakt op rechten van derden.
3. De totale aansprakelijkheid van JADOE geschenkenmakers wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is in ieder geval beperkt tot vergoeding van de materiële en directe schade tot maximaal het bedrag van de afzonderlijk voor de betreffende Producten bedongen prijs (excl. BTW).
4. Elke aansprakelijkheid van JADOE geschenkenmakers voor winstderving, dan wel voor indirecte schade, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Voor de hiervoor omschreven schade aanvaardt JADOE geschenkenmakers in ieder geval geen aansprakelijkheid voor die schade terzake waarvan haar verzekeraar geen uitkering doet (op verzoek zal JADOE geschenkenmakers aan Opdrachtgever een kopie van de betreffende verzekeringsovereenkomst doen toekomen). Voorts zal de totale aansprakelijkheid van JADOE geschenkenmakers nooit het bedrag van € 50.000,00 in totaal per gebeurtenis te boven gaan.
6. JADOE geschenkenmakers zal uitsluitend aansprakelijk gehouden kunnen worden voor die (in)directe schade waarvoor zij in deze Voorwaarden de aansprakelijkheid uitdrukkelijk heeft aanvaard.
7. Opdrachtgever vrijwaart JADOE geschenkenmakers tegen alle aanspraken van derden die stellen schade te hebben geleden als gevolg van een gebrek in een zaak die door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en die (mede) bestond uit door JADOE geschenkenmakers geleverde zaken, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade uitsluitend en alleen is veroorzaakt door de door JADOE geschenkenmakers geleverde Producten.
8. Ingeval van overmacht als bedoeld in artikel 11 in deze algemene voorwaarden is JADOE geschenkenmakers nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook.
9. Voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen vervallen alle rechtsvorderingen op grond van de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden door het verloop van één jaar na Leveringsdatum.
Artikel 23: Ontbinding.
1. In het geval van een (voorlopig) uitstel van betaling, faillissement, sluiting of liquidatie van het bedrijf van de Opdrachtgever, zullen alle Overeenkomsten met Opdrachtgever op rechtsgeldige wijze worden geannuleerd, tenzij JADOE geschenkenmakers binnen een redelijke tijd Opdrachtgever ervan op de hoogte brengt (als de gelegenheid zich voordoet op verzoek van de curator of de trustee) om de vervulling van (een deel van) de betreffende Overeenkomst(en) te eisen, in welk geval JADOE geschenkenmakers gerechtigd is, om zonder ingebrekestelling:
a. de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) uit te stellen totdat betaling voldoende veilig is gesteld; en/of
b. al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever uit te stellen; één en ander onverminderd JADOE geschenkenmakers' andere rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook, en zonder dat JADOE geschenkenmakers verplicht is tot enige schadeloosstelling.
2. Indien Opdrachtgever niet, dan wel niet goed, of niet binnen de bepaalde termijn, of anderszins welke verplichting dan ook niet op tijd nakomt, die voor haar zou kunnen voortvloeien uit ongeacht welke Overeenkomst, is Opdrachtgever in gebreke en is JADOE geschenkenmakers gerechtigd om zonder ingebrekestelling, dan wel juridische interventie:
a. de uitvoering van die Overeenkomst en van direct gerelateerde Overeenkomsten uit te stellen, totdat betaling voldoende veilig is gesteld; en/of
b. die Overeenkomst en direct gerelateerde Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te annuleren; dit alles behoudens andere rechten van JADOE geschenkenmakers onder welke Overeenkomst dan ook en zonder dat JADOE geschenkenmakers verplicht is tot enige schadeloosstelling.
3. In het geval dat een gebeurtenis optreedt zoals bedoeld in paragraaf 1 of paragraaf 2, worden respectievelijk alle claims van XXXXX geschenkenmakers jegens Opdrachtgever en de claims bedoeld uit hoofde van de betreffende Overeenkomst(en), onmiddellijk en in hun totaliteit opeisbaar en is JADOE geschenkenmakers gerechtigd om de betreffende Producten terug te nemen. In dat geval zijn JADOE geschenkenmakers en haar bevoegde vertegenwoordiger(s) gerechtigd het terrein van Opdrachtgever te betreden, de gebouwen van Opdrachtgever binnen te gaan om bezit te nemen van de Producten. Opdrachtgever is verplicht de noodzakelijke maatregelen te nemen teneinde JADOE geschenkenmakers de gelegenheid te geven haar rechten uit te oefenen.
Artikel 24: Geschillen bevoegde rechter en toepasbare wet.
1. Op deze algemene voorwaarden en alle Offertes en Overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het VN-verdrag inzake internationale overeenkomsten (veelal aangeduid als Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
2. Deze algemene voorwaarden kunnen door JADOE geschenkenmakers worden gewijzigd. Wijzigingen worden door JADOE geschenkenmakers bekend gemaakt aan Opdrachtgever en treden in werking 30 dagen na de bekendmaking, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven. Opdrachtgever stemt nu reeds in met de inhoud en toepasselijkheid van de alsdan gewijzigde algemene voorwaarden vanaf het moment van de bij bekendmaking aangegeven datum van inwerkingtreding.
3. Geschillen tussen partijen, inclusief die welke als zodanig worden beschouwd door één van de partijen, zullen zo veel mogelijk worden bijgelegd door wederzijds overleg.
4. Geschillen tussen JADOE geschenkenmakers en Opdrachtgever kunnen gezamenlijk worden voorgelegd aan de Geschillencommissie van Promotional Products Professionals.
5. Als het partijen niet lukt tot een oplossing te komen, zullen geschillen aan een bevoegde rechter worden voorgelegd in het arrondissement waar JADOE geschenkenmakers is gevestigd (Rechtbank van Leeuwarden), behalve voor zover dwingende bevoegdheidsregels die keuze zouden tegenhouden.
6. Indien een bepaling van deze voorwaarden ongeldig blijkt te zijn, zal het niet de geldigheid van de hele Overeenkomst aantasten. In dat geval heeft JADOE geschenkenmakers het recht om een dergelijke bepaling te vervangen door een – voor Opdrachtgever niet onredelijk lastige – bepaling, die het dichtst in de buurt komt van de ongeldige bepaling.