ALGEMENE OPDRACHTVOORWAARDEN Schemerlicht

ALGEMENE OPDRACHTVOORWAARDEN Schemerlicht

Artikel 1 Definities

● Aanbieding: elk aanbod van een Opdrachtnemer aan Schemerlicht, gericht op het enigerlei wijze door of namens Opdrachtnemer leveren van Producten en/of leveren of verrichten van Diensten of een combinatie daarvan aan Schemerlicht.

● Aanvraag: ieder verzoek van Schemerlicht aan Opdrachtnemer tot het doen van een aanbieding.

● Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Opdracht ten behoeve van Schemerlicht tegen betaling te verrichten werkzaamheden, als nader bepaald in de Opdracht.

● Evenement: een (culturele) gebeurtenis, waaronder begrepen een (muziek)-uitvoering en/of andere

manifestatie, een concert, muziekevent, business-event en/of een openbare of besloten gebeurtenis waaraan één of meerdere personen deelnemen, geheel of gedeeltelijk georganiseerd, geproduceerd en/of geproduceerd en/of gefaciliteerd door of vanwege Schemerlicht op de Evenementenlocatie.

● Evenementenlocatie: locatie waar een Evenement plaatsvindt, en die is ingezet ten behoeve van het door of vanwege Schemerlicht geheel of gedeeltelijk te organiseren, produceren en/of te faciliteren Evenement.

● Schemerlicht: de Stichting met beperkte aansprakelijkheid Stichting Schemerlicht, gevestigd en zaakdoende in (6541AH) Nijmegen aan de Xxxxxxxxxxxxxx 00, met KvK-nummer 80903932, zoals ook genoemd als partij 1 in de Overeenkomst.

● Opdracht: de in het kader van een overeenkomst van opdracht door Opdrachtnemer buiten dienstbetrekking te verrichten werkzaamheden, zoals nader omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst en eventuele bijlage(n) bij de Overeenkomst; werkzaamheden kunnen onder andere betrekking hebben op het (doen) ontwikkelen, produceren, verzorgen, uitrollen, waarborgen en/of handhaven van een of meerdere aspecten van het Evenement en (mede) bestaan uit het (doen) leveren van Producten en/of Diensten.

● Opdrachtnemer: de natuurlijke of rechtspersoon c.q. onderneming anderszins die van Schemerlicht de Opdracht krijgt als opdrachtnemer bepaalde werkzaamheden te verrichten, zoals ook genoemd als partij 2 in de Overeenkomst.

● Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen Schemerlicht en Opdrachtnemer.

● Producten: de door Opdrachtnemer op basis van de Opdracht ten behoeve van Schemerlicht tegen betaling te leveren zaken of vermogensrechten.

● Vergoeding: de geldelijke vergoeding die de Opdrachtnemer ontvangt voor de uitvoering van de Opdracht.

● Onkosten: de door Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht gemaakte en door Schemerlicht (vooraf) geaccordeerde (reis)kosten.

● Website(s): de website van Schemerlicht en eventuele specifieke daaraan gelieerde website(s) en

social media accounts van Schemerlicht en Evenementen die op naam van Schemerlicht staan.

Artikel 2 Toepasselijkheid Algemene Opdrachtvoorwaarden

2.1 Deze Algemene Opdrachtvoorwaarden maken onlosmakelijk en integraal onderdeel uit van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst.

2.2 Bij eventuele strijdigheid in uitleg van de inhoud van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst, gaan de bepalingen in de Overeenkomst vóór de bepalingen in deze Algemene Opdrachtvoorwaarden.

2.3 Deze Algemene Opdrachtvoorwaarden zijn van toepassing op alle Aanvragen, Aanbiedingen, Opdrachten en overeenkomsten, ongeacht de wijze waarop deze tot stand komen, waarbij Schemerlicht optreedt als koper, huurder, gebruiker en/of opdrachtgever van een door of namens haar, buiten dienstbetrekking, opgedragen verrichting van bepaalde werkzaamheden en/of levering van Producten en/of Diensten, van welke aard dan ook, alsmede op alle daaruit voortvloeiende en daarop voortbouwende verbintenissen. Opdrachtnemer aanvaardt de toepasselijkheid van deze Algemene Opdrachtvoorwaarden uitdrukkelijk ook met betrekking tot latere Opdrachten van en Aanbiedingen aan Schemerlicht.

2.4 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van de Opdrachtnemer, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Algemene Opdrachtvoorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover dit schriftelijk en uitdrukkelijk door Schemerlicht met Opdrachtnemer is overeengekomen.

2.6 Schemerlicht is te allen tijde gerechtigd deze Algemene Opdrachtvoorwaarden eenzijdig geheel of gedeeltelijk te wijzigen. Schemerlicht zal Opdrachtnemer in kennis stellen van wijziging van haar Algemene Opdrachtvoorwaarden. Indien Opdrachtnemer meent dat de nieuwe Algemene Opdrachtvoorwaarden onaanvaardbaar zijn, dient hij Schemerlicht hierover binnen 10 (tien) werkdagen na de in kennisstelling schriftelijk te berichten, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer wordt geacht de nieuwe Algemene Opdrachtvoorwaarden van Schemerlicht onherroepelijk te hebben aanvaard.

2.7 Overeenkomsten, Opdrachten, Aanbiedingen, Aanvragen, als ook mondelinge afspraken en bedingen die bedoeld zijn om deel uit te maken van een Opdracht c.q. Overeenkomst kunnen Schemerlicht slechts binden indien deze zijn ondertekend of uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd door (een) daartoe bevoegde vertegenwoordiger(s) van Schemerlicht.

2.8 Onderhandelingen over een nog tot stand te komen Opdracht kan Schemerlicht op ieder gewenst moment afbreken. In voorkomend geval kan Opdrachtnemer Schemerlicht niet verplichten verder te onderhandelen of enige vergoeding te betalen voor eventuele kosten of schade van Opdrachtnemer, ongeacht waaruit deze schade zou bestaan of op welke manier deze schade is ontstaan.

Artikel 3 Uitvoering en wijziging Opdracht, verplichtingen Opdrachtnemer

3.1 Opdrachtnemer kan de Opdracht uitvoeren op de manier die hij geschikt acht, en zal dit naar beste inzicht, kunnen, vermogen en met de zorg van een goed en zorgvuldig opdrachtnemer doen. De Opdrachtnemer bespreekt de voortgang van de uitvoering van de Opdracht regelmatig en tijdig met Schemerlicht.

3.2 Opdrachtnemer zal Schemerlicht desgevraagd alle informatie verstrekken omtrent de uitvoering en voortgang van de door hem verrichtte werkzaamheden en de manier waarop hij de Opdracht heeft uitgevoerd en/of uitvoert.

3.3 De bevoegdheid van Schemerlicht tot het geven van aanwijzingen met betrekking tot de Opdracht wordt begrensd door de in artikel 7:402 BW (Burgerlijk Wetboek/BW) omschreven bevoegdheid tot aanwijzing.

3.4 Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht personeel en/of andere personen, ondernemingen en/of derden inschakelt, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor de naleving door dat personeel c.q. die personen, ondernemingen en/of derden van de verplichtingen die voortvloeien uit de Opdracht c.q. Overeenkomst, alsmede de gedragingen van dat personeel c.q. die personen, ondernemingen en/of derden in het kader van de omgang met hulpmiddelen, zaken, informatie en eigendommen die niet aan Opdrachtnemer toebehoren.

3.5 Opdrachtnemer is verplicht over alle bij de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst noodzakelijke vergunningen of ontheffingen van welke aard ook en, voor zover deze vereist is, over een geldig inschrijvingsbewijs bij de voor zijn activiteiten relevante bedrijfsvereniging, te beschikken en is voor de verkrijging hiervan verantwoordelijk, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Tevens dient Xxxxxxxxxxxxx alle door of vanwege Schemerlicht gevraagde en overige inlichtingen, informatie en documenten, die voor de voorbereiding en uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn, onverwijld, volledig en correct aan Schemerlicht te verschaffen. Desgevraagd dient Opdrachtnemer Schemerlicht onmiddellijk inzage te verschaffen in voornoemde informatie en documenten en/of een afschrift daarvan ter beschikking te stellen.

3.6 Voorafgaand aan de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst dient Opdrachtnemer zich op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein, de locatie(s) en de gebouwen en de ruimte(s) waar de werkzaamheden moeten worden verricht, alsmede van de daar geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake arbo, veiligheid, gezondheid en milieu, en zich bij de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst daarnaar te gedragen. Indien zich omstandigheden voordoen die de uitvoering van de Opdracht

c.q. Overeenkomst kunnen beïnvloeden, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de kosten en/of andere schade die daaruit voortvloeien, zoals onder meer in verband met eventuele daardoor veroorzaakte vertragingen in de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst.

3.7 Gedurende de uitvoering van werkzaamheden voortvloeiend uit de Opdracht c.q. Overeenkomst, is Opdrachtnemer verplicht steeds een bevoegde contactpersoon beschikbaar te houden op de locatie(s) waar de werkzaamheden worden uitgevoerd, die bereikbaar is voor Schemerlicht en die slechts na voorafgaand overleg met Schemerlicht kan worden vervangen.

3.8 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van Schemerlicht de rechten en/of verplichtingen voortvloeiend uit de Opdracht c.q. Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden. In het geval Schemerlicht een dergelijke toestemming wel verleent

kan zij hieraan nadere voorwaarden verbinden en ontslaat dit Opdrachtnemer niet van diens verplichtingen onder de Opdracht c.q. Overeenkomst.

3.9 Schemerlicht is te allen tijde gerechtigd om door middel van een schriftelijk bericht de Opdracht c.q. Overeenkomst, de omvang en/of de hoedanigheid van de te verrichten werkzaamheden en/of te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. Bij een wijziging wordt steeds een redelijke termijn voor de aflevering of uitvoering in acht genomen, rekening houdend met de specifieke omstandigheden van het geval, waarbij het mogelijk kan zijn dat wijzigingen op korte termijn plaats dienen te vinden.

3.10 Indien Opdrachtnemer op enig moment de Opdracht c.q. Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wenst te wijzigen, dient hiertoe voorafgaand een schriftelijk verzoek te worden gedaan aan Schemerlicht. Opdrachtnemer mag slechts na schriftelijke toestemming van Schemerlicht wijzigingen in de omvang, de samenstelling en/of hoedanigheid van de te verrichten werkzaamheden en/of de te leveren Producten en/of Diensten en de betreffende verpakkingen doorvoeren, aanbrengen en/of uitvoeren. De wijzigingen worden slechts na schriftelijke instemming van Schemerlicht deel van de Opdracht c.q. Overeenkomst. Schemerlicht is steeds gerechtigd om, zonder daarmee in gebreke te komen, een dergelijk verzoek naar eigen inzicht te weigeren of het verzoek als meerwerk – en derhalve tegen aanvullende kosten en hogere prijs – wel of niet te aanvaarden, al dan niet in aangepaste vorm.

3.11 Indien wijzigingen consequenties hebben voor de oorspronkelijk overeengekomen prijs en/of het tijdstip van de verrichting van werkzaamheden en/of de levering voor het betreffende Product en/of de betreffende Dienst, dient Opdrachtnemer Schemerlicht steeds voorafgaand aan de uitvoering van de wijziging schriftelijk te informeren over de gevolgen voor de Opdracht c.q. Overeenkomst en daaraan verbonden kosten. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Schemerlicht onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de gewenste wijziging, heeft Schemerlicht het recht de Opdracht c.q. Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, zonder tussenkomst van de rechter en zonder verplichting tot vergoeding van enige vorm van schade voor Opdrachtnemer en/of door Opdrachtnemer reeds ingeschakelde derden.

3.12 Bij de Opdracht of anderszins opgegeven of overeengekomen levertijden voor de levering van Producten en/of Diensten en/of data voor de verrichting van bepaalde werkzaamheden zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, steeds fatale termijnen. Bij overschrijding daarvan is Opdrachtnemer, naast het recht van Schemerlicht op volledige schadevergoeding, een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd jegens Schemerlicht van tenminste 30% (dertig) procent van de gehele factuurwaarde van de betreffende Opdracht c.q. Overeenkomst.

3.13 Opdrachtnemer dient dreigende overschrijdingen van levertijden onverwijld schriftelijk aan

Schemerlicht te melden.

3.14 Schemerlicht heeft het recht de levering uit te stellen. In voorkomend geval zal Opdrachtnemer de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar bestemd voor Schemerlicht opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De redelijke kosten hiervoor kunnen bij Schemerlicht in rekening worden gebracht.

3.15 Personeelsleden en/of derden die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld bij de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst dienen te voldoen aan de eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid die gebruikelijk zijn voor de uit te voeren werkzaamheden en/of nadere door Schemerlicht te stellen of gestelde eisen en dienen te beschikken over alle benodigde vergunningen, diploma’s en/of certificaten.

3.16 Op eerste verzoek van (een medewerker van) Schemerlicht dienen de in het voorgaande lid bedoelde personeelsleden en/of andere door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zich te allen tijde te identificeren, alsmede alle voor de door hen uit te voeren werkzaamheden benodigde vergunningen,

certificaten en/of diploma’s te tonen. Indien de personeelsleden en/of derden naar het redelijke oordeel van Schemerlicht niet voldoen aan de gestelde eisen en/of niet beschikken over de benodigde diploma’s en/of certificaten, is Schemerlicht gerechtigd de betreffende personen te gelasten de werkzaamheden onmiddellijk te staken en/of de locatie en/of het evenement onmiddellijk te verlaten. In voorkomend geval dient Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor onverwijlde vervanging van de betreffende personeelsleden en/of derden. Schemerlicht is gerechtigd tot inspectie en keuring van alle door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst te gebruiken materialen en hulpmiddelen.

3.17 Alle risico’s in verband met door de Opdrachtnemer af te leveren zaken, Producten en/of Diensten die door of vanwege Schemerlicht zijn aangeschaft, gaan over op Schemerlicht op het moment van aflevering van die zaken, Producten en/of Diensten. Op dat moment gaat eveneens de eigendom van de zaken, Producten en/of Diensten op Schemerlicht over, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk een eigendomsvoorbehoud zijn overeengekomen.

Artikel 4 Urenverantwoording, facturering, prijzen en betaling

4.1 Opdrachtnemer stuurt Schemerlicht een factuur ter grootte van de Vergoeding en eventuele Onkosten, conform het in de Overeenkomst overeengekomen factureringsschema.

4.2 Schemerlicht zal de in lid 1 genoemde factuur binnen 30 (dertig) dagen betalen, op voorwaarde dat zij van Opdrachtnemer de in artikel 5.2 van deze Algemene Opdrachtvoorwaarden genoemde documenten heeft ontvangen. Zolang deze documenten niet zijn ontvangen is Schemerlicht gerechtigd de betaling op te schorten totdat voornoemde documenten in het bezit van Schemerlicht zijn.

4.3 Wanneer vast komt te staan dat door Opdrachtnemer niet werkt op basis van de toepasselijke modelovereenkomst(en[BS1] ) zoals gepubliceerd door de fiscus en bedoeld in artikel 5.2 van deze Algemene Opdrachtvoorwaarden, overleggen Partijen over een andere wijze van betaling die past binnen de op dat moment geldende wet- en regelgeving. Indien Schemerlicht dit opportuun acht, is zij in dit verband gerechtigd de betalingen aan Opdrachtnemer via een verloning kantoor te laten lopen. Eventuele meerkosten van een dergelijke verloning komen volledig voor rekening van Opdrachtnemer.

4.4 In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door de Opdrachtnemer, heeft Schemerlichthet recht om haar schade, van welke aard ook, te verrekenen met iedere aan de aan de Opdrachtnemer uit te keren vergoeding, onverminderd het recht van de Schemerlichtop volledige schadevergoeding, en al haar overige rechten op grond van de wet en/of deze Overeenkomst.

4.5 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn prijzen in de Opdracht in Euro’s, exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), gebaseerd op de leveringsconditie(s) op de overeengekomen plaats van levering en omvatten zij alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer onder de Opdracht c.q. Overeenkomst, zoals onder meer maar niet uitsluitend transportkosten, leveringskosten, verzekeringen, belastingen, invoerrechten en emballage.

4.6 De overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen uitsluitend worden aangepast indien de Opdracht omstandigheden vermeldt die daartoe kunnen leiden alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. Indien Opdrachtnemer een bepaalde geldigheidstermijn aan de door hem opgegeven prijs wenst te verbinden kan dat uitsluitend schriftelijk en dient die in de Aanbieding uitdrukkelijk te zijn vermeld.

4.7 Meerwerk wordt uitsluitend in rekening gebracht indien hiervoor in de Opdracht c.q. Overeenkomst een voorziening is getroffen, dan wel door Schemerlicht schriftelijke voorafgaande toestemming is gegeven voor het meerwerk overeenkomstig artikel 3.10 en 3.11.

4.8 Indien Schemerlicht niet tijdig voor betaling zorgt, is zij slechts na een schriftelijke ingebrekestelling van Opdrachtnemer eventuele wettelijke handelsrente verschuldigd. Eventuele incassokosten blijven voor rekening van Opdrachtnemer.

Artikel 5 Modelovereenkomst(en)

5.1 Tussen Schemerlicht en Opdrachtnemer is geen sprake van een dienstbetrekking. Opdrachtnemer draagt zelf zorg voor de afdracht van over de Vergoeding verschuldigde belastingen en premies van welke aard dan ook in verband met deze Overeenkomst.

5.2 Voordat hij start met de uitvoering van de Opdracht stuurt Opdrachtnemer aan Schemerlicht:

● een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de persoon genoemd in artikel 2.1 van de Overeenkomst;

● een kopie van de op de Overeenkomst van toepassing verklaarde modelovereenkomst zoals gepubliceerd door de fiscus, waaruit blijkt dat Opdrachtnemer zelfstandige is dan wel als DGA werkzaam is binnen zijn onderneming, en welke van toepassing is verklaard voor de periode en het type werkzaamheden dat Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst gaat verrichten.

5.3 De in artikel 5.2 genoemde modelovereenkomst dient gedurende de gehele duur van de Overeenkomst geldig c.q. van toepassing te zijn te zijn. Loopt de modelovereenkomst tijdens de looptijd van de Overeenkomst af, dan is Opdrachtnemer verplicht er voor te zorgen dat hij op tijd een kopie van een voor de resterende duur van de Overeenkomst geldige c.q. toepasselijke modelovereenkomst kan overleggen.

5.4 Zodra de feiten en omstandigheden op basis waarvan de modelovereenkomst geldt c.q. toepasselijk is (dreigen te) wijzigen, informeert Opdrachtnemer Schemerlicht hierover tijdig en schriftelijk en zorgt ervoor dat een nieuwe modelovereenkomst op basis van de gewijzigde omstandigheden die voldoet aan de eisen van artikel 5.2 geldig c.q. toepasselijk zal zijn. Zodra de nieuwe modelovereenkomst beschikbaar is, geeft Opdrachtnemer terstond een kopie daarvan aan Schemerlicht.

5.5 Wanneer de Overeenkomst toch mocht worden uitgelegd als een dienstbetrekking en Schemerlicht daardoor wordt verplicht tot inhouding en/of afdracht van loonbelasting en premies, is Schemerlicht gerechtigd deze belasting en premies in te houden op de Vergoeding en af te dragen.

5.6 Wanneer de Overeenkomst met terugwerkende kracht wordt aangemerkt als een dienstbetrekking, dan is Xxxxxxxxxxxxx hiervoor volledig aansprakelijk. Opdrachtnemer zal zorgdragen voor en voldoen aan alle wettelijke verplichtingen die met die kwalificatie samenhangen onder volledige vrijwaring en volledige schadeloosstelling van Schemerlicht.

Artikel 6 Intellectuele eigendomsrechten

6.1 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten (hierna: 'IE rechten'), van welke aard ook, met betrekking tot (delen van) objecten, creaties, onderscheidingstekens en/of zaken, van welke aard en in welke vorm ook, zoals bijvoorbeeld (muziek)werken, beeld- en/of geluidsopnamen, formats, concepten, producten, (merk)namen, logo's, huisstijl, (web)design, (stage)design, ontwerpen, software, programmatuur, (computer)systemen en databases, inclusief (exclusieve) gebruiksrechten op domeinnamen en social media accounts, die bij het uitvoeren van de Opdracht door of vanwege de inzet van Opdrachtnemer tot stand komen (hierna: 'Creaties') en die niet al op grond van de wet aan Schemerlicht toekomen, vallen contractueel en in onverdeelde eigendom toe aan Schemerlicht. Indien en voor zover rechtens vereist draagt Opdrachtnemer, bij voorbaat, nu voor alsdan, onverkort en zonder enig voorbehoud, alle IE rechten op bedoelde Creaties onbezwaard en in onverdeelde eigendom over aan Schemerlicht, welke overdracht

Schemerlicht aanvaardt. Deze overdracht is onherroepelijk, geldt wereldwijd en voor de duur van de betrokken IE rechten en ziet tevens toe op alle onderliggende documentatie, informatie, concepten, rapporten, aanbiedingen/voorstellen, materialen en schetsen (hierna: 'Onderliggende Informatie'). De overdracht van de IE rechten en (exclusieve) gebruiksrechten anderszins met betrekking tot de Creaties en Onderliggende Informatie door of vanwege Opdrachtnemer geschiedt zonder hiervoor enige tegenprestatie te verlangen en strekt tot onbeperkte exploitatie door middel van op alle nu bekende of mogelijke of in de toekomst mogelijke (waaronder ook digitale) wijze en vormen van exploitatie en gebruik van de Creaties en Onderliggende Informatie. De Overeenkomst en deze Algemene Opdrachtvoorwaarden wordt aangemerkt als akte daarvoor. De vergoeding voor de totstandbrenging en eventuele overdracht van dergelijke rechten is geacht in de overeengekomen Vergoeding te zijn begrepen.

6.2 Indien en voor zover de in artikel 6.1 genoemde overdracht niet of niet volledig rechtsgeldig zou zijn, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van Schemerlicht kosteloos meewerken aan en alle daartoe benodigde handelingen verrichten om de hier bedoelde rechten alsnog bij akte (schriftelijk) over te dragen.

6.3 Opdrachtnemer doet voor zover rechtens mogelijk richting Schemerlicht en haar rechtsopvolgers of rechtverkrijgenden afstand van zijn persoonlijkheidsrechten voortvloeiend uit artikel 25 Auteurswet (Aw) en/of artikel 5 van de Wet op de Naburige Rechten (Wnr). Het is Schemerlicht en haar rechtsopvolgers of rechtverkrijgenden uitdrukkelijk toegestaan om de tot stand gekomen Creaties, Onderliggende Informatie en beeld- en geluidsopnamen te (laten) veranderen, (laten) bewerken, en/of anderszins te (laten) wijzigen, op welke wijze dan ook.

6.4 Onder de in lid 1 bedoelde rechtenoverdracht wordt mede verstaan de overdracht van rechten betreffende geluidsopnamen en beeldopnamen, onbeperkte verveelvoudiging daarvan en al dan niet integrale uitzending (inclusief herhalingen en on demand), een en ander op alle nu of in de toekomst mogelijke of bekende wijzen en in alle nu of in de toekomst mogelijke of bekende (waaronder ook digitale) vormen van exploitatie en gebruik.

6.5 Opdrachtnemer vrijwaart Schemerlicht, haar rechtsopvolgers en eventuele licentienemers volledig voor (dreigende) inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van derden en/of rechten van derden anderszins, van welke aard dan ook, zoals bijvoorbeeld portret- en imagerechten, rechten op persona en rechten in verband met de privacy van personen, bij de uitvoering van de Opdracht en de verdere exploitatie van de Creaties en Onderliggende Informatie.

Artikel 7 Geheimhouding, zorgvuldigheid, relatiebeding

7.1 Opdrachtnemer is verplicht alle informatie, bedrijfsgegevens en gegevensbestanden van Schemerlicht en overige bij de uitoefening van zijn werkzaamheden ter kennis komende vertrouwelijke informatie zorgvuldig te behandelen en strikt geheim te houden.

7.2 Het is Opdrachtnemer tijdens en gedurende 3 (drie) jaar na het einde van deze Overeenkomst niet toegestaan, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Schemerlicht, direct dan wel indirect dezelfde of gelijksoortige diensten te verlenen aan klanten of relaties van Schemerlicht, waarmee Opdrachtnemer tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst in aanraking is gekomen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen met Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer na de genoemde initiële periode van 3 (drie) jaar gedurende een periode van tenminste 2 (twee) jaar steeds eerst voorafgaande schriftelijke toestemming vragen aan Schemerlicht indien een klant of relatie van Schemerlicht, waarmee Opdrachtnemer tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst in aanraking is gekomen, Opdrachtnemer

verzoekt direct of indirect dezelfde of gelijksoortige diensten te (doen) verlenen als verricht onder deze Overeenkomst.

7.3 Wanneer Opdrachtnemer het bepaalde in artikel 7 lid 1 of lid 2 overtreedt en/of niet nakomt, is hij een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 5.000,-- (zegge: vijfduizend euro) aan Schemerlicht verschuldigd voor iedere niet-nakoming, te vermeerderen met een bedrag van € 500,- (zegge: vijfhonderd euro) per dag voor iedere dag dat de overtreding van deze verplichting(en) voortduurt. De boete zal door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigd zijn door het enkele feit van niet-nakoming en laat onverminderd het recht van Schemerlicht op volledige schadevergoeding en/of nakoming te vorderen en/of haar overige rechten die haar op grond van de Overeenkomst of de wet toekomen.

Artikel 8 Aansprakelijkheid, garanties en vrijwaring

8.1 Opdrachtnemer garandeert dat de te leveren Producten, inclusief eventueel de installatie of montage daarvan, en/of te leveren of te verrichten Diensten en/of werkzaamheden volledig beantwoorden aan de Opdracht c.q. Overeenkomst, vrij zijn van gebreken, beschikken over alle eigenschappen die zijn toegezegd en volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd. In dit verband garandeert Opdrachtnemer tevens dat de te leveren Producten voor gebruik gereed zijn en zorgt hij ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, technische documentatie, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken voor het realiseren van het door Schemerlicht beoogde gebruik worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.

8.2 Opdrachtnemer garandeert met betrekking tot de geleverde Producten en eventueel daarbij behorende materialen en hulpmiddelen en/of met betrekking tot de geleverde of verrichtte Diensten en/of werkzaamheden en eventueel bij de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst ingeschakelde personeelsleden en/of (andere) derden, te voldoen aan alle (semi)wettelijke voorschriften, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen Arbo-wetgeving en export wet- en regelgeving, aan alle premies inzake de volks- en werknemersverzekeringen en alle belastingen, in het bijzonder de loon- en omzetbelasting en overige overheidsvoorschriften alsmede aan alle in redelijkheid te stellen en binnen de branche gehanteerde veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen, dan wel daaraan zal worden voldaan binnen de daaronder geldende (wettelijke) betalingstermijn(en). Opdrachtnemer garandeert als een 'goed huisvader' om te gaan met het gebruik en de bewaring van hulpmiddelen, zaken, informatie en eigendommen die al dan niet aan hem toebehoren en gebruikt worden in het kader van de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst, met inbegrip van die zaken of objecten die Opdrachtnemer (onder)huurt van Schemerlicht. Opdrachtnemer vrijwaart Schemerlicht voor hieruit voortvloeiende schade, van welke aard ook, alsmede voor aanspraken van derden ter zake indien hij niet als een 'goed huisvader' heeft gehandeld, met inbegrip van het eventuele eigen risico dat Schemerlichtin zo'n geval zou moeten voldoen.

8.3 Opdrachtnemer zal in het voorkomende geval voor haar rekening en risico en in overleg met de bevoegde bestuursorganen als de beheerders en vergunninghouders van de kabels en leidingen, alle maatregelen treffen, inclusief het verleggen van kabels en leidingen en het verkrijgen van de vereiste publiekrechtelijke en privaatrechtelijke medewerking(en) en goedkeuring(en) die nodig zijn om de werkzaamheden uit hoofde van de Opdracht c.q. Overeenkomst te kunnen uitvoeren. Opdrachtnemer zal in het voorkomende geval tijdig zorgdragen voor de noodzakelijke meldingen bij het Kabel- en Leidingen Informatie Centrum (KLIC) in de regio waar de werkzaamheden worden uitgevoerd.

8.4 Opdrachtnemer is zelfstandig verantwoordelijk voor een deugdelijke uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst en volledig aansprakelijk voor alle schade, van welke aard ook, die voortvloeit uit een handelen

of nalaten in het kader van de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst en de verdere exploitatie van de Creaties en Onderliggende Informatie.

8.5 Wanneer Opdrachtnemer werkzaamheden door een derde laat uitvoeren, geschiedt dit voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is zelfstandig en volledig aansprakelijk voor de kwaliteit van het uitbestede werk, alsof hij de desbetreffende werkzaamheden zelf heeft verricht.

8.6 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade van Schemerlicht als gevolg van een toerekenbare of niet-toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht c.q. Overeenkomst door de Opdrachtnemer en/of ieder handelen of nalaten in verband met de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst die onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer valt, waaronder tevens wordt begrepen handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde personeelsleden en/of derden.

8.7 Opdrachtnemer vrijwaart Schemerlicht volledig tijdens en na afloop van de Overeenkomst voor alle aanspraken van welke aard en wie dan ook, die jegens Schemerlicht te gelde (kunnen) worden gemaakt en het directe of indirecte gevolg zijn van werkzaamheden die Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht heeft verricht en/of Producten en/of Diensten geleverd door of vanwege Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt tot alle aanspraken in de situaties genoemd in artikel 5.6 en 6.5 van deze Algemene Opdrachtvoorwaarden. Opdrachtnemer garandeert dat hij zich ter zake adequaat heeft verzekerd en dit ook zo zal houden.

8.8 Opdrachtnemer vrijwaart Schemerlicht voor alle aanspraken van derden (waaronder begrepen werknemers van Schemerlicht) tot verhaal van schade die voortvloeit uit of verband houdt met het niet, niet volledig en/of niet tijdig voldoen aan de in artikel 8.2 genoemde voorschriften en van alle van overheidswege opgelegde boetes in verband daarmee. Tevens vrijwaart Opdrachtnemer Schemerlicht voor alle aanspraken van derden tot verhaal van schade als gevolg van tekortkomingen in de verrichte werkzaamheden en/of geleverde Producten en/of Diensten, waaronder begrepen gebrekkige uitvoering en/of veiligheid daarvan, alsmede tot verhaal van schade als gevolg van enig handelen van Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde personeelsleden en/of (andere) derden (waaronder begrepen eventuele onderaannemers) voor de nakoming van de Opdracht c.q. Overeenkomst.

8.9 Schemerlicht is niet aansprakelijk voor welke schade dan ook, direct of indirect, geleden door of in verband met de uitvoering van de Opdracht c.q. Overeenkomst of als gevolg van enig verzuim aan de zijde van Schemerlicht in de nakoming van haar verplichtingen onder de Opdracht c.q. Overeenkomst, tenzij deze schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Schemerlicht. Indien en voor zover Schemerlicht onverminderd het voorgaande aansprakelijk mocht zijn jegens Opdrachtnemer voor enige door Opdrachtnemer geleden schade, dan is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot directe schade, en tot het bedrag dat op grond van de Opdracht c.q. Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigd is, of, indien dit bedrag hoger is dan het ingevolge de wettelijke aansprakelijkheidsverzekering van Schemerlicht uit te keren bedrag, tot aan dat verzekerde bedrag.

Artikel 9 Tussentijds opzegging en ontbinding, annulering

9.1 Schemerlicht kan de Overeenkomst tussentijds opzeggen met inachtneming van de in artikel 3.3 van de Overeenkomst genoemde opzegtermijn. Opdrachtnemer heeft in dat geval voldoende tijd om een vervangende opdracht te vinden, waardoor de opzegging niet tot aansprakelijkheid voor eventuele schade aan de kant van Opdrachtnemer leidt. Opzegging kan plaatsvinden tegen elke dag. Deze bepaling laat onverlet de mogelijkheid van ontbinding wegens onvoorziene omstandigheden op grond van de wet.

9.2 De Overeenkomst eindigt voorts met onmiddellijke ingang, zonder inachtneming van een opzegtermijn, zonder (nadere) ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst in de volgende gevallen:

● overlijden van de persoon genoemd als partij 2 in de Overeenkomst en/of in artikel 2.1 van de Overeenkomst;

● faillietverklaring dan wel surséance van betaling van de Opdrachtnemer dan wel wanneer jegens

Opdrachtnemer een aanvraag daartoe wordt ingediend;

● de Opdrachtnemer een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden;

● een substantiële verandering optreedt in de zeggenschap over de onderneming van Opdrachtnemer, waaronder tevens wordt begrepen een wijziging in het aandeelhouderschap waarbij een derde een aanmerkelijk belang van tenminste 5% in de onderneming van Opdrachtnemer verkrijgt of daar afstand van doet;

● op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

● ontbinding van de Overeenkomst door één van de Partijen op grond van de wet.

9.3 Indien de verrichte werkzaamheden en/of geleverde Producten en/of Diensten niet blijken te voldoen aan de Opdracht c.q. Overeenkomst, is Schemerlicht gerechtigd de Opdracht c.q. Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 9 onmiddellijk te beëindigen, tenzij zij kiest voor herstel of vervanging van de Producten en/of Diensten, al dan niet in het opnieuw verrichten van de werkzaamheden, in welk geval Opdrachtnemer op eerste verzoek ter keuze van Schemerlicht de Producten en/of Diensten voor zijn rekening en risico zo spoedig mogelijk dient te herstellen of vervangen c.q. tot het opnieuw verrichten van de werkzaamheden dient over te gaan, een en ander onverminderd het recht van Schemerlicht op vergoeding van schade, van welke aard ook. In spoedeisende gevallen of indien Schemerlicht redelijkerwijs mag aannemen dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorg dragen, is Schemerlicht gerechtigd zelf, maar voor rekening en risico van Opdrachtnemer, herstel of vervanging uit te (laten) voeren of de Opdracht c.q. Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 9, onverminderd het recht van Schemerlicht op vergoeding van schade, van welke aard ook.

9.4 In het geval op enig moment voor Schemerlicht blijkt dat de Opdracht c.q. Overeenkomst niet (verder) kan worden uitgevoerd, uitsluitend in het geval dit niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend, waaronder onder meer in het geval van overmacht of annulering van de betreffende activiteit(en) en/of het evenement waarop de Opdracht c.q. Overeenkomst ziet, heeft Schemerlicht het recht de aan Opdrachtnemer gegeven Opdracht zodanig te wijzigen, dat de uitvoering ervan mogelijk wordt, of, indien naleving blijvend onmogelijk is, de Opdracht c.q. Overeenkomst geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) te ontbinden, dan wel de nakoming haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer gedurende een door Schemerlicht te bepalen termijn op te schorten, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden en onverminderd alle andere rechten van Schemerlicht, waaronder het recht op schadevergoeding. Als gevallen van overmacht wordt onder meer verstaan: (i) oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, terreur, terreurdreiging, overheidsmaatregelen, staking en uitsluiting door werklieden of dreiging van deze en dergelijke omstandigheden, (ii) verstoring van de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, (iii) bedrijfsstoringen door brand, ongeval of andere voorvallen, (iv) natuurverschijnselen en (v) overheidsmaatregelen, een en ander ongeacht waar de uitvoering van de verplichting(en) die niet (tijdig) is/zijn nagekomen had/hadden moeten plaatsvinden.

9.5 Indien de Opdracht c.q. Overeenkomst tussen Schemerlicht en Opdrachtnemer wordt gekwalificeerd als een zogenaamde duurovereenkomst, is Schemerlicht te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst c.q. Opdracht geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen, waarbij een opzegtermijn van één maand in acht wordt genomen en door Partijen als redelijk wordt beschouwd. Opdrachtnemer heeft in voorkomend geval geen recht op enige schadevergoeding of voorzetting van de contractuele relatie.

Artikel 10 Algemeen

10.1 Schemerlicht is gerechtigd het geheel of een gedeelte van haar rechten en plichten die zij jegens Opdrachtnemer kan doen gelden over te dragen aan derden of in (sub)licentie te verlenen.

10.2 Bepalingen in de Algemene Opdrachtvoorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Opdracht c.q. Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval garanties, vrijwaringen, aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectuele eigendom en toepasselijk recht en forumkeuze. Beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, tast deze bepalingen niet aan.

10.3 Nietigheid of vernietiging, om welke reden dan ook, deels of geheel, van enige bepaling van deze Overeenkomst tast de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De betrokken (delen van die) bepaling zal (zullen) in overleg met Partijen worden omgezet in de rechtens wel toelaatbare bepaling die naar inhoud en strekking daar het meest mee overeenstemt.

10.4 Deze Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende geschillen worden uitsluitend beheerst door het Nederlandse recht.

10.5 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt door Partijen expliciet uitgesloten.

10.6 Geschillen tussen Partijen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst, zullen in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in Rotterdam.