EST-Floattech B.V.

25 januari 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING EST-FLOATTECH B.V.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 2.000 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€2.000.000 (twee miljoen euro)

door

EST-Floattech B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 01162843.

VOORWOORD

Inleiding

Sinds 2009 ontwikkelt, produceert en verkoopt de EST-Floattech groep schone energieopslagoplossingen ('ESS') voor de maritieme markt, op basis van lithium-polymeerbatterijen. Daarnaast levert de EST-Floattech groep adviesdiensten (consultancy) op het gebied van batterijontwikkeling en batterijmanagementsystemen. Het is haar missie om bij te dragen aan de verduurzaming van de maritieme sector middels het leveren van een intelligente, schone, compacte, veilige, krachtige en betrouwbare energiedrager. De EST-Floattech groep wordt bestuurd en beheerd door EST-Floattech B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’).

Over EST-Floattech B.V.

De doelstelling van de Uitgevende Instelling is bij te dragen aan een zero-emissie scheepvaartindustrie en zo de energietransitie te versnellen, middels het leveren van optimale batterijsystemen, technologie en advies.

De Uitgevende Instelling is een van de eerste aanbieders van maritieme ESS en kent haar oorsprong in een fusie tussen Floattech (leverancier van energiesystemen, navigatie- en communicatieapparatuur, computernetwerken, dataverbindingen en multimediaproducten en CCTV voor superjachten) en ES Technologies (gespecialiseerd in het ontwerp en de levering van actieve batterijbeheersystemen). De sterke toepassings- en integratiekennis van het bedrijf heeft de weg vrijgemaakt om een van 's werelds meest ervaren leveranciers van energieopslagsystemen voor de maritieme markt te worden.

Zo heeft de Uitgevende Instelling sinds 2009 meer dan 200 batterijsystemen geleverd aan onder andere het GVB (IJ-veer Amsterdam), Rijkswaterstaat (werkschepen) en Fjord Maritime (fishfarms). Tevens heeft zij meerdere high-end consultancyopdrachten vervuld, onder meer op het gebied van batterijsystemen in combinatie met waterstof voor onder andere het Duitse ‘Elektra’ project (xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx- einlaufen-elektra/) in samenwerking met TU Berlin.

Op basis van het aantal gerealiseerde projecten is de Uitgevende Instelling een van de grotere spelers op het gebied van maritieme energieopslagoplossingen (bron: Maritime Battery Forum). De positie van de Uitgevende Instelling als vooraanstaand specialist op het gebied van maritieme energieopslagsystemen is eind 2021 bevestigd en versterkt door deelname aan twee landelijke consortia (Green Transport Delta – Elektrificatie onder leiding van VDL en MENENS onder leiding van Fugro) die gevormd zijn in het kader van de regeling R&D mobiliteitssectoren van de Nederlandse overheid (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx- financieringswijzer/subsidieregeling-rd-mobiliteitssectoren-rdm/samenvattingen-subsidieregeling-rd- mobiliteitssectoren-rdm). Aan deze projecten is subsidie verbonden onder de regeling R&D Mobiliteitssectoren.

De aandeelhouders achter EST-Floattech zijn Encodi Holding B.V. (onderdeel van Ponooc), Yard Energy Investments B.V., Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V.

Producten en diensten

EST-Floattech bedient haar markten momenteel met haar eigen ‘Green Orca Series’ ESS, een door EST-Floattech ontwikkeld batterijsysteem dat inmiddels in meer dan honderd projecten is geïmplementeerd. Medio 2022 wordt het aanbod uitgebreid met de nieuwe ‘Octopus Series’ ESS. De Green Orca Series wordt vervolgens geleidelijk uitgefaseerd. De Octopus Series wordt momenteel uitontwikkeld en stelt EST-Floattech in staat om een uitgebreider palet aan batterijoplossingen (zowel high-energy als high-power) te bieden tegen scherpere prijzen, waarmee meer marktsegmenten in de maritieme sector bediend kunnen worden.

Naast het leveren van deze producten biest EST-Floattech ook adviesdiensten, bijvoorbeeld op het gebied van ontwikkeling van batterij management systemen (‘BMS’) en batterij control units (‘BCU’). Zo is zij onder meer betrokken bij Elektra, de ontwikkeling van een waterstof-hybride duwboot (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxx/).

Pijplijn en groeiplannen

De energietransitie in de maritieme markt is onomkeerbaar en batterijsystemen spelen daarin een belangrijke rol. Reeds op de korte termijn zullen bijna alle nieuw gebouwde schepen op de een of andere manier gebruik maken van batterijsystemen. Gedreven door onder meer striktere regelgeving, financiële incentives, bewustwording en technologische ontwikkeling is de verwachting dat de totale wereldwijde markt voor maritieme batterijsystemen in 2025 naar schatting €700 miljoen bedragen, waarvan ongeveer €350 miljoen in Europa (bron: Netherlands Maritime Technology (NMT), Maritime Battery Forum, Markets and Markets). De Uitgevende Instelling streeft ernaar in 2025 ca. €50 miljoen (ca. 7%) van de markt te bedienen.

Tot en met 2020 heeft de Uitgevende Instelling een sterke omzetgroei gerealiseerd, die in 2020 uitkwam op €9,2 miljoen. De gevolgen van de Corona-crisis hebben er echter in 2021 geleid tot een duidelijk lagere omzet van

€3,2 miljoen. Voor 2022 voorziet EST-Floattech echter een sterk herstel, onderbouwd door een goed gevuld orderboek (op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is reeds voor circa €5 miljoen aan contracten voor 2022 getekend) en een uitgebreide pijplijn van projecten in onderhandeling (ad ca. €14 miljoen, gewogen naar de fase van onderhandeling). Als korte termijn doelstelling voor 2022 beoogt de Uitgevende Instelling een omzet van ca. €12 miljoen te behalen. Op langere termijn groeien orderboek en pijplijn naar verwachting verder, gedreven door de onomkeerbare energietransitie in de maritieme sector en de verbreding van het aanbod van de Uitgevende Instelling middels de Octopus Series.

De Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt een 6,0% achtergestelde obligatielening (de Obligatielening) uit te geven om het werkkapitaal en de groei van de onderneming te financieren.

De uit te geven Obligatielening heeft een omvang van maximaal €2.000.000 en biedt een rente van 6,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. 4 jaar. Aan het einde van de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening in een keer aflossen uit operationele kasstromen.

De Obligatielening is achtergesteld aan de financieringsfaciliteit van een Nederlandse grootbank van maximaal

€2 miljoen en een Corona overbruggingslening (‘COL’) van maximaal €0,5 miljoen waarvan Innovatiefonds Noord-Holland de lead financier is. De bank heeft voor het verstrekken van deze financieringsfaciliteit eerste pandrechten gekregen op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen voor een maximaal bedrag van de openstaande vordering plus kosten. De verstrekkers van de COL hebben het recht om zekerheden tweede in rang te laten vestigen.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen, heeft de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren het recht om, nadat de zekerheden tweede in rang gevestigd zijn, zekerheden te vestigen op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen, derde in rang.

U kunt meedoen!

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxx.xxx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 27 januari 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxx Xxxxxx

Directeur EST-Floattech

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.4 Team 9

1.5 Financiële prognose 11

1.6 Dekking activa ten opzichte van de totale financiering 13

1.7 Pijplijn van de Uitgevende Instelling 14

1.8 Klanten van de Uitgevende Instelling 15

1.9 Risicofactoren (samenvatting) 16

1.10 Deelname 17

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 18

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 18

2.2 Verklarende woordenlijst 18

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 18

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 18

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 18

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 19

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 19

2.8 Wet Financieel Toezicht 19

2.9 Belangen 20

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 20

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 20

3 Beschrijving van de aanbieding 21

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 21

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 21

3.3 Rente en Aflossing 23

3.4 Berekening effectief rendement 24

3.5 Achterstelling van de Obligatielening 25

3.6 Zekerheidsrechten 26

3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties 26

3.8 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €2.000.000 27

3.9 Ingangsdatum van de obligatielening 27

3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders 27

3.11 Obligatievoorwaarden 27

4 Over EST-Floattech 28

4.1 Inleiding 28

4.2 Producten en diensten 28

4.3 Xxxxx xx xxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 37

5.1 Doelstelling en activiteiten 37

5.2 Kerngegevens 37

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 38

5.4 Profiel het team van EST-FLoattech 39

5.5 Betrokken partijen 41

6 Financiële informatie 42

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 42

6.2 Historische financiele informatie 43

6.3 Investeringen in groei 44

6.4 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 45

6.5 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 46

6.6 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 47

6.7 Dekking van de totale financiering 48

6.8 Voorwaarden van de Senior Financiering 50

6.9 Herfinanciering of converteren aandeelhouderslening 51

6.10 Externe verslaggeving 52

7 Risicofactoren 53

7.1 Inleiding 53

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 53

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 56

7.4 Overige risico’s 58

8 Fiscale informatie 60

8.1 Algemeen 60

8.2 De Uitgevende Instelling 60

8.3 Obligatiehouders 60

9 Deelname Obligatielening 62

9.1 Inschrijvingsperiode 62

9.2 Inschrijvingsproces 62

9.3 Herroeping 63

9.4 Toewijzing Obligaties 63

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 63

9.6 Ingangsdatum 63

9.7 Obligatievoorwaarden 63

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 64

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 76

Bijlage 3: Akte van Achterstelling 78

Bijlage 4: Trustakte 84

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum inclusief de Bijlagen alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal €2.000.000 op te halen ten behoeve van de financiering van haar groeistrategie. Een deel van de Obligatielening (max. 50%) zal worden aangewend om het uitstaande bedrag op haar rekening courant te reduceren, waardoor deze voor de onderneming als liquiditeitsbuffer beschikbaar blijft. Het overige deel zal worden aangewend om fluctuaties in werkkapitaal en de verwachte toename van het werkkapitaal in de komende jaren te financieren.

De Uitgevende Instelling is momenteel bancair gefinancierd door een Nederlandse grootbank middels een rekening courant kredietfaciliteit ad maximaal €1.000.000 en een werkkapitaalfinanciering ad €1.000.000. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling een Corona overbruggingslening (‘COL’) verkregen ad €500.000, met Innovatiefonds Noord-Holland als lead financier (gezamenlijk de ‘Senior Financiering’). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening worden achtergesteld aan de Senior Financiering.

Tot slot hebben de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling geïnvesteerd in het eigen vermogen van de onderneming (meer dan €20 miljoen) en is er een converteerbare (aan de Obligatielening achtergestelde) aandeelhouderslening verstrekt ad €1.250.000.

De bank heeft voor het verstrekken van haar financiering eerste pandrechten gekregen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling voor een maximaal bedrag ter grootte van haar openstaande vordering plus kosten. De verstrekkers van de COL hebben het recht om tweede in rang zekerheden te laten vestigen.

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	EST-Floattech B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €2.000.000 en minimaal €1.000.000.
Rente	6,0% op jaarbasis.
Looptijd	De Obligatielening wordt op 15 januari 2026 afgelost, uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari is de Looptijd vier (4) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening is achtergesteld aan de Senior Financiering, zoals beschreven in paragraaf 6.8 (Voorwaarden van de Senior Financiering).
Rentebetaling	De verschuldigde Xxxxx wordt per kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rentedatum gelegen op 15 januari, 15 april, 15 juli en 15 oktober van ieder jaar met een eerste Rentedatum op 15 april 2022.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan op 15 januari 2026 (de ‘Aflossingsdatum’) in een keer geheel afgelost.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.

▪ De Transactiekosten bedragen €12,00 per Obligatie van €1.000,00.

Zekerheden aan Senior Financiering

De Uitgevende Instelling heeft de volgende zekerheden verstrekt:

▪ Aan de Nederlandse grootbank:

o Eerste pandrecht op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen van de Uitgevende Instelling;

o Eerste pandrecht op voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling.

▪ Aan de verstrekkers van de COL:

o Het recht om zekerheden te laten vestigen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, tweede in rang.

▪ De boekwaarde van de voorraad conform de pro-forma balans bij uitgifte van de Obligatielening bedraagt €7 miljoen (zie paragraaf 6.1 (Financiële positie van de Uitgevende Instelling)). Dit is ruim 1,5x de waarde van de uitstaande Senior Financiering en de Obligatielening gezamenlijk.

Zekerheidsrechten voor Obligatiehouders

Obligatiehouders hebben het recht om, nadat de tweederangs zekerheden gevestigd zijn, op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden te laten vestigen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, derde in rang.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld:

▪ De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., is een werkmaatschappij die producten (ESS) en diensten (consultancy) levert, tevens heeft zij een 100% deelneming in een Duitse entiteit (EST-Floattech GmbH) die is opgezet om de Duitse markt te bedienen.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt eigendom van Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. (26,4%), Encodi Holding B.V. (30,3%), Yard Energy Investments B.V. (30,9%) en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V. (12,4%).

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. X.X. Xxxxxx en dhr. X.X. xxx Xxx.

▪ De pseudo UBO van de Uitgevende Instelling is dhr. P.J. (Hans) Visser.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

1.4 Team

Op dit moment werken er 38 personen (ca. 34 FTE) binnen de groep waartoe de Uitgevende Instelling behoort, inclusief inhuur. Met het oog op het behouden en uitbouwen van de kerncompetenties van de Uitgevende Instelling, de ontwikkeling van de nieuwe Octopus Series ESS en de beoogde omzetgroei heeft de Uitgevende Instelling in 2021 geïnvesteerd in het Engineering team (+3 FTE) en het Sales team (+1 FTE in NL, +2 FTE in Duitsland). In 2022 is verdere groei van deze teams voorzien (+2 FTE Engineering, +1 FTE Sales). De toekomstige toename van het Engineering team wordt mede gedreven (en gedekt) door consultancyprojecten en deelname van de Uitgevende Instelling aan twee landelijke consortia (Green Delta en MENENS). Aan deze projecten is subsidie verbonden onder de regeling R&D Mobiliteitssectoren waarmee de kosten voor uitbreiding van het engineering team gedeeltelijk gedekt zijn. De groei van het Sales team wordt gedreven door recente uitbreiding in Duitsland. Het Operations team zal op het gebied van productie in 2022 naar verwachting kleiner worden vanwege de verschuiving van productie van de Green Orca Series naar assemblage van de Octopus Series.

1.4.1 Directie

De directie van de Uitgevende Instelling bestaat uit een CEO, CTO, CCO en CFO. Onderstaand een toelichting over de directieleden.

Xxxx Xxxxxx (CEO): Hans is een ervaren bestuurder met Finance als specialisatie. Hij is bij diverse ICT- en technische dienstverleners actief geweest, onder meer als directeur en CFO van (dochter-)ondernemingen binnen Getronics, Geveke en Koning & Hartman. In die functies heeft hij bedrijven succesvol laten groeien dan wel turnarounds gerealiseerd. De xxxx Xxxxxx heeft een passie voor techniek, Heeft diverse overnames en fusies gerealiseerd en is in veelsoortige bedrijven werkzaam geweest van corporate level tot MKB en familiebedrijf. Xxxx Xxxxxx is ruim twee jaar bij de Uitgevende Instelling actief met als doel het bedrijf te laten groeien met behoud van de passie en trots van het team en de Uitgevende Instelling een belangrijke rol te laten spelen in de energietransitie en verduurzaming van onze prachtige aarde.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxx-000000000/

Xxxxxxxxx Xxxx (CTO): Diederick is ruim 30 jaar werkzaam in de maritieme sector op het gebied van geïntegreerde navigatie en communicatiesystemen en energiesystemen. In 2004 besloot hij zelf een bedrijf te starten, Stam Maritieme Techniek. Een jaar later werd Floattech gestart. Floattech was een turn-key supplier van energie, navcom en AV-systemen, voornamelijk geleverd en geïnstalleerd in superjachten. Xxxxxxxxx was hier werkzaam als technisch directeur en verantwoordelijk voor talloze installaties. In 2009 werd naast Floattech ook ESTechnologies opgericht, met het doel om maritieme Li-ion batterijen te ontwikkelen, fabriceren en vermarkten. Hierin heeft Xxxxxxxxx een grote rol gespeeld bij de technische uitdagingen die het ontwikkelen van dergelijke systemen met zich mee brengt. Na de fusie van Floattech en ESTechnologies naar EST-Floattech heeft Xxxxxxxxx zich voornamelijk beziggehouden met het certificeren van het huidige batterijsysteem. Naast het ondersteunen van de organisatie met zijn brede kennis van energiesystemen aan boord van schepen, heeft hij zich ook beziggehouden met het uitdenken van de volgende generatie van maritieme opslagsystemen voor elektrische energie.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxx-00000000/?xxxxxxxxXxxxxxxxxxxx

Xxxxxx xxx xxx Xxxxxx (CCO): Xxxxxx heeft zijn passie voor schepen en de energie transitie gecombineerd in zijn werk. Hij is 10 jaar werkzaam in de maritieme industrie en gespecialiseerd in de maritieme energie transitie. Als productmanager hybride energie heeft hij de ontwikkeling van de eerste hybride schepen en energie management systemen mogelijk gemaakt bij zijn vorige werkgever RH Marine. Xxxxxx werkt sinds 2017 bij de Uitgevende Instelling en is begonnen als Business Development Manager. Sinds medio 2021 is hij Chief Commercial Officer en verantwoordelijk voor de commerciële afdeling van het hoofdkantoor van de Uitgevende Instelling in Nederland en de vestiging in Hamburg. In zijn tijd bij EST-Floattech heeft hij mede het bedrijf sterk laten groeien van €1 miljoen tot € 10 miljoen omzet in 2020. Samen met zijn team van enthousiaste salesmanagers vertaalt hij de klantvraag naar de juiste technische oplossingen en nieuwe innovaties. Met zijn

uitgebreide netwerk en enthousiasme gaat hij samen met zijn team zorgen voor de verdere groei van de Uitgevende Instelling.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxx-0x000x00/

Xxxxx xxx Xxx (CFO a.i.): Xxxxx is een ervaren financieel-strategisch adviseur en manager en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van financiële analyse, modellering, structurering, business planning en bedrijfswaardering ten behoeve van planvorming, financieringen en transacties. Tot 2016 was hij partner bij corporate finance advieskantoor First Dutch, waarvoor hij een groot aantal projecten heeft begeleid op het raakvlak van infrastructuur, vervoer, financiën en innovatie. Zo was hij onder meer betrokken en bij de business planning en succesvolle (internationale) financiering van een nieuw en innovatief type sleepboot. Sinds 2016 is hij als Investment Director verbonden aan Rotterdam Port Fund, een investeringsfonds gericht op deelnemingen in innovatieve groeibedrijven in haven gerelateerde sectoren en een van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Sinds 1 november is hij als CFO a.i. verbonden aan de Uitgevende Instelling.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxx-x0x0000/

1.5 Financiële prognose

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling inclusief haar 100% dochteronderneming EST-Floattech GmbH voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Omzet	Uitgaven	Investeringen	Beschikbare kasstroom	Rente & aflossing Senior Financier	Rente & Aflossing Obligatie- lening	Dekking totale financiering (DSCR)	Liquide middelen
	€	€	€	€	€	€	Ratio	€
JAAR	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
2022	11.765	(11.638)	1.115	1.242	(0.453)	(0.120)	2,2	1.995
2023	20.495	(18.127)	(1.947)	0.421	(0.573)	(0.120)	0,6	1.724
2024	27.555	(23.615)	(2.672)	1.268	(0.292)	(0.120)	3,1	2.579
2025	36.319	(30.304)	(3.074)	2.942	(0.274)	(2.120)	1,1	3.130
Alle bedragen in de tabel		zijn afgerond in	hele euro’s x1.000

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de verkoop van ESS (ca. 95% van de omzet) en het verlenen van consultancy en servicediensten (ca. 5% van de omzet).

▪ De verwachte DSCR in 2023 is kleiner dan 1,0, waardoor naar verwachting in 2023 de in de onderneming aanwezige liquiditeitsbuffer aangesproken moet worden ter dekking van de totale rente- en aflossingsverplichtingen. Volgens de prognose beschikt de Uitgevende Instelling over voldoende capaciteit hiervoor; na rente en aflossing per ultimo 2023 bedragen de liquide middelen €1,7 miljoen.

▪ De financiële prognose gaat uit van conversie dan wel herfinanciering van de aandeelhouderslening in 2023, waardoor er per saldo geen cash-out is ten gevolge van de conversie of aflossing van de aandeelhouderslening. Voor meer informatie over de conversie of aflossing van de aandeelhouderslening zie paragraaf 6.9 (Herfinanciering of conversie aandeelhouderslening).

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling de som van haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– Betaling van kostprijs van de omzet en operationele uitgaven (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.6.2 (Toelichting kostprijs omzet en operationele uitgaven) van deze uitgave is gemiddeld ca. 80% variabel (afhankelijk van de omzet);

– Investeringen in vaste activa en werkkapitaal (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.6.3 (Toelichting investeringen). In 2022 wordt er meer uit voorraad verkocht dan dat er componenten ingekocht hoeven te worden. Een deel van de voorraad die nu op de balans staat wordt dus verkocht, waardoor er over het hele jaar bezien werkkapitaal vrijvalt;

– Xxx xx xxxxxxxxx die dan resteert (kolom D = kolom A + kolom B + kolom C) worden de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Senior Financiers (kolom F) voldaan;

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D + Kolom E) wordt de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– Kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom t.o.v. de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de totale financiering (kolom D / - (kolom E + kolom F));

– Let wel: indien zoals in 2023 in enig jaar voor rente- en aflossing beschikbare kasstroom (Kolom D) niet voldoende is ter dekking van rente- en aflossingsverplichtingen, zullen de in de onderneming

aanwezige liquide middelen (kolom H) en indien en voor zover nodig de rekening courant aangesproken worden.

– De getoonde liquiditeitspositie in 2024 en 2025 is exclusief eenmalige ontvangst van ca. € 0,5 miljoen aflossing in 2024, gerelateerd aan de door de Uitgevende Instelling aan Nordic Booster AS verstrekte lening. Deze ontvangsten worden in de tabel ook niet in aanmerking genomen in de beschikbare kasstroom en de DSCR berekening. Voor een liquiditeitsprognose zie paragraaf 1.6 (Dekking activa ten opzichte van de totale financiering).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 Dekking activa ten opzichte van de totale financiering

De Uitgevende Instelling verwacht dat de waarde van het netto werkkapitaal (inclusief voorraad) en de liquide middelen gedurende de Looptijd minimaal 151% groter is dan haar totaal op dat moment uitstaande financiering.

In onderstaande tabel geeft de Uitgevende Instelling een prognose van de dekking van het netto werkkapitaal ten opzichte van haar uitstaande financiering.

	Inkoop waarde voorraad	Debiteuren – crediteuren	Liquide middelen	Uitstaande financiering	Dekking	Ruimte rekening courant	Waardering voorraad (60%)	Dekking in geval calamiteit
	€	€	€	€	%	€	€	%
JAAR	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
2022	4.089	655	1.995	4.478	150%	1.000	2.453	57%
2023	5.247	1.043	1.725	2.615	307%	1.000	3.148	116%
2024	6.532	2.030	2.579	2.365	471%	1.000	3.919	177%
2025	8.036	3.201	3.130	2.115	679%	1.000	4.821	258%

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x1.000

Let op (!) bovenstaande is een inschatting van de Uitgevende Instelling, er is geen garantie te geven over de waarde van de voorraad of de debiteuren en crediteuren positie in geval van calamiteiten.

▪ Uitgaande van bovenstaande verwacht de Uitgevende Instelling dat over de Looptijd de dekking op de verplichtingen aan haar financiers minimaal 151% is. (Kolom E = (Kolom A + Kolom B + Kolom C) / Kolom D)

▪ Kolom F geeft aan hoeveel de Uitgevende Instelling in geval van een dreigend liquiditeitstekort kan opnemen op haar rekening courant faciliteit bij de Bank.

▪ In geval van gedwongen verkoop van haar voorraad gaat de Uitgevende Instelling uit van een voorraad waarde van 60% van de inkoopwaarde. Ter illustratie: In een scenario, waarbij de verkoopwaarde van de voorraden op 60% van de inkoopwaarde gewaardeerd wordt, er in de onderneming geen liquide middelen aanwezig zijn en de rekening courant ruimte bij de Bank volledig wordt benut, bedraagt de dekking, berekend als Kolom H = (Kolom B + Kolom G) / (Kolom D + Kolom F) tenminste 57%.

▪ De debiteuren en crediteuren posities zijn gebaseerd op de mutatie van de debiteuren en crediteuren zoals opgenomen in paragraaf 6.6.4 (Toelichting investeringen).

▪ De liquiditeitspositie in 2024 en 2025 is exclusief eenmalige ontvangst van ca. € 0,5 miljoen aflossing in 2024 gerelateerd aan de door de Uitgevende Instelling aan Nordic Booster AS verstrekte lening. Deze ontvangsten worden in de tabel niet in aanmerking genomen.

1.7 Pijplijn van de Uitgevende Instelling

De in dit Informatiememorandum gepresenteerde kasstroomprognose gaat uit van een omzetgroei van de Uitgevende Instelling van gemiddeld ca. 45% per jaar na 2022, met name gedreven door een significante omzetgroei van 2023 ten opzichte van 2022.

De korte termijn omzetgroei wordt onderbouwd aan de hand van het huidige orderboek van de Uitgevende Instelling alsmede de huidige verkoopkansen die de Uitgevende Instelling actief opvolgt (de ‘pijplijn’). Per medio december bevat het orderboek circa €5 miljoen aan omzetwaarde voor 2022.

De totale pijplijn van verkoopkansen bedraagt ca. €129 miljoen, de gewogen omzetwaarde van de verkoopkansen bedraagt ruim €14 miljoen. De weging is gebaseerd op de fase van het verkoopproces waarin een verkoopkans zich bevindt. De doorlooptijd van orders is bij benadering 6 maanden. In deze periode zijn er doorgaans vier facturatiemomenten: Bij ondertekening, bij in productie gaan, bij levering en bij commissioning (eindcontrole). Een deel van de inkomsten uit deze verkoopkansen zal deel uitmaken van de omzet in 2022, een deel zal in 2023 vallen.

De pijplijn is onderstaand weergegeven, hierin is de omzetverwachting berekend als de slagingskans vermenigvuldigd met het totaal omzetpotentieel in de pijplijn.

Fase	Beknopte toelichting	Slagingskans	Totaal in pijplijn	Omzetverwachting
		%	€	€
Hot quotation	Mondeling akkoord	75	2.171	1.629
Project quotation	Offerte verfijnd	50	8.983	4.491
Budget quotation	Offerte afgegeven	10	43.303	4.330
Opportunity	Prijsindicatie afgegeven	5	74.750	3.737
Totaal			129.206	14.187

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x1.000

De Uitgevende Instelling verwacht ook op langere termijn door te groeien vanwege de verwachte exponentiele groei van de maritieme ESS-markt. Deze verwachting wordt gedreven door onder meer striktere regelgeving, bewustwording en toegenomen voordelen van elektrische / hybride oplossingen (waaronder kostenreductie) anderzijds.

De verwachting is dat de totale wereldwijde markt voor maritieme batterijsystemen in 2025 naar schatting €700 miljoen bedragen, waarvan ongeveer €350 miljoen in Europa (bron: Netherlands Maritime Technology (NMT), Maritime Battery Forum, Markets and Markets). De Uitgevende Instelling streeft ernaar in 2025 ca. €50 miljoen (ca. 7%) van de markt te bedienen waar zij momenteel ca. 5% van de huidige markt bedient.

Voor een uitgebreide marktanalyse zie paragraaf 4.3 (Markt en pijplijn).

1.8 Klanten van de Uitgevende Instelling

Klanten die door de Uitgevende Instelling bediend worden zijn kleine en grote scheepswerven in Nederland en Europa alsmede installateurs / system integrators actief in de maritieme sector in heel Europa. Onderstaand wordt een aantal gerealiseerde projecten kort beschreven. Een uitgebreid overzicht van gerealiseerde projecten en klanten is te vinden op de website van de Uitgevende Instelling via xxxxx://xxx.xxx- xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/.

1.9 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lager dan verwachte verkoop van batterijsystemen;

▪ Risico van hoger dan verwachte kostprijs van de batterijsystemen;

▪ Risico van vertragingen door de schaarste van componenten;

▪ Risico van vertraagde afname door vertraging bij het project van de klant;

▪ Risico van ontwikkeling;

▪ Risico van en technische defecten;

▪ Risico van opkomst van nieuwe technologieën of andere markt ontwrichtende ontwikkelingen;

▪ Risico van externe financiering;

▪ Risico dat klanten van de Uitgevende Instelling hun verplichtingen niet kunnen of willen nakomen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen; en

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;

▪ Risico van uitblijven van Aflossing van de Obligatielening;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling; en

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.10 Deelname

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Een nadere toelichting op het inschrijvingsproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., beoogt de Obligatielening van maximaal €2.000.000 uit te geven ter financiering van haar groeistrategie. Een deel van de Obligatielening (maximaal €1.000.000) zal worden aangewend om het uitstaande bedrag op de rekening courant bij haar Bank te reduceren, waarna die voor de onderneming als liquiditeitsbuffer beschikbaar blijft. Naast de Obligatielening is de Uitgevende Instelling gefinancierd met een lening en een kredietfaciliteit bij een Nederlandse grootbank beide van maximaal

€1.000.000, een Corona overbruggingslening ad €500.000 (gezamenlijk de ‘Senior Financiering’), een aandeelhouderslening ad €1.250.000. Tevens hebben de aandeelhouders significante investeringen in eigen vermogen gedaan.

De uit te geven Obligatielening bedraagt €2.000.000, heeft een Looptijd van ca. vier (4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Obligatielening is achtergesteld aan de Senior Financiering maar senior aan de aandeelhouderslening.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Achterstellingsakte wordt ieder kwartaal achteraf de verschuldigde Xxxxx betaald aan de Obligatiehouders. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxx.xxx.

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het

Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling. Deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waar de Uitgevende Instelling deel van uitmaakt vallen met een maximale omvang van €2.000.000 binnen dit criterium en de Uitgevende Instelling is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Belangen

Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. X.X. Xxxxxx en dhr. X.X. xxx Xxx. Naast zijn rol als bestuurder van de Uitgevende Instelling is dhr. X.X. xxx Xxx ook investment director bij Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. (een van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling). De aanstelling van dhr.

X.X. xxx Xxx als bestuurder van de Uitgevende Instelling is geschied met unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Binnen Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. valt het management van de deelneming in de Uitgevende Instelling onder de verantwoordelijkheid van xxx. X. xxx xxx Xxxxx.

Yard Energy Investments B.V. is aandeelhouder van (minderheidsbelang, 30,9%) en leningverstrekker aan de Uitgevende Instelling. Yard Energy Investments B.V. houdt ook een 80% belang in Crowdinvesting B.V. (Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Yard Energy Investments heeft geen zitting in het management van de Uitgevende Instelling, noch van Crowdinvesting B.V. en heeft derhalve bij geen van beide partijen invloed op de operationele besluitvorming.

De bestuurders en aandeelhouders van de Uitgevende Instelling hebben geen potentieel conflicterende belangen tussen hun plichten jegens de Uitgevende Instelling en hun eigen belangen en/of andere plichten. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimaal functioneren en continuïteit van de Uitgevende Instelling.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken en zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 25 januari 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal €2.000.000 op te halen. Een deel van de Obligatielening (maximaal €1.000.000) zal worden aangewend om het uitstaande bedrag op de rekening courant bij haar Bank te reduceren. De hierdoor bij de Bank gecreëerde ruimte blijft voor de Uitgevende Instelling als liquiditeitsbuffer beschikbaar. Het overige deel van de Obligatielening zal worden aangewend om fluctuaties in werkkapitaal en de verwachte toename van het werkkapitaal in de komende jaren te financieren.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	EST-Floattech B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €2.000.000 en minimaal €1.000.000.
Rente	6,0% op jaarbasis.
Looptijd	De Obligatielening wordt op 15 januari 2026 afgelost, uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari is de Looptijd vier (4) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	De Obligatielening is achtergesteld aan de Senior Financiering, zoals beschreven in paragraaf 6.8 (Voorwaarden van de Senior Financiering).
Rentebetaling	De verschuldigde Xxxxx wordt per kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rentedatum gelegen op 15 januari, 15 april, 15 juli en 15 oktober van ieder jaar met een eerste Rentedatum op 15 april 2022.
Aflossing	De Obligatielening wordt aan op 15 januari 2026 (de ‘Aflossingsdatum’) in een keer geheel afgelost.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €12,00 per Obligatie van €1.000,00.
Zekerheden aan Senior Financiering	De Uitgevende Instelling heeft de volgende zekerheden verstrekt: ▪ Aan de Nederlandse grootbank: o Eerste pandrecht op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen van de Uitgevende Instelling; o Eerste pandrecht op voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling. ▪ Aan de verstrekkers van de COL:

o Het recht om zekerheden te laten vestigen op huidige en

toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, tweede in rang.

Zekerheidsrechten voor Obligatiehouders

Obligatiehouders hebben het recht om nadat de tweederangs zekerheden gevestigd zijn, op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden te laten vestigen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, derde in rang.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 Rente en Aflossing

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 6,0% op jaarbasis verschuldigd aan Obligatiehouders.

Met inachtneming van de achterstelling van de Obligatielening aan de Senior Financiers wordt de verschuldigde Rente gedurende de Looptijd per kwartaal achteraf, telkens op (of op de eerstvolgende Werkdag na) 15 januari, 15 april, 15 juli en 15 oktober van ieder jaar aan Obligatiehouders betaald met een eerste Rentedatum op 15 april 2022. Wanneer de Ingangsdatum wordt vastgesteld op een datum na 15 januari 2022 dan wordt de Rente tot de eerste Rentedatum berekend over de periode vanaf de Ingangsdatum tot de eerste Rentedatum.

Als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan de voorwaarden van de Senior Financiers en derhalve geen Rente en/of Aflossing mag uitkeren, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente en/of Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders uitstellen en wordt de niet uitgekeerde Rente opgeteld bij de Hoofdsom.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt ca. vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Op de Aflossingsdatum, 15 januari 2026 wordt de Obligatielening in zijn geheel afgelost.

Aflossing

▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer geheel afgelost uit de in de Uitgevende Instelling aanwezige kasmiddelen.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling op de Aflossingsdatum onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Xxxx	Xxxxxxxx	Begin periode	Eind periode	Rente (6,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	16 januari 2022	15 april 2022	15,00*	-	15,00
	2	16 april 2022	15 juli 2022	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2022	15 oktober 2022	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2022	15 januari 2023	15,00	-	15,00
2	1	16 januari 2023	15 april 2023	15,00	-	15,00
	2	16 april 2023	15 juli 2023	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2023	15 oktober 2023	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2023	15 januari 2024	15,00	-	15,00
3	1	16 januari 2024	15 april 2024	15,00	-	15,00

	2	16 april 2024	15 juli 2024	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2024	15 oktober 2024	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2024	15 januari 2025	15,00	-	15,00
4	1	16 januari 2025	15 april 2025	15,00	-	15,00
	2	16 april 2025	15 juli 2025	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2025	15 oktober 2025	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2025	15 januari 2026	15,00	1.000,00	1.015,00
Totaal				240,00	1.000,00	1.240,00

*Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari 2022

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (ca. 4 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Xxxx	Xxxxxxxx	Begin periode	Eind periode	Rente (6,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	16 januari 2022	15 april 2022	30.000*	-	30.000
	2	16 april 2022	15 juli 2022	30.000	-	30.000
	3	16 juli 2022	15 oktober 2022	30.000	-	30.000
	4	16 oktober 2022	15 januari 2023	30.000	-	30.000
2	1	16 januari 2023	15 april 2023	30.000	-	30.000
	2	16 april 2023	15 juli 2023	30.000	-	30.000
	3	16 juli 2023	15 oktober 2023	30.000	-	30.000
	4	16 oktober 2023	15 januari 2024	30.000	-	30.000
3	1	16 januari 2024	15 april 2024	30.000	-	30.000
	2	16 april 2024	15 juli 2024	30.000	-	30.000
	3	16 juli 2024	15 oktober 2024	30.000	-	30.000
	4	16 oktober 2024	15 januari 2025	30.000	-	30.000
4	1	16 januari 2025	15 april 2025	30.000	-	30.000
	2	16 april 2025	15 juli 2025	30.000	-	30.000
	3	16 juli 2025	15 oktober 2025	30.000	-	30.000
	4	16 oktober 2025	15 januari 2026	30.000	2.000.000	2.030.000
Totaal				480.000	2.000.000	2.480.000

*Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari 2022

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijks Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (ca. 4 jaar).

▪ Hierbij is uitgegaan van de maximale omvang van de Obligatielening ad €2.000.000.

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 Berekening effectief rendement

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,2% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€12,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.012,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari 2022 heeft een Obligatiehouder einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.240,00 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.012,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 5,7%.

3.5 Achterstelling van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling is momenteel onder andere gefinancierd met een lening en een kredietfaciliteit bij een Nederlandse grootbank (de ‘Bank’), beide van maximaal €1.000.000, en een Corona overbruggingslening ad

€500.000 (gezamenlijk de ‘Senior Financiering’). De bank heeft voor het verstrekken van deze financieringsfaciliteit eerste pandrechten gekregen op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen voor een maximaal bedrag van de openstaande vordering plus kosten. De verstrekkers van de COL hebben het recht om zekerheden tweede in rang te laten vestigen zoals benoemd in paragraaf 3.6.1 (Zekerheden aan Senior Financiers).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Senior Financiering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling is bepaald.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling te allen tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) onder de Senior Financiering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.8 (Voorwaarden van de Senior Financiering) vermelde convenanten zal zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Senior Financiering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Senior Financiering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Senior Financiering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Senior Financiers onder de Senior Financiering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Senior Financiers in geval van faillissement hun gevestigde zekerheidsrechten eerste en tweede in rang zullen uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Senior Financiers als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Senior

Financiering. Indien na aflossing van de Senior Financiering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.7 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.6 Zekerheidsrechten

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen, hebben Obligatiehouders het recht om, nadat de tweederangs zekerheden zijn gevestigd, op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden te laten vestigen op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen, derde in rang. De Senior Financiers hebben hiervoor reeds toestemming verleend.

Vanwege de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Senior Financiering kan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders pas overgaan tot het uitwinnen van gevestigde zekerheden als zij daarvoor schriftelijke toestemming heeft van de Senior Financiers, zij de Senior Financiers volgt in hun handelen of de Senior Financiers geen vorderingen op de Uitgevende Instelling meer hebben of kunnen verkrijgen.

3.6.1 Zekerheden aan Senior Financiers

▪ De Bank heeft uit hoofde van de door haar verstrekte financieringsfaciliteit bestaande uit een rekening courant kredietfaciliteit ad maximaal €1.000.000 en een werkkapitaalfinanciering ad €1.000.000 een eerste pandrecht op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling voor een maximaal bedrag ter grootte van haar openstaande vordering plus kosten.

▪ Innovatiefonds Noord-Holland en Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V. hebben uit hoofde van de COL ad €500.000 (waarvan €375.000 verstrekt door Innovatiefonds Noord-Holland als lead financier) het recht om zekerheden te vestigen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, tweede in rang.

Voor een prognose van de waarde van de gevestigde zekerheidsrechten ten opzichte van de uitstaande financiering zie paragraaf 6.7 (Dekking van de verplichtingen onder de totale financiering).

3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren. Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde,

zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €2.000.000

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal €1.000.000 is geïnvesteerd in de Obligatielening.

Indien minder dan de beoogde €1.000.000 geïnvesteerd is zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan investeerders terug worden gestort.

Wanneer niet voor €2.000.000 (de maximale omvang) op de Obligatielening wordt ingeschreven maar wel voor

€1.000.000 (de minimum omvang) of meer wordt ingeschreven op de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling het bedrag van de Obligatielening primair benutten om de rekening courant positie bij de Bank te reduceren. Dit heeft geen invloed op de financiële prognose zoals getoond in paragraaf 1.5 (Financiële prognose), de Uitgevende Instelling kan derhalve aan haar verplichtingen blijven voldoen. Wel leidt dit in een uiterst geval tot een

€1.000.000 lagere liquiditeitsbuffer, waardoor eerder een liquiditeitstekort kan ontstaan en de rekening courant faciliteit eerder aangesproken zal moeten worden.

3.9 Ingangsdatum van de obligatielening

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen

inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ De financiële resultaten van de Uitgevende Instelling;

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 Obligatievoorwaarden

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 OVER EST-FLOATTECH

4.1 Inleiding

Op basis van het aantal gerealiseerde projecten is de Uitgevende Instelling een van de grotere spelers op het gebied van maritieme energieopslagoplossingen (bron: Maritime Battery Forum). De positie van de Uitgevende Instelling als vooraanstaand specialist op het gebied van maritieme energieopslagsystemen is eind 2021 bevestigd en versterkt door deelname aan twee landelijke consortia (Green Transport Delta - Elektrificatie onder leiding van VDL en MENENS onder leiding van Fugro) die gevormd zijn in het kader van de regeling R&D mobiliteitssectoren van de Nederlandse overheid (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx- financieringswijzer/subsidieregeling-rd-mobiliteitssectoren-rdm/samenvattingen-subsidieregeling-rd- mobiliteitssectoren-rdm). Aan deze projecten is subsidie verbonden onder de regeling R&D Mobiliteitssectoren.

4.2 Producten en diensten

4.2.1 De Batterijsystemen van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling verkoopt sinds 2018 energieopslagsystemen (‘ESS’) in de vorm van de door haar ontwikkelde ‘Green Orca Series’. Tot die tijd en sinds 2011 verkocht de Uitgevende Instelling reeds een voorloper van dit systeem. Naast de ‘Green Orca Series’ is zij sinds Q3 2020 bezig met het ontwikkelen van een nieuwe serie ESS, de ‘Octopus series’. De voorverkoop van de Octopus series is eind 2021 gestart en de eerste uitleveringen worden verwacht vanaf medio 2022. Onderstaand een beknopt overzicht opgenomen van de techniek gebruikt in de verschillende ESS series.

Het Green Orca Series batterijsysteem bestaat uit DNV type goedgekeurde Green Orca 1050 modules.

Naam	Green Orca Series
Technische gegevens	▪ Nom capaciteit= 200Ah ▪ 10,5 kWh @ 82kg
Afmetingen	505 x 540 x 325 mm (H x D x W)
Cellen	Kokam (Zuid-Korea). (xxxxx://xxxxx.xxx/) Kokam is opgericht in 1989 en begon als leverancier/distributeur van vermogenselektronica apparatuur. Tegenwoordig wordt Kokam wereldwijd erkend als een toonaangevende fabrikant van premium batterijen en leverancier van geavanceerde ESS-oplossingen (Energy

	Storage Systems) en UPS (Uninterrupted Power Supply). In 2018 werd Kokam onderdeel van SolarEdge, 's werelds toonaangevende fabrikant van PV (fotovoltaïsche) zonne-omvormers (genoteerd aan NASDAQ). Kokam heeft met succes toepassingen geleverd en geïntegreerd in de volgende sectoren: elektrische voertuigen (EV), lucht- en ruimtevaart / luchtvaart, marine / off-shore, ESS en UPS. Xxxxx'x lithium-ion batterijtechnologie staat bekend om veiligheid en een hoog vermogen.
Batterij managementsysteem	In eigen huis ontwikkeld BMS met Active Balancing Systems.
Batterij controle unit	In eigen huis ontwikkelde ‘string controller’. Valt ook onder het type goedkeuring.
Certificering	DNV
Levensduur	Afhankelijk van het gebruik van het systeem; gemiddeld tussen 5 en 10 jaar.
Garantie	Twee jaar op geleverde systemen.

De nieuwe ‘Octopus Series’ is eind 2021 geïntroduceerd en komt medio 2022 beschikbaar voor levering aan

klanten.

Naam	Octopus Series
Technische gegevens	High energy module ▪ Nom capaciteit= 192Ah ▪ 10 kWh @ 77kg High power module ▪ Nom capaciteit= 112Ah ▪ 10 kWh @ 66kg LFP module ▪ Nom capaciteit= 200Ah ▪ 10 kWh @ 83kg
Afmetingen	260 x 790 x 576 mm (H x D x W)
Cellen	De betreffende leverancier is een concern gevestigd in Singapore en gespecialiseerd in R&D, productie en systeemintegratie van geavanceerde lithium-ion batterijtechnologie voor auto's en energieopslagsystemen. Deze leverancier heeft een wereldwijd netwerk van klanten, onder meer in Europa, China, Japan, India en Zuidoost-Azië. Het bedrijf is preferred supplier voor voertuigfabrikanten en heeft zijn batterijsystemen geïntegreerd in duizenden (hybride-)elektrische voertuigen wereldwijd. Het bedrijf levert in Nederland onder meer aan VDL; de batterijen van het Singaporese concern zijn onder meer toegepast in door VDL gebouwde elektrische bussen.

Batterij managementsysteem	In-house development van het Octopus BMS platform, bestaande uit de Module Controller in elke batterijmodule en de String Controller per string.
Batterij controle unit	String Controller: 350A continue, 35 tot 1000Vdc.
Certificering	Aanvraag voor DNV typegoedkeuring loopt, goedkeuring per individueel beleverd project mogelijk door o.a. Lloyds.
Levensduur	Ontwerplevensduur 10 jaar. Let wel, afhankelijk van de toepassing.
Garantie	Twee jaar op geleverde systemen.

Voor de ontwikkeling van de Octopus Series werkt EST nauw samen met een nieuwe leverancier, met een bewezen track record op het gebied van productie van batterijcellen voor toepassing in mobiliteitsoplossingen. De samenwerking met deze leverancier is in 2021 vastgelegd in een overeenkomst op hoofdlijnen, met daarin de uitgangspunten van de samenwerking. De Uitgevende Instelling is in de basis verantwoordelijk voor de ontwikkeling van het batterijmanagementsysteem (BMS) en het begeleiden van de certificering. Deze werkzaamheden worden in eigen huis uitgevoerd door de engineers van de Uitgevende Instelling. De leverancier is in de basis verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de modules (halffabricaten) en de uitvoering van de tests ten behoeve van de certificering. Elk der partijen draagt hierbij zijn eigen kosten.

Momenteel wordt getest met prototypes van het Octopus Series ESS, op basis waarvan de definitieve specificaties worden vastgesteld. In aansluiting daarop wordt het certificeringsproces (DNV typegoedkeuring) doorlopen. Het ontwikkeltraject is afhankelijk van tijdige beschikbaarheid van componenten (zie paragraaf 7.2.3 vertragingen in de supply chain door schaarste van componenten) en doorlooptijd van ontwikkeling en certificering (zie paragraaf 7.2.4 risico van ontwikkeling en technische defecten). De Uitgevende Instelling mitigeert deze risico’s door middel van tijdige inkoop van componenten en certificering van beleverde projecten op individuele basis (bijvoorbeeld via Lloyds).

4.2.2 Services & Consultancy

De Uitgevende Instelling is specialist op het gebied van energieopslag en zij heeft een diepgaand inzicht ontwikkeld in de integratie van energieopslag in een breed scala aan toepassingen voor eindgebruik. De Uitgevende Instelling heeft een intern team beschikbaar voor specifieke soorten lange termijn projecten die vragen om een zeer op maat gemaakte energieopslagoplossing of een toegewijd projectmanagementteam. Dit team van engineers wordt zowel voor interne ontwikkelvraagstukken als externe adviesprojecten ingezet. De adviesdiensten betreffen onder meer het ontwikkelen van aangepaste batterijen en BMS /BCU, een op maat gemaakte en gepatenteerde BMS/BCU die kan voldoen aan IEC12-207, het begeleiden van het DNV- certificeringsproces, consultancy voor BMS en batterij en ondersteuning voor Green Award.

Te leveren diensten worden in overleg met de afnemers bepaald op basis van de project specifieke behoeften. De inkomsten voor adviesdiensten zijn doorgaans gebaseerd op inzet en uurtarief, gekoppeld aan ontwikkelfases en te leveren diensten, waarbij de uurtarieven afhankelijk kunnen zijn van het type klant en opdracht. In sommige gevallen wordt een deel van de kosten gedekt door (innovatie)subsidies. Afnemers van adviesdiensten zijn OEMs, Scheepswerven, Overheden, Engineering Companies en R&D consortia.

EST-Floattech participeert bijvoorbeeld in een Duits consortium onder leiding van de Technischen Universität Berlin (TU Berlijn). Sinds 2016 pioniert het consortium met de ontwikkeling van Elektra ("ELEKTRA": world’s first emission free hydrogen push boat - EST-Floattech), de eerste waterstof-hybride sleepboot ter wereld. De basis van het nieuw ontwikkelde hybride systeem is het accupakket, bestaande uit 242 DNV goedgekeurde GO1050 modules met een totale capaciteit van 2,5MWh, geleverd door de Uitgevende Instelling, evenals drie maritieme

brandstofcelsystemen (NT-PEMFC, elk 100 kW piekvermogen). Naast de levering van de batterijen is de Uitgevende Instelling integraal betrokken geweest bij de ontwikkeling van het hybride systeem.

4.2.3 Certificering

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen jaren een sterk trackrecord opgebouwd. De unieke competenties in combinatie met behaalde certificaten geven klanten het vertrouwen om met deze batterijleverancier samen te werken. Certificering creëert een aanzienlijke toetredingsdrempel en de Uitgevende Instelling heeft of is bezig met het verkrijgen van alle "stempels" die relevant zijn om op deze markt te opereren en heeft zeer sterke banden met DNV en Lloyds.

1. Lloyds certificering: Sinds 2017 is EST in het bezit van een Lloyds certificering.

2. DNV: Een gerenommeerd en geaccrediteerd register- en classificatiebureau als het gaat om het inspecteren van maritieme batterijsystemen. EST kreeg de hoogst mogelijke beoordeling van DNV die van toepassing is op de Green Orca High Energy-batterijen.

3. ABS & Rina: Certificeringsproces opgestart, volgens DNV-regelgeving.

4. NMA (Norwegian Maritime Authority): Specifieke aanvullende propagatienormen vereist voor schepen onder Noorse vlag.

5. CE-markering: Landgebonden vereiste.

6. UN 38.3 Transportcertificaat.

7. ISO certificering.

4.3 Markt en pijplijn

4.3.1 Energietransitie in de maritieme sector

De maritieme sector staat voor de uitdaging om haar energieverbruik sterk te verminderen en efficienter te worden, terwijl er een aanzienlijke groei van de wereldvloot verwacht wordt. Regelgeving met betrekking tot emissiereductie in de scheepvaart wordt tegelijkertijd steeds strenger:

▪ In april 2018 heeft de IMO de IMO-broeikasgasstrategie aangenomen om emissie in de scheepvaart te reduceren. Met 2008 als referentiejaar heeft deze strategie tot doel de totale broeikasgasemissies van de scheepvaart tegen 2050 met ten minste 50% te verminderen. De Noorse regering heeft zelfs aangekondigd dat de uitstoot tegen 2030 met 50% moet zijn verminderd, wat nog veel drastischer is dan de ambities van de IMO.

▪ Havens zijn steeds meer gericht op nul-emissie bij het binnenvaren, aanleggen en verblijf in de haven. Amsterdam heeft bijvoorbeeld een beleid dat vereist dat elk commercieel schip in 2025 nul-emissie op zijn kanalen is en Oslo zal alle broeikasgassen tegen 2030 met 95% hebben verminderd.

Deze transitie is inmiddels ingezet en onomkeerbaar en moedigt de vraag naar hybride en volledig elektrische oplossingen sterk aan, daarbij geholpen door de snel groeiende infrastructuur om te laden (walstroom) en de ontwikkelingen in ESS-technologie die de toepassingsmogelijkheden en voordelen ten opzichte van conventionele energiebronnen aanzienlijk verbeterd hebben (zie figuur hieronder). De verwachting is dat bijna elk nieuwbouwschip in de nabije toekomst op de een of andere manier batterijen zal gebruiken, zoals hieronder aangegeven:

4.3.2 De maritieme markt voor batterijopslagsystemen en de positionering van de Uitgevende Instelling

De maritieme ESS-markt zal naar verwachting exponentieel groeien, gedreven door toenemende regelgeving op het punt van emissies enerzijds en de toegenomen voordelen van elektrische / hybride oplossingen (waaronder kostenreductie) anderzijds. De verwachting is dat de totale wereldwijde markt voor maritieme batterijsystemen in 2025 naar schatting €700 miljoen bedragen, waarvan ongeveer €350 miljoen in Europa (bron: Netherlands Maritime Technology (NMT), Maritime Battery Forum, Markets and Markets).

In de markt voor energieopslagsystemen zijn twee trends te onderkennen: Enerzijds richten producenten van batterijcellen en batterijmodules zich in toenemende mate op hoge volumes, standaardisatie en concurrentie op prijs, anderzijds vragen afnemers in toenemende mate om specifieke end-to-end batterijoplossingen die passen bij hun gebruiksprofiel (variërend van high energy tot high power, laadsnelheid, capaciteit, omvang, gewicht, kostprijs). Daardoor is er in de waardeketen een afstand tussen de producenten en de eindafnemer.

Er kan onderscheid gemaakt worden tussen generieke ESS-leveranciers met een maritieme propositie en gespecialiseerde maritieme ESS-leveranciers. De meest relevante spelers zijn:

▪ Gespecialiseerd maritiem: EST-Floattech, Corvus Energy, Spear Power Systems.

▪ Generiek: Leclanche, SAFT.

▪ Achterwaartse integratie door bijvoorbeeld DAMEN Shipyards & Wartsila.

▪ Daarnaast zijn verschillende kleinere leveranciers actief met specifieke proposities voor specifieke markten (bijv. Leisure Yachting).

De Uitgevende Instelling is van origine de verbindende factor tussen producent en eindgebruiker en wenst die positie verder uit te breiden. De Uitgevende Instelling is goed gepositioneerd om dat te doen, gebaseerd op de huidige positie in maritieme applicaties, trackrecord, verkoop- en serviceorganisatie, specifieke knowhow, certificeringen, patenten, topklantenbestand en aanwezigheid in belangrijke markten (Europa).

Binnen de maritieme ESS-markt richt EST zich op deelmarkten die worden gedreven door regelgeving en die middelgrote capaciteit (small size energy solutions (<300kW) en mid size energy solutions ( >300kW) vereisen met een bepaald niveau van standaardisatie /serieproductie, voornamelijk in de Benelux, Duitsland en Scandinavië.

▪ YACHTS: De (grote) yachting markt was een van de eerste markten en zal een markt blijven voor EST- Floattech om in te zitten. Aanvankelijk gedreven door de vraag naar wendbaarheid, comfort en geluidsreductie, nu ook steeds meer gedreven door bewustzijn van vergroening en duurzaamheid.

▪ GOVERNMENTAL & WORKBOATS: De overheidsmarkt, met name in Nederland, is interessant zijn voor EST- Floattech als Nederlandse ESS-aanbieder. Deze markt wordt gedreven door het Maritiem Masterplan met emissiereductie als belangrijkste item. Hetzelfde geldt voor de markt voor werkboten, die wordt gedreven door inkoopvereisten inzake duurzaamheid en emissiereductie bij overheidsaanbestedingen.

▪ FERRIES: Een zich snel ontwikkelende maritieme markt is de ferrymarkt. Deze markt wordt gedreven door first movers en subsidies van overheden.

▪ RIVER CRUISE VESSELS & WATER BUSES: Ook de markt voor riviercruises en waterbussen groeit door aanvullende eisen van (lokale) overheden, klanten en stakeholders.

▪ FISH FARMS & FISH FARM VESSELS: De visserij- en viskwekerijmarkt ontwikkelt zich door meer de vraag naar een gezondere en duurzamere voedselproductie.

▪ COASTAL SHIPPING & INLAND SHIPPING: Nieuwe en opkomende markten voor EST-Floattech zijn kustvaart en binnenvaart, gedreven door toegenomen regelgeving op het gebied van emissiereductie door lokale overheden, klanten en stakeholders.

De groeistrategie voorziet ook in het aangaan van combinaties met partners als MTU/Rolls Royce, Baumuller/MAN en Fjord Maritime middels raamovereenkomsten. Fjord Maritime is een langjarig partner en het contract met MTU is in december 2021 getekend. Als er zich verkoopkansen voordoen in de landbased sector, zal de Uitgevende Instelling deze afhandelen wanneer ze winstgevend zijn.

Een belangrijke pijler voor het benutten van de groeipotentie en de uitbreiding van de marktpositie van de Uitgevende Instelling is de nieuwe Octopus Series, die medio 2022 geïntroduceerd wordt naast het huidige Green Orca batterijsysteem. Dit stelt de Uitgevende Instelling in staat om qua prijsstelling en specificaties uit te breiden naar andere markten, zoals bovenstaande figuur weergeeft.

4.3.3 Verwachte groei van de Uitgevende Instelling op korte termijn

Het groeiscenario in de kasstroomprognose in dit Informatiememorandum gaat uit van een omzet van €11,6 miljoen in 2022. Deze prognose is gebaseerd op het orderboek en de gewogen pijplijn van verkoopkansen per ultimo december en houdt geen rekening met eventuele verdere ontwikkeling van het orderboek en de pijplijn in de komende maanden.

Mede vanwege het feit dat de Uitgevende Instelling sinds enkele maanden een eigen verkoopkantoor in Duitsland heeft, EST-Floattech GmbH, die nu met (gewogen) €1,5 miljoen omzet een relatief beperkt deel van de geconsolideerde omzetprognose vertegenwoordigt voorziet zij dat de pijplijn van verkoopkansen voor 2022 in de komende maanden verder zal ‘aandikken’. Hiermee is in de prognoses in dit Informatiememorandum nog geen rekening gehouden.

Per medio december bevat het orderboek ruim €5 miljoen aan omzetwaarde voor 2022. Aan de resterende omzet in de prognose ligt de pijplijn van verkoopkansen ten grondslag. De totale pijplijn van verkoopkansen bedraagt ca. €129 miljoen, de gewogen omzetwaarde van de verkoopkansen bedraagt ruim €14 miljoen, waarvan per ultimo december ca. €6,6m betrekking heeft op 2022. De weging is gebaseerd op de fase van het verkoopproces waarin een verkoopkans zich bevindt. De pijplijn is onderstaand weergegeven.

Fase	Beknopte toelichting	Slagingskans	Totaal in pijplijn	Omzetverwachting
		%	€	€
Hot quotation	Mondeling akkoord	75	2.171	1.628
Project quotation	Offerte verfijnd	50	8.983	4.491
Budget quotation	Offerte afgegeven	10	43.303	4.330
Opportunity	Prijsindicatie afgegeven	5	74.749	3.737
Totaal			129.206	14.187

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x1.000

De wegingsfactoren staan vast op basis van de fase waarin een verkoopkans zich bevindt.

▪ Opportunity (weging 5%): Op aanvraag van een potentiële klant is een eerste prijsindicatie afgegeven;

▪ Budget Quotation (weging 10%): EST heeft een offerte afgegeven, de potentiële klant is echter nog niet zeker dat hij het onderliggende project gegund krijgt;

▪ Project Quotation (weging 50%): de offerte wordt verfijnd en de potentiële klant is zeker van het onderliggend project;

▪ Hot Quotation (weging 75%): de klant heeft de definitieve order aan EST mondeling bevestigd, de order wacht op tekenen.

4.3.4 Verwachte groei van de Uitgevende Instelling op (middel)lange termijn

De totale wereldwijde markt voor maritieme batterijsystemen in 2025 is €700 miljoen, waarvan ongeveer €350 miljoen in Europa (bron marktcijfers: Netherlands Maritime Technology (NMT), Maritime Battery Forum, Markets and Markets). Om het in perspectief te plaatsen: Damen Shipyards verwacht in 2023 een orderwaarde voor maritieme accu’s van €30 – 50 miljoen. De Uitgevende Instelling verwacht in te spelen op een deel van de Europese markt (ca. €300 miljoen groot).

De financiële prognose in dit Informatiememorandum gaat uit van een groeipad, waarbij de Uitgevende Instelling in 2025 ca. €35 miljoen productomzet en ca. €1 miljoen consultancyomzet genereert. De prognose is gebaseerd op een afslag van 35% op de omzetpotentie die zij zelf als streven heeft voor 2025. Deze omzetpotentie gaat uit van de beschikbaarheid van het nieuwe Octopus Series platform voor de marktsegmenten van de Uitgevende Instelling in de Benelux, Duitsland en Scandinavië. Zie onderstaande tabel voor de opbouw van de omzetpotentie in 2025.

Marktverwachting	# projecten totaal	# kWh / project	Gem. prijs/kWh	Markt potentie in miljoen €	# projecten UI (marktaandeel)	Omzet potentie UI 2025 in miljoen €
Yachts (large)	12	1.400	450	8	4 (33%)	2,5
Governmental (NL)	4	2.000	500	4	2 (50%)	2,0
Workboats	20	4.000	450	36	3 (15%)	5,4
Small ferries	200	500	500	50	30 (15%)	7,5
Large ferries	80	2.000	400	64	8 (10%)	6,4
River cruise	35	500	500	9	12 (33%)	3,0
Water bus	50	200	500	5	5 (10%)	0,5
Fish farm vessels	100	400	450	18	30 (30%)	5,4
Fish farm ESS	100	700	400	28	10 (10%)	2,8
Coastal shipping	50	1.000	450	23	10 (20%)	4,6
Inland shipping	50	2.500	400	50	15 (30%)	15,0
Totaal				~300	~20% markt	~55

4.3.5 Organisatiestructuur

De kern van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door de in de onderneming aanwezige diepgaande kennis en competenties op het gebied van (maritieme) ESS in het algemeen, de ontwikkeling van BCU / BMS, de integratie en implementatie van ESS, de certificering alsook de kennis van en de nabijheid tot (potentiële) afnemers voor én na de levering. Dat vertaalt zich functioneel in een organisatie die gebouwd is rond drie kernunits:

▪ Engineering – R&D; verantwoordelijk voor projectengineering, productontwikkeling, en consultancy;

▪ Sales; verantwoordelijk voor alle verkoopactiviteiten;

▪ Operations; verantwoordelijk voor de productie/assemblage, logistiek, service en after-sales.

De kernunits worden ondersteund door een staf (Inkoop, Human Resources, Quality, Finance, Marketing). De directie van EST-Floattech wordt gevoerd door Xxxx Xxxxxx (CEO en statutair directeur), Xxxxx xxx Xxx (CFO a.i. en statutair directeur), Xxxxxxxxx Xxxx (oprichter, CTO, verantwoordelijk voor Engineering / R&D) en Xxxxxx xxx xxx Xxxxxx (CCO, verantwoordelijk voor Sales). Xxxx Xxxxxx is tevens ‘Geschäftsführer’ van EST-Floattech GmbH, de operationele aansturing valt onder Xxxxxx xxx xxx Xxxxxx.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 Doelstelling en activiteiten

De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) met de volgende statutaire doelstelling:

▪ het ontwikkelen, produceren, assembleren en op de markt brengen van nieuwe technologieën en apparatuur op het gebied van energieopslag en aanverwante producten;

▪ het verrichten van elektrotechnische werkzaamheden;

▪ het verwerven en vervreemden van investeringen of andere belangen in, het samenwerken met en het beheren van rechtspersonen, vennootschappen, personenvennootschappen en ondernemingen, alleen of samen met anderen;

▪ het verwerven, beheren, exploiteren, bezwaar en vervreemden van eigendom en goederen – met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten – en het investeren van kapitaal;

▪ om xxxxxxxx te verstrekken of te regelen, in het bijzonder – maar niet uitsluitend – aan dochterondernemingen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap, en om leningen aan te trekken of het aantrekken daarvan te vergemakkelijken;

▪ om overeenkomsten aan te gaan waarbij de Uitgevende Instelling zich bindt als garant of borgstelling of als hoofdelijke debiteur, nakoming garandeert, door het stellen van persoonlijke zekerheid of het stellen van zekerheden, of aansprakelijkheid aanvaardt samen met of voor derden (al dan niet door het stellen van zekerheid), in het bijzonder – maar niet uitsluitend – voor dochterondernemingen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Uitgevende Instelling.

5.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: EST-Floattech B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK nummer: 01162843

Datum oprichting: 27-01-2010

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederland Statutaire vestigingsplaats: Hoofddorp

Kantooradres: Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxx.xxx

Website: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx/

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld:

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. X.X. Xxxxxx en dhr. X.X. xxx Xxx.

▪ De pseudo UBO van de Uitgevende Instelling is dhr. P.J. (Hans) Visser.

Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

5.4 Profiel het team van EST-FLoattech

5.4.1 Directie

De directie van de Uitgevende Instelling bestaat uit een CEO, CTO, CCO en CFO. Onderstaand een toelichting over de directieleden.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxx-000000000/

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxx-00000000/?xxxxxxxxXxxxxxxxxxxx

uitgebreide netwerk en enthousiasme gaat hij samen met zijn team zorgen voor de verdere groei van de Uitgevende Instelling.

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxx-0x000x00/

LinkedIn: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxx-x0x0000/

5.5 Betrokken partijen

De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten en overeenkomsten afgesloten voor het geleverd krijgen van producten en of diensten

Naast de Uitgevende Instelling zijn onderstaande partijen betrokken bij de exploitatie van de Uitgevende Instelling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligatie van €2.000.000.

Activa	€	Passiva	€
Vaste activa	484	Eigen vermogen	5.556
Financiële vaste activa	2.245	Voorzieningen	3
Lening u/g NordicBooster AS	391	Achtergestelde Aandeelhouderslening	1.264
Vlottende activa	8.540	Obligatielening	2.000
Liquide middelen	831	Senior Financiering	1.516
		Vlottende passiva	2.153
Totaal	12.491	Totaal	12.491

▪ Alle bedragen afgerond in hele euro’s x 1.000.

▪ Bovenstaande pro forma balans per ultimo januari 2022 is als uitgangspunt meegenomen in de geconsolideerde financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Vaste activa’ betreft inventaris en geactiveerde ontwikkelkosten.

▪ De post ‘Financiële vaste activa’ betreft de deelneming in EST-Floattech GmbH en de waarde van verrekenbare verliezen.

▪ De post ‘lening u/g NordicBooster AS betreft een lening aan NordicBooster AS. De rente bedraagt 10% op jaarbasis en wordt bij de hoofdsom opgeteld. Terugbetaling door NordicBooster AS vindt plaats op basis van beschikbare kasstromen doch uiterlijk in 2024. In dit Informatiememorandum opgenomen kasstroom- en liquiditeitsprognose is de terugbetaling van de hoofdsom niet meegenomen.

▪ De post ‘Vlottende activa’ betreft €7 miljoen voorraden en €1,5 miljoen debiteuren en nog te ontvangen bedragen.

▪ De post ‘Achtergestelde Aandeelhouderslening’ betreft een €1,25 miljoen converteerbare achtergestelde lening waarvan de rente wordt bijgeschreven op de hoofdsom. Aflossing of conversie vindt plaats uiterlijk maart 2023, voor meer informatie zie paragraaf 6.9 (Herfinanciering of conversie aandeelhouderslening).

▪ De post ‘senior financiering’ betreft:

- €1,0 miljoen Banklening. De rente op de banklening wordt maandelijks uitgekeerd, de aflossing vindt plaats in maandelijkse termijnen ingaande april 2022.

- €1,0 miljoen rekening courant krediet bij de Bank. Zoals uit bovenstaande pro forma balans blijkt wordt deze ruimte na uitgifte van de Obligatielening initieel niet benut, maar als buffer aangehouden.

- €0,5 miljoen Corona overbruggingslening (‘COL’) (plus geaccumuleerde rente). Dit bedrag bestaat uit

€0,375 miljoen verstrekt door Innovatiefonds Noord-Holland als lead financier en €0,125 miljoen co- financiering verstrekt door Coöperatie Rotterdam Port Fund UA, Encodi Holding B.V. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V. De COL zal in september 2026 geheel zijn afgelost. De rente op de COL wordt elk kwartaal uitgekeerd, de aflossing vindt plaats in 8 termijnen van elk een kwartaal, ingaande maart 2022.

▪ De post ‘Vlottende passiva’ betreft onder meer crediteuren, nog te betalen belastingen en overlopende posten.

6.2 Historische financiele informatie

Onderstaande tabel toont de historische financiële informatie van de Uitgevende Instelling,

EUR ( x .000.000)	2018	2019	2020	(pro forma) 2021
Omzet	2,9	6,4	9,2	3,2
Xxxxx	0,8	0,7	1,6	1,0
Kosten	3,2	3,8	3,9	2,1
Winst na belasting	-1,8	-2,6	-1,9	-1,5

Toelichting

In de afgelopen jaren heeft de Uitgevende Instelling een sterke omzetgroei gerealiseerd, tussen 2018 en 2020 bedroeg de gemiddelde jaarlijkse omzetgroei circa 75%. Deze groei werd voornamelijk gedreven door verkoop van het DNV-gecertificeerde Green Orca batterijsysteem waarmee met name middelgrote projecten in de Nederlandse en Scandinavische markt beleverd zijn.

Naar het einde van 2020 toe is de groei tijdelijk tot stilstand gekomen door toedoen van de Coronacrisis. De maritieme sector kenmerkt zich door relatief lange doorlooptijden van verkoopkansen en orders. In 2020 zijn lopende orders nog afgewikkeld, maar de orderintake is door uitgestelde investeringsbeslissingen en vertraagde oplevering van lopende projecten achtergebleven, hetgeen zichtbaar is geworden in de pro forma omzet 2021.

Dat de Green Orca series aan het einde van zijn levensduur is en deelmarkten steeds specifiekere eisen stellen qua (lage) prijs en specificaties, heeft een aanvullend negatief effect op de omzet gehad. Omdat de orderintake per medio december 2022 weer op niveau is (vergelijkbaar met het niveau van eind 2019 voor de crisis), in combinatie met een gezonde pijplijn van verkoopkansen voor zowel Green Orca Series als de nieuwe Octopus Series, is de verwachting dat de omzet zich in 2022 sterk herstelt, tot boven het niveau van 2020.

De Uitgevende Instelling heeft in de afgelopen jaren een duidelijke margeverbetering kunnen realiseren, waaraan ook de consultancy diensten in 2020 en 2021 hebben bijgedragen.

Het kostenniveau in de periode 2018 – 2020 reflecteert de strategische keuze van de Uitgevende Instelling om, gesteund door investeringen van haar aandeelhouders, in te zetten op groei en versterking van haar positie in de snelgroeiende ESS markt. Vanwege de marktomstandigheden zijn de kosten in 2021 teruggebracht. Tevens kwalificeerde de Uitgevende Instelling op grond van de terugloop in omzet ten gevolge van de Coronacrisis voor door de overheid beschikbaar gestelde Corona-ondersteuning (TVL, NOW, ongeveer €1 miljoen in 2021) waarmee een deel van de personeelskosten vergoed is, de bijdrage uit de TVL en NOW is in bovenstaand overzicht in mindering is gebracht op de kosten 2021.

De in 2021 door de Uitgevende Instelling ontvangen TVL en NOW steun van ca. €1 miljoen betreft een voorschot van 85% van het aangevraagde bedrag. Het voorschot is uitbetaald op basis van toetsing aan voor de regelingen geldende criteria. De definitieve beoordeling en vaststelling van de toegekende subsidie vindt volgens de richtlijnen van de overheid plaats vanaf februari 2022. Het in de pro forma cijfers opgenomen bedrag kan naar verwachting van de Uitgevende Instelling zowel positief als negatief afwijken. Een negatieve afwijking kan ertoe leiden dat de onderneming een regeling moet treffen met de overheid om het te veel ontvangen deel van de subsidies met een bepaalde termijn terug te betalen.

6.3 Investeringen in groei

De Uitgevende Instelling heeft een sterke groeiverwachting en heeft financiering nodig om die groei te kunnen realiseren. Om die reden beoogt de Uitgevende Instelling €2.000.000 aan groeifinanciering op te halen middels de uitgifte van de Obligatielening.

Een deel van de Obligatielening (maximaal €1.000.000) zal worden aangewend om het uitstaande bedrag op de rekening courant bij de Bank te reduceren, waardoor deze voor de onderneming als liquiditeitsbuffer beschikbaar blijft.

Het overige deel van de Obligatielening zal worden aangewend om fluctuaties in werkkapitaal en de verwachte toename van het werkkapitaal in de komende jaren te financieren.

Omdat enerzijds de inkomsten van de onderneming voortkomen uit relatief grote projecten met een doorlooptijd van meerdere maanden, terwijl anderzijds de belangrijkste componenten (batterijcellen) tijdig in relatief grote batches ingekocht moeten worden, kan het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling significant fluctueren. Op de langere termijn bezien verwacht de Uitgevende Instelling een toename van het werkkapitaal, voortkomend uit investeringen in de voorraad ten behoeve van de omzetgroei.

6.4 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Omzet	Uitgaven	Investeringen	Beschikbare kasstroom	Rente & aflossing Senior Financier	Rente & Aflossing Obligatie- lening	Dekking totale financiering (DSCR)	Liquide middelen
	€	€	€	€	€	€	Ratio	€
JAAR	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
2022	11.765	(11.638)	1.115	1.242	(0.453)	(0.120)	2,2	1.995
2023	20.495	(18.127)	(1.947)	0.421	(0.573)	(0.120)	0,6	1.724
2024	27.555	(23.615)	(2.672)	1.268	(0.292)	(0.120)	3,1	2.579
2025	36.319	(30.304)	(3.074)	2.942	(0.274)	(2.120)	1,1	3.130
Alle bedragen in de tabel		zijn afgerond in	hele euro’s x1.000

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de verkoop van ESS (ca. 95% van de omzet) en het verlenen van consultancy en servicediensten (ca. 5% van de omzet).

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling de som van haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– Xxx xx xxxxxxxxx die dan resteert (kolom D = kolom A + kolom B + kolom C) worden de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Senior Financiers (kolom F) voldaan;

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D + Kolom E) wordt de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

aanwezige liquide middelen (kolom H) en indien en voor zover nodig de rekening courant aangesproken worden. Voor een liquiditeitsprognose zie paragraaf 6.7 (Dekking van de totale financiering).

In de navolgende paragrafen worden de verwachtte kasstromen van de Uitgevende Instelling nader toegelicht.

6.5 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet door een accountant of andere onafhankelijke expert gecontroleerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het COVID-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de Uitgevende Instelling. Dat neemt niet weg dat andere of nieuwe directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het Corona virus (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Uitgevende Instelling en daarmee de financiële positie en prognose. De potentiële omvang van dit effect is onbekend maar kan zeer grote negatieve gevolgen hebben.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.6 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

6.6.1 Toelichting omzet

Het scenario in de financiële prognose gaat uit van een omzet van €11,6 miljoen in 2022. Deze prognose voor 2022 is gebaseerd op het orderboek en de gewogen pijplijn van verkoopkansen per medio december zoals omschreven in paragraaf 4.3.3 (Verwachte groei van de Uitgevende Instelling op korte termijn)

Zie paragraaf 4.3.3 (Verwachte groei van de Uitgevende Instelling op korte termijn) en 4.3.4 (Verwachte groei van de Uitgevende Instelling op (middel)lange termijn) voor een nadere toelichting op het orderboek, de verkoopkansen en de berekening van de verwachte toekomstige omzet in de komende jaren.

6.6.2 Toelichting kostprijs van de omzet en operationele uitgaven

De kostprijs van de omzet bestaat uit de inkoopkosten van de componenten van de verkochte batterijsystemen, inclusief vrachtkosten. De belangrijkste en meest waardevolle component betreft de batterijcellen. Overige componenten zijn onder meer de elektronica (BCU, BMS), kabels en behuizingen.

De inkoop wordt geleid door de procurement-manager, uitgaande van de verwachte leveringen, de daaraan gekoppelde productieplanning en rekening houdend met levertijden. Ten aanzien van batterijcellen voor de Green Orca zijn er vaststaande afspraken met Xxxxx over de in 2022 te leveren hoeveelheid cellen, leverdatum en prijsstelling daarvan.

De halffabrikaten voor de Octopus Series worden van een nieuwe leverancier betrokken. De samenwerking met deze leverancier is in 2021 vastgelegd in een overeenkomst op hoofdlijnen, met daarin uitgangspunten omtrent prijsstelling, volumes en samenwerking, de uitwerking daarvan vindt momenteel plaats. De intentie van zowel de Uitgevende Instelling als de nieuwe leverancier is daarin vaststaande afspraken te maken over leveringscondities, waaronder prijsstelling, hoeveelheden en frequentie van leveringen. De uiteindelijke uitkomst van die uitwerking staat bij publicatie van dit Informatiememorandum nog niet vast. De inkoopkosten zoals opgenomen in de prognose zijn gebaseerd op wat de Uitgevende Instelling naar beste weten verwacht op basis van reeds gevoerde gesprekken en eerder opgedane ervaring en zijn naar oordeel van de Uitgevende Instelling marktconform.

Voor de overige componenten wordt zoveel mogelijk gewerkt met meerdere ‘preferred suppliers’ waarmee een

langjarige relatie bestaat.

De operationele uitgaven bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet betalen ten behoeve van haar bedrijfsvoering.

De operationele kosten omvatten:

▪ Personeelskosten inclusief inhuur. Deze post bevat ook de subsidies uit hoofde van de trajecten Green Transport Delta en MENENS.

▪ Huisvestingskosten.

▪ Verkoopkosten.

▪ Autokosten.

▪ Kantoor- en overige kosten.

▪ Rentelasten.

6.6.3 Toelichting investeringen en mutatie werkkapitaal

Dit betreft de investering in ontwikkeling en in werkkapitaal. De Uitgevende Instelling verwacht in de komende jaren een toenemende werkkapitaalbehoefte vanwege de voorziene omzetgroei in combinatie met vroegtijdige inkoop van componenten vanwege levertijden (zeker in de huidige marktomstandigheden ca. 3-6 maanden voor cellen, en meer dan 6 maanden voor halfgeleiders) en de betaaltermijnen van leveranciers. Door verkoop van

Green Orca modules uit voorraad in 2022 is de netto investering in werkkapitaal over 2022 bezien naar verwachting negatief wat een positief effect heeft op de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling. Vanaf medio 2022 loopt de werkkapitaalbehoefte naar verwachting weer op door inkoop van onderdelen voor de Octopus Series en loopt ook de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling weer terug.

Tevens is in de prognose een investeringen in immateriële en materiële vaste activa van €400.000 per jaar ten behoeve van (door-)ontwikkeling van huidige en nieuwe producten en bijbehorende software alsmede het up- to-date houden van de bedrijfslocatie (tooling).

6.6.4 Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000, conform Belastingplan 2022. De Uitgevende Instelling verwacht geen tot zeer beperkte VPB-afdracht in de komende jaren op grond van de in de onderneming aanwezige verrekenbare verliezen.

6.6.5 Toelichting rente en aflossing Senior Financiers

De Uitgevende Instelling is per maand en per kwartaal rente en aflossing verschuldigd over de aangetrokken Senior Financiering. De over de uitstaande Senior Financiering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de looptijd van de Senior Financiering. De voorwaarden van de Senior Financiering worden nader toegelicht in paragraaf 6.8 (Voorwaarden van de Senior Financiers).

6.6.6 Toelichting Rente en Aflossing Obligatielening

De door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossingsbetalingen vloeien voort uit de Obligatievoorwaarden. De berekening van de bedragen wordt nader toegelicht in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing). In de prognose wordt aangenomen dat de eerste Rentebetaling van het opvolgende jaar (op 15 januari van ieder jaar) wordt betaald uit de kasstromen van het voorgaande jaar.

6.6.7 Toelichting Rente en Aflossing Aandeelhouderslening

De door de Uitgevende Instelling verschuldigde rente op de aan de Obligatielening achtergestelde aandeelhouderslening wordt jaarlijks bijgeschreven bij de hoofdsom van deze lening. De leningsverstrekker heeft het recht om deze lening te converteren in aandelen van de Uitgevende Instelling in geval een vervolginvestering gerealiseerd wordt. Indien en voor zover dan niet voor conversie gekozen wordt, dient deze lening inclusief de bijgeschreven rente in maart 2023 geheel afgelost te worden. Voor meer informatie over de conversie, herfinanciering of aflossing van deze lening en de invloed op de prognose en de Uitgevende Instelling zie paragraaf 6.9 (Herfinanciering of conversie aandeelhouderslening).

6.7 Dekking van de totale financiering

De Uitgevende Instelling verwacht dat de waarde van het netto werkkapitaal en de liquide middelen gedurende de Looptijd minimaal 151% groter is dan haar totaal op dat moment uitstaande financiering.

In onderstaande tabel geeft de Uitgevende Instelling een prognose van de dekking van het netto werkkapitaal ten opzichte van haar uitstaande financiering.

	Inkoop waarde voorraad	Debiteuren - crediteuren	Liquide middelen	Uitstaande financiering	Dekking	Ruimte rekening courant	Waardering voorraad (60%)	Dekking in geval calamiteit
	€	€	€	€	%	€	€	%
JAAR	Kolom A	Kolom B	Kolom C	Kolom D	Kolom E	Kolom F	Kolom G	Kolom H
2022	4.089	655	1.995	4.478	150%	1.000	2.453	57%
2023	5.247	1.043	1.725	2.615	307%	1.000	3.148	116%
2024	6.532	2.030	2.579	2.365	471%	1.000	3.919	177%
2025	8.036	3.201	3.130	2.115	679%	1.000	4.821	258%

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x1.000

Let op (!) bovenstaande is een inschatting van de Uitgevende Instelling, er is geen garantie te geven over de waarde van de voorraad of de debiteuren en crediteuren positie in geval van calamiteiten.

▪ Uitgaande van bovenstaande verwacht de Uitgevende Instelling dat over de Looptijd de dekking op de verplichtingen aan haar financiers minimaal 150% is. (Kolom E = (Kolom A + Kolom B + Kolom C) / Kolom D). De in kolom D getoonde bedragen betreffen alleen de door Uitgevende Instelling geleende bedragen en zijn derhalve exclusief de door Uitgevende Instelling aan Nordic Booster AS verstrekte lening.

▪ Kolom F geeft aan hoeveel de Uitgevende Instelling kan opnemen op haar rekening courant faciliteit bij de Bank.

▪ In geval van gedwongen verkoop van haar voorraad gaat de Uitgevende Instelling uit van een voorraad waarde van 60% van de inkoopwaarde. Ter illustratie: In een scenario, waarbij verkoopwaarde van de voorraden op 60% van de inkoopwaarde gewaardeerd worden, er in de onderneming geen liquide middelen aanwezig zijn en de rekening courant ruimte bij de Bank volledig wordt benut, bedraagt de dekking, berekend als Kolom H = (Kolom B + Kolom G) / (Kolom D + Kolom F) tenminste 57%.

▪ De debiteuren en crediteuren posities zijn gebaseerd op de mutatie van de debiteuren en crediteuren zoals opgenomen in paragraaf 6.6.4 (Toelichting investeringen).

6.8 Voorwaarden van de Senior Financiering

De Uitgevende Instelling is momenteel bancair gefinancierd met een faciliteit verstrekt door een Nederlandse grootbank (de ‘Bank’) bestaande uit een rekening courant kredietfaciliteit ad maximaal €1.000.000 en een werkkapitaalfinanciering ad €1.000.000. Ook heeft de Uitgevende Instelling van Innovatiefonds Noord-Holland, Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord- Holland B.V. een Corona overbruggingslening ad €500.000 verkregen met Innovatiefonds Noord-Holland als lead financier.

De Bank heeft voor het verstrekken van haar financieringsfaciliteit eerste pandrechten gekregen op huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling voor een maximaal bedrag ter grootte van de openstaande vordering van de Bank plus kosten. De verstrekkers van de COL hebben het recht om zekerheden tweede in rang te laten vestigen.

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling de bovenstaande leningen heeft afgesloten.

6.8.1 Convenanten (voorwaarden) Senior Financiering

De Senior Financiers stellen een aantal voorwaarden waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Senior Financieringen moet voldoen, onderstaand worden de voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Senior Financier en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders, overige financiers en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er – na dekking van operationele kosten – als volgt uit:

▪ Maandelijks, op de laatste werkdag van de maand, betaling van rente en aflossing aan de Bank uit hoofde van de lening en rente uit hoofde van de rekening courant; vervolgens

▪ Elk kwartaal, op de laatste dag van het kwartaal, betaling van rente en aflossing voor zover verschuldigd, aan Innovatiefonds Noord-Holland, Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V. uit hoofde van de COL; vervolgens

▪ Elk kwartaal, op de Rentedatum, betaling van Rente en (eventueel) Aflossing aan de Obligatiehouders.

De Bank, Innovatiefonds Noord-Holland, Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V. en Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V. staan Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van de Obligatielening toe op voorwaarde dat de Uitgevende Instelling haar rente- en aflossingsverplichtingen jegens de Senior Financiering nakomt.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan de eis van de Senior Financiers dat bij uitkering van de Rente en Aflossing de continuïteit van de Uitgevende Instelling niet in het geding mag zijn of komen. De Bank heeft de vrijheid om op eigen inzicht te bepalen of aan deze voorwaarde voldaan wordt, met inachtneming van haar zorgplicht tegenover de Uitgevende Instelling (art. 2 Algemene Bankvoorwaarden).

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling.

Zekerheden voor de Senior Financiers

Als onderdeel van de Senior Financiering is door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Senior Financiers gevestigd als zekerheid voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Senior Financiering. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kunnen de Senior Financiers overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn in ieder geval ten gunste van de Senior Financiers gevestigd:

De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen dividenden of anderszins bedragen uitkeren aan haar aandeelhouders, uitgezonderd rente en aflossing gerelateerd aan de €125.000 cofinanciering van de COL en de converteerbare aandeelhouderslening. Zie ook paragraaf 6.1 (Financiële positie van de Uitgevende Instelling).

6.9 Herfinanciering of converteren aandeelhouderslening

De Uitgevende Instelling is momenteel gedeeltelijk gefinancierd met een, aan de Obligatielening achtergestelde, converteerbare aandeelhouderslening ad €1.250.000 verstrekt door Yard Energy Investments B.V. Deze aandeelhouder kan ervoor kiezen om de lening te converteren in aandelen indien een volgende investeringsronde wordt gerealiseerd. Wanneer de lening niet voor ultimo maart 2023 geconverteerd is dan zal deze eind maart 2023 moeten worden afgelost, tenzij partijen voordien andere afspraken maken.

De intentie van de Uitgevende Instelling is voor maart 2023 een investeringsronde te realiseren en daarmee de aandeelhouderslening af te lossen. Deze intentie is eveneens opgenomen in de betreffende leningsovereenkomst. Tevens is de Uitgevende Instelling voor die investeringsronde reeds in gesprek met potentieel geïnteresseerde partijen. Wanneer de investeringsronde niet succesvol is dan zal de Uitgevende Instelling trachten een nieuwe (achtergestelde) lening aan te trekken en de aandeelhouderslening te herfinancieren.

Indien er geen investeringsronde, herfinanciering of conversie van de aandeelhouderslening plaatsvindt, dient de Uitgevende Instelling de aandeelhouderslening in beginsel ultimo maart 2023 terug te betalen uit de in de onderneming aanwezige liquide middelen en buffer. De aflossingsverplichting bedraagt op dat moment ca. €1,4 miljoen. De Uitgevende Instelling verwacht dat zij de aandeelhouderslening zal aflossen uit de investeringsronde of een herfinanciering en heeft in de prognose zoals gepresenteerd in dit Informatiememorandum derhalve geen rekening gehouden met een aflossing uit haar liquide middelen en buffer.

Wanneer zij de aandeelhouderslening toch uit haar liquide middelen en buffer af zal moeten lossen dan zal zij te allen tijde haar overige verplichtingen, waaronder de toekomstige verplichtingen jegens Senior Financiers en Obligatiehouders in acht nemen. Wanneer aflossing de toekomstige rente- en aflossingsbetalingen en de continuïteit van de Uitgevende Instelling in gevaar brengt zal zij met leningverstrekker in overleg treden en trachten een voor alle partijen passende oplossing te treffen. Op basis van de prognose beschikt de Uitgevende Instelling ook zonder herfinanciering naar verwachting over voldoende capaciteit om de aandeelhouderslening terug te betalen; per ultimo 2022 bedragen de liquide middelen naar verwachting €2,0 miljoen positief, daar bovenop is er €1,0 miljoen in rekening courant krediet bij de Bank beschikbaar.

6.10 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting wordt daaruit een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 Inleiding

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in de Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

7.2.1 Risico van lager dan verwachtte verkoop van batterijsystemen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verlaat of minder producten verkoopt dan verwacht of producten verkoopt tegen een lagere prijs dan verwacht omdat de marktomstandigheden daartoe aanleiding geven. Hoewel de Uitgevende Instelling voor 2022 reeds een goed gevuld orderboek heeft en actief is in een wereldwijde groeimarkt is dit geen garantie dat de verwachte omzetgroei zoals geprognotiseerd in dit Informatiememorandum zich zo materialiseert. Zo zal een verslechtering van het economisch klimaat waarbij investeringen in verduurzaming door afnemers worden uitgesteld van negatieve invloed zijn om de omzetprognose.

Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling lager dan verwachte inkomsten genereren waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.2 Risico van hoger dan verwachte kostprijs van batterijsystemen

Het risico bestaat dat de kostprijs van de nieuwe Octopus Series ESS hoger uitvalt dan verwacht. Op het moment van publicatie van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling nog in gesprek met de leverancier van de (hoofd)componenten van de nieuwe Octopus Series ESS over onder andere de prijs van de door haar te leveren (hoofd)componenten. De intentie van zowel de leverancier als van de Uitgevende Instelling is om vaste afspraken te maken over de leveringscondities (o.a. prijs, hoeveelheid en levertijd) van die componenten maar aangezien die gesprekken nog gaande zijn kan de kostprijs afwijken van de kostprijs zoals nu opgenomen in de prognose. De inkoopkosten zoals opgenomen in de prognose zijn gebaseerd op wat de Uitgevende Instelling naar beste weten verwacht op basis van reeds gevoerde gesprekken en eerder opgedane ervaring en zijn naar oordeel van de Uitgevende Instelling marktconform.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling hoger dan verwachte kosten moeten dragen waardoor haar netto inkomsten dalen. Wanneer de Uitgevende Instelling hier niet adequaat op kan reageren kan zij uiteindelijk mogelijk niet (geheel) aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening voldoen, met als uiterste gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.3 Risico van vertragingen door schaarste van componenten

Het risico bestaat dat componenten die de Uitgevende Instelling nodig heeft ter ontwikkeling of fabricatie van haar producten vertraagd worden geleverd omdat er schaarste voor deze producten of grondstoffen bestaat of ontstaat (zoals bijvoorbeeld zoals bijvoorbeeld eventueel schaarste in (grondstoffen voor) batterijcellen en het huidige wereldwijde chiptekort).

Wanneer dit risico tot uiting komt betekent dit dat de Uitgevende Instelling de ontwikkeling van haar nieuwe Octopus Series mogelijk pas later kan afronden en deze dan ook pas later kan aanbieden waardoor inkomsten verlaat genoten worden. Ook kan een uiting van dit risico tot consequentie hebben dat reeds verkochte systemen verlaat uitgeleverd worden waardoor inkomsten later genoten worden. In de standaard contracten die de Uitgevende Instelling aangaat kunnen afnemers bij verlate levering hun overeenkomst met de Uitgevende Instelling niet ontbinden, noch hebben ze recht op vergoedingen in geval van later dan verwachte levering.

De Uitgevende Instelling heeft haar bestaande producten zelf op voorraad. Voor haar nieuwe producten heeft zich nog geen vertraging voorgedaan en voorziet de Uitgevende Instelling geen vertraging in de nabije toekomst. Mocht er in de toekomst mogelijke vertraging voorkomen dan verwacht de Uitgevende Instelling dit op tijd te signaleren en hier vooraf op te kunnen reageren.

Indien dit risico zich voordoet, en de in de onderneming aanwezige liquiditeitsbuffers onvoldoende blijken, dan zal de Uitgevende Instelling hoger dan verwachte werkkapitaalfinanciering moeten aantrekken waardoor zij mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met in het uiterste geval als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.4 Risico van vertraagde afname door vertraging bij het project van de klant

Het risico bestaat dat bij de leveringen van grote batterijsystemen vertraging ontstaat doordat de bouw van het project waar het batterijsysteem aan geleverd wordt vertraging oploopt. Dit betekent dat de klant van de Uitgevende Instelling het batterijsysteem pas later geleverd wil krijgen en de Uitgevende Instelling derhalve pas later inkomsten ontvangt uit de levering van het batterijsysteem. In sommige maar niet alle gevallen worden hier afspraken over gemaakt op grond waarvan de Uitgevende Instelling toch reeds mag factureren dan wel boeteclausules opgenomen die de Uitgevende Instelling (gedeeltelijk) compenseren voor vertraagde afname.

7.2.5 Risico van ontwikkeling

Het risico bestaat dat het nieuwe Octopus Series batterijsysteem later op de markt beschikbaar komt dan verwacht, omdat dit ondanks de zorgvuldige planning van de ontwikkeling en de ruime ervaring van de Uitgevende Instelling met de ontwikkeling, certificering en levering van batterijsystemen, deels afhankelijk is van levering van componenten die vertraging kunnen oplopen zoals omschreven in paragraaf 7.2.3 (Risico van vertraging door schaarste van componenten), van ontwikkelingen die gedaan worden door de nieuwe batterijleverancier die verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van de modules (halffabricaten) en van de uitvoering van de tests ten behoeve van de certificering.

Dit risico kan als gevolg hebben dat de nieuwe Octopus Series pas later voor verkoop beschikbaar komt en er (tijdelijk) minder inkomsten zijn voor de Uitgevende Instelling. Wanneer de in de onderneming aanwezige liquiditeitsbuffers onvoldoende blijken kan zij mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening voldoen, met in het uiterste geval als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of geheel kunnen verliezen.

7.2.6 Risico van technische defecten

Het risico bestaat dat er technische problemen optreden bij geleverde batterijsystemen van de Uitgevende Instelling, waardoor er minder inkomsten zijn of waardoor er hogere (reparatie)kosten ontstaan voor Uitgevende Instelling. Daardoor bestaat het risico dat zij mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of in het ergste geval geheel kunnen verliezen.

Om dit risico zoveel mogelijk te mitigeren geeft de Uitgevende Instelling een in tijd afgebakende garantie op de geleverde systemen (2 jaar). Ook heeft de Uitgevende Instelling op haar beurt garantie op veel van de onderdelen die zij gebruikt en kan zij componenten zelf (laten) vervangen. Daartoe houdt de Uitgevende Instelling een basisvoorraad aan (met name batterijcellen en batterijmodules).

7.2.7 Risico van opkomst van nieuwe technologieën of andere markt ontwrichtende ontwikkelingen

De Uitgevende Instelling is actief in de markt voor energieopslag, in casu batterijen. Het betreft hier een opkomende wereldwijde markt die op alle fronten nog sterk in ontwikkeling is. Een dergelijke marktsituatie biedt een onderneming als de Uitgevende Instelling veel kansen (groeimogelijkheden, minder gevestigde partijen, mogelijk veel interesse van financiers) maar tegelijkertijd ook veel risico’s, waaronder het risico dat de producten en/of diensten die de Uitgevende Instelling aanbiedt door bijvoorbeeld de opkomst van nieuwe technologieën en/of door andere (onverwachte) ontwikkelingen in de markt bij potentiële klanten uit de gratie raken of ingehaald worden door concurrerende producten, diensten en/of bedrijven.

Hoe groot dit risico is, is niet te voorspellen. Het hangt onder meer af van de ontwikkeling van de (wereldwijde) transitie van de energiemarkten en de (technologische) ontwikkelingen op het gebied van batterijen/energieopslag in het bijzonder.

Indien dit risico zich voordoet en de Uitgevende Instelling hier niet adequaat op weet te reageren zal dit de marktpositie en financiële vooruitzichten van de Uitgevende Instelling negatief beïnvloeden en kan dat ertoe leiden dat zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.8 Risico van externe financiering

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Senior Financiering voldoet en dat daardoor de Senior Financiers, op basis van hun eigen inzicht, maatregelen treffen om haar (financiële) positie te beschermen en eventueel hun zekerheidsrechten uitwinnen.

De Senior Financiers hebben strikte maar gebruikelijke voorwaarden gesteld en zekerheidsrechten van de Uitgevende Instelling verkregen.

Onder de voorwaarden die de Uitgevende Instelling met de Senior Financiers en expliciet de Bank overeengekomen is kan de Bank, als de Uitgevende Instelling niet voldoet aan haar verplichtingen jegens de Senior Financiers of voorzienbaar is dat de Uitgevende Instellingen niet gaat voldoen aan een verplichting jegens de Senior Financiers of een derde, de toestemming om Rente- en Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders te voldoen intrekken.

De basisafspraken hieromtrent zijn conform de Algemene Voorwaarden Bedrijfsfinanciering (Hoofdstuk 9) en Algemene Bankvoorwaarden (Art. 27) van de Bank. Hierbij dient in ogenschouw genomen te worden dat de Bank op grond van haar Algemene Bankvoorwaarden een zorgplicht heeft jegens de Uitgevende Instelling.

Ook geven de zekerheidsrechten de Senior Financiers de mogelijkheid om de voornoemde activa van de Uitgevende Instelling te gelde te maken door bijvoorbeeld (delen van) de eigendommen van de Uitgevende Instelling te verkopen of te liquideren. De verkoopopbrengst wordt primair gebruikt als aflossing van hetgeen de Uitgevende Instelling aan de Senior Financiers verschuldigd is in verband met de Senior Financieringen.

Indien dit risico zich voordoet is het waarschijnlijk, daarbij ook de achtergestelde positie van Obligatiehouders in acht nemende, dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk zullen verliezen.

7.2.9 Risico dat klanten van de Uitgevende Instelling hun verplichtingen niet willen of kunnen nakomen

Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling die een batterijsysteem kopen niet aan hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling willen of kunnen voldoen. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling minder inkomsten genieten dan verwacht of onverwachte (juridische) kosten moeten maken om te trachten de verschuldigde betalingen af te dwingen. Wanneer de in de onderneming aanwezige liquiditeitsbuffers onvoldoende zijn, zou deze situatie ertoe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met in het uiterste geval als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.2.11 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 5.5 (Betrokken partijen).

7.2.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen.

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening

7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening

De uit te geven Obligatielening is achtergesteld aan de Senior Financiering, zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligaties) en vastgelegd in de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling.

Dit betekent dat de operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Senior Financiering door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst voldaan zullen worden voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Senior Financiering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Senior Financiers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid een significant deel van de uitwinning van de zekerheden door de Senior Financiers nodig is voor de terugbetaling van de Senior Financiering (zie ook paragraaf

1.6 Dekking activa ten opzichte van totale financiering voor een indicatieve berekening van de dekkingsgraad) lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Senior Financiers – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, niet verhandelbaar. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (ca. 4 jaar).

7.3.3 Risico van uitblijven van Aflossing van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door de in de onderneming aanwezige kasmiddelen en kredietruimte te benutten. Indien en voor zover dit niet toereikend is zal zij opteren voor herfinanciering middels het aantrekken van additioneel eigen vermogen dan wel een nieuwe lening. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien de in de onderneming aanwezige kasmiddelen ontoereikend zijn en het herfinancieringsrisico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.

In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de aan haar verstrekte zekerheden uit te winnen met het doel (een deel van) de vordering van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling te voldoen.

7.3.4 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.5 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.

Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen (zie ook 7.3.2; Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties, waaruit o.a. blijkt dat de Uitgevende Instelling geen rol speelt bij de prijsvorming van de Obligaties).

7.3.6 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule is marktconform, maar beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.7 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen. De Stichting stelt zich ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en de Akte van Achterstelling beschikbaar om op te treden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met de Vergadering van Obligatiehouders. Derhalve kan de situatie zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

7.4 Overige risico’s

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op de verwachte inkomsten waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan

wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona virus (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Uitgevende Instelling en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is onbekend maar het effect kan zeer grote negatieve gevolgen hebben.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 Algemeen

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, EST-Floattech B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 Obligatiehouders

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 Inschrijvingsperiode

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling of DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 Toewijzing Obligaties

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening - €2.000.000 in dit geval - niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouders in het Register.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. Op 21 september 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 15 januari 2026.
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling aan te gaan tussen de Senior Financiers, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, aangegaan in de vorm zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.
Bank	Coöperatieve Rabobank U.A., een naar Nederlands recht opgerichte coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30046259.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
COL	De Corona-Overbruggingslening ad €500.000 (inclusief eventueel geaccumuleerde rente) verstrekt door Innovatiefonds Noord-Holland B.V. als lead financier en Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V., Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland als co-financiers.

DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
ENCODI	ENCODI Holding B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Medemblik en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61081469.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 25 januari 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
INH	Innovatiefonds Noord-Holland B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71393900.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx,

	ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6,0% obligatielening met een Looptijd van ca. vier (4) jaar zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
PDENH	Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Haarlem en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60390867.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rentedatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt betaald. Telkens gelegen op (of op de eerstvolgende Werkdag na) 15 januari, 15 april, 15 juli en 15 oktober van ieder jaar met de eerste rentedatum op 15 april van 2022.
RPF	Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., een naar Nederlands recht opgerichte coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rotterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67378447.
Senior Financiering	De rekening courant kredietfaciliteit ad maximaal €1.000.000, de werkkapitaalfinanciering ad €1.000.000 en de Corona-Overbruggingslening ad €500.000 (“COL”) gezamenlijk allen inclusief eventueel opgebouwde rente.
Senior Financiers	Een Nederlandse Grootbank, Innovatiefonds Noord-Holland B.V., Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A., Encodi Holding B.V., Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,2% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Trustakte	De trustakte met betrekking tot de Obligatielening tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling.
Uitgevende Instelling	EST-Floattech B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te

Hoofddorp en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van

Koophandel onder nummer 01162843.

Vergadering van Obligatiehouders

De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 10.

Werkdag

Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling ingezet om het uitstaande bedrag op haar rekening courant te reduceren (max. €1.000.000), waardoor deze voor de onderneming als liquiditeitsbuffer beschikbaar blijft. Het overige deel zal worden aangewend om fluctuaties in werkkapitaal en de verwachte toename van het werkkapitaal in de komende jaren te financieren.

3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal €2.000.000 (twee miljoen euro), verdeeld in maximaal 2.000 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen of staatsburgers van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de

Inschrijvingsperiode voor minder dan €1.000.000 (één miljoen euro) is ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling of een digitale kopie op te vragen. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 6,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt, met inachtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), per kwartaal achteraf op de Rentedatum en op de Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van ca. vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn. Aan het einde van de Looptijd zal de Uitgevende Instelling, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), de Obligatielening in een keer, geheel, aflossen.

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Xxxx	Xxxxxxxx	Begin periode	Eind periode	Rente (6,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	16 januari 2022	15 april 2022	15,00*	-	15,00
	2	16 april 2022	15 juli 2022	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2022	15 oktober 2022	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2022	15 januari 2023	15,00	-	15,00
2	1	16 januari 2023	15 april 2023	15,00	-	15,00
	2	16 april 2023	15 juli 2023	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2023	15 oktober 2023	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2023	15 januari 2024	15,00	-	15,00
3	1	16 januari 2024	15 april 2024	15,00	-	15,00
	2	16 april 2024	15 juli 2024	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2024	15 oktober 2024	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2024	15 januari 2025	15,00	-	15,00
4	1	16 januari 2025	15 april 2025	15,00	-	15,00
	2	16 april 2025	15 juli 2025	15,00	-	15,00
	3	16 juli 2025	15 oktober 2025	15,00	-	15,00
	4	16 oktober 2025	15 januari 2026	15,00	1.000,00	1.015,00
Totaal				240,00	1.000,00	1.240,00

*Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 januari 2022

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Senior Financiers op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage op jaarbasis van 5,7%.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Rente, Aflossing en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Senior Financiering aan de Senior Financiers zoals beschreven in de Akte van Achterstelling en het Informatiememorandum.

De Senior Financiers, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling of andere distributie van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of zal het bedrag onmiddellijk aan de Senior Financiers worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) of zekerheden verstrekken die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Senior Financiering en de zekerheden die ten behoeve van de Senior Financiering zijn gevestigd als zekerheid voor de terugbetaling van de Senior Financiering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Senior Financiers).

7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling en onder de Senior Financiering, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar aandeelhouders te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Senior Financiering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling en de Senior Financiers. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van (a) de besluiten of goedkeuringen die nodig zijn op grond van de wet of zijn statuten en (b) goedkeuring (inclusief bijbehorende documentatie) van de Senior Financiers zoals omschreven in de Achterstellingsakte, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Senior Financiers te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan met de Senior Financiers en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Senior Financiers en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. De Stichting zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval (a) de Senior Financiers schriftelijk aan de Uitgevende Instelling en de Stichting heeft bevestigd dat alle vorderingen van de Senior Financiers onder de Senior Financiering volledig en onherroepelijk zijn voldaan en er geen nieuwe vorderingen meer kunnen ontstaan of (b) in alle andere gevallen, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Financiers.

9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

9.5 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling, de Senior Financiers als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen (zowel binnen als buiten rechte en in elke omstandigheid en daaronder ook begrepen de uitoefening van alle rechten en verplichtingen van de Obligatiehouders uit hoofde van de Akte van Achterstelling) en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

▪ het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders;

▪ andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:423 lid 1 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Senior Financiers. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 lid 2 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.6 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 (Akte van Achterstelling) bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.

10.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder

uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum;

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven, tenzij deze ten opzichte van de Obligatielening achtergesteld zijn.

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

EST-Floattech B.V.

Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxx-xxxxxxxxx.xxx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal tweeduizend (2.000) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door EST-Floattech B.V., statutair gevestigd te Hoofddorp en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nummer 01162843 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 2.000 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €2.000.000 (twee miljoen euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1), de Akte van Achterstelling (Bijlage 3) en de Trustakte (Bijlage 4);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Senior Financiering en dat de Senior Financiers zekerheidsrechten eerste in rang houden en de mogelijkheid hebben tot het vestigen van zekerheden tweede in rang, zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden, de Akte van Achterstelling en de Trustakte;

4. Een exemplaar van de algemene bankvoorwaarden 2017 en de algemene voorwaarden voor kredietverlening en zekerheidstelling te hebben ontvangen en van de inhoud ervan op de hoogte te zijn;

5. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over

een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

6. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8. van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

7. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

8. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING

ACHTERSTELLING VAN VORDERINGEN INHOUDSOPGAVE

In deze akte spreken wij met u af dat u de vordering die een van u heeft of krijgt op de ander achterstelt bij de Senior Financiers. Degene die deze vordering heeft, noemen wij hierna crediteur. Degene die deze vordering moet betalen, noemen wij hierna debiteur. Met ‘u’ bedoelen we zowel de crediteur als de debiteur. De debiteur moet dus eerst zijn schulden aan de Senior Financiers betalen. Pas daarna mag de debiteur de schulden aan de crediteur in verband met de achtergestelde vordering betalen.

Deze akte beschrijft verplichtingen waar de crediteur, de debiteur en de Senior Financiers aan moeten voldoen. In deze akte staat het volgende:

• De crediteur, de debiteur en de Senior Financiers

• Wat spreken wij met u af?

• Wat geldt ook nog?

• Verklaringen en handtekeningen

DE CREDITEUR, DE DEBITEUR EN DE SENIOR FINANCIERS

De crediteur is: iedere Obligatiehouder (zoals gedefinieerd in het IM (zoals hierna gedefinieerd)), vertegenwoordigd door:

Statutaire naam: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de ‘Stichting’)

Statutaire vestigingsplaats: gemeente Amsterdam Handelsregisternummer: 69337772

De debiteur is:

Statutaire naam: EST-Floattech B.V. Statutaire vestigingsplaats : Hoofddorp Handelsregisternummer : 01162843

De Senior Financiers zijn:

Naam: Coöperatieve Rabobank U.A. (‘Rabobank’)

Vestigingsplaats: Amsterdam

Handelsregisternummer: 30046259

Naam: Innovatiefonds Noord-Holland B.V. (‘INH’)

Vestigingsplaats: Amsterdam

Handelsregisternummer: 71393900

Naam: Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. (‘RPF’)

Vestigingsplaats: Rotterdam

Handelsregisternummer: 67378447

Naam: Encodi Holding B.V. (‘Encodi’)

Vestigingsplaats: Medemblik

Handelsregisternummer: 61081469

Naam: Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland (‘PDENH’)

Vestigingsplaats: Haarlem

Handelsregisternummer: 60390867

Zijn er meer Senior Financiers, dan bedoelen wij met Senior Financiers zowel alle Senior Financiers samen als iedere aparte Senior Financier.

OVERWEGINGEN

Op 16 juni 2020 heeft de debiteur corona-overbruggingsleningsovereenkomsten gesloten met (i) INH als lead financier en (ii) RPF, Encodi en PDENH als co-financiers (gezamenlijk, de COL).

Op 27 januari 2021 zijn er in verband met de COL achterstellingsovereenkomsten gesloten tussen:

(i) Rabobank als financier, Encodi, RPF en PDENH als crediteuren en de debiteur; en

(ii) Rabobank als financier, INH als crediteur en de debiteur (de Senior Achterstellingsakten).

De debiteur zal maximaal 2.000 obligaties met een nominale waarde van elk EUR 1.000 (duizend euro) uitgeven waarmee de debiteur in totaal een bedrag van (maximaal) EUR 2.000.000 (twee miljoen euro) zal ophalen bij de crediteur (de Achtergestelde Obligatielening), welke uitgifte is beschreven in het informatiememorandum ‘Obligatielening EST-Floattech’ gepubliceerd op 25 januari 2022 op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (het IM).

De Stichting is op basis van een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verstrekt door de crediteur bij inschrijving op de Achtergestelde Obligatielening bevoegd om (i) de crediteur te vertegenwoordigen (in en buiten rechte) in verband met de Achtergestelde Obligatielening en daarmee samenhangende rechtsverhoudingen en

(ii) namens de crediteur deze akte aan te gaan en de huidige en toekomstige vorderingen op de debiteur uit hoofde van de Achtergestelde Obligatielening achter te stellen bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de Senior Financiers.

Op 25 november 2021 hebben YARD ENERGY Investments B.V., Encodi, RPF, PDENH en de debiteur een bridge loan agreement gesloten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, die is achtergesteld ten opzichte van de Senior Vorderingen (zoals hieronder gedefinieerd) en vorderingen uit hoofde van de Achtergestelde Obligatielening.

Als zekerheid voor de terugbetaling van Senior Vorderingen (zoals hieronder gedefinieerd) heeft de debiteur zekerheden gevestigd of zal de debiteur op eerste verzoek zekerheden vestigen ten gunste van de relevante Senior Financier in eerste rang en/of tweede in rang (de Senior Zekerheden).

WAT SPREKEN WIJ MET U AF

Welke vordering stelt de crediteur achter?

De crediteur heeft of krijgt vorderingen op de debiteur uit hoofde van de Achtergestelde Obligatielening (de

Achtergestelde Vorderingen). De crediteur stelt deze Achtergestelde Vorderingen hierbij achter:

- op alles wat de debiteur nu of in de toekomst moet betalen aan Rabobank. Dit kunnen schulden zijn in verband met een financiering, maar ook schulden in verband met andere overeenkomsten tussen Rabobank en debiteur; en

- op alles wat de debiteur nu of in de toekomst moet betalen aan de overige Senior Financiers in verband met de COL (de Senior Vorderingen).

U mag uw onderlinge afspraken over de Achtergestelde Obligatielening niet wijzigen zonder toestemming van de Senior Financiers. De Senior Financiers geven hierbij vooraf toestemming voor wijzigingen van de afspraken in de Achtergestelde Obligatielening betreffende verlenging van de looptijd en uitstel van rente en/of aflossing.

Wat houdt de achterstelling in?

Het is de debiteur niet, zonder toestemming van de Senior Financiers welke zij redelijkerwijs niet zullen onthouden, toegestaan:

- de Achtergestelde Vorderingen aan de crediteur terug te betalen;

- de Achtergestelde Vorderingen te verrekenen met een tegenvordering van een Senior Financier; en

- derderangs zekerheden te vestigen voor de terugbetaling van de Achtergestelde Vorderingen die in rang volgen na de Senior Zekerheden.

Het is de crediteur niet toegestaan:

- betalingen van Xxxxxxxxxxxxxx Vorderingen te accepteren;

- zonder toestemming van de debiteur en de Senior Financiers welke zij redelijkerwijs niet zullen onthouden, de Achtergestelde Vorderingen te verrekenen, te cederen, over te overdragen of te bezwaren met zekerheidsrechten;

- zonder toestemming van de Senior Financiers, de Achtergestelde Vorderingen op te eisen; en

- zonder toestemming van de Senior Financiers welke zij redelijkerwijs niet zullen onthouden, derderangs zekerheden te verzoeken of te laten vestigen die in rang volgen na de Senior Zekerheden.

Wat geldt voor de rente en aflossing voor de Achtergestelde Obligatielening?

Het is de debiteur toegestaan om periodiek, op een Rentedatum, Rente aan de crediteur te betalen voor de Achtergestelde Obligatielening. Het is de debiteur toegestaan om Aflossing aan de crediteur te betalen op de Aflossingsdatum. De hiervoor gebruikte termen met een hoofdletter die niet in deze akte zijn gedefinieerd, hebben de betekenis zoals omschreven in de obligatievoorwaarden van de Achtergestelde Obligatielening zoals beschreven in het IM.

Deze toestemming geldt zolang de debiteur al zijn verplichtingen jegens de Senior Financiers nakomt. Dat is niet het geval als de debiteur (i) een betalingsachterstand van rente of aflossing bij een Senior Financier heeft, (ii) een (krediet)limiet overschrijdt of (iii) zich niet houdt aan de convenanten uit een financieringsdocument die de debiteur heeft gesloten met een Senior Financier.

Deze toestemming vervalt als een van drie hiervoor genoemde situaties zich voordoet. Dan mag de debiteur geen enkele betaling meer doen aan de crediteur, totdat de Senior Financiers schriftelijk weer toestemming verlenen. Zolang de betalingen aan de crediteur om voorgaande redenen zijn opgeschort, zal de aan de crediteur verschuldigde rente worden bijgeschreven op de hoofdsom van de Achtergestelde Obligatielening.

Heeft de crediteur een betaling van de debiteur ontvangen, die hij op basis van deze akte niet had mogen ontvangen? Dan zal de desbetreffende crediteur die ontvangen betaling op eerste verzoek van de debiteur of een Senior Financier aan de debiteur terugbetalen.

Niet-nakoming

Komt de crediteur en/of de debiteur de materiele afspraken in deze akte niet na, dan mogen de Senior Financiers financieringen die zij dan aan de debiteur hebben verstrekt meteen opeisen. Ook mogen de Senior Financiers in dat geval alle overeenkomsten tussen de Senior Financiers en de debiteur meteen beëindigen. De debiteur moet dan meteen alles terugbetalen wat hij nog aan de Senior Financiers verschuldigd is. Een betaling aan een crediteur die op grond van voorgaande paragraaf aan de debiteur terugbetaald moet worden maar niet is terugbetaald, levert geen schending op van een materiele afspraak zoals bedoeld in de eerste zin van deze paragraaf. Voorgaande met inachtneming van de afspraken zoals vastgelegd in de Senior Achterstellingsakten.

WAT GELDT OOK NOG?

Wat geldt er bij fusie of splitsing, contractsoverneming en overdracht of verpanding?

Fusie of splitsing

a) Gaan wij juridisch fuseren of splitsen? Dan mogen onze rechtsopvolgers zelfstandig en ieder voor het geheel:

- alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen; en

- al onze verplichtingen tegenover u nakomen.

Contractsoverneming

b) Wij mogen de rechtsverhouding(en) met u en de (neven)rechten die daarbij horen, overdragen aan een ander. Dat heet contractsoverneming. Wij mogen die rechtsverhouding helemaal overdragen of alleen een deel daarvan. U mag uw rechtsverhoudingen met ons niet overdragen.

c) Sluiten wij zo’n contractsoverneming? Dan mogen onze rechtsopvolgers met betrekking tot deze

rechtsverhouding(en) zelfstandig en ieder voor het geheel:

- alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen; en

- al onze verplichtingen tegenover u nakomen.

d) U geeft ons nu al toestemming voor contractsoverneming.

Overdracht en verpanding.

e) Wij mogen onze vorderingen op u en de (neven)rechten die daarbij horen, overdragen of verpanden aan een ander. Wij mogen al onze vorderingen op u overdragen of verpanden of een deel daarvan.

f) Bij overdracht mogen onze rechtsopvolgers zelfstandig en ieder voor het geheel alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen. Zijn bij de overdracht ook verplichtingen op de rechtsvolgers overgegaan? Dan mogen zij zelfstandig en ieder voor het geheel tegenover u ook die verplichtingen nakomen.

g) Zijn onze vorderingen op u aan een ander verpand? Dan kan die ander betaling van die vorderingen aan u vragen. Zijn er (ook) rechten verbonden aan de verpande vorderingen of rechten verpand? Dan mag die ander ook die rechten uitoefenen.

Kosten in verband met deze akte

Maken de Senior Financiers kosten in verband met de afspraken in deze akte? Bijvoorbeeld omdat de crediteur dan wel de debiteur deze afspraken niet nakomt? Dan komen deze kosten voor rekening van de debiteur. Denk bijvoorbeeld ook aan kosten voor procedures die de Senior Financiers voeren. Wanneer de Senior Financiers dat vragen, moet de debiteur deze kosten meteen aan de Senior Financiers betalen.

Einde van de afspraken

De afspraken in deze akte gelden zolang de debiteur nog schulden bij de Senior Financiers heeft of kan krijgen. Deze afspraken komen pas te vervallen als de Senior Financiers dat schriftelijk aan debiteur en crediteur hebben meegedeeld. Debiteur en crediteur mogen deze afspraken niet opzeggen of beëindigen.

VERKLARINGEN EN HANDTEKENINGEN

Debiteur en crediteur geven Senior Financiers in deze akte en de algemene voorwaarde van Rabobank (de Algemene Bankvoorwaarden) bevoegdheden, volmachten, verklaringen en (hoofdelijke) verbintenissen. Deze nemen Senior Financiers van debiteur en crediteur aan zodra zij deze akte hebben ondertekend. Dat doen Senior Financiers door een ontvangstbevestiging en/of kopie van de digitaal ondertekende akte te sturen. De Algemene Bankvoorwaarden zijn te vinden op xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- processed/01_algemene_bankvoorwaarden_2910880_931154614.pdf .

Algemene voorwaarden

De Algemene Bankvoorwaarden zijn van toepassing tussen de debiteur en Rabobank. Debiteur verklaart dat hij:

- de Algemene Bankvoorwaarden heeft ontvangen;

- instemt met de manier waarop deze zijn verstrekt;

- deze Algemene Bankvoorwaarden heeft kunnen lezen; en

- economisch belang heeft bij het aangaan van deze akte en dat het past binnen de doelomschrijving in zijn statuten.

Debiteur en de Stichting namens de crediteur verklaren dat zij alle besluiten, goedkeuringen, toestemmingen en positieve adviezen heeft gekregen die nodig zijn. Die kunnen nodig zijn op grond van de wet of de statuten voor het aangaan van deze akte.

Ondertekening

Namens de crediteur

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (de ‘Stichting’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

De debiteur

EST-Floattech B.V.

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

De Senior Financiers

Coöperatieve Rabobank U.A. (‘Rabobank’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

Innovatiefonds Noord-Holland B.V. (‘INH’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

Coöperatie Rotterdam Port Fund U.A. (‘RPF’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

Encodi Holding B.V. (‘Encodi’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland (‘PDENH’)

Plaats:

Datum:

Wettelijk vertegenwoordiger:

Handtekening:

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

EST-Floattech B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

EST-Floattech B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 01162843 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 25 januari 2022 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met

een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal €2.000.000 (twee miljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven.

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent EST-Floattech B.V.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

EST-Floattech B.V.

Document Metadata