artikel 1 Algemeen
artikel 1 Algemeen
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen CARMEN automotive b.v., hierna te noemen: “CARMEN”, en een Opdrachtgever waarop XXXXXX deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met CARMEN, voor de uitvoering waarvan door CARMEN derden dienen te worden betrokken.
3. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van XXXXXX en haar directie.
4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. CARMEN en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
6. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
7. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
8. Indien CARMEN niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat CARMEN in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
artikel 2 Offertes en aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen van XXXXXX zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
2. XXXXXX kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod, dan is XXXXXX daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij XXXXXX xxxxxx aangeeft.
5. Een samengestelde prijsopgave verplicht CARMEN niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
6. Een offerte of aanbieding is tot 30 dagen na dagtekening geldig, tenzij anders is vermeld of overeengekomen.
artikel 3 Contractsduur, uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst, prijsverhoging
1. De overeenkomst tussen CARMEN en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever CARMEN derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. XXXXXX dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3. XXXXXX zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en toepasselijke gedrags- en beroepsregels uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek.
4. XXXXXX heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Indien door XXXXXX of door XXXXXX xxxxxxxxxxxxx derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
6. Levering geschiedt af bedrijf van XXXXXX. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is XXXXXX gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking staan.
7. CARMEN is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
8. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan CARMEN de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
9. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan XXXXXX aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan CARMEN worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan XXXXXX zijn verstrekt, heeft XXXXXX het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan CARMEN ter beschikking heeft gesteld. XXXXXX is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat XXXXXX is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
10. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. XXXXXX zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
11. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is XXXXXX gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen CARMEN bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van CARMEN op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
12. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan XXXXXX een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben, bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
13. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens CARMEN gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van XXXXXX die daardoor direct of indirect ontstaan is.
14. Indien CARMEN met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is XXXXXX niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
15. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden,
- tenzij XXXXXX alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren;
- indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op CARMEN rustende verplichting ingevolge de wet;
- indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden;
- indien , bij levering van een zaak, is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
artikel 4 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. Indien partijen een overeenkomst voor onbepaalde tijd zijn aangegaan zonder daarbij de mogelijkheid van opzegging te zijn overeengekomen, zijn partijen gerechtigd de overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. De opzegging vindt plaats middels een aangetekende brief, met reden voor de opzegging.
2. CARMEN is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, indien na het sluiten van de overeenkomst CARMEN ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van CARMEN kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
3. Voorts is XXXXXX bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van CARMEN kan worden gevergd.
4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van XXXXXX op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien CARMEN de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
5. Indien CARMEN tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
6. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is de Opdrachtgever verplicht tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten daardoor direct en indirect ontstaan.
7. Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet- nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is CARMEN gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
8. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door XXXXXX, zal XXXXXX in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor CARMEN extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij XXXXXX xxxxxx aangeeft.
9. Partijen kunnen de overeenkomst onmiddellijk, door middel van een schriftelijke verklaring, ontbinden in de volgende gevallen:
a. het faillissement van de wederpartij is aangevraagd of uitgesproken
b. de wederpartij heeft surséance van betaling aangevraagd of aan de wederpartij is surséance van betaling verleend
c. de toepasselijkheid van titel III van de Faillissementswet wordt uitgesproken
d. de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of anderszins feitelijk beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen
e. Handelingen of gedragingen van de wederpartij, dan wel feitelijke omstandigheden, de wederpartij betreffende, geven goede grond te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen
f. de fiscus maakt jegens Opdrachtgever gebruik van haar rechten uit de Invorderingswet
In deze gevallen zijn de vorderingen van XXXXXX onmiddellijk opeisbaar. Ontbinding op grond van deze bepaling geeft de wederpartij geen recht op schadevergoeding.
10. In geval van liquidatie, (aanvragen van) surséance van betaling of faillissement, beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het CARMEN vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van XXXXXX op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
11. Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan-/ afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
artikel 5 Onderzoek, reclames
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden en / of het factuurbedrag dienen door de Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan CARMEN. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat CARMEN in staat is adequaat te reageren.
2. Een reclame als in het eerste lid bedoeld, schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
3. Indien een klacht gegrond is, zal XXXXXX de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
4. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal XXXXXX slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 8.
5. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.
artikel 6 Overmacht
1. XXXXXX is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop XXXXXX geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XXXXXX niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van XXXXXX of van derden daaronder begrepen. XXXXXX heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat XXXXXX haar verbintenis had moeten nakomen.
3. XXXXXX kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voorzoveel CARMEN ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is XXXXXX gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
artikel 7 Betaling en incassokosten
1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door XXXXXX aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door XXXXXX aangegeven. XXXXXX is gerechtigd om periodiek te factureren.
2. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
3. XXXXXX heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. CARMEN kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. XXXXXX kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
4. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan XXXXXX verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
5. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien CARMEN echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
artikel 8 Aansprakelijkheid
1. Indien CARMEN aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
2. XXXXXX is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat XXXXXX is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
3. Indien CARMEN aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van CARMEN beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
4. De aansprakelijkheid van CARMEN is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval.
5. XXXXXX is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van XXXXXX aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan CARMEN toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. XXXXXX is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van XXXXXX of haar leidinggevende ondergeschikten.
artikel 9 Vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart CARMEN voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan CARMEN toerekenbaar is. Indien CARMEN uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden XXXXXX zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is DA, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van XXXXXX en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 10 Geheimhouding en exclusiviteit
1. XXXXXX is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke- of beroepsregelen CARMEN een informatieplicht opleggen.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, CARMEN gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en CARMEN zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is CARMEN niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
3. Het door Opdrachtgever in het kader van de overeenkomst verstrekte materiaal wordt onmiddellijk geretourneerd na een daartoe verstrekkend verzoek van Opdrachtgever.
4. XXXXXX is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor publicaties of statistische of vergelijkende doeleinden.
5. Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is XXXXXX niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
6. XXXXXX behoudt zich het recht om de naam van Opdrachtgevers ten behoeve van het verstrekken van referenties bekend te maken.
Artikel 11 Intellectueel eigendom
1. XXXXXX behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. XXXXXX heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, analyses, documentatie, rapporten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te reproduceren, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
Artikel 12 Overname van personeel
1. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede 1 jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met XXXXXX, medewerkers van XXXXXX of van ondernemingen waarop XXXXXX ter uitvoering van deze overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
artikel 13 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij CARMEN partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
2. De rechter in ‘s Gravenhage is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft XXXXXX het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
artikel 14 Vindplaats en wijziging voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn op te vragen bij XXXXXX en tevens te raadplegen op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
2. Van toepassing is steeds de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met CARMEN.
3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.
Amersfoort / Maasdijk, 1 januari 2010