VERKOOPVOORWAARDEN RENISHAW BENELUX B.V. (ALGEMEEN)

VERKOOPVOORWAARDEN RENISHAW BENELUX B.V. (ALGEMEEN)

Van kracht vanaf 20 maart 2024

In deze voorwaarden betekent 'verkoper' Renishaw Benelux B.V., met ondernemingsnummer 20116168 en met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxxx; 'koper' betekent een klant die een bestelling plaatst bij verkoper en die wordt geaccepteerd door verkoper; 'goederen' betekent onderdelen waarnaar wordt verwezen op de orderbevestiging van verkoper, met uitzondering van de diensten; 'apparatuur' betekent de apparatuur die door verkoper wordt geleverd zoals aangegeven op de orderbevestiging van verkoper; 'software' betekent de computerprogramma's die door verkoper aan koper worden geleverd, als onderdeel van of in samenhang met de apparatuur, of afzonderlijk, onderworpen aan een licentie die door verkoper aan koper is toegekend ('licentie') en opgenomen in een document bijgevoegd bij de software (ongeacht of deze is ondertekend door de partijen) of is geïncorporeerd in de software, maar sluit de softwareprogramma's van derden waarvoor koper een licentie heeft uit, en indien anders schriftelijk overeengekomen, heeft koper alleen een licentie om de software te gebruiken voor het beoogde doel; 'diensten' betekent alle installaties, uitvoeren van opdrachten, kalibreren, programmeren van onderdelen, trainingen, onderhoud en andere dergelijke diensten die door verkoper worden geleverd, en waarnaar wordt verwezen op de orderbevestiging van verkoper en elke geschreven beschrijving of specificatie die koper heeft ontvangen ('dienstenspecificatie'); 'bestelling' betekent de te leveren goederen van alle diensten, zoals aangegeven op de orderbevestiging of op de dienstenspecificatie van verkoper; 'intellectuele eigendomsrechten' betekent alle patenten, handelsmerken, geregistreerde ontwerpen en alle toepassingen om ze te registeren, auteursrechten of ontwerprechten of alle rechten die gelijk of overeenkomstig zijn aan al deze overal ter wereld; 'incoterm' betekent een van de reeksen van bedingen gedefinieerd door Incoterms 2020.

1.Sluiting van het contract

A. Prijsopgave van verkoper zijn voorgelegd in deze voorwaarden en zijn geen aanbiedingen ter acceptatie. De bestellingen van koper zijn niet bindend voor verkoper. Een contract komt alleen tot stand op de datum waarop verkoper een geschreven orderbevestiging afgeeft over deze voorwaarden en het 'contract' betekent de geschreven orderbevestiging, alle andere bedingen of gerefereerde documenten over de orderbevestiging en andere bedingen opgenomen in deze voorwaarden. Deze voorwaarden vervangen alle voorwaarden in de bestelling van koper, die bij dezen expliciet worden verworpen. Geen andere bedingen, voorwaarden of voorstellingen over de goederen en diensten zijn van toepassing, behalve indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door verkoper. Geen verandering of verklaring van afstand van deze voorwaarden zal van kracht zijn, behalve door een schriftelijk getekend document opgesteld door een gevolmachtigde vertegenwoordiging van elke partij. De licentie prevaleert over deze voorwaarden wanneer er enige tegenstrijdigheid bestaat.

B. De goederen of alle onderdelen hiervan worden verkocht, zijn onderworpen aan: (i) of de EXW (ex works

- af fabriek); of (ii) een andere Incoterm waarnaar wordt verwezen in het contract van verkoper; en de relevante Incoterm wordt opgenomen in het contract. Wanneer er enige tegenstrijdigheid bestaat, wordt de volgorde (i) alle andere bedingen of documenten waarnaar wordt verwezen in het contract, (ii) deze voorwaarden, en (iii) de Incoterm.

C. Er is sprake van contractbreuk indien koper een bestelling annuleert nadat verkoper het heeft geaccepteerd. De partijen komen overeen dat wanneer verkoper de goederen, diensten of enig ander onderdeel hiervan volgens de specificaties van koper levert, de verkoper verlies zal leiden door een dergelijke breuk. Wanneer koper de bestelling annuleert na acceptatie, komt koper overeen verkoper alle gemaakte kosten voor het uitvoeren van de bestelling en alle andere bijkomstige kosten door verkoper gemaakt te vergoeden, als op de dag van annulering, en te betalen in overeenstemming met de factuur van de verkoper voor die kosten.

D. Wanneer het als een contractsvoorwaarde in het Contract is opgenomen dat koper voor het vervallen van de leveringsdatum een kredietbrief opent of een deel of het geheel van de goederen en diensten betaalt, krijgt verkoper door het niet nakomen van deze verplichting het recht het Contract door koper als geannuleerd te beschouwen, en verkoper kan de bedragen onder 1C hierboven factureren.

2. Prijs en Betaling

A. Behalve indien anders schriftelijk overeengekomen, of voorzien in de relevante Incoterm, zijn alle aangegeven prijzen: (i) al fabriek bij het bedrijf van de verkoper, (ii) exclusief enige geldende belasting over de toegevoegde waarde, die extra betaald dient te worden; en (iii) onderhevig aan veranderingen en kunnen worden vervangen door de gangbare prijzen op de leveringsdatum.

B. De prijs van de goederen omvat alle zaken waarvoor verkoper aansprakelijk is onder de relevante Incoterm.

C. Behalve indien anders schriftelijk overeengekomen, dient koper alle facturen van verkoper binnen 30 dagen na het einde van de maand van de factuurdatum volledig te betalen (in vrijgegeven gelden).

D. Verkoper kan rente in rekening brengen over niet betaalde geldsommen ter hoogte van de wettelijke commerciële rentevoet zoals gedefinieerd in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek, die verkoper kan eisen voor te late betalingen, toenemend per dag totdat de betaling is ontvangen.

E. Alle openstaande bedragen zullen volledig worden betaald zonder verrekening, tegenvordering, vermindering of inhouding.

3. Levering en acceptatie

A. Alle leveringsdatums zijn geraamd en de werkelijke leveringstijd wordt niet gezien als een strikte deadline (fatale termijn). Verkoper is niet aansprakelijk voor beschadigingen of anderszins voor het niet leveren of te laat leveren van de goederen, diensten of enig onderdeel hiervan, voor welke reden dan ook, of voor enige direct of indirect verlies dat hieruit voorkomt.

B. Wanneer verkoper het geheel of een deel van de goederen of diensten niet kan leveren door een oorzaak die redelijkerwijs niet door verkoper kan worden gecontroleerd, inclusief enige en alle vertragingen die (in)direct worden veroorzaakt door (overheidsrestricties met betrekking tot) Brexit, de Covid-19- pandemie of een situatie van overmacht (zoals uiteengezet in voorwaarde 11A), wordt de leveringstijd uitgebreid met een periode die gelijk is aan de tijdsduur van de oorzaak van de vertraging van de levering. Wanneer de voorwaarde van toepassing is, zal verkoper leveren en koper het voor dit deel van de goederen en diensten aannemen en betalen, aangezien verkoper in staat is in overeenstemming met het contract te leveren.

C. Verkoper mag de goederen in een of meerdere verzendingen of termijnen leveren, behalve indien uitdrukkelijk anders overeengekomen. In alle gevallen waar een levering in meerdere verzendingen of termijn is gemaakt, dient elke verzending of termijn onder een apart contract te vallen en kan apart worden gefactureerd; en door annulering van enige verzending of termijn komen contracten van andere zendingen en termijnen niet te vervallen.

D. Levering geschiedt in overeenstemming met de relevante Incoterm.

E. In het geval koper de goederen bij het bedrijf van de verkoper afhaalt, geschiedt dit binnen zeven dagen na ontvangst van kennisgeving van verkoper dat de goederen klaar staan voor verzending. Anders kan verkoper, koper kosten in rekening brengen voor het niet ophalen van de goederen die klaarstaan voor koper. Wanneer verkoper het transport voor deze goederen heeft geregeld, wordt ervan uitgegaan dat koper deze heeft ontvangen, behalve wanneer koper, verkoper schriftelijk op de hoogte stelt over het niet leveren van de goederen binnen de factuurvervaldatum van de betreffende factuur.

F. Er is schriftelijk overeengekomen dat de goederen die worden verkocht zijn onderworpen aan een voorafgaande controle door koper. Deze controle vindt plaats bij verkoper en zo gauw koper of de vertegenwoordigers hiervan de goederen heeft of hebben gecontroleerd en goedgekeurd, wordt er overtuigend aangenomen dat de goederen in overeenstemming zijn met het contract en worden geaccepteerd; en voorwaarde 3H hieronder is niet van toepassing met betrekking tot deze goederen.

G. Voor bestellingen die alleen gaan om goederen en diensten, of diensten die later worden geleverd dan de goederen waarbij ze horen, wordt voor de acceptatie van de goederen en diensten geacht dat dit gebeurt binnen zeven dagen na de leveringsdatum; en wanneer de goederen in gebruik zijn genomen. Voor bestellingen die bestaan uit goederen en diensten, die tegelijk met de goederen dienen te worden geleverd, wordt de acceptatie van de goederen geacht plaats te vinden op de datum dat het installatierapport van verkoper wordt ondertekend door koper.

H. Indien, voordat acceptatie plaatsvindt, koper aan verkoper op bevredigende manier kan aantonen dat de goederen niet in overeenstemming zijn met het contract, zal het enige mogelijke verhaal voor koper, naar keuze van verkoper, beperkt zijn tot vervanging van de goederen of de teruggave van de aankoopprijs tegen het retourneren van de goederen.

4. Eigendom en Risico

A. Het risico van verlies of beschadiging van de goederen gaat op het moment van levering over op koper als gespecificeerd door de relevante Incoterm.

B. Eigendom van de goederen of van de materiële leveringen gaat niet over op koper totdat verkoper het volledige bedrag voor de goederen en diensten heeft ontvangen (in vrijgegeven gelden). Indien koper niet tijdig voor de goederen en diensten betaalt, is verkoper gerechtigd om onmiddellijk alle goederen en diensten (of de waardepapieren hiervan) te retourneren. Xxxxx geeft verkoper hierbij onherroepelijk toestemming om in dat geval goederen, leveringen of documenten terug te halen en daarvoor het bedrijf

van koper te betreden. Verzoek voor het terughalen van de goederen, leveringen of documenten door verkoper beïnvloedt geen andere wettelijke rechten van verkoper. Totdat de eigendom van de goederen (inclusief leveringen) is overgegaan op koper, zal koper: (i) die goederen gescheiden bewaren van alle andere goederen die koper bewaart zodat ze direct identificeerbaar blijven als het eigendom van verkoper;

(ii) identificatiemarkeringen, nummers of verpakkingen van die goederen niet verwijderen, beschadigen of verbergen; en (iii) die goederen in goede staat en verzekerd houden.

5. Koper blijft in gebreke

A. Verkoper kan naar keuze alle verdere leveringen die onder het contract vallen, annuleren of uitstellen indien koper: (i) de te betalen som vallend onder dit contract of enig ander contract tussen verkoper en koper niet tijdig betaalt; (ii) zijnde een natuurlijk persoon komt te overlijden, een wettelijke schuldsanering krijgt of failliet gaat; (iii) zijnde een bedrijf uitstel van betaling krijgt, failliet gaat, in liquidatie gaat of indien een beheerder of ontvanger of administratief ontvanger is aangesteld over alle of delen van het bedrijf, de eigendommen of assets; (iv) enige overeenkomst of constructie aangaat, of aanbiedt deze aan te gaan, met zijn crediteuren; of (v) schade lijdt door enige van deze of vergelijkbare voorvallen onder de wetten van een rechtsgebied waarin koper is opgenomen, inwoner is of zijn bedrijf uitvoert.

B. Xxxxx brengt verkoper onmiddellijk op de hoogte als zich enige van de voorvallen in (ii)-(v) voordoen. In geval van overlijden dragen vertegenwoordigers van de koper zorg voor deze berichtgeving.

6. Defecten

A. Onderworpen aan voorwaarden 6B en 6F zorgt verkoper bij defecten aan de apparatuur die zich voordoen bij goed gebruik voor herstel hiervan door reparatie of, naar zijn keuze, door het leveren van een vervanging binnen een periode van:

(i) 12 maanden; of

(ii) 15 maanden, wanneer koper een fabrikant is van apparatuur voor herverkoop met de apparatuur als een integraal gedeelte van de apparatuur van de fabrikant, of heeft de apparatuur gekocht voor herverkoop en hergebruik; of

(iii) binnen een tijd zoals aangegeven in enig andere garantieperiode voor de apparatuur of onderdelen van de apparatuur zoals gespecificeerd in het contract of de documentatie van verkoper die bij de apparatuur wordt meegeleverd,

nadat (i) de apparatuur is verstuurd, of (ii) wanneer de apparatuur wordt geïnstalleerd door of in opdracht van verkoper, de datum waarop het installatierapport van de verkoper wordt ondertekend door koper, of

(iii) een andere datum die is gespecificeerd in het contract of de documentatie van verkoper die bij de apparatuur wordt meegeleverd, ('begindatum garantie') en die slechts afkomstig is van foute materialen of door slecht vakmanschap. Na de reparatie of vervanging start geen nieuwe garantietermijn en de oorspronkelijke periode van 12 of 15 maanden of een anders gespecificeerde periode (afhankelijk van welke van toepassing is) blijft onveranderd vanaf de begindatum van de garantie. Titel 1 (Koop) van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zal niet van toepassing zijn.

B. Verkoper is niet aansprakelijk voor de kwaliteit, prestatie of geschiktheid voor gebruik van de door een derde partij gefabriceerde hardware of verleende softwarelicentie, die alleenstaande onderdelen zijn of anderszins extern of optioneel bij de goederen worden geleverd. Xxxxxxxx zal zich echter inspannen om aan koper enige garantie door te geven die verkoper heeft ontvangen van een leverancier.

C. Wanneer koper, verkoper binnen 90 dagen (of een andere periode zoals aangegeven in het contract of de licentie) na de begindatum van de garantie inlicht dat de software niet wezenlijk voldoet aan de verwachte specificaties bij goed gebruik, vervangt of repareert verkoper de software binnen een redelijke termijn na kennisgeving. Er wordt geen garantie gegeven dat de software geen bugs of fouten bevat. Deze voorwaarde 6C vormt de enige remedie van koper met betrekking tot de software.

D. Wanneer koper, verkoper binnen 90 dagen (of een andere periode zoals aangegeven in het contract) na de begindatum van de garantie inlicht dat enige van de diensten of leveringen niet zijn geleverd terwijl gebruik is uitgevoerd met redelijke zorgvuldigheid en bekwaamheid, of niet wezenlijk voldoen aan enige dienstenspecificatie, voert verkoper de relevante diensten opnieuw uit binnen een redelijke termijn na kennisgeving. Deze voorwaarde 6D vormt de enige remedie van koper met betrekking tot de diensten.

E. De garantie in deze voorwaarden sluiten alle voor consumptiegeschikte onderdelen uit.

F. Verkoper kan alleen aangesproken worden voor defecten indien koper onmiddellijk volledige schriftelijke informatie verschaft aan verkoper over de gebruiksomstandigheden waaronder het geclaimde defect zich voordeed, en de apparatuur of relevante onderdelen of leveringen op eigen kosten naar verkoper terugzendt.

G. Goederen terugzenden naar verkoper gebeurt op risico van koper. Gerepareerde en vervangen onderdelen worden op kosten van verkoper verzonden naar het door koper opgegeven adres.

H. Wanneer verkoper geen defect kan ontdekken in de door koper gezonden goederen of leveringen, kan verkoper de kosten voor 'geen fouten gevonden' in rekening brengen voor koper, die worden berekend op basis van het op dat moment geldige uurtarief van een gekwalificeerd technicus voor het testen van de goederen of leveringen, plus toepasselijke leveringskosten.

I. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk, of contractueel, onrechtmatige daad of anderszins, voor enig defect, schade of verminderde prestatie aan enige delen van de goederen of leveringen, of voor enige apparatuur die wordt onderhouden als onderdeel van de diensten ('onderhouden onderdelen'), of voor enig direct of indirect verlies. De voorwaarden 6A en 6C zijn niet langer van toepassing, wanneer de goederen, leveringen of onderhouden onderdelen na levering zijn:

(i) gebruikt voor enig doel dat niet in de verkopers gebruiksaanwijzingen staat;

(ii) geïnstalleerd, gebruikt of opgeslagen op een manier die niet in nauwkeurige overeenstemming is met de verkopers gebruiksaanwijzingen, of anderszins onder de aandacht van koper zijn gebracht, inclusief wanneer de installatie is uitgevoerd door personeel dat niet gevolmachtigd is door verkoper;

(iii) gebruikt voor materialen, apparatuur of software die niet in de verkopers gebruiksaanwijzingen zijn opgenomen;

(iv) zijn beschadigd, misbruikt of verwaarloosd, na gebruik niet correct gereinigd of bewaard werden, of gewijzigde of ontbrekende herkenningstekens of -nummers vertonen;

(v) op enigerlei wijze veranderd of aangepast werden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van verkoper;

(vi) zijn beschadigd wegens gebruik of handelingen nadat ze een defect gingen vertonen;

(vii) zijn beschadigd wegens storing of schommeling van elektrische stroom of milieusystemen; of

(viii) zijn beschadigd door brand, overstroming, diefstal, overmacht, oorlog, terrorisme of een vergelijkbaar voorval,

en verkoper kan koper in dergelijke gevallen factureren voor alle reparatie aan de goederen, leveringen of onderhouden onderdelen.

J. De beslissing van verkoper over alle zaken die in deze voorwaarde 6 zijn opgenomen, en in het bijzonder (zonder het bovenstaande te beperken) over de aard en oorzaak van defecten en mankementen, zijn definitief en bindend voor koper.

7. Aangepaste en op maat gemaakte goederen

A. Wanneer de goederen zijn geproduceerd of aangepast volgens het ontwerp of configuratie zoals koper dat heeft gespecificeerd of opgegeven, verklaart en garandeert koper aan verkoper dat:

(i) de goederen zo zijn ontworpen dat ze de intellectuele eigendomsrechten van derde partijen niet schenden;

(ii) de goederen worden gebruikt voor het beoogde ontwerp of doel (en als zodanig stemt koper overeen dat verkoper niet verantwoordelijk is voor enig defect in ontwerp en configuratie); en

(iii) koper zichzelf ervan gewist dat alle nodige testen en onderzoeken zijn uitgevoerd of worden uitgevoerd voordat de goederen in gebruik worden genomen, om ervoor te zorgen dat de goederen zijn ontworpen, gemaakt en uitvoerbaar zijn voor veilig gebruik zonder risico voor gezondheid of veiligheid voor enige persoon die de goederen gebruikt of er in de buurt is.

B. Xxxxx stelt verkoper schadeloos tegen alle acties, rechtsvervolging, claims, aanspraken, boetes, rente, kosten en uitgaven welke verkoper eventueel kan ondergaan of krijgen in verband met enige claim van enige derde partij die feiten aanvoert die, indien vastgesteld, een breuk van kopers voorstelling en garanties van deze voorwaarde kenbaar maken.

8. Dienstverlening; en gebruik en plaatsing van goederen

A. Koper zal: (i) volledige samenwerking verlenen aan verkoper in verband met de diensten; (ii) verkoper en diens vertegenwoordigers geven toegang tot het bedrijf van koper zoals dat redelijkerwijs vereist is om de diensten uit te voeren; (iii) de juiste informatie en het nodige correcte materiaal verlenen dat verkoper misschien nodig heeft om de diensten te leveren; (iv) verkoper alle informatie geven over regels en richtlijnen aangaande gezondheid en veiligheid en enige andere beveiligingseisen die van toepassing zijn in het bedrijf van koper; (v) zodanig werk uitvoeren in het bedrijf van koper dat nodig is voor het leveren van de diensten van verkoper, in overeenstemming met de redelijke aanwijzingen van verkoper; en (vi) geheel verantwoordelijk voor het beoordelen en voldoen aan alle wettelijke en voorgeschreven gezondheids- en veiligheidsvoorwaarden in het bedrijf van koper, zodat de diensten kunnen worden geleverd.

B. Koper moet alle gebruiksaanwijzingen en/of adviezen van koper, inclusief die in de catalogus of de brochures van verkoper of die anderszins aan koper ter kennis zijn gegeven, onder de aandacht brengen

van iedereen die de goederen gebruikt, of wanneer koper de goederen doorverkoopt dit doorgeven aan iedereen aan wie wordt doorverkocht. Koper neemt de nodige stappen om te garanderen dat er geschikte gebruiksinformatie is over het beoogde gebruik van de goederen en over alle voorwaarden die nodig zijn om te garanderen dat wanneer ze in gebruik worden genomen ze veilig zijn en geen risico voor de gezondheid opleveren.

C. Koper mag enige markering op de goederen die de gebruiker inlichten over gebruiksaanwijzingen en adviezen van verkoper niet verwijderen. Wanneer koper de goederen doorverkoopt zal hij dit ook eisen van zijn inkoper.

D. Wanneer koper of zijn inkoper gebruiksinformatie verlangen over waarvoor de goederen zijn ontworpen en getest, en over enige voorwaarden ter garantie van hun veiligheid en dat ze bij ingebruikneming geen gevaar voor de gezondheid opleveren, zodat ze aan verplichtingen voldoen volgens wettelijke vereisten aan gezondheid en veiligheid op het werk, dient verkoper dergelijke informatie te geven, onderworpen aan een vergoeding van de gemaakte kosten voor het verkrijgen van dergelijke informatie.

E. Koper dient verkoper schadeloos te stellen tegen alle aansprakelijkheden, verliezen, belangen, kosten en uitgaven die verkoper kan ondergaan of krijgen in verband met enige claim door een derde partij die feiten aanvoert, indien vastgesteld, een breuk van kopers ondernemen, voorstellingen en garanties kunnen aanduiden opgenomen in deze voorwaarde 8; of een breuk door enige inkoper van koper van enig ondernemen waartoe koper verplicht is volgens deze voorwaarde 8 dit te eisen van de inkoper .

F. Wanneer de nationale wetgeving betreffende elektrisch afval en elektronische apparatuur van het land waar verkoper de goederen naartoe stuurt, het verkoper toelaat deze verantwoordelijkheid te delegeren naar koper, is koper verantwoordelijk voor de afvalverwerking van de goederen in overeenstemming met de nationale wetgeving, op eigen kosten. Wanneer dit verkoper niet is toegestaan, is verkoper verantwoordelijk voor veilige afvalverwerking van de goederen in overeenstemming met de relevante nationale wetgeving, op eigen kosten.

9. Intellectuele eigendomsrechten

A. Niets in deze overeenkomst verandert de eigendom van reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten. Intellectuele eigendomsrechten die speciaal voor koper zijn gemaakt als onderdeel van de leveringen worden bij dezen bij voorbaat overgedragen, onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat koper alle openstaande bedragen heeft betaald in verband met de ontwikkeling van deze intellectuele eigendomsrechten. Alle andere intellectuele eigendomsrechten zullen de partij toebehoren die ze heeft gemaakt.

X. Xxxxxxxxxx 0X is van toepassing wanneer een claim wordt ingesteld tegen koper dat enige delen van de goederen of enig gebruik van de goederen betreffende hun beoogde doel, de intellectuele eigendomsrechten van enige persoon schendt, behalve wanneer (a) voorwaarde 7 van toepassing is, of

(b) (i) koper heeft toegestaan dat de goederen worden veranderd of (ii) de goederen zijn gebruikt zoals uiteengezet in voorwaarde 6I (iii), en dat in een van deze gevallen de claim zich niet had voorgedaan wanneer de verandering of een dergelijk gebruik er niet was geweest.

C. Op voorwaarde dat koper, verkoper direct schriftelijk inlicht van enige claim van het type zoals uiteengezet onder voorwaarde 9B en verkoper (indien deze dit wenst) toestaat de volledige controle van de verdediging en de schikking van de claim op zich te nemen, zal verkoper alle kosten en schade betalen die koper tijdens gerechtelijke acties oploopt op basis van een dergelijke claim.

D. Wanneer enige claim van het type waarnaar wordt verwezen in voorwaarde 9B wordt gemaakt of volgens de mening van verkoper zou kunnen worden gemaakt, dan is of (i) verkoper gerechtigd ten bate van koper een licentie voor het gebruik van de goederen en/of software voor hun beoogde doel te verkrijgen, of de goederen te veranderen of te vervangen ter voorkoming van schending zonder wezenlijk hun bruikbaarheid voor hun beoogde doel te verminderen, of (ii) wanneer de middelen onder (i) volgens verkoper niet uitvoerbaar zijn tegen haalbare kosten, kan verkoper eisen van koper de goederen tegen de oorspronkelijke prijs terug te kopen, na doorberekening van een waardevermindering op lineaire basis over de gebruiksduur van de goederen, zoals verkoper redelijkerwijs bepaalt.

E. Xxxxxxxx heeft geen andere of verdere aansprakelijkheid met betrekking tot de aangevoerde schending van enige intellectuele eigendomsrechten anders dan gespecificeerd in deze voorwaarde 9.

F. Alle tekeningen, materialen, specificaties en andere gegevens door verkoper ('materialen') en alle intellectuele eigendomsrechten hiermee verbonden, blijven eigendom van verkoper en, behalve waar ze al openbaar beschikbaar zijn gemaakt door verkoper. Koper behandelt deze materialen vertrouwelijk en gebruikt ze niet voor een ander doel dan waarvoor ze zijn bedoeld. Koper zal de materialen onmiddellijk vernietigen of retourneren aan verkoper op verzoek van de verkoper en in alle gevallen, direct nadat is voldaan aan de claims van de koper voor de materialen.

10. Beperking van aansprakelijkheid

A. DEZE VOORWAARDE GEEFT DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER WEER BETREFFENDE CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), BREUK VAN WETTELIJKE PLICHT, ONJUISTE VOORSTELLING, OF ANDERSZINS VOORTKOMEND ONDER OF IN VERBAND MET HET CONTRACT.

B. Alle garanties, voorwaarden en bepalingen uit hoofde van de wet worden zoveel mogelijk uitgesloten.

C. Niets in deze voorwaarden sluit de aansprakelijkheid van verkoper uit, of beperkt deze bij overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van verkoper, of bij fraude of frauduleuze onjuiste voorstelling, of bij schade die wordt veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid, of voor enig andere zaak ingevolge waarvan het onwettig is voor verkoper om zijn aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken.

D. Onderworpen aan voorwaarde 10B en 10C hierboven is de totale aansprakelijkheid van verkoper, hetzij contractueel of niet contractueel, voortkomend onder of in verband met het contract beperkt tot het lagere bedrag van (i) de totale prijs die door koper is betaald onder het contract of (ii) 50.000,- Euro. Verder, en onderhevig aan dergelijke totale aansprakelijkheid:

(i) De aansprakelijkheid van verkoper voor defecten is beperkt tot de verplichtingen in voorwaarden 3H en 6;

(ii) De aansprakelijkheid van verkoper voor niet nakomen van de verplichtingen in voorwaarde 6 is beperkt tot de prijs van het betreffende deel van de goederen of diensten in kwestie;

(iii) De aansprakelijkheid van verkoper voor claims van intellectuele eigendomsrechten is beperkt tot de verplichtingen in voorwaarde 9;

(iv) De aansprakelijkheid van verkoper voor schade aan materieel eigendom is beperkt tot herstel of vervanging van beschadigd eigendom;

(v) Verkoper is niet aansprakelijk voor enig direct of indirect verlies van winst, opbrengst, gegevens, contracten, handel of goodwill, of voor enig direct of resulterend verlies, of enige claims van derde partijen;

(vi) Verkoper is niet aansprakelijk voor enige claim, tenzij (a) aan verkoper alle informatie over de claim is gegeven binnen 1 maand nadat het geëiste bekend werd aan koper en (b) wettelijke procedures vanwege de claim binnen 12 maanden na die datum worden gestart.

E. Wanneer koper de goederen of de leveringen doorverkoopt door opneming in de producten van koper, dient koper, verkoper schadeloos te stellen voor enige claims van derde partijen die voortkomen uit defecten in de producten van koper. Dit is niet van toepassing wanneer het defect door de goederen en de leveringen van verkoper is veroorzaakt.

11. Overmacht, Brexit en Covid-19

A. Verkoper zal op geen enkele manier aansprakelijk zijn jegens koper voor het niet tijdig of volledig naleven van een verplichting onder het contract als een dergelijke niet-naleving het gevolg is van een situatie van overmacht, inclusief: (i) force majeure, overstroming, droogte, aardbeving of andere natuurramp; (ii) griepuitbraak, epidemie of pandemie; (iii) terroristische aanval, burgeroorlog, civiele onrust of rellen, (dreiging of voorbereiding van) oorlog of gewapend conflict; (iv) instelling van sancties, embargo of het verbreken van diplomatieke relaties; (v) een wet of actie van de overheid of overheidsinstantie, inclusief zonder beperking het instellen van een export- of importrestrictie, quotum of verbod; (vi) brand, explosie of ongeluk; (vii) arbeids- of handelsgeschillen, stakingen of uitsluitingen; (viii) wanprestaties van leveranciers of onderaannemers; (ix) onderbreking of storing van nutsvoorzieningen of connectiviteitsdiensten en (x) elke andere gebeurtenis buiten de controle van verkoper, op voorwaarde dat een dergelijke gebeurtenis niet te wijten is aan verkoper op grond van artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek.

B. Verkoper mag het contract (gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder aansprakelijkheid of kosten op te lopen in het geval van: (i) een situatie van overmacht zoals uiteengezet in voorwaarde 11A; (ii) wijzigingen in de toepasselijke wetgeving of regelgeving of reisbeperkingen, inclusief lockdowns en quarantainemaatregelen, die worden veroorzaakt door Brexit, Covid-19 of anderszins, die het vermogen van verkoper om de goederen of diensten aan koper te leveren voorkomen, verbieden of beperken. Verkoper kan naar eigen goeddunken en indien mogelijk in overleg met koper (i) vergelijkbare goederen aanbieden ter vervanging of (ii) een pro rata restitutie van betaalde kosten bieden aan koper, na aftrek van de kosten voor al het verrichte werk van verkoper om te voldoen aan het contract en andere onvermijdelijke uitgaven en opgelopen kosten, die op de datum van beëindiging verschuldigd zijn in overeenstemming met verkopers factuur voor die kosten. Elke aangeboden

vervanging of restitutie wordt beschouwd als de volledige en uiteindelijke vereffening van elke aansprakelijkheid die voortvloeit uit beëindiging onder voorwaarde 11B.

12. Exportcontrole

A. De acceptatie door verkoper van de bestelling van koper is op voorwaarde van ontvangst van elke exportlicentie, bewijs, antwoord op een tariefonderzoek van de geldende regering(en), of andere vereiste documentatie door de geldende autoriteiten om te voldoen aan de geldende exportcontroles. Koper erkent dat wanneer verkoper dient te voldoen aan dergelijke exportcontroles, er een vertraging in het transport kan zijn, en onverminderd het recht onder voorwaarde 3A, stemt deze in dat verkoper niet aansprakelijk is voor een dergelijke vertraging.

B. Wanneer koper van plan is enig onderdeel te exporteren of opnieuw te exporteren na ontvangst van verkoper (inclusief met uitvoer gelijkgestelde verkoop), dient koper alle benodigde licenties aan te vragen en te verkrijgen voor het gebruik en/of export van het onderdeel.

13. Wederuitvoer naar Rusland

A. De koper zal geen goederen die in het kader van of in verband met dit contract zijn geleverd en die onder het toepassingsgebied van artikel 12g van Verordening van de Raad (EU) nr. 833/2014 vallen, direct of indirect naar Rusland of voor gebruik in Rusland verkopen, uitvoeren of wederuitvoeren.

B. De koper zal alles in het werk stellen om ervoor te zorgen dat het doel van voorwaarde 13A niet gefrustreerd wordt door derden verderop in de commerciële keten, met inbegrip van mogelijke distributeurs of wederverkopers, en zal een adequaat controlemechanisme invoeren en handhaven om de naleving van voorwaarde 13A te verzekeren.

C. Elke inbreuk op deze voorwaarde 13 zal een wezenlijke inbreuk vormen op een essentieel element van dit contract en de verkoper zal het recht hebben om het contract met onmiddellijke ingang te beëindigen en de koper zal de verkoper vrijwaren tegen alle aansprakelijkheden, verliezen, rente, kosten en uitgaven die de verkoper kan lijden of oplopen onder of in verband met deze inbreuk.

D. De koper zal de verkoper onmiddellijk op de hoogte brengen indien er een inbreuk op deze voorwaarde 13 heeft plaatsgevonden of indien hij redelijke gronden heeft om een dergelijke inbreuk te vermoeden, en zal de verkoper of zijn gemachtigde vertegenwoordigers (onder voorbehoud van gepaste vertrouwelijkheidsverbintenissen) redelijke toegang verlenen tot zijn boekhouding en administratie met betrekking tot activiteiten onder dit contract om de naleving van deze voorwaarde 13 te verzekeren.

14. Geldend recht en bevoegde rechtbank

Het contract en enig geschil of enige claim die voortkomt uit of verbonden is aan het contract (hetzij contractueel of niet contractueel) valt onder en wordt geïnterpreteerd in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en koper onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, Nederland, maar verkoper mag het contract in elk rechtsgebied laten gelden.