ADVIES VAN HET COMITÉ VAN ONAFHANKELIJKE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:116 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Euronav NV
Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0860.402.767 RPR Antwerpen (Afdeling Antwerpen ("Euronav" of de "Vennootschap")
ADVIES VAN HET COMITÉ VAN ONAFHANKELIJKE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:116 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1 Inleiding
1.1 Achtergrond
De Vennootschap is voornemens om twee van haar Suezmax schepen, genaamd "Statia" en "Sapphira" (de "Schepen") te verkopen aan Bocimar International NV (de "Transactie").
Bocimar International NV is een Belgische naamloze vennootschap met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0468.590.271 (”Bocimar”). Zij is een 100%-dochtervennootschap van Belgische Scheepvaartmaatschappij-Compagnie Maritime Belge NV, een Belgische naamloze vennootschap met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0404.535.431 ("CMB").
In het kader van de Transactie, zullen de Vennootschap en Bocimar individuele memoranda of agreement aangaan, die de voorwaarden voor de verkoop van de Schepen uiteenzetten (de "MOAs"). Om de vlotte levering van de Sapphira te faciliteren, zal een kortetermijn time charter party tussen de Vennootschap en Bocimar worden aangegaan (de "Time Charter Party")
Op 15 april 2024 bezit CMB 80,51% van de aandelen in Euronav (wat 91,21% van de stemrechten vertegenwoordigt). Euronav houdt 11,73% van haar aandelen in eigen bezit. Bijgevolg controleert CMB de Vennootschap. CMB controleert Bocimar op gelijkaardige wijze. Om die reden is Xxxxxxx een verbonden partij van Euronav.
Op 9 september 2024 werd de mogelijkheid van de Transactie voorgesteld aan de directieraad van de Vennootschap na meerdere besprekingen tijdens de zomer tussen CMB en de Vennootschap. Aangezien Bocimar de tegenpartij is in de Transactie, heeft het directieraad de beslissing in verband met de Transactie naar de raad van toezicht van de Vennootschap verwezen, in toepassing van Artikel 7:117, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
Op 12 september 2024 hebben de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht verzocht een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit te brengen in overeenstemming met artikel 7:116 van het WVV met betrekking tot de voorgestelde Transactie.
1.2 Wettelijk kader
De procedure voorzien in artikel 7:116 WVV is van toepassing op elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van toezicht van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij.
Artikel 7:116 WVV bepaalt dat de raad van toezicht van een beursgenoteerde vennootschap beslissingen en verrichtingen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen (de "IAS") aan de voorafgaandelijke beoordeling moet onderwerpen van comité van drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht.
Xxxxxxx, de tegenpartij in de Transactie, is een verbonden partij van de Vennootschap in de zin van IAS 24. De Transactie is bijgevolg onderworpen aan deze procedure.
Als onderdeel van deze procedure moet een comité bestaande uit drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht vooraf een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen aan de raad van toezicht, waarin ten minste de volgende elementen worden behandeld:
(i) de aard van de beslissing of verrichting;
(ii) een beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen;
(iii) een beschrijving van eventuele andere gevolgen; en
(iv) de voor- en nadelen voor de Vennootschap, in voorkomend geval op termijn.
In dit verband moet het comité de voorgestelde beslissing of verrichting kaderen in het beleid van de Vennootschap en aangeven of, indien de beslissing of verrichting nadelige gevolgen aan de Vennootschap zou berokkenen, deze wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel dat deze kennelijk onrechtmatig is.
Hoewel de Time Charter Party in aanmerking komt voor een uitzondering voor transacties die voor de Vennootschap gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn, wordt die toch in dit advies besproken vanwege het verband met de Transactie.
1.3 Samenstelling van het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht
Het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht (het "Comité") bestaat uit Xxxxx Xx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxx. Zij bevestigen voor zover nodig dat ze onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:106 juncto artikel 7:87 van het WVV.
1.4 Experts
Het Comité kan zich, naar eigen keuze maar op kosten van de Vennootschap, laten bijstaan door één of meer experten.
Het Comité heeft Xxxxxxxxxx LLP gevraagd hen bij te staan als juridisch expert met juridisch advies aan het Comité en met het nazicht van de contractuele bepalingen van de overeenkomsten die de Vennootschap zal aangaan.
1.5 Basis voor dit advies
Dit advies werd gegeven op basis van de volgende documenten:
• de MOAs;
• de Time Charter Party;
• het waarderingscertificaat van Braemar Valuations Limited van 12 september 2024, besteld door de Vennootschap;
• een online waardering van VesselsValue van 12 september 2024, besteld door Xxxxxxx; en
• het waarderingscertificaat van Arrow Valuations van 12 september 2024, besteld door het Comité.
1.6 Vergaderingen van het Comité
De onafhankelijke leden van de raad van toezicht werden geïnformeerd over de voorbereiding van een mogelijke Transactie per e-mail van 12 september 2024.
Op 16 september 2024 is het Comité per videoconferentie bijeengekomen om de Transactie te bespreken.
Dit schriftelijke en gemotiveerde advies van het Comité is gericht aan de raad van toezicht van de Vennootschap, die zal besluiten over de Transactie.
2 Beschrijving van de voorgestelde Transactie
2.1 Algemene achtergrond en beschrijving van de voorgestelde Transactie
De Vennootschap is voornemens de Schepen te verkopen aan Bocimar, in overeenstemming met de voorwaarden van de respectieve MOAs. Daarnaast zal er tussen de partijen een kortetermijn Time Charter Partij worden aangegaan.
De twee Schepen zijn Suezmax-tankers gebouwd in Japan (door Universal Shipbuilding Corp. Tsu Shipyard). Ze varen onder Liberiaanse vlag. De Statia is gebouwd in 2006 en de Sapphira is gebouwd in 2008. De leeftijd van de Schepen is dus respectievelijk 18 jaar en 16 jaar. Per 30 juni 2024 is de gemiddelde leeftijd van de huidige vloot van de Vennootschap 4,75 jaar.
Wat het duurzaamheidsprofiel betreft, zijn de Schepen niet uitgerust met dual-fuel motoren. De Statia heeft een jaarlijkse efficiëntieratio van 2,9 gCO2 per DWT-mijl en de Sapphira heeft een jaarlijkse efficiëntieratio van 3,17 gCO2 per DWT-mijl. Per 1 september 2024 is de totale jaarlijkse efficiëntieratio van de huidige vloot van de Vennootschap 2,49 gCO2 per DWT-mijl.
2.2 Financiële aspecten van de Transactie
Overeenkomstig de Transactie zal de Vennootschap de Schepen aan Bocimar verkopen. De Schepen zijn gewaardeerd door twee onafhankelijke scheepsmakelaars. Terwijl Euronav Braemar aanstelde, stelde Bocimar VesselsValue aan. Elk van deze scheepsmakelaars is internationaal erkend voor hun scheepswaarderingsdiensten in de ruwe olietankersector.
Braemar Valuations Limited gaf een waarderingscertificaat uit op 12 september 2024 en een online waarderingsoefening werd uitgevoerd op VesselsValue op 12 september 2024. De resultaten zijn als volgt:
Scheepsmakelaar | FMW Statia op 12 september 2024 | FMW Sapphira op 12 september 2024 | Totale FMW op 12 september 2024 |
Braemar | 41.250.000 USD | 45.500.000 USD | 86.750.000 USD |
VesselsValue | 39.180.000 USD | 44.700.000 USD | 83.880.000 USD |
Zoals gebruikelijk in de scheepvaartindustrie, zijn deze waarderingen louter "desk appraisals" en zijn ze niet gebaseerd op een effectieve inspectie van de Schepen. Deze waardering is gebaseerd op een aantal factoren, waaronder een onderzoek van de informatie die beschikbaar is in publieke databases over elk Schip, precedenten van koop- en verkooptransacties, evenals een algemene analyse van de doorverkoopmarkt en omstandigheden.
De aankoopprijs voor de Schepen, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en Bocimar, is gebaseerd op het hoogste van de gecombineerde reële marktwaardeschattingen van de Schepen uitgevoerd door twee onafhankelijke, gerenommeerde scheepsmakelaars.
Als gevolg daarvan, bedraagt de totale aankoopprijs 86.750.000 USD voor de twee Schepen in totaal, die als volgt zal worden verdeeld: 41.250.000 USD voor de Statia en
45.500.000 USD voor de Sapphira.
Ter referentie heeft het Comité activawaarderingen verkregen van een andere scheepsmakelaar, namelijk Arrow Valuations. Arrow's waardering bedraagt 39.000.000 USD voor Statia en 46.000.000 USD voor Sapphira, in totaal 85.000.000 USD. Als gevolg daarvan ligt de gecombineerde aankoopprijs van de twee Schepen in lijn met de waardering van de andere twee scheepsmakelaars. Dit bevestigt dat de totale aankoopprijs de reële marktwaarde van de Schepen weerspiegelt, zoals onafhankelijk geverifieerd door drie verschillende gerenommeerde scheepsmakelaars.
2.3 Beschrijving van de belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde MOAs
De voorwaarden van de Transactie zijn voor elk van de Schepen afzonderlijk vastgelegd in de MOAs.
De MOAs zijn gebaseerd op het "Saleform 1993". Dit is een veelgebruikte en internationaal erkende standaardovereenkomst uitgegeven door de Norwegian Shipbrokers’ Association voor de aan- en verkoop van schepen. Hoewel het model van 2012 tegenwoordig vaker wordt gebruikt, is de versie van 1993 een beknopt model zonder verschil in de balans van rechten en verplichtingen van de partijen. In overeenstemming met de marktpraktijk in de industrie, gebruikt de Vennootschap regelmatig deze "Bimco"-modellen voor de aan- en verkoop van schepen.
De belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Transactie, zoals uiteengezet in de respectievelijke MOAs, kunnen als volgt worden samengevat:
• Aankoopprijs: De voorgestelde aankoopprijs bedraagt 41.250.000 USD voor de Statia en 45.500.000 USD voor de Sapphira. De aankoopprijzen zijn gebaseerd op de hoogste van de reële marktwaarde van de Schepen uitgegeven door onafhankelijke scheepsmakelaars Braemar Valuations Limited en VesselsValue. Er werd geen waarborg gevraagd aan de koper als zekerheid voor de nakoming van de MOA, aangezien de Schepen bij de verkoop geleverd zullen worden. Er is geen annuleringsoptie (anders dan het niet-leveren van de Schepen).
• Inspecties: Xxxxxxx doet afstand van haar recht op inspectie en heeft de Schepen aanvaard zonder drydocking of diverse inspecties.
• Levering: De verwachte levertijd zal zo snel mogelijk plaatsvinden na de ondertekening van de MOAs. Mocht een van de Schepen vóór levering effectief, constructief of op basis van een overeenkomst een totaal verlies opleveren, dan worden de MOAs nietig en ongeldig. Wat betreft de plaats van levering:
− Zal de Sapphira ‘as is where is’, veilig drijvend wereldwijd naar keuze van de Vennootschap worden geleverd.
− Zal de Statia (die op dit moment geen charter heeft) ‘as is where is’, veilig drijvend wereldwijd bij Las Palmas of op zee in de meest gunstige positie dichter bij het belangrijkste laadgebied van het Schip (West-Afrika of Golf van de VS/Caribaïsch gebied) worden geleverd voor haar volgende vastlegging.
Daarom zal de Vennootschap bijkomend een geprorateerde ballastbonus ontvangen van Xxxxxxx voor de Statia als compensatie voor de Vennootschap om de Statia naar de leveringsplaats te brengen (voor een totaalbedrag van 242.597 USD met betrekking tot tijd en bunkers tegen 20.000 USD/dag voor 8,625 dagen en 14,5 USD MT/dag voor 7,625 dagen respectievelijk (minus 1 dag verbruik in aanmerking genomen het bunkerproces in Las Palmas).
• Reserveonderdelen / bunkers: De Schepen zullen aan de kopers worden geleverd met alles wat bij haar hoort aan boord en aan wal.
Voor de Sapphira zullen de bunkers eigendom van de Vennootschap blijven en niet in de verkoop worden opgenomen maar aan boord blijven op en na de leveringsdatum en tot de voltooiing van de Time Charter Party. Bocimar zal dan aan de Vennootschap een kost van de aan boord van het Schip overblijvende bunkers betalen aan het einde van de time charter periode naar werkelijk verbruik.
Voor de Statia, zal Bocimar de overblijvende bunkers, ongebruikte smeeroliën in opslagtanks en verzegelde vaten overnemen, en de werkelijke prijs daarvan betalen.
• Lasten: Bij levering van de Schepen zal de Vennootschap ervoor zorgen dat de registratie van de Schepen op naam van de Vennootschap en, bij of voor levering, dat de bestaande hypotheken op het moment van de overdracht worden opgeheven.
• Toepasselijk recht en geschillen: De MOAs zijn onderworpen aan Engels recht. Elk geschil dat voortvloeit uit de MOAs zal worden verwezen naar arbitrage in Londen in overeenstemming met de Arbitration Act 1996.
2.4 Beschrijving van de belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Time Charter Party
Om de vlotte levering van de Sapphira te faciliteren, wat bijdraagt tot een eenvoudige Transactie, zal een aanvullende Time Charter Party worden aangegaan tussen de Vennootschap en Bocimar met betrekking tot de Sapphira.
De Sapphira heeft een charter party die een wijziging van eigenaarsclausule bevat, waardoor de verkoop op zee kan plaatsvinden zonder voorafgaande toestemming van de charteraar. Daarom is de verkoop van de Xxxxxxxx niet onderworpen aan enige toestemmingsvereisten van de charterende tegenpartij.
De huidige reis van de Sapphira zal naar verwachting rond 5 oktober 2024 voltooid zijn. Om de transactie met de charteraar te faciliteren, heeft Bocimar ermee ingestemd om de Sapphira voor een periode van 10 tot 15 dagen terug te charteren aan Euronav (gelijk aan de resterende dagen onder de bestaande charter party) op basis van het “SHELLTIME 4”- formulier. De charterhuur is pro rata tegen een tarief van 25.500 USD per dag, wat gelijk is aan het timecharterequivalent van de huidige reis. Deze regeling stelt Euronav in staat om
de relatie met de charteraar te behouden en mogelijk te voorkomen dat bestaande charter party documenten opnieuw moeten worden uitgegeven.
3 Advies van het Comité
3.1 Algemeen
Op grond van artikel 7:116 van het WVV is het Comité verplicht de Transactie te kaderen binnen het door de Vennootschap gevoerde beleid, en aangeven of, indien de Transactie nadelige gevolgen aan de Vennootschap zou berokkenen, deze zouden worden gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel dat deze kennelijk onrechtmatig is.
3.2 Beoordeling van de Transactie in het licht van het beleid van de Vennootschap
3.2.1 De strategie van de Vennootschap
De strategie van de Vennootschap is toegespitst op de volgende hoofdlijnen:
(i) Diversificatie van de vloot
Euronav wil haar vloot diversifiëren in verschillende scheepvaartsegmenten om de afhankelijkheid van het transport van ruwe olie te verminderen. Dit betekent niet het volledig verlaten van de tankeractiviteiten, maar wel het geleidelijk verminderen van het aandeel van de inkomsten uit het zuivere transport van ruwe olie door het toevoegen van verschillende andere types van scheepvaartactiva aan de Euronav portefeuille.
(ii) Decarbonisatie van de vloot
De Vennootschap wil significante hoeveelheden van het kapitaal besteden aan de ontwikkeling van koolstofarme motoren, brandstoftoevoersystemen en de productie van koolstofarme brandstoffen.
(iii) Optimalisatie van de vloot
Euronav wil haar vloot optimaliseren door na verloop van tijd de minder efficiënte/oudere tankers af te stoten en de opbrengsten te herinvesteren in een meer toekomstbestendige en gediversifieerde vloot.
In lijn met deze strategie heeft Euronav een groot investeringsprogramma voor de bouw van brandstofefficiënte dual-fuelschepen. De huidige ambitie van de Vennootschap is om de vloot verder te moderniseren en te consolideren in die markt, terwijl zij leiderschap blijft tonen op het gebied van innovatie en duurzaamheid. Dit houdt in dat er duidelijke doelen en stappen moeten zijn om te investeren in nieuwe technologieën voor decarbonisatie en ESG.
3.2.2 De beoordeling van het Comité
De Transactie past in de strategie van de Vennootschap van het decarboniseren en optimaliseren van haar vloot. Het Comité noteert dat de gemiddelde leeftijd van de Schepen (17 jaar) 12,25 jaar hoger is dan de gemiddelde leeftijd van de gehele vloot van de Vennootschap (4,75 jaar op 30 juni 2024) en dat de gemiddelde jaarlijkse efficiëntieratio (3,035) 0,545 hoger is dan dat van de gehele vloot van de Vennootschap (2,49 gCO2 per DWT-mijl). Het afstoten van dergelijke schepen is een strategische zet voor de toekomst, waarbij de Vennootschap een deel van de opbrengsten van de transactie kan herinvesteren in een meer toekomstbestendige en gediversifieerde vloot. Door de opbrengsten van de Transactie op deze manier te gebruiken, is de Transactie een effectieve recycling van het kapitaal van de Vennootschap naar een meer geoptimaliseerde en toekomstbestendige vloot.
De directieraad heeft het Comité geïnformeerd dat de Vennootschap bepaalde van haar gelijkaardige conventionele ruwe olietankerschepen op de markt heeft proberen verkopen in de laatste paar maanden in de periode van mei tot augustus, in lijn met haar strategie. De Vennootschap kreeg echter geen bevredigende biedingen.
Prijzen voor tweedehands schepen bevinden zich op een hoogtepunt in de cyclus, met zeer weinig kopers die bereid zijn de huidige reële marktwaarde te betalen. Onbevestigde indicatieve biedingen van derden varieerden tussen 35 miljoen en 39 miljoen USD voor de Statia en dezelfde kortingen werden verwacht voor vergelijkbare schepen als de Sapphira. Al deze biedingen waren lager dan de prijs die Bocimar bereid is te betalen.
Xxxxxxx heeft de Vennootschap geïnformeerd dat zij bereid is de prijzen van de makelaars’ waarderingen te betalen voor de Schepen. Dit is het gevolg van de mogelijkheid van de Vennootschap om een snelle levering van de Schepen te garanderen. Bijkomend is Bocimar ervan overtuigd dat de tankermarkt in het Suezmax segment potentieel snel zou kunnen stijgen in Q4 2024 en Q1 2025. De Vennootschap, op haar beurt, wenst die potentiële stijging in de markt niet af te wachten om verder te gaan met haar strategie van het recyclen van kapitaal in gedecarboniseerde schepen.
In het kader van het akkoord tussen referentie aandeelhouders om de impasse te beëindigen aangekondigd op 9 oktober 2023, heeft Euronav ook resterende vloot van de Vennootschap gewaardeerd. Op dat moment waardeerde Xxxxxxx de Statia en Sapphira op een totaal van 80.500.000 USD op 8 november 2023. De prijs die Bocimar op dit moment bereid is te betalen voor de Schepen (86.750.000 USD) overschrijdt de waardering van vorig jaar, ondanks dat de Schepen bijna een jaar ouder zijn.
Door de schepen aan Xxxxxxx te verkopen, profiteert de Vennootschap ook van het feit dat er geen commissie aan tussenpersonen hoeft te worden betaald, wat doorgaans 2% van de aankoopprijs bedraagt, waardoor de Vennootschap
1.735.000 USD bespaart.
De kortetermijn Time Charter Party is relatief onbeduidend en dient voornamelijk om de impact van de huidige positionering van de Sapphira bij levering te neutraliseren.
Bovendien vereisen de verkoop van schepen onder de vaak gebruikte "Saleform 1993" voorwaarden doorgaans het gebruik van verschillende documenten, de opname van opschortende voorwaarden en inspectie en droogdok van de schepen. De Vennootschap heeft ervoor gezorgd dat de MOAs geen vergelijkbare bepalingen bevatten, zodat de Vennootschap de Schepen snel en onder gunstige voorwaarden kan verkopen. Bijgevolg biedt de Vennootschap slechts beperkte fundamentele garanties met betrekking tot het ontbreken van lasten.
Ten slotte zou de Transactie financieel aantrekkelijk zijn voor de Vennootschap, omdat het de kaspositie versterkt met het oog op de verdere uitvoering van de langetermijnstrategie van de Vennootschap.
Tot slot is het Comité van mening dat deze Transactie, in plaats van te wachten op een andere geschikte koper, de Vennootschap in staat stelt de Schepen binnen een relatief kort tijdsbestek te verkopen, op een hoogtepunt in de cyclus, tegen een prijs die de reële marktwaarde weerspiegelt en hoger is dan enig bod van een niet-verbonden partij. De voorwaarden zijn gunstig, en de tegenpartij is betrouwbaar en bekend bij de Vennootschap. De Transactie stelt de Vennootschap effectief in staat om zijn scheepsportefeuille te beheren in lijn met haar strategie.
3.3 Financiële gevolgen van de Transactie
3.3.1 Nettowinst en netto opbrengsten
Op basis van de boekwaarde van de Schepen, bedragen de nettowinsten van de Transactie:
• Voor Statia: 30.847.520,22 USD (i.e. aankoopprijs minus de boekwaarde van 10.722.730,37 USD op 30 september 2024); en
• Voor Sapphira: 30.853.225,04 USD (i.e. aankoopprijs minus de boekwaarde van 14.646.774,96 USD op 30 september 2024).
Op basis van de uitstaande financiële schuld van de Schepen, bedragen de netto- opbrengsten van de Transactie:
• Voor Statia: 26.263.187,37 USD (i.e. aankoopprijs minus de uitstaande financiële schuld van 14.986.812,63 USD op 30 september 2024); en
• Voor Sapphira: 28.411.378,28 USD (i.e. aankoopprijs minus de uitstaande financiële schuld van 17.088.621,72 USD op 30 september 2024).
3.3.2 Gebruik van opbrengsten
Nadat de uitstaande financiële schuld van de Vennootschap met betrekking tot de Schepen volledig is afbetaald, zal de Vennootschap de netto-opbrengst gebruiken om de toegezegde kapitaaluitgaven voor zijn toekomstbestendige nieuwbouwschepen te financieren. Alternatief kunnen de fondsen worden gebruikt om de initiële voorschotten op nieuwbouwschepen te financieren die kunnen worden vastgelegd indien toekomstige projecten worden bevestigd. Dit gebeurt binnen het kader van de uitvoering van de strategie van de Vennootschap.
3.3.3 Time Charter Party
De Time Charter Party resulteert in een kortlopende charter-back tegen het werkelijke timecharterequivalent voor de Sapphira.
3.4 Andere gevolgen van de Transactie
3.4.1 Commerciële positie
De verkoop van de Schepen aan Bocimar zal geen negatieve invloed hebben op de marktprofiel van de Vennootschap. In het kader van de overname van XXX.XXXX door de Vennootschap, heeft CMB ermee ingestemd om bepaalde commerciële kansen eerst aan Euronav voor te leggen. Dit voorkeursrecht geldt voor alle mogelijke charters met een looptijd van meer dan drie maanden waarvoor zowel schepen van Euronav als schepen van CMB concurreren. Deze voorkeursrechtbrief, die door CMB op 8 februari 2024 voor 10 jaar aan Euronav is gegeven, zal ook van toepassing zijn op het segment ruwe olietankers. Daarom zal Euronav, in geval van concurrentie tussen de overgebleven vloot van Euronav en de aan Bocimar verkochte schepen, profiteren van het voorkeursrecht voor commerciële kansen.
3.4.2 Impact op de commerciële relaties
De Statia heeft geen charter. Bovendien bevat de charter party van de Sapphira een wijziging van eigendomsclausule. Gezien de ‘as is where is’-leveringsmethode en de beoogde kortlopende charter-back overeenkomst tussen de Vennootschap en Bocimar met betrekking tot de Sapphira, zal de charter party geen negatieve gevolgen van de overdracht ondervinden. Aangezien geen enkele charter party toestemming moest geven voor de Transactie en er geen derde partij wordt verwacht die nadelige gevolgen van de Transactie zal ondervinden, wordt er geen negatieve impact op de commerciële relaties van de Vennootschap verwacht.
3.4.3 Geen doorverkoopregelingen
Het Comité heeft ook met Xxxxxxx de mogelijkheid besproken om een winstdelingsregeling in te stellen in het geval van een daaropvolgende doorverkoop van de Schepen door Bocimar binnen een korte- tot middellange termijn. Dit voorstel werd echter uiteindelijk niet nagestreefd. Als koper neemt Xxxxxxx het risico op zich dat gepaard gaat met schommelingen in de activa prijzen. Elke winstdelingsovereenkomst zou noodzakelijkerwijs een evenredige voorziening voor verliesdeling vereisen. Verder zou een dergelijke regeling onverenigbaar zijn met het doel om een eenvoudige deal tegen een reële waarde te behouden. Het is ook onwaarschijnlijk dat een niet-gerelateerde partij akkoord zou gaan met dergelijke voorwaarden.
3.4.4 Corporate governancewaarborgen
Het Comité merkt op dat de leden van het uitvoerend management van CMB (als moedervennootschap van Xxxxxxx) ook het management board van de Vennootschap vormen. Om ervoor te zorgen dat potentiële belangenconflicten de belangen van de Vennootschap niet zouden schaden, heeft het Comité overwogen of er deze keer passende governancewaarborgen moesten worden ingesteld om de rechten van de Vennootschap ten opzichte van CMB te beheren. De Transactie is zo eenvoudig mogelijk gestructureerd, met gebruik van standaarddocumentatie maar met bepalingen die gunstig zijn voor de Vennootschap en zonder enige blijvende rechten of verplichtingen na de voltooiing ervan. Aangezien de Vennootschap, als verkoper, slechts zeer beperkte garanties heeft verstrekt en de betaling voor de Schepen verwacht wordt plaats te vinden op 26 september 2024, zijn er geen specifieke kwesties geïdentificeerd die aanvullende afspraken vereisen.
4 Conclusie
Gelet op de voorgaande overwegingen is het Comité van oordeel dat de Transactie niet kennelijk onrechtmatig van aard is en dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap. Het Comité adviseert daarom positief over de Transactie.
Xxxxx Xx Xxx Datum: 24 september 2024 | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Datum: 24 september 2024 |
Xxxxxxx Xxxxx Datum: 24 september 2024