BIJZONDERE BEPALING

Fondsvoorwaarden van S5 Forum Fonds

tevens bevattende de voorwaarden van beheer van het Fonds en eigen- dom van de Objecten

BIJZONDERE BEPALING

1. Deze bijzondere bepaling is uitsluitend van toepassing met betrekking tot de Vijfde Emissie, zoals hierna gede- finieerd.

2. Het begrip ‘Vijfde Emissie’ wordt gedefinieerd als de Emissie, zoals hierna in artikel 1 gedefinieerd, die is be- schreven in het Prospectus.

3. De definitie van Aanvangsdatum wordt gewijzigd in: de emissie van Participaties, zoals hierna gedefinieerd, die op 7 maart 2019 plaatsvond.

DEFINITIES

1. Tenzij nadrukkelijk anders is bepaald, hebben de navol- gende begrippen de betekenis als hierna is bepaald: Aankoopkosten:

De eenmalige kosten die voor en bij de aankoop van een Object worden gemaakt (als bedoeld in sectie 7.1.1 van het Prospectus), zijnde: de overdrachtsbelasting, makelaarskosten, adviseurskosten voor de juridische en technische due diligence, taxatiekosten en notaris- kosten.

Aanvangsdatum:

De datum waarop het Fonds de in het Prospectus aan- geboden Participaties zal uitgeven, naar verwachting op 28 februari 2019 en uiterlijk op 30 april 2019.

Begroting:

De jaarlijkse begroting voor de exploitatie van het Fonds en de Objecten met een toelichting.

Beheerder:

De statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Xxxx X. Key- xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sectie5 Beheer BV, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 53488253.

Beleggerskapitaal:

Het totaal van het door de Participanten bijeenge- brachte vermogen (exclusief Emissievergoeding).

Beleggingsbeleid:

Het beleid waar de beleggingen van het Fonds in be- ginsel, onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 2 on- der (i), in dienen te passen en de criteria waaraan die beleggingen dienen te voldoen. Op de Aanvangsdatum is dat het in sectie 4 van het Prospectus geformuleerde beleggingsbeleid.

Beleggingscommissie:

De commissie bestaande uit drie leden die de Beheer- der niet-bindend adviseert bij aan- en verkopen van Ob- jecten en bij eventuele wijzigingen van het Beleggings- beleid.

Bewaarder:

De statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Woudenberg- xxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxxx) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CSC De- positary BV, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59654546.

Compensatie voor niet-aftrekbare BTW:

Wanneer vergoedingen die door dienstverleners in re- kening worden gebracht aan het Fonds niet belast zijn met BTW, leiden de dienstverleners BTW schade. Dit is het geval omdat zij alsdan de aan hen in rekening ge- brachte BTW door derden niet of slechts gedeeltelijk in

vooraftrek kunnen brengen. Indien zulks bepaald is in de Fondsvoorwaarden wordt deze BTW-schade ge- compenseerd voor zover die direct dan wel indirect toe- rekenbaar is aan de niet met BTW belaste vergoeding die in rekening is gebracht door de dienstverlener.

Direct rendement:

Het ‘Direct rendement’ zoals gedefinieerd in sectie 12 van het Prospectus.

Emissie:

Elke uitgifte van Participaties na de Aanvangsdatum, waarmee additioneel Beleggerskapitaal wordt bijeenge- bracht dat wordt aangewend conform het Beleggings- beleid, onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 2 on- der (i), voor de aankoop van en belegging in Objecten na de Aanvangsdatum.

Emissievergoeding:

De vergoeding voor het bijeen brengen van het Beleg- gerskapitaal op de Aanvangsdatum of, nadien, op elke datum waarop een Emissie plaatsvindt.

Exploitatiekosten:

Het totaal aan kosten samenhangend met de exploitatie van het Fonds en de Objecten (als bedoeld in sectie 7.3 van het Prospectus zoals (maar niet beperkt tot) de as- setmanagementvergoeding, propertymanagementver- goeding en de Performance fee (als bedoeld in artikel 13 lid 1), de eigenaarslasten (zoals kosten van verze- keringen, onroerende zaak belasting), onderhoudskos- ten, advies- en accountantskosten, overige kosten (zo- als kosten van toezicht door de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank NV, de kosten van de Bewaarder en de Houdster) en hypotheekrente).

Exploitatierendement:

Het enkelvoudige rendement dat wordt behaald met de exploitatie van het Fonds en de Objecten, bepaald door de huuropbrengsten en de rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten, gedeeld door het Beleggers- kapitaal, uitgedrukt in een percentage.

Exploitatieresultaat:

Het resultaat dat met het Fondsvermogen wordt be- haald uit de exploitatie van het Fonds en de Objecten, bepaald door de huuropbrengsten en de rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.

Financieringsbehoefte:

Het totaal bijeen te brengen vermogen van het Fonds op de Aanvangsdatum of, nadien, op elke datum waarop een Emissie plaatsvindt, bestaande uit de som van de Fondsinvestering en de liquiditeitsreserve.

Financieringskosten:

De afsluitprovisie (gebruikelijk een percentage over de hoofdsom van de hypothecaire financiering) die door de hypothecaire financier van een Object in rekening wordt gebracht.

Fonds:

Het fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 1, dat het Fondsvermogen vormt.

Fondsactiva:

De goederen waarvan de Houdster de juridische eigen- dom houdt of de rechthebbende is, zulks voor rekening en risico van de Participanten.

Fondsinvestering:

Het bedrag van de investering door het Fonds op de Aanvangsdatum of, nadien, op elke datum waarop een Emissie plaatsvindt, opgebouwd uit de Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten en Financieringskosten.

Fondspassiva:

De verplichtingen die de Houdster op diens naam, al dan niet daartoe vertegenwoordigd door de Beheerder, voor rekening en risico van de Participanten is aange- gaan.

Fondsvermogen:

De gezamenlijke Fondsactiva en Fondspassiva.

Fondsvoorwaarden:

Deze fondsvoorwaarden van S5 Forum Fonds, tevens bevattende de voorwaarden van beheer en eigendom van de Objecten.

Houdster:

De statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Woudenberg- xxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxxx), gevestigde stichting Stichting S5 Forum Fonds, ingeschreven in het han- delsregister onder nummer 20164375.

Initiatiefnemer:

De statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Xxxx X. Key- xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx) gevestigde naamloze vennootschap Sectie5 Investments N.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32124762, welke vennootschap optreedt als initiatiefnemer van het Fonds.

Initiatiekosten:

De kosten die ten behoeve van het Fonds voor en op de Aanvangsdatum alsmede voor en op de datum van elke Emissie zijn of worden gemaakt (als bedoeld in sectie 7.1.2 van het Prospectus), zijnde herstructure- ringskosten (alleen van toepassing voor of op de Aan- vangsdatum) adviseurskosten, de selectie- en transac- tievergoeding, marketingkosten en kosten voor het Prospectus, de onderzoeks- en begeleidingsvergoe- ding en Compensatie voor niet-aftrekbare BTW. Intrinsieke waarde:

De waarde waartegen een Participatie kan worden ver- handeld, zoals nader gedefinieerd in sectie 12 van het Prospectus.

Objecten:

De - voor rekening en risico van de Participanten - door de Houdster in juridische eigendom:

(a) op de Aanvangsdatum verworven en te verwerven registergoederen die zijn beschreven in sectie 6 van het Prospectus; en

(b) nadien te verwerven registergoederen die, onver- minderd het bepaalde in artikel 6 lid 2 onder (i), op het moment van verwerving passen in het Beleg- gingsbeleid van het Fonds,

een en ander zo lang als het registergoed niet is ver- vreemd.

Participant:

De natuurlijke persoon, rechtspersoon, fiscaal niet- transparante personenvennootschap of een fiscaal niet-transparant fonds voor gemene rekening, die deel- neemt in het Fonds met een of meer Participaties (of die daaraan voorafgaand Participaties toegekend heeft gekregen als beschreven in sectie 11 van het Prospec- tus).

Participatie:

Het recht van deelname in het Fonds, dat een (niet no- minale) vordering in geld op de Houdster vormt ter grootte van het Fondsvermogen gedeeld door het totaal

aantal uitgegeven en uitstaande Participaties, en waar- aan de zeggenschapsrechten als bepaald in de Fonds- voorwaarden zijn verbonden. Bedoelde (niet nominale) vordering op de Houdster is uitsluitend opeisbaar in ver- band met het bepaalde in artikel 20 lid 2.

Performance fee:

De Performance fee is aan de Beheerder verschuldigd in het geval dat op basis van de jaarrekeningen van het Fonds wordt vastgesteld dat het gemiddelde Exploita- tieresultaat vermeerderd met het gemiddelde Verkoop- resultaat over de drie voorgaande boekjaren meer be- draagt dan 7,0% van het Beleggerskapitaal. De Perfor- mance fee bedraagt 20% (exclusief BTW) over het meerdere boven bedoelde 7,0%. Deze vergoeding wordt verhoogd met BTW dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW.

Prospectus:

Het meest recente Prospectus van het Fonds.

Verkoopkosten:

De ten laste van het Fondsvermogen bij verkoop van een Object (i) aan de Beheerder te betalen verkoopver- goeding van één en vijfentwintig/honderdste procent (1,25%) over de verkoopprijs van (een deel van) een Object (exclusief omzetbelasting (BTW)) (de verkoop- vergoeding is ook verschuldigd aan de Beheerder in het geval de Objecten worden vervreemd door middel van overdracht van de Participaties) en (ii) mogelijk bijko- mende additionele advieskosten, zoals de kosten van een makelaar, in verband met de verkoop en levering (van een deel) van het desbetreffende Object en/of boe- tes in verband met vervroegde aflossing van de hypo- thecaire financiering(en). De verkoopvergoeding die aan de Beheerder is verschuldigd wordt verhoogd met BTW dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW.

Verkoopopbrengsten:

De opbrengst uit de verkoop van een of meerdere Ob- jecten.

Verkoopresultaat:

De Verkoopopbrengsten verminderd met de Verkoop- kosten.

Verkrijgingsprijs:

De aankoopprijs van het desbetreffende Object ver- meerderd met de Aankoopkosten van het desbetref- fende Object.

Wft:

De Wet op het financieel toezicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze op enig moment luidt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

2. In de Fondsvoorwaarden worden verwijzingen naar het betreffende begrip in meervoud, tevens geacht verwij- zingen naar het betreffende begrip in enkelvoud te om- vatten en vice versa.

3. De opschriften boven de verschillende bepalingen in de Fondsvoorwaarden dienen uitsluitend voor het gemak en hebben geen zelfstandige betekenis bij de uitleg van de bepalingen van de Fondsvoorwaarden.

NAAM, XXXXX EN RECHSTVORM ARTIKEL 1

1. Het Fonds draagt de naam: S5 Forum Fonds.

2. Het Fonds houdt kantoor op het adres van de Beheer- der, doch kan ook elders filialen en/of kantoren vesti- gen.

3. Het is uitdrukkelijk de intentie van ieder van de Partici- panten, de Beheerder en de Houdster dat het Fonds kwalificeert en zal kwalificeren als een (a) volledig transparant fonds voor gemene rekening dat niet is on- derworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelas- ting, inkomstenbelasting en dividendbelasting, en (b) overeenkomst van eigen, bijzondere aard (pactum sui generis) tussen elke Participant afzonderlijk, de Be- heerder en de Houdster, die wordt beheerst door de Fondsvoorwaarden.

4. Onverminderd het in de Fondsvoorwaarden bepaalde omtrent (besluitvorming in) de vergadering van Partici- panten, scheppen de Fondsvoorwaarden geen verbin- tenissen tussen de Participanten onderling, en de Par- ticipanten beogen nadrukkelijk geen onderlinge samen- werking of een gemeenschap als bedoeld in titel 7 Boek 3 Burgerlijk Wetboek aan te gaan. Het Fonds is geen personenvennootschap en evenmin een rechtsper- soon.

DOEL ARTIKEL 2

Het Fonds heeft ten doel het voor gemeenschappelijke re- kening beleggen van het Fondsvermogen in de Objecten en overigens conform het Beleggingsbeleid teneinde de Parti- cipanten te doen delen in de inkomsten en de vermogens- winsten die voortvloeien uit dit beleggen, alles in de ruimste zin.

DUUR ARTIKEL 3

1. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd.

2. Het Fonds zal eindigen indien en zodra (de belangen in) alle Objecten zijn vervreemd, en het Fondsver- mogen is vereffend op de wijze als bepaald in artikel 20.

FONDSVERMOGEN, UITGIFTE VAN PARTICIPATIES OP AANVANGSDATUM OF DATUM EMISSIE, REGIS- TER VAN PARTICIPANTEN

ARTIKEL 4

1. Gedurende de looptijd van het Fonds bestaat het Fondsvermogen uit gelden die tegenover de uitgifte van Participaties aan de Houdster zijn betaald, de Objecten, huuropbrengsten en andere inkomsten uit de Objecten, liquiditeiten, (overige) gelden en rechten, alsmede ver- plichtingen die voortvloeien uit (het beleggen in en ex- ploiteren van) de Objecten en het in stand houden van het Fonds.

2. Op de Aanvangsdatum wordt een zodanig aantal Parti- cipaties uitgegeven dat minimaal 747 (zevenhonderd zevenenveertig) en maximaal 950 (negenhonderdvijf- tig) Participaties uitstaan, tegen een uitgifteprijs van

€ 10.000 (tienduizend euro) per Participatie (exclusief Emissievergoeding). Na de Aanvangsdatum is de Be- heerder zelfstandig bevoegd om Emissies uit te schrij- ven, mits een Emissie tot doel heeft een of meerdere Objecten ter belegging te verwerven dan wel om, over- eenkomstig het bepaalde in artikel 6 lid 2 onder (iii)(b), Participaties in te kopen.

3. Participaties luiden op naam en in euro. Aan elke Parti- cipatie zijn gelijke rechten verbonden. Er worden geen bewijzen van Participaties uitgegeven.

4. Onder de voorwaarden dat (a) de (aspirant) Participant een inschrijvingsformulier overeenkomstig het be- paalde in het Prospectus heeft ingediend, (b) de Be- heerder de identiteit van de (aspirant) Participant heeft

kunnen vaststellen en verifiëren overeenkomstig de wettelijke voorschriften, (c) de inschrijving door de Be- heerder is aanvaard, (d) de totale uitgifteprijs voor het aantal van de door de Beheerder toegewezen Partici- paties uiterlijk op de door de Beheerder schriftelijk me- degedeelde datum is betaald (in euro) aan de Houdster en (e) de verschuldigde Emissievergoeding is betaald aan de daartoe door de Beheerder aangewezen partij, wordt aan de (aspirant) Participant het aantal van de, hiervoor bedoelde, toegewezen Participaties op de Aanvangsdatum of, nadien, op de datum van Emissie uitgegeven.

5. De Participant die Participaties houdt waarvan de uitgif- teprijs, als bedoeld in het voorgaande lid van dit artikel, is voldaan kan niet worden gedwongen verder bij te dra- gen aan het Fondsvermogen.

6. De Beheerder houdt het register waarin de persoons- gegevens van alle Participanten zijn opgenomen met vermelding van het aantal gehouden Participaties met de datum van verkrijging en het bankrekeningnummer. De Beheerder legt het register te zijnen kantore ter in- zage van de Participanten. Iedere Participant is ver- plicht aan de Beheerder onverwijld schriftelijk opgave te doen van mutaties in zijn gegevens die zijn opgenomen in het register. In geval een Participant heeft nagelaten zijn (juiste) gegevens of mutaties op te geven voor op- name in het register, komt dat voor risico van de Parti- cipant en is de Beheerder onherroepelijk gemachtigd namens die Participant oproepingen, bekendmakingen, kennisgevingen en mededelingen in ontvangst te ne- men.

7. De Beheerder verstrekt desgevraagd aan een Partici- pant een uittreksel uit het register, als bedoeld in het voorgaande lid, met betrekking tot zijn rechten tot Par- ticipaties. Het is de Beheerder toegestaan informatie uit dit register te verstrekken aan derden, waaronder de Autoriteit Financiële Markten, de belastingdienst en De Nederlandsche Bank NV, indien dat bij of krachtens de wet of krachtens rechterlijke uitspraak is geboden.

8. Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als een Participant worden beschouwd en zijn deze ver- plicht een vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te treden in alle aangelegenheden die verband houden met hun Participaties. De aange- wezen vertegenwoordiger wordt als zodanig opgeno- men in het in de voorgaande leden van dit artikel be- doelde register.

VERTEGENWOORDIGING EN BEHEERSTAAK ARTIKEL 5

1. Met uitzondering van de vertegenwoordiging als be- doeld in artikel 17 lid 2 is de Beheerder noch de Houd- ster bevoegd om (een of meerdere van) de Participan- ten te vertegenwoordigen.

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 5 wordt het Fonds voor rekening en risico van de Participanten be- heerd door de Beheerder.

3. Onder verwijzing naar het bepaalde in artikel 10 is de Beheerder bevoegd om de Houdster te vertegenwoor- digen, zulks met het recht van substitutie, bij het aan- gaan van verplichtingen ten laste van en verbintenissen met betrekking tot het Fondsvermogen alsmede bij het verrichten van beschikkings- en rechtshandelingen ter zake, waaronder mede begrepen het (doen) verrichten

van (girale) betalingen ten laste van het Fondsver- mogen. De Beheerder treedt in die gevallen uitsluitend op 'namens de Houdster inzake het Fonds'. De Beheer- der zal alleen tezamen met de Houdster beschikkings- handelingen verrichten die zien op de overdracht en verwerving van en het vestigen van een beperkt recht op een Object.

BEHEERDER EN BEHEER ARTIKEL 6

1. De Beheerder treedt op als beheerder (in de zin van de Wft) van het Fonds en is belast met het beheer van het Fondsvermogen, zulks voor rekening en risico van de Participanten. De Beheerder is gerechtigd zelfstandig derden in te schakelen voor het door hem te voeren be- heer, hetgeen de verantwoordelijkheid van de Beheer- der voor het beheer onverlet laat.

2. Met inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoor- waarden draagt de Beheerder zorg voor onder andere het volgende:

(i) het beleggen of herbeleggen van de Fondsactiva conform het Beleggingsbeleid, door de aan- en verkoop van Objecten echter, voor wat betreft de aan- en verkoop van een Object, niet eerder dan nadat de Beleggingscommissie daarover heeft geadviseerd. Indien de Beheerder in afwijking van het advies van de Beleggingscommissie be- sluit een Object aan te kopen of te verkopen, zal de Beheerder dat schriftelijk bij de eerstvolgende rapportage aan de Participanten toelichten (zoals onder meer bedoeld in onderdeel (viii) van dit ar- tikellid). Het beleggen of herbeleggen van de Fondsactiva in een Object dat niet past binnen het Beleggingsbeleid, is niet toegestaan tenzij de Beheerder de vergadering van Participanten daarover raadpleegt overeenkomstig het be- paalde in artikel 17 lid 6 en een gewone meerder- heid van de vergadering van Participanten binnen één (1) maand daartegen geen bezwaar uit;

(ii) het beheer over en een verantwoorde exploitatie van de Objecten;

(iii) het organiseren van Emissies:

(a) als bedoeld in de laatste volzin van artikel 4 lid 2;

(b) vanaf het jaar 2026 met een maximale fre- quentie van één keer per 12 maanden, indien zich Participanten bij de Beheerder hebben gemeld die hun Participaties wensen te laten inkopen door het Fonds en de Intrinsieke waarde van die in te kopen Participaties ge- zamenlijk € 5.000.000 (vijf miljoen euro) of meer bedraagt;

(iv) beslissen omtrent een notering van de Participa- ties aan een gereglementeerde markt;

(v) het in overeenstemming met het ter zake be- paalde in de artikelen 5 lid 3 en 7 lid 5 samen met de Houdster beschikken over de Objecten als- mede het zorg dragen voor een hypothecaire fi- nanciering van de Objecten voor maximaal 70% (zeventig procent) van de Financieringsbehoefte en het (zo nodig) hypothecair herfinancieren van de Objecten voor maximaal 70% van de meest recente getaxeerde waarde (kosten koper) van het betreffende Object;

(vi) het verrichten van administratieve en secretari- aatswerkzaamheden;

(vii) het opstellen van de Begroting en ten laatste in de maand december voorafgaand aan het jaar waarop de Begroting betrekking heeft, het ter goedkeuring voorleggen van de Begroting aan de Participanten door middel van een kennisgeving. In de Begroting is onder meer opgenomen:

• de te verwachten inkomsten uit de Fondsac- tiva alsmede de te verwachten Exploitatie- kosten, waarbij zal worden nagestreefd dat de gelduitstroom aan Exploitatiekosten niet hoger zal zijn dan de geldinstroom aan huur uit de Objecten;

• indien van toepassing, de te verwachten Ver- koopopbrengsten;

• een liquiditeitsprognose;

• indien zulks nodig wordt geacht door de Be- heerder, een onderhouds- en reparatieplan met betrekking tot de Objecten met een ra- ming van de aan de uitvoering daarvan ver- bonden kosten; en

• een toe- of afname van de reserves.

Indien de Xxxxxxxxx niet binnen de termijn van één (1) maand na het kennis geven van de Be- groting aan de Participanten een mededeling, van ten minste een zodanig aantal Participanten als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Participanten uit te brengen stemmen in een vergadering van Partici- panten, heeft ontvangen de betreffende Begro- ting niet goed te keuren, wordt de Begroting ge- acht te zijn goedgekeurd;

(viii) het aan de Participanten, de Houdster en de Be- waarder verstrekken van informatie over de gang van zaken bij het Fonds;

(ix) het jaarlijks opmaken van de jaarrekening van het Fonds, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewe- zen;

(x) binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar, de opgemaakte jaarrekening tezamen met de accountantsverklaring presenteren aan de Houdster, Bewaarder en de Participanten;

(xi) het aanhouden van het register van Participanten als bedoeld in artikel 4 lid 6;

(xii) het verstrekken van inlichtingen omtrent het Fonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen als bedoeld in artikel 4 lid 7;

(xiii) in overeenstemming met het bepaalde in het Prospectus, het vaststellen en publiceren van de Intrinsieke waarde; en

(xiv) het optreden als vereffenaar van het Fondsver- mogen.

3. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het be- paalde in de Fondsvoorwaarden, het beheer over de Objecten zelfstandig voeren. In verband met de taak van de Beheerder om het beheer zelfstandig te voeren en de Houdster te vertegenwoordigen als bepaald in ar- tikel 10, is de Beheerder onder meer verantwoordelijk voor en bevoegd tot:

(i) teneinde leegstand te voorkomen of te beëindi- gen, het namens de Houdster sluiten van nieuwe huurovereenkomsten met betrekking tot de Ob- jecten dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn,

het wijzigen of beëindigen van bestaande huur- overeenkomsten;

(ii) het verstrekken van opdrachten en aangaan van verplichtingen en het voldoen van deze verplich- tingen (onder meer) door het (doen) verrichten van (girale) betalingen ten laste van het Fonds- vermogen;

(iii) het namens de Houdster sluiten van overeen- komsten van koop en verkoop met betrekking tot (delen van de) individuele Objecten en het nako- men van verplichtingen ter zake - waaronder het verrichten van rechtshandelingen en het (doen) verrichten van (girale) betalingen ten laste van het Fondsvermogen - waarbij, in verband met het bepaalde in artikel 7 lid 5, de Beheerder het voor- behoud dient te maken van schriftelijke toestem- ming hiervoor van de Houdster; en

(iv) het met toestemming van de Houdster aangaan van een financiering die als doel heeft om voor- uitlopend op een Emissie een Object te verwer- ven, mits (i) de hoofdsom van die financiering maximaal de Aankoopkosten van het betreffende Object bedraagt, (ii) die hoofdsom niet meer be- draagt dan 50% (vijftig procent) van het Beleg- gerskapitaal en (iii) de looptijd van de financiering maximaal twaalf (12) maanden bedraagt.

4. De Beheerder mag transacties of verplichtingen ter zake het Fondsvermogen aangaan waarbij de Beheer- der, de Houdster of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding direct of indirect een belang heeft dat tegenstrijdig is of kan zijn aan het belang van het Fonds(vermogen). Een derge- lijke transactie of verplichting mag echter niet tot resul- taat hebben dat (i) die wordt aangegaan onder voor- waarden die voor het Fonds(vermogen) minder voorde- lig zijn dan de voorwaarden die redelijkerwijs (zouden) zijn te verwachten zonder het zich voordoen van be- doeld tegenstrijdig belang en (ii) extra kosten ten laste van het Fondsvermogen komen. Voor al dergelijke transacties of verplichtingen is de voorafgaande toe- stemming van de vergadering van Participanten vereist. Indien het een transactie met betrekking tot de Objecten betreft, zal een waardebepaling door een onafhanke- lijke taxateur worden verricht die ten grondslag zal lig- gen aan de voorwaarden van die transactie.

5. Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de Be- heerder steeds handelen in overeenstemming met en met inachtneming van:

a. het belang van de Participanten;

b. de Fondsvoorwaarden;

c. wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkin- gen; en

d. de zorgvuldigheid die het maatschappelijk ver- keer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouw- baarheid.

6. De Beheerder zal aan de Bewaarder en de Houdster alle informatie verschaffen en anderszins alle medewer- king verlenen om hen in staat te stellen hun taak be- hoorlijk te kunnen vervullen.

7. De Beheerder is jegens de Participanten slechts aan- sprakelijk voor door de Participanten geleden schade in geval van opzet of grove schuld van de Beheerder.

8. Het is de Beheerder toegestaan op te treden als be- heerder voor andere beleggingsinstellingen dan het Fonds.

9. Indien de Xxxxxxxxx te kennen geeft zijn functie neer te willen leggen, niet meer in staat is zijn functie te vervul- len, zijn functie als beheerder van het Fonds opzegt of door de vergadering van Participanten wordt opgezegd, zal binnen een termijn van vier (4) weken een vergade- ring van Participanten worden bijeengeroepen en ge- houden om in de benoeming van een nieuwe beheerder van het Fonds te voorzien.

10. Onverminderd het bepaalde in artikel 20 lid 4 is de Be- heerder verplicht bij het beëindigen van zijn functie de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan zijn opvolger of, zo die er niet is, de Houdster af te geven.

HOUDSTER EN EIGENDOM OBJECTEN ARTIKEL 7

1. De Houdster treedt op als een entiteit met als enig sta- tutair doel het houden van de juridische eigendom van de activa van het Fonds (in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wft).

2. Het Fondsvermogen wordt goederenrechtelijk verkre- gen en ten titel van beheer gehouden door de Houdster; de Houdster houdt (op eigen naam) de juridische eigen- dom van alle zaken en is de juridische rechthebbende tot de vermogensrechten die tot de Fondsactiva beho- ren en de verplichtingen die tot de Fondspassiva beho- ren worden op naam van de Houdster inzake het Fonds aangegaan, dit alles - onverminderd het bepaalde in ar- tikel 4 lid 5 - voor rekening en risico van de Participan- ten.

3. Met inachtneming van het bepaalde in de Fondsvoor- waarden draagt de Houdster zorg voor onder andere het volgende:

(i) het op eigen naam openen en aanhouden van één of meerdere geldrekeningen ten behoeve van het Fonds(vermogen) waarop alle ten gunste van het Fondsvermogen (te) ontvangen bedragen worden gestort en worden aangehouden en het op aanwijzing van de Beheerder aanwenden van die bedragen ter verwezenlijking van het doel van het Fonds;

(ii) het verkrijgen en houden van de eigendom, in ju- ridische zin, van de Objecten en overige Fonds- activa, zulks voor rekening en risico van de Parti- cipanten;

(iii) het innen van de liquide middelen waaronder be- grepen de ontvangsten in verband met de ver- huur en Verkoopopbrengsten, en het uitkeren van liquide middelen aan de Participanten ingevolge de Fondsvoorwaarden; en

(iv) het op aangeven van de Beheerder (meewerken aan het) vervreemden (van delen) van het Fonds- vermogen, waaronder (delen van) de Objecten.

4. Bij het houden van de Fondsactiva treedt de Houdster op in het belang van de Participanten.

5. De Houdster zal alleen tezamen met de Beheerder be- schikkingshandelingen verrichten die zien op de over- dracht en verwerving van en het vestigen van een be- perkt recht op de Objecten. Het beschikken als hiervoor bedoeld geschiedt dientengevolge uitsluitend (a) door de Beheerder onder zijn bevoegdheid de Houdster te vertegenwoordigen als bepaald in artikel 5 lid 3 en arti- kel 10 en waarbij de Beheerder optreedt 'namens de Houdster inzake het Fonds' en (b) nadat de Houdster heeft medegedeeld - onverminderd het bepaalde in lid

3 van dit artikel onder (iv) - akkoord te zijn met de voor- genomen beschikkingshandeling.

6. De Houdster zal aan de Beheerder alle informatie ver- schaffen en anderszins alle medewerking verlenen om de Beheerder in staat te stellen zijn taak behoorlijk te kunnen vervullen.

7. De Houdster is jegens het Fonds en de Participanten volgens het Nederlands recht slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover die de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Houdster.

8. Indien de Xxxxxxxx te kennen geeft haar functie neer te willen leggen, niet meer in staat is haar functie te ver- vullen, haar functie als houdster van het Fondsver- mogen opzegt of door de vergadering van Participanten of de Beheerder wordt opgezegd, zal binnen een ter- mijn van vier (4) weken een vergadering van Participan- ten worden bijeengeroepen en gehouden om in de be- noeming van een nieuwe houdster van de activa van het Fonds te voorzien.

9. De Houdster is verplicht bij het beëindigen van haar functie het Fondsvermogen onverwijld over te dragen aan de daartoe door de Beheerder aangewezen partij alsmede de boeken, correspondentie en andere be- scheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan zijn opvolger of, zo die er niet is, de Beheerder af te geven.

BEWAARDER EN BEWARING ARTIKEL 8

1. De Bewaarder treedt op als bewaarder van de activa van het Fonds (in de zin van artikel 4:62m lid 1 Wft).

2. De Bewaarder draagt zorg voor onder andere het vol- gende:

(i) verifiëren dat de door de Participanten betaalde uitgifteprijs voor de aan hen uitgegeven Participa- ties zijn ontvangen op een bankrekening als be- doeld in artikel 7 lid 3 onder (i);

(ii) verifiëren dat alle gelden die behoren tot de Fondsactiva worden aangehouden op een reke- ning als bedoeld in artikel 7 lid 3 onder (i);

(iii) monitoren van de betalingen en ontvangsten van gelden die behoren tot de Fondsactiva en de aan- sluiting van die betalingen en ontvangsten op de boekhouding die voor het Fonds wordt gevoerd;

(iv) verifiëren dat de ontvangsten als hiervoor be- doeld tijdig plaatsvinden;

(v) verifiëren dat uitkeringen aan de Participanten in overeenstemming zijn met de Fondsvoorwaar- den;

(vi) verifiëren dat de Fondsactiva op naam staan van de Houdster;

(vii) toezien dat de waardering van het Fondsver- mogen plaatsvindt volgens de juiste procedure; en

meer in het algemeen:

(viii) verifiëren dat de Beheerder handelt in overeen- stemming met de Fondsvoorwaarden en de toe- passelijke wettelijke bepalingen en, indien dat naar het oordeel van de Bewaarder niet het geval mocht zijn, het opstarten van een zogenoemde escalatieprocedure waarin eerst overleg met de Beheerder plaatsvindt waarna, als dat overleg naar het oordeel van de Bewaarder niet leidt tot een bevredigende maatregel of oplossing, de Be- waarder de Autoriteit Financiële Markten en/of de Participanten kan informeren.

3. Het bepaalde in het voorgaande leden van dit artikel is een beknopte weergave van de overeenkomst inzake bewaring die de Beheerder mede ten behoeve van het Fonds en de Participanten met de Bewaarder is aange- gaan. Aan de voorgaande leden van dit artikel kunnen dan ook geen rechten worden ontleend; uitsluitend het bepaalde in bedoelde overeenkomst inzake bewaring is bindend. De Bewaarder is geen partij bij de Fondsvoor- waarden.

4. In de overeenkomst van bewaring is ten behoeve van het Fonds en de Participanten een beding opgenomen op grond waarvan het Fonds, in geval van aansprake- lijkheid van de Bewaarder jegens het Fonds, de Be- waarder rechtstreeks kan aanspreken.

TAAKVERVULLING BEHEERDER EN HOUDSTER, VRIJWARING BEHEERDER

ARTIKEL 9

1. Ieder van de Beheerder en de Houdster staat in voor de deskundige vervulling van zijn taken in overeenstem- ming met de eisen die daaraan bij of krachtens de Wft en de Fondsvoorwaarden zijn gesteld.

2. Ieder van de Beheerder en de Houdster staat er voor in dat al degenen die voor de vervulling van zijn taken uit hoofde van de Fondsvoorwaarden opdrachten geeft of namens hem in dat verband handelingen verrichten, deze taken zullen uitvoeren in overeenstemming met toepasselijke eisen als bedoeld in lid 1 van dit artikel.

3. Voor aangelegenheden die het Fonds(vermogen) be- treffen en die in de Fondsvoorwaarden niet aan de Be- heerder of de Houdster zijn opgedragen, overleggen de Beheerder en de Houdster.

4. Behoudens en voor zover artikel 19 lid 10 of 20 lid 3 van de AIFM-richtlijn (2011/61/EU) vrijwaring niet toestaan en behoudens aansprakelijkheid die te wijten is aan de opzet of grove schuld van de Beheerder, vrijwaart de Houdster de Beheerder tegen alle aanspraken van der- den in verband met de Fondsvoorwaarden. De vrijwa- ring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Beheerder in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

5. De vrijwaring als bedoeld in het voorgaande lid van dit artikel geldt slechts indien:

x. xx Xxxxxxxxx, wanneer hij door een derde in of buiten rechte is aangesproken, dat onverwijld meedeelt aan de Houdster;

b. de Beheerder zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Houdster zijn aansprakelijk- heid jegens de derde niet erkent, niet afziet van verweer en ter zake van de aanspraak geen schikking aangaat; en

x. xx Xxxxxxxxx het verweer tegen de aanspraak van de derde geheel overlaat aan de Houdster en alle medewerking verleent, het geven van vol- machten daaronder begrepen, om dat verweer, voor zover nodig in naam van de Beheerder, te voeren.

VOLMACHT VAN DE HOUDSTER AAN DE BEHEERDER ARTIKEL 10

1. De Houdster verleent aan de Beheerder een volmacht, met het recht van substitutie, om namens de Houdster alle rechtshandelingen met betrekking tot het Fondsver- mogen te verrichten, met inbegrip van het (doen) ver- richten van (girale) betalingen ten laste van het Fonds-

vermogen alsmede het verrichten van - met inachtne- ming van de beperkingen als bedoeld in artikelen 5 lid 3 en 7 lid 5 - beschikkingshandelingen, die naar het oor- deel van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op het bepaalde in de Fondsvoorwaarden.

2. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruik- making van de in lid 1 bedoelde volmacht kan de Be- heerder optreden als wederpartij van de Houdster of als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de in lid 1 van dit artikel bedoelde beschikkings- of rechtshandelingen.

3. Bij de uitoefening van de in lid 1 bedoelde volmacht treedt de Beheerder uitsluitend op 'namens de Houd- ster inzake het Fonds'.

4. Van de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen zijn uitge- zonderd de rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht in een andere vorm dan een onderhandse akte eist.

5. De in lid 1 van dit artikel bedoelde volmacht eindigt:

x. xxxxx xx Xxxxxxxxx is ontheven uit zijn functie van beheerder van het Fonds; of

b. door schriftelijke herroeping door de Houdster in het geval dat de Beheerder ernstig toerekenbaar tekortschiet of dreigt tekort te schieten in de na- koming van zijn verplichtingen.

BOEKJAAR, JAARVERSLAG EN JAARREKENING ARTIKEL 11

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks wordt een jaarrekening opgemaakt, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelich- ting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een re- gisteraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen.

3. De jaarrekening wordt door de vergadering van Partici- panten vastgesteld binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar.

4. De Beheerder draagt zorg voor het opstellen van het jaarverslag.

5. Vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van Participanten leidt tot decharge voor het gevoerde beheer door de Beheerder over dat betreffende boek- jaar, tenzij de vergadering van Participanten hiertoe een voorbehoud maakt.

6. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar worden de halfjaarcijfers opgemaakt en gepubliceerd op de website van de Beheerder.

7. Op het opmaken van de jaarrekening, het jaarverslag en de halfjaarcijfers is het bepaalde in titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

8. De Beheerder zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de accountantsverklaring vanaf de dag van de oproeping voor de jaarlijkse vergadering van Participanten zijn gepubliceerd op de website van de Beheerder.

9. Indien de jaarstukken gewijzigd worden vastgesteld, wordt de gewijzigde jaarrekening, jaarverslag en ac- countantsverklaring gepubliceerd op de website van de Beheerder.

10. De stukken als bedoeld in de leden 6 en 8 of 9 van dit artikel blijven ten minste drie (3) jaar ter beschikking op de website van de Beheerder.

11. De Fondsactiva en Fondspassiva worden in euro's ge- waardeerd op grond van in Nederland algemeen aan- vaarde waarderingsgrondslagen voor de financiële ver- slaglegging. De Objecten worden daarbij gewaardeerd

tegen de historische kostprijs. De opbrengsten en kos- ten worden toegerekend aan de periode waarop zij be- trekking hebben.

XXXXXXXXX WINST EN VERLIES ARTIKEL 12

1. Het positieve Exploitatieresultaat dat in een boekjaar wordt behaald, verminderd met de (eventuele) aflossin- gen op de (hypothecaire) financiering in dat boekjaar en voor zover de liquiditeitspositie van het Fonds dit - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - toelaat en met inachtneming van het bepaalde in lid 8, wordt aan de Participanten uitgekeerd tenzij de vergadering van Participanten overeenkomstig lid 7 van dit artikel besluit het hier bedoelde het Exploitatieresultaat geheel of ge- deeltelijk te reserveren.

2. Uitkeringen als bedoeld in het voorgaande lid en even- tuele uitkeringen ten laste van de reserves, worden uit- gekeerd aan de Participanten naar rato van het aantal Participaties dat ieder van hen houdt op de dag waarop de uitkering plaatsvindt.

3. De Beheerder kan besluiten een tussentijdse uitkering uit het Exploitatieresultaat, verminderd met de (eventu- ele) aflossingen op de (hypothecaire) financiering, aan de Participanten te doen, waarbij het streven erop is ge- richt elk kalenderkwartaal een uitkering te doen.

4. De Verkoopopbrengsten, na aftrek van de Verkoopkos- ten en aflossing van de (hypothecaire) financiering, worden uitgekeerd aan de Participanten, tenzij en voor zover de Beheerder besluit (een deel van) de Verkoop- opbrengsten te (her)beleggen of, indien naar het oor- deel van de Beheerder de liquiditeitspositie van het Fonds in gevaar komt, besluit geen of een lagere uitke- ring uit de Verkoopopbrengsten te doen.

5. Verliezen komen ten laste van de reserves. In het geval een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve, kan een verlies uitsluitend ten laste van de Par- ticipanten komen krachtens een besluit tot bijbetaling door de Participanten in het Fondsvermogen, welk be- sluit alleen unaniem kan worden genomen in een ver- gadering van Participanten waarin alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn (derhalve onvermin- derd het bepaalde in artikel 4 lid 5). In alle gevallen ko- men de verliezen ten laste (van de waarde) van de Par- ticipaties.

6. Als het verlies in een boekjaar niet met inachtneming van het vorige lid ten laste van een reserve of van de Participanten wordt gebracht, zal dat verlies in enig boekjaar nadien in mindering komen op het uit te keren deel uit het Exploitatieresultaat of in mindering komen op het aandeel van de Participanten in de Verkoopop- brengsten als bedoeld in lid 4 van dit artikel.

7. De vergadering van Participanten kan besluiten dat (een gedeelte van) het Exploitatieresultaat verminderd met de (eventuele) aflossingen op de (hypothecaire) fi- nanciering als bedoeld in lid 1 van dit artikel, niet zal worden uitgekeerd door de Houdster indien de liquiditeit en/of de solvabiliteit van het Fonds dat verlangt dan wel een hoger bedrag zal worden uitgekeerd indien de liqui- diteit en de solvabiliteit van het Fonds dat toestaat.

8. Indien en voor zover het Fonds in enig jaar een Direct rendement genereert dat meer bedraagt dan is begroot in de Begroting, heeft de Beheerder de bevoegdheid het meerdere niet uit te keren aan de Participanten en dat meerdere te reserveren en aan te wenden voor het inkopen van Participaties.

9. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Partici- panten, de samenstelling daarvan alsmede de wijze van betaalbaarstelling zal worden bekendgemaakt aan de Participanten alsmede worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Betaalbaar gestelde uitke- ringen verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

VERGOEDINGEN EN KOSTEN BEHEERDER, HOUD- STER, BEWAARDER EN INITIATIEFNEMER

ARTIKEL 13

1. Als vergoeding voor het krachtens de Fondsvoorwaar- den te voeren beheer, ontvangt de Beheerder ten laste van het Fondsvermogen:

(i) een assetmanagementvergoeding. Als jaarlijkse assetmanagementvergoeding ontvangt de Be- heerder vier procent (4%) exclusief omzetbelas- ting (BTW) van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom in verband met de verhuur van de Objecten (d.i. de in enig jaar aan huurders van de Objecten gefactureerde huursom, exclusief BTW, exclusief servicekosten (indien van toepassing) en exclusief promotiebijdragen);

(ii) een propertymanagementvergoeding. Als jaar- lijkse propertymanagementvergoeding ontvangt de Beheerder twee procent (2%) exclusief omzet- belasting (BTW) van de jaarlijks totaal gefactu- reerde netto huursom in verband met de verhuur van de Objecten (d.i. de in enig jaar aan huurders van de Objecten gefactureerde huursom, exclu- sief BTW, exclusief servicekosten (indien van toe- passing) en exclusief promotiebijdragen). Indien de Beheerder het propertymanagement uitbe- steedt, betaalt de Beheerder deze vergoeding door aan de partij aan wie zij het propertymana- gement uitbesteedt;

De assetmanagementvergoeding en de propertymana- gementvergoeding zullen telkens aan de Beheerder bij wijze van voorschot en pro rata over de desbetreffende periode worden betaald op de eerste dag van elk kalen- derkwartaal. Definitieve afrekening van de aan de Be- heerder over een bepaald boekjaar toekomende asset- en propertymanagementvergoeding zal plaatsvinden binnen 30 (dertig) dagen na het opmaken van de in ar- tikel 6 lid 2 onder (ix) en (x) bedoelde jaarstukken. Deze vergoedingen worden verhoogd met omzetbelasting (BTW) dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW.

Indien het besluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 onder j wordt genomen binnen een periode van 10 jaar na de Aanvangsdatum, heeft de Beheerder recht op ont- vangst van een bedrag, als compensatie voor te derven vergoedingen als bedoeld onder (i) en (ii) van lid 1, dat gelijk is aan die vergoedingen die de Beheerder zou hebben ontvangen tot en met het einde van de periode van 10 jaar na de Aanvangsdatum indien het besluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 onder j niet zou zijn genomen; en

(iii) de Performance fee. De Performance fee over de eerste drie boekjaren (indien de Beheerder daar recht op heeft) wordt uitgekeerd na het derde boekjaar, nadat vastgesteld is dat het gemiddelde Exploitatieresultaat vermeerderd met het gemid- delde Verkoopresultaat over de drie voorgaande boekjaren meer bedraagt dan 7,0% van het Be- leggerskapitaal, binnen één (1) kalendermaand

nadat de jaarrekening van het Fonds over het be- doelde derde boekjaar is goedgekeurd door de vergadering van Participanten. Nadien wordt de Performance fee, indien van toepassing, uitge- keerd binnen één (1) kalendermaand nadat de jaarrekening van het Fonds is goedgekeurd door de vergadering van Participanten. De Perfor- mance fee zal worden verhoogd met omzetbelas- ting (BTW) dan wel met Compensatie voor niet- aftrekbare BTW.

2. Als vergoeding voor zijn inspanningen bij nieuwe ver- huur of huurverlenging van een of meer (delen van de) Objecten ontvangt de Beheerder ten laste van het Fondsvermogen een vergoeding conform de dan gel- dende NVM-tarieven. De Beheerder zal uit deze ver- goeding de kosten van een eventueel in te schakelen makelaar voldoen. Eventuele kosten die het bedrag dat de Beheerder als vergoeding ontvangt te boven gaan, komen ten laste van het Fondsvermogen. Deze vergoe- ding zal worden verhoogd met omzetbelasting (BTW) dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW

3. De Beheerder zal voorts voor de navolgende inspannin- gen c.q. werkzaamheden ten behoeve van het Fonds(vermogen), die niet tot haar standaard beheer- activiteiten behoren, de navolgende vergoedingen ten laste van het Fondsvermogen ontvangen (onvoorziene lasten als bedoeld in sectie 7.3 van het Prospectus):

(i) een vergoeding voor diens inspanningen van zes procent (6%) (met een minimum van € 500 (vijf- honderd euro)), over alle externe kosten die ten laste van het Fondsvermogen moeten worden ge- maakt in verband met de uitvoering van groot- schalig onderhoud, mutatie onderhoud, achter- stallig onderhoud, renovaties, verbouwingen en isolatieprojecten met betrekking tot de Objecten, doch uitsluitend indien deze kosten het bedrag van € 5.000 (vijfduizend euro) te vermeerderen met omzetbelasting (BTW), overschrijden;

(ii) bij het (doen) afhandelen van schadegevallen met betrekking tot de Objecten, een vergoeding voor diens inspanningen van zeven procent (7%) over het totale schadebedrag (met een minimum- bedrag van € 200 (tweehonderd euro) per scha- degeval), doch uitsluitend indien deze kosten per schadegeval het bedrag van € 500 (vijfhonderd euro) te vermeerderen met omzetbelasting (BTW), overschrijden;

(iii) een vergoeding voor diens inspanningen van zes procent (6%), over alle externe kosten die ten laste van het Fondsvermogen moeten worden ge- maakt in verband met werkzaamheden die niet tot de standaard beheeractiviteiten behoren, zoals het (doen) uitvoeren van marktonderzoek of pas- santentellingen, doch uitsluitend indien deze kos- ten het bedrag van € 500 (vijfhonderd euro) te vermeerderen met omzetbelasting (BTW), over- schrijden;

(iv) een vergoeding voor diens inspanningen van zes procent (6%), over alle externe kosten die ten laste van het Fondsvermogen moeten worden ge- maakt in verband met juridische procedures te- gen derden, doch uitsluitend indien deze kosten het bedrag van € 500 (vijfhonderd euro) te ver- meerderen met omzetbelasting (BTW), over- schrijden;

(v) in geval van een voortijdige beëindiging van een huurovereenkomst waarbij van de vertrekkende huurder wordt bedongen dat deze een afkoop- som dient te betalen, zal de Beheerder - - gerech- tigd zijn tot een vergoeding van tien procent (10%) van die afkoopsom;

(vi) in geval van indeplaatsstelling van een huurder, (weder)verhuur en huurverlengingstrajecten een vergoeding voor diens inspanningen van € 1.000 (duizend euro) per overeenkomst van indeplaats- stelling, (weder)verhuur of verlenging; en

(vii) in geval van een herfinanciering of verlenging van de financiering van de Objecten, een vergoeding voor diens inspanningen van vijfentwintig/hon- derdste procent (0,25%) van het te (her)financie- ren bedrag.

De minimumbedragen als bedoeld in de voorgaande punten (i) tot en met (iv) gelden per geval. Bovenge- noemde vergoedingen worden verhoogd met omzetbe- lasting (BTW) dan wel met Compensatie voor niet-af- trekbare BTW.

4. De Exploitatiekosten, anders dan de assetmanage- mentvergoeding, propertymanagementvergoeding en de Performance fee als bedoeld in lid 1 van dit artikel, die worden gemaakt in verband met het beheer en de exploitatie van het Fonds en de Objecten komen recht- streeks ten laste van het Fondsvermogen of, indien en voor zover de Beheerder of de Houdster die kosten heeft voorgeschoten, worden zij op eerste verzoek van de Beheerder dan wel de Houdster ten laste van het Fondsvermogen aan hem vergoed. Ter zake de kosten van het toezicht dat de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank NV houden op het Fonds en de Beheerder, komen jaarlijks de werkelijke door deze toezichthouders in rekening gebrachte kosten (geschat op € 2.000 (tweeduizend euro) per jaar) en een vast be- drag van € 3.000 (drieduizend euro) als bijdrage aan kosten voor een bestuurdersaansprakelijkheidsverze- kering van de Beheerder ten laste van het Fondsver- mogen.

5. De Verkoopkosten (zoals nader omschreven in sectie

7.3 van het Prospectus, te weten de verkoopvergoeding waartoe de Beheerder bij de verkoop van een of meer- dere Objecten is gerechtigd van één en vijfentwin- tig/honderdste procent (1,25%) over de verkoopprijs (exclusief omzetbelasting (BTW)) van het desbetref- fende (deel van het) Object, vermeerderd met mogelijke additionele advieskosten (te vermeerderen met omzet- belasting (BTW)), zoals kosten van een makelaar, in verband met bedoelde verkoop en vervreemding en/of boetes in verband met vervroegde aflossing van de (hy- pothecaire) financiering(en)) komen ten laste van het Fondsvermogen. De verkoopvergoeding wordt ver- hoogd met omzetbelasting (BTW) dan wel met Com- pensatie voor niet-aftrekbare BTW.

6. De vergoeding voor de werkzaamheden van de Houd- ster bedraagt € 6.500 (zesduizend vijfhonderd euro) per jaar (exclusief omzetbelasting (BTW)) en komt ten laste van het Fondsvermogen.

7. De Beheerder is met de Bewaarder een vergoeding voor de werkzaamheden van de laatstgenoemde over- eengekomen van € 9.500 (negenduizend vijfhonderd euro) per jaar (inclusief omzetbelasting (BTW)). Deze vergoeding komt ten laste van het Fondsvermogen.

8. Als vergoeding voor door de Initiatiefnemer:

a. te maken of gemaakte kosten en voor zijn werk- zaamheden en risico’s in verband met het (laten) doen van marktonderzoek, selectie en onderhan- delingen over de verwerving van de Objecten, be- geleiding van due diligence processen, aanvra- gen en beoordelen van financieringen en verze- keringen, het voorbereiden van de documentatie die verband houdt met de uitgifte van Participa- ties en compliance werkzaamheden, ontvangt de Initiatiefnemer op de Aanvangsdatum en op elke datum nadien waarop een Emissie plaatsvindt ten laste van het Fondsvermogen een selectie- en transactievergoeding gelijk aan drie procent (3%) (exclusief omzetbelasting (BTW)) van de aan- koopprijs van de Objecten (d.i. de Verkrijgings- prijs van de Objecten (zonder eventuele BTW) verminderd met de Aankoopkosten);

b. verrichte makelaarsdiensten in het traject van de aankoop van een Object, 1% courtage over de koopprijs van het betreffende Object waarvoor de Initiatiefnemer makelaarsdiensten heeft verricht; en

c. gestelde garantie voor de koopsom of afname voor een te verwerven Object indien een garant- stelling noodzakelijk is om een Object te verwer- ven, een nader te bepalen vergoeding.

Zowel de selectie- en transactievergoeding als de cour- tage wordt verhoogd met omzetbelasting (BTW) dan wel met Compensatie voor niet-aftrekbare BTW.

9. De kosten anders dan bedoeld in het voorgaande lid ter zake van de koop, verwerving en financiering van de Objecten (zoals bedoeld in sectie 7.1 van het Prospec- tus, de Aankoopkosten, de (overige) Initiatiekosten) en de Financieringskosten komen op de Aanvangsdatum en op elke datum nadien waarop een Emissie plaats- vindt ten laste van het Fondsvermogen.

10. De bij de structurering van xxxx Xxxxxxx (waaronder de eerste Emissie) betrokken begeleidende partij ontvangt op de Aanvangsdatum en op elke datum nadien waarop een Emissie plaatsvindt ten laste van het Fondsver- mogen een eenmalige onderzoeks- en begeleidings- vergoeding van drie procent (3%) (exclusief omzetbe- lasting (BTW)) over het Beleggerskapitaal dat op de Aanvangsdatum of, nadien, op elke datum waarop een Emissie plaatsvindt bijeen wordt gebracht, als vergoe- ding voor het onderzoeken, beoordelen en becommen- tariëren van de beleggingspropositie, alsmede voor het begeleiden bij de structurering van die Emissie.

11. Elk lid van de Beleggingscommissie ontvangt ten laste van het Fondsvermogen een vergoeding van € 500 (ex- clusief BTW) per bijgewoonde vergadering van de Be- leggingscommissie en daarnaast een vaste vergoeding van € 1.500 (exclusief BTW) per jaar.

12. In verband met de groeidoelstelling van het Fonds kan de omvang van het Fonds en daarmee de omvang van de werkzaamheden en diensten van de Houdster, de Bewaarder en de Beleggingscommissie toenemen. De Beheerder heeft de bevoegdheid om de vergoedingen voor de Houdster, de Bewaarder en de Beleggingscom- missie (als bedoeld in leden 6, 7 en 11 van dit artikel) opnieuw vast te stellen (op basis van marktconformi- teit), indien de toegenomen omvang van die werkzaam- heden en diensten dat naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder rechtvaardigt.

13. Alle kosten en vergoedingen die ten laste van het Fondsvermogen komen worden voldaan zonder dat

daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

INKOOP EN UITGIFTE PARTICIPATIES; AANVAAR- DING FONDSVOORWAARDEN

ARTIKEL 14

1. Participaties kunnen worden gehouden door zowel na- tuurlijke personen, rechtspersonen, fiscaal niet-trans- parante personenvennootschappen en fiscaal niet- transparante fondsen voor gemene rekening. Samen- werkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, kunnen geen Partici- paties verwerven of houden of als Participant deelne- men, zulks ter beoordeling van de Beheerder.

2. De Participant die een of meerdere van zijn Participa- ties wenst te laten inkopen door het Fonds verzoekt dat schriftelijk aan de Beheerder, onder opgave van zijn identiteit, het aantal van de in te kopen en/of uit te ge- ven Participaties en overige gegevens als hierna be- paald. Vervreemding en overdracht van Participaties door een Participant kan uitsluitend plaatsvinden aan het Fonds door de inkoop van een of meerdere Partici- paties ten laste van het Fondsvermogen:

a. tegen gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van een gelijk aantal Participaties. Een inkoop en gelijktij- dige of volgtijdelijke uitgifte is uitsluitend mogelijk in- dien degene die verzoekt tot inkoop of uitgifte of de Beheerder een of meerdere partijen aanwijst waar- aan de aldus in te kopen Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven óf indien de verzoeker of de Beheerder een of meerdere par- tijen aanwijst waarvan de aldus uit te geven Partici- paties kunnen worden ingekocht, voor zover van toepassing onder opgave van de identiteit van de- gene van wie de verzochte inkoop en/of aan wie de verzochte uitgifte is beoogd plaats te vinden. Uit- sluitend de Beheerder is bevoegd te beslissen om- trent zulk een verzoek. De Beheerder zal het ver- zoek afwijzen indien daartoe wettelijke gronden zijn of redelijke gronden zijn met het oog op de belan- gen van de (overige) Participanten, het Fonds, de Houdster of de Beheerder. Het verzoek wordt in ie- der geval afgewezen indien het naar het uitslui- tende oordeel van de Beheerder (a) de fiscale sta- tus van het Fonds zou (kunnen) aantasten, (b) een ordelijke Emissie zou (kunnen) verstoren of verhin- deren, (c) de ordelijke vereffening van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) versto- ren of verhinderen, (d) de belangen van de (ove- rige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden of (e) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zou (kunnen) komen. De inkoop en uitgifte van een Participatie vindt plaats tegen de Intrinsieke waarde (zie ook lid 6 van dit artikel);

b. vanaf het jaar 2022 of nadat het Fonds meer dan € 150.000.000 (honderdvijftig miljoen euro) belegd vermogen heeft en de Beheerder besluit hogere op- brengsten uit een Emissie dan nodig zijn voor de aankoop van Objecten waarvoor de Emissie is ge- organiseerd, aan te wenden voor de inkoop van Participaties;

c. bij een Emissie als bedoeld in artikel 6 lid 2 onder (iii)(b);

d. indien er voor de betreffende inkoop voldoende aan reserves zijn zoals bedoeld in artikel 12 lid 8; of

e. indien er voor de betreffende inkoop voldoende middelen zijn gegenereerd met de verkoop van een of meerdere Objecten als bedoeld in artikel 18 lid 2 onder h.

De bedingen in dit lid 2 die zien op de beperking in de overdracht van Participaties zijn bedingen als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek

3. Slechts gehele Participaties kunnen worden ingekocht en uitgegeven.

4. Na ontvangst door de Beheerder van een verzoek tot inkoop en/of uitgifte als bedoeld:

a. in lid 2 onder a van dit artikel, beslist de Beheerder binnen vier (4) weken omtrent het verzoek en deelt het besluit mede aan de Participant van wie de Par- ticipaties zijn beoogd in te kopen met opgave, in- dien van toepassing, van de datum waarop de in- koop en uitgifte plaatsvinden. In geval toestemming is verleend of (gedeeltelijk) geweigerd, geldt die toestemming respectievelijk (gedeeltelijke) weige- ring als toestemming respectievelijk (gedeeltelijke) weigering voor zowel de inkoop als de uitgifte van de Participatie(s) die het verzoek betreffen;

b. in lid 2 onder b tot en met e van dit artikel, admini- streert de Beheerder de verzoeken en kan de Be- heerder - met inachtneming van de laatste volzin van dit lid - beslissen de meeropbrengst uit een Emissie respectievelijk bedoelde reserve of de ver- koopopbrengst van Objecten aan te wenden voor de inkoop van Participaties.

De Participant die een verzoek tot inkoop bij de Beheer- der indient, dient schriftelijk te vermelden onder welke regeling - als bedoeld in lid 2 onder a tot en met e - of combinatie daarvan de inkoop is gewenst. Inkoop vindt per regeling plaats op volgorde van ontvangst van de schriftelijke verzoeken tot inkoop.

5. De levering van een Participatie - zowel bij inkoop als uitgifte ervan - geschiedt bij onderhandse of authen- tieke (notariële) akte waarbij (tevens) de Houdster partij is. Behoudens in het geval dat de Beheerder bij be- doelde akte partij is, heeft de levering ten aanzien van de Beheerder eerst gevolg nadat die is medegedeeld aan de Beheerder.

6. Inkoop en uitgifte van Participaties vindt plaats tegen de Intrinsieke waarde. De betaling van de Intrinsieke waarde verloopt via het Fonds, tenzij het bepaalde in lid 8 van toepassing is. De Participant die overeenkomstig het bepaalde in dit artikel ten titel van inkoop Participa- ties overdraagt aan het Fonds ontvangt op de dag van overdracht van de Houdster de Intrinsieke waarde van de desbetreffende Participaties.

7. Bij de toepassing van lid 2 onder a ontvangt de partij waar de desbetreffende Participaties gelijktijdig of volg- tijdelijk aan worden uitgegeven tijdig van de Beheerder schriftelijke instructies omtrent zijn identificatie en beta- ling van de Intrinsieke waarde van bedoelde Participa- ties; het desbetreffende bedrag dient ten minste 2 (twee) werkdagen voorafgaand aan de medegedeelde datum van uitgifte te zijn bijgeschreven op de aangege- ven bankrekening van de Houdster. Uitgifte en inkoop van de hier bedoelde Participaties vindt niet plaats in- dien niet is voldaan aan de voorgaande volzin.

8. Indien bedoelde Participant die ten titel van inkoop Par- ticipaties overdraagt aan het Fonds op de wijze als be- paald in lid 2 onder a en de partij(en) waaraan die Par- ticipaties gelijktijdig of volgtijdelijk worden uitgegeven in

een familierelatie of vennootschappelijke relatie tot el- kaar staan, geschiedt betaling en ontvangst van de In- trinsieke waarde in onderling overleg tussen hen, nadat de vordering die de Houdster - in verband met de uit- gifte van de Participaties (d.i. de uitgifteprijs) - verkrijgt op bedoelde partij(en) door de Houdster aan bedoelde Participant - ter voldoening van de Intrinsieke waarde van de in te kopen Participaties - is overgedragen; de verbintenis tot betaling van de Intrinsieke waarde van de uit te geven Participaties is een verbintenis jegens (en uitsluitend jegens) de Houdster. Uitgifte en inkoop van de hier bedoelde Participaties vindt niet plaats in- dien de in de twee respectievelijke voorgaande volzin- nen bedoelde vordering niet deugdelijk is overgedra- gen. Het bepaalde in lid 7 omtrent de identificatie is van overeenkomstige toepassing.

9. De Participant die Participaties door het Fonds laat in- kopen als bedoeld in lid 2 onder a is aansprakelijk voor eventuele belastingen die in verband met de in dit arti- kel bedoelde inkoop van Participaties ten laste van het Fondsvermogen mochten komen. De Participant die Participaties door het Fonds laat uitgeven als bedoeld in lid 2 onder a is aansprakelijk voor eventuele belastin- gen die in verband met de in dit artikel bedoelde uitgifte van Participaties ten laste van het Fondsvermogen mochten komen.

10. Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel daarvan, onderwerpt de verkrijger van die Participatie zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan het be- paalde in de Fondsvoorwaarden.

11. Participanten hebben geen recht van voorkeur met be- trekking tot uit te geven Participaties.

12. De Participant kan (de rechten uit hoofde van) zijn Par- ticipatie niet verpanden of anderszins bezwaren. Het slot van de laatste volzin van lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

13. Voor een inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van Participaties als bedoeld in lid 2 onder a brengt de Beheerder een administratievergoeding van 1% met een minimum van € 300 exclusief BTW in rekening voor zijn werkzaamheden als bedoeld in dit artikel, aan de Participant aan wie Participaties worden uitgegeven.

VERGADERING VAN PARTICIPANTEN ARTIKEL 15

1. Binnen de termijn als bedoeld in artikel 11 lid 3 wordt de jaarlijkse vergadering van Participanten gehouden tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verlenen van decharge aan de Beheerder ter zake van het gevoerde beheer.

2. Elke vergadering van Participanten wordt in Nederland gehouden. In een elders gehouden vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

3. Iedere Participant is bevoegd de vergadering van Parti- cipanten bij te wonen en daarin het woord te voeren, evenals de Beheerder, de Houdster, de Bewaarder en de leden van de Beleggingscommissie alsmede degene die door de voorzitter van de vergadering worden toe- gelaten.

4. De vergadering van Participanten wordt voorgezeten door de Beheerder. Bij afwezigheid van de Beheerder zit de Houdster de vergadering voor. Bij afwezigheid van de Beheerder en de Houdster wijst de vergadering de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige Participant

(waarbij, voor Participanten die geen natuurlijke per- soon zijn, de leeftijd van de oudste directeur, bestuurder of vennoot daarvan in acht wordt genomen). De voor- zitter wijst een secretaris aan.

5. In de jaarlijkse vergadering van Participanten:

a. brengt de Beheerder schriftelijk of mondeling ver- slag uit omtrent het gevoerde beleid alsmede om- trent overige zaken van het Fonds;

b. wordt de balans en de winst- en verliesrekening ter vaststelling voorgelegd;

c. worden overige agendapunten behandeld.

6. Van het verhandelde in elke vergadering van Partici- panten worden notulen bijgehouden door de secretaris, tenzij een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt van het ter vergadering verhandelde op verzoek van de Beheerder, de Houdster of de Bewaarder of op verzoek van een of meer van de Participanten. De notulen wor- den vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend, dan wel vastge- steld door een volgende vergadering van Participanten.

7. Overige (anders dan de jaarlijkse) vergaderingen van Participanten worden gehouden zo dikwijls de Beheer- der dat wenselijk acht, alsook in het geval de Houdster, de Bewaarder of een of meer Participanten, ten minste vertegenwoordigende twintig procent (20%) van het to- taal aantal uitstaande Participaties, daar schriftelijk en onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder om verzoeken. Indien de Beheerder alsdan de verzochte vergadering niet bijeenroept, zoda- nig, dat zij binnen dertig (30) dagen na het verzoek wordt gehouden, is de Houdster, de Bewaarder of zijn de verzoekende Participanten zelf tot bijeenroeping be- voegd met inachtneming van het bepaalde in de Fonds- voorwaarden.

OPROEPING, AGENDA ARTIKEL 16

1. De vergadering van Participanten wordt bijeengeroe- pen door de Beheerder, door middel van oproeping van de Participanten, de Houdster, de Bewaarder en de le- den van de Beleggingscommissie. De oproeping wordt tevens gepubliceerd op de website van de Beheerder.

2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15e) dag vóór die van de vergadering. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld als- mede het tijdstip waarop en de plaats waar de vergade- ring van Participanten wordt gehouden. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.

3. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet conform het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is aangekondigd, kunnen slechts geldige besluiten wor- den genomen met algemene stemmen in een vergade- ring waarin alle Participanten aanwezig of vertegen- woordigd zijn.

4. In het geval als bedoeld in de laatste volzin van artikel 15 lid 7 waarin de verzoeker(s) zelf overgaat (overgaan) tot bijeenroeping van de vergadering van Participanten, is die (zijn zij) gehouden (ook) de Beheerder, de Houd- ster, de Bewaarder en de leden van de Beleggingscom- missie op te roepen.

BESLUITVORMING ARTIKEL 17

1. Elke Participant heeft in de vergadering van Participan- ten een zodanig aantal stemmen als het totaal aantal door hem gehouden Participaties. Geen van de Beheer- der, de Houdster, de Bewaarder of leden van de Beleg- gingscommissie heeft stemrecht; zij hebben slechts het recht het woord te voeren in de vergadering van Parti- cipanten.

2. Participanten kunnen zich ter vergadering door een an- dere Participant of de Beheerder doen vertegenwoordi- gen, mits bij schriftelijke volmacht.

3. Tenzij expliciet anders is bepaald in de Fondsvoorwaar- den worden alle besluiten van de vergadering van Par- ticipanten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de ver- gadering van Participanten bepaalt de wijze van stem- ming. Indien echter een of meer van de (al dan niet stemgerechtigde) aanwezigen in de vergadering van Participanten dit verlangt, wordt over personen schrifte- lijk gestemd.

4. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.

5. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

6. Uitgezonderd de besluiten als bedoeld in artikel 18 lid 2 onder c en d kunnen besluiten van de vergadering van Participanten ook buiten vergadering worden genomen, mits deze schriftelijk - hieronder begrepen per telefax, e-mailbericht of elk ander gangbaar communicatiemid- del overgebracht en op schrift ontvangen bericht - plaatsvindt. Tenzij een besluit als bedoeld in dit lid (mede) wordt voorgesteld door de Beheerder, wordt de Beheerder van het voorgenomen besluit op de hoogte gebracht en in de gelegenheid gesteld daaromtrent ad- vies uit te brengen. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus ge- nomen besluit onverwijld en schriftelijk mededeling aan de Beheerder. Van het besluit dat buiten vergadering is genomen maakt de Beheerder in het notulenregister van de vergadering van Participanten melding; die ver- melding wordt in de eerstvolgende vergadering van Participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van het besluit blijkt, bij het notulenre- gister van de vergadering van Participanten bewaard en wordt, zodra het besluit is uitgevoerd, daarvan medede- ling gedaan aan degenen die het besluit hebben geno- men.

7. Besluiten van de vergadering van Participanten - ook die zijn bedoeld in het voorgaande lid - zijn bindend voor alle Participanten, de Beheerder en de Houdster.

BESLUITEN TOT WIJZIGING VAN DE FONDSVOOR- WAARDEN, WIJZIGING VAN HET BELEGGINGSBE- LEID, BENOEMING EN ONTSLAG LEDEN BELEG- GINGSCOMMISSIE, OPZEGGING BEHEERDER OF HOUDSTER, EMISSIE

ARTIKEL 18

1. Elk voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden wordt tezamen met een toelichting daarop gepubliceerd op de website van de Beheerder en toegezonden aan de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder publi- ceert elke aangenomen wijziging van de Fondsvoor- waarden tezamen met een toelichting op zijn website en zendt deze aan de Autoriteit Financiële Markten.

2. De vergadering van Participanten is bevoegd te beslui- ten tot:

x. xxxxxxxxx van de Fondsvoorwaarden;

b. benoeming en ontslag van de leden van de Be- leggingscommissie, met uitzondering van de be- noeming van de leden van de Beleggingscom- missie op de Aanvangsdatum waartoe de Be- heerder bevoegd is;

c. opzegging van de Beheerder in zijn functie van beheerder van het Fonds met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden;

d. opzegging van de Houdster in haar functie van houdster van het Fondsvermogen of ontslag van de bestuurders van de Houdster, met inachtne- ming van een opzegtermijn van drie (3) maanden;

e. het verlenen van toestemming voor een transac- tie of verplichting als bedoeld in artikel 6 lid 4 (te- genstrijdig belang);

f. het aangaan van financieringen xxxxxx xxx een (hypothecaire) (her)financiering als bedoeld in ar- tikel 6 lid 2 onder (v) of artikel 6 lid 3 onder (iv);

g. het verlenen van toestemming aan de Beheerder tot het verrichten van werkzaamheden of dien- sten waarmee substantiële (rendements)verbete- ringen - die niet zijn geprognosticeerd - voor het Fonds kunnen worden gerealiseerd (zoals her- ontwikkeling of uitbreiding van een Object) en het voor bedoelde werkzaamheden of diensten beta- len van een vergoeding aan de Beheerder;

h. vanaf het jaar 2022, de verkoop van een of meer- dere Objecten om met de opbrengst daarvan Par- ticipaties in te kopen van Participanten die aan de Beheerder hebben aangegeven hun Participaties te willen laten inkopen; en

j. vanaf het jaar 2026, de verkoop van alle Objecten in combinatie met de ontbinding van het Fonds.

3. Besluiten als bedoeld onder a, f en g van lid 2 kunnen slechts op gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Houdster worden genomen.

4. Onverminderd het bepaalde in dit artikel maar in afwij- king van het bepaalde in lid 2 kunnen wijzigingen van de Fondsvoorwaarden die noodzakelijk zijn om te vol- doen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft zonder besluit van de vergadering van Participanten tot stand komen indien dat noodzakelijk is om tijdig te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft, waarbij de Be- heerder gehouden is om bedoelde wijzigingen binnen één (1) maand na het besluit daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de vergadering van Participanten.

5. Besluiten als bedoeld onder:

(i) b van lid 2, voor zover het betreft de benoeming van leden van de Beleggingscommissie na de Aan- vangsdatum, kunnen slechts worden genomen met inachtneming van een (niet-bindende) voordracht van de Beheerder die als eerste in stemming wordt gebracht. Indien de Beheerder geen voordracht heeft gedaan of de voordracht van de Beheerder niet met de vereiste (gewone) meerderheid van stemmen wordt aangenomen, wordt gestemd over de voordracht van een of meerdere Participanten, welke voordracht een bevestiging dient te bevatten van de voorgedragen persoon dat hij of zij een eventuele benoeming zal aanvaarden. Indien geen van de voorgedragen personen met de vereiste (gewone) meerderheid van stemmen wordt aange- nomen zal een herstemming plaatsvinden tussen

de personen die het hoogste aantal en het daarop volgende aantal stemmen verwierven;

(ii) b van lid 2, voor zover het betreft het ontslag van leden van de Beleggingscommissie, kunnen slechts worden genomen (a) met een meerderheid van ten minste twee/derden (2/3e) van de geldig uitge- brachte stemmen) (b) in een vergadering van Parti- cipanten waarin ten minste een zodanig aantal Par- ticipanten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Participanten uit te brengen stemmen. Zijn in een vergadering van Participan- ten, waarin een voorstel tot ontslag van een of meerdere leden van de Beleggingscommissie aan de orde is, niet ten minste een zodanig aantal Par- ticipanten aanwezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Participanten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede (2e) vergadering wor- den bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier (4) we- ken na de eerste (1ste) vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegen- woordigde Participanten, het desbetreffende besluit met een meerderheid van ten minste twee/derden (2/3e) van de geldig uitgebrachte stemmen kan wor- den genomen. Bij de oproeping tot de tweede (2e) vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van de ter vergadering aanwezige en/of vertegenwoor- digde Participanten;

(iii) c en d van lid 2 kunnen slechts worden genomen

(a) indien de Beheerder respectievelijk de Houdster toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van zijn/haar verplichtingen, (b) met een meerder- heid van ten minste twee/derden (2/3e) van de gel- dig uitgebrachte stemmen (c) in een vergadering van Participanten waarin ten minste een zodanig aantal Participanten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste twee/derden (2/3e) van het aantal door alle Partici- panten uit te brengen stemmen. Zijn in een verga- dering van Participanten, waarin een voorstel tot opzegging van de Beheerder of de Houdster of ont- slag van de bestuurders van de Houdster aan de orde is, niet ten minste een zodanig aantal Partici- panten aanwezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uitbrengen van ten minste twee/derden (2/3e) van het aantal door alle Participanten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede (2e) verga- dering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier (4) weken na de eerste (1ste) vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde Participanten, het desbe- treffende besluit met een meerderheid van ten min- ste twee/derden (2/3e) van de geldig uitgebrachte stemmen kan worden genomen. Bij de oproeping tot de tweede (2e) vergadering moet worden ver- meld dat en waarom een besluit kan worden geno- men onafhankelijk van de ter vergadering aanwe- zige en/of vertegenwoordigde Participanten; en

(iv) j van lid 2 kan slechts worden genomen met een meerderheid van 70% van het totaal van de op dat moment uitgegeven en niet-ingekochte Participa- ties.

6. Wijzigingen in de Fondsvoorwaarden waarbij de rech- ten of zekerheden van de Participanten worden vermin- derd of beperkt, dan wel lasten aan de Participanten worden opgelegd worden eerst van kracht na het ver- strijken van één (1) maand na de bekendmaking van de wijziging als bepaald in lid 1 van dit artikel. Binnen de voornoemde periode van één (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke (beperkende) voorwaarden uit het Fonds treden (zie artikel 14).

7. Het Beleggingsbeleid vormt (inhoudelijk) geen onder- deel van de Fondsvoorwaarden. Een wijziging in het Beleggingsbeleid komt tot stand op voorstel van de Be- heerder, nadat de Beleggingscommissie over dat voor- stel heeft geadviseerd. Indien de Beheerder in afwijking van het advies van de Beleggingscommissie besluit het Beleggingsbeleid te wijzigen, zal de Beheerder dat schriftelijk aan de Participanten toelichten. De vergade- ring van Participanten heeft geen invloed op het Beleg- gingsbeleid of een wijziging daarin. Elk voorstel tot wij- ziging van het Beleggingsbeleid wordt tezamen met een toelichting daarop gepubliceerd op de website van de Beheerder en toegezonden aan de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder publiceert elke wijziging van het Beleggingsbeleid tezamen met een toelichting op zijn website en zendt deze aan de Autoriteit Financiële Markten. Een wijziging in het Beleggingsbeleid wordt eerst van kracht na het verstrijken van één (1) maand na de bekendmaking van de wijziging als hiervoor be- paald. Binnen de voornoemde periode van één (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke (beperkende) voorwaarden uit het Fonds treden (zie ar- tikel 14).

8. Elke wijziging in de Fondsvoorwaarden die ingevolge dit artikel tot stand komt en elke wijziging van het Beleg- gingsbeleid is bindend voor iedere Participant, de Be- heerder en de Houdster.

BEËINDIGING BEHEERTAAK OF TAAK VAN DE HOUD- STER

ARTIKEL 19

1. Indien de Xxxxxxxxx of de Houdster te kennen geeft zijn/haar functie neer te willen leggen, neemt de Be- heerder respectievelijk de Houdster een opzegtermijn in acht van drie (3) maanden. In een dergelijk geval als- ook in het geval dat de Beheerder of de Houdster niet meer in staat is zijn/haar functie te vervullen of zijn func- tie als beheerder respectievelijk houdster van het Fondsvermogen wordt opgezegd, heeft dat in geen ge- val tot gevolg dat het Fonds eindigt.

2. In het geval dat de Houdster ernstig of herhaaldelijk toe- rekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar ver- plichtingen, is de Beheerder bevoegd de Houdster op te zeggen in haar functie van houdster van het Fonds- vermogen of de bestuurders van de Houdster te ont- slaan, met inachtneming van een opzegtermijn van drie

(3) maanden.

3. In geval van:

a. ontbinding van de Beheerder respectievelijk de Houdster;

b. aanvraag van surséance van betaling of faillisse- ment door de Beheerder respectievelijk de Houd- ster;

c. faillietverklaring van de Beheerder respectievelijk de Houdster;

x. xx Xxxxxxxxx respectievelijk de Houdster een re- geling met al haar crediteuren treft; of

e. de Beheerder respectievelijk de Houdster het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrich- ten (uitgezonderd het in de Fondsvoorwaarden bepaalde omtrent het gezamenlijk door de Be- heerder en de Bewaarder beschikken over het Fondsvermogen),

wordt de Beheerder respectievelijk de Houdster geacht niet langer in staat te zijn om zijn/haar functie te vervul- len en is van rechtswege ontheven uit zijn functie.

4. Indien de Beheerder of de Houdster is ontheven uit zijn/haar functie en de vergadering van Participanten niet binnen vier (4) weken heeft besloten omtrent een vervanger, wijst de Houdster respectievelijk de Beheer- der een tijdelijke vervanger aan die als zodanig zal func- tioneren totdat de vergadering van Participanten een vervanger heeft benoemd.

5. Indien de Beheerder of de Houdster is ontheven uit zijn/haar functie, ongeacht de reden daarvan, heeft dat tot gevolg dat de bepalingen van de Fondsvoorwaarden jegens de Beheerder respectievelijk de Houdster zijn beëindigd. Niettemin is de Beheerder respectievelijk de Houdster in dat geval verplicht zich te onthouden van handelingen die kunnen leiden tot schade voor het Fonds alsmede op verzoek van de (vervangende) Houdster respectievelijk (vervangende) Beheerder (rechts)handelingen te verrichten die noodzakelijk zijn ter voorkoming van schade voor het Fonds.

6. Het bepaalde in lid 5 van dit artikel laat onverlet dat de Beheerder respectievelijk de Houdster gebonden blijft aan artikel 6 lid 10 respectievelijk 7 lid 9.

EINDE VAN HET FONDS

ARTIKEL 20

1. Het Fonds is ontbonden zodra (de belangen in) alle Ob- jecten zijn vervreemd. Zodra het Fonds is ontbonden worden de Participanten daarover schriftelijk geïnfor- meerd en zal het Fondsvermogen zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend.

2. Hetgeen in het kader van de vereffening, derhalve na het voldoen van alle verplichtingen die ten laste komen van het Fondsvermogen, van het Fondsvermogen res- teert, nadat de Beheerder aan de Participanten reke- ning en verantwoording heeft afgelegd, wordt uitge- keerd met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.

3. Gedurende de vereffening blijven de Fondsvoorwaar- den voor zover mogelijk van toepassing.

4. De boeken en bescheiden van het Fonds worden gedu- rende zeven (7) jaren nadat het Fondsvermogen is ver- effend bewaard door de Beheerder.

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN ARTIKEL 21

1. Oproepingen, bekendmakingen, kennisgevingen en mededelingen worden per elektronische post of bij (al dan niet aangetekende) brief of deurwaardersexploit gedaan. Oproepingen, bekendmakingen, kennisgevin- gen en mededelingen aan Participanten worden ge- daan aan de in het register van Participanten opgeno- men adressen. Aan de Beheerder of de Houdster wor- den deze gedaan aan hun kantooradres en aan de le- den van de Beleggingscommissie aan hun adressen zoals bekend zijn bij de Beheerder. Indien een ander dan de Beheerder een oproeping, bekendmaking, ken-

nisgeving of mededeling doet aan de leden van de Be- leggingscommissie, wordt die gedaan aan het adres van de Beheerder.

2. Als datum van een oproeping, bekendmaking, kennis- geving of mededeling geldt de datum als vermeld op de ontvangstbevestiging van de e-mail, de datum van de stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending daarvan respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit.

3. Mededelingen die krachtens de wet of de Fondsvoor- waarden aan de vergadering van Participanten moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

4. Indien een oproeping, bekendmaking, kennisgeving of mededeling een Participant niet bereikt vanwege het nalaten van die Participant zijn (juiste) gegevens of mu- taties daarin op te geven voor opname in het register van Participanten, wordt die oproeping, bekendmaking, kennisgeving of mededeling geacht te zijn ontvangen door, conform het bepaalde in artikel 4 lid 6, de Beheer- der.

TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN ARTIKEL 22

1. De Fondsvoorwaarden worden beheerst door uitslui- tend het Nederlands recht.

2. Alle geschillen welke mochten rijzen ter zake van de Fondsvoorwaarden, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag of, indien het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening niet bevoegd is, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

3. Een geschil is aanwezig zodra één (1) Participant, de Beheerder of de Houdster de aanwezigheid hiervan heeft aangenomen.

4. Indien een geschil wordt beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut zal:

a. het scheidgerecht uit drie (3) arbiters bestaan, tenzij alle bij het geschil betrokken partijen na het ontstaan van het geschil het er over eens zijn dat één (1) arbiter toereikend is; en

b. het scheidsgerecht beslissen naar de regelen des rechts.

5. De plaats van arbitrage is Amsterdam.