Algemene Voorwaarden

2. De algemene voorwaarden bestaan uit alle artikelen en bepalingen in dit document en zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en overige (rechts)handelingen van Leverancier waarbij Leverancier diensten en/of goederen levert of gaat leveren aan, en/of werkzaamheden verricht of gaat verrichten ten behoeve van Afnemer.

3. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Afnemer zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen met daarbij een expliciet akkoord van de bij Leverancier tekenbevoegde persoon.

4. In geval van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing.

5. De algemene voorwaarden van Leverancier zijn gedeponeerd bij de kamer van koophandel onder nummer 56431872.

6. Wanneer deze Algemene Voorwaarden (rechts-)bescherming bieden aan Leverancier, kunnen ook haar leidinggevenden en/of de bedrijfsleiding en door Leverancier voor de uitvoering van een overeenkomst ingeschakelde derden, een beroep op deze bescherming doen.

7. De volgende documenten zijn van toepassing, in de volgende volgorde van rangorde in geval van strijdigheid tussen documenten:

1. Raamovereenkomst

2. Deelovereenkomst

a. Producten- en Dienstencatalogus (“PDC”)

b. Service Level Agreement (“SLA”)

c. Dossier Financiële Afspraken (“DFA”)

d. Dossier Afspraken en Procedures incl.Governance (“PDC”)

e. Offerte

Artikel 3. Totstandkoming, looptijd en verlenging van Overeenkomst

1. Een Overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer komt tot stand door ondertekening, door beide Partijen, van het contractenset of een Offerte van Leverancier.

2. De overeenkomst vangt aan vanaf de datum zoals opgenomen in de Deelovereenkomst. De looptijd van deze overeenkomst bedraagt tenminste 4 kalenderjaren gerekend vanaf de

eerstvolgende januari na datum ondertekening van de overeenkomst (“Initiële looptijd”), of anders tenzij vastgelegd in de Deelovereenkomst. Na afloop van deze initiële looptijd wordt de overeenkomst telkens, zonder nadere kennisgeving, automatisch verlengd met periodes gelijk aan de Initiële looptijd en minimaal met 12 maanden, tenzij een van de Partijen met in achtneming van een opzegtermijn van ten minste 9 maanden voor het einde van de overeenkomst schriftelijk en aangetekend opzegt. Indien er geen tijdige opzegging plaatsvindt, wordt het contract stilzwijgend verlengd volgens de op moment van verlenging geldende voorwaarden en tarieven of expliciet volgens aangepaste voorwaarden en tarieven.

Artikel 4. Opzegging, opschorting en ontbinding van Overeenkomst

1. Leverancier en Afnemer kunnen een Overeenkomst die voor een bepaalde tijd is aangegaan of die naar zijn aard en inhoud door volbrenging eindigt niet tussentijds opzeggen.

2. Tenzij nakoming van de resterende verplichtingen onder een Overeenkomst blijvend onmogelijk is, mag een partij de Overeenkomst slechts ontbinden indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke verplichting van de andere partij en deze partij de andere partij een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn voor zuivering van de deze tekortkoming heeft toegezonden, en de andere partij na deze termijn alsnog toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van deze verplichting. Betalingsverplichtingen van Afnemer en alle andere verplichtingen tot medewerking door de Afnemer in te schakelen derden gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.

3. Leverancier is gerechtigd de Overeenkomst, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, geheel of gedeeltelijk op te schorten of buitengerechtelijk te ontbinden, indien:

a. Afnemer enige op hem rustende verplichting uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet op tijd nakomt;

b. Afnemer zijn activiteiten stillegt of beëindigt, surseance van betaling of zijn eigen faillissement aanvraagt dan wel in staat van faillissement wordt verklaard;

c. Er zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst dan wel ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van Leverancier kan worden gevergd.

4. Bedragen die door Leverancier vóór de ontbinding worden gefactureerd, blijven volledig verschuldigd en worden onmiddellijk opeisbaar op het moment van ontbinding, tenzij Afnemer bewijst dat Leverancier in gebreke is met betrekking tot een wezenlijk onderdeel van de Overeenkomst.

Artikel 5. Tarieven, facturatie en betaling

1. Alle prijzen van Leverancier zijn uitgedrukt in Euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW). Tevens zijn alle prijzen van Leverancier exclusief andere van overheidswege opgelegde heffingen, telecommunicatiekosten, kosten van koeriers, porti, materiaal en transport.

2. Xxxxxxxx, reis-, parkeer- en verblijfkosten, meerwerk en andere aan de werkzaamheden gebonden bijzondere kosten zijn niet in de prijzen en (time-boxed) tarieven inbegrepen en kunnen door Leverancier apart in rekening worden gebracht.

3. Leverancier hanteert onderstaande toeslagpercentages in het geval van werkzaamheden welke zich buiten de openstelling bevinden:

a. Maandag t/m vrijdag van 05.00 tot 08.00, 18.30 tot 24.00 en op zaterdag van 05.00 tot 24.00 uur: 150%

b. Maandag t/m vrijdag van 24.00 tot 05.00 uur en op zon- en feestdagen van 00.00 tot

24.00 uur: 200%

4. Leverancier brengt de door Afnemer verschuldigde bedragen, door middel van een digitale factuur, als volgt in rekening;

a. Voor periodiek verschuldigde bedragen ontvangt Afnemer een factuur in de eerste week van de in rekening te brengen periode. Vanaf aanvang van projectwerkzaamheden, en in situaties waarbij geen projectwerkzaamheden onderdeel zijn van de Overeenkomst, worden op deze factuur direct alle overeengekomen Diensten van Leverancier in rekening gebracht, mogelijk uitgezonderd eventuele leveringen van derden zoals licenties voor software ofwel programmatuur, tenzij anders overeengekomen. De factuur dient te worden voldaan met een betalingstermijn van 30 dagen.

b. Eenmalig verschuldigde bedragen voor projectwerkzaamheden worden met eenzelfde betalingswijze en-termijn, op de volgende manier in rekening gebracht:

i. bedragen tot en met 7500 euro: bij opdrachtverstrekking 100%;

ii. bedragen vanaf 7500 euro: bij opdrachtverstrekking 40%, bij aanvang werkzaamheden 40%, bij oplevering 20%.

c. Eenmalig verschuldigde bedragen voor incidentele diensten en/of uitgevoerde werkzaamheden, eventueel meerwerk dat niet in initiële planning en offerte is

opgenomen, anders dan onder dit artikel lid 4c genoemd, worden met eenzelfde betalingswijze op basis van Nacalculatie achteraf in rekening gebracht met een maximale frequentie van één keer per week.

d. Eenmalig verschuldigde bedragen voor leveringen zoals hard- en software, met een investeringsbedrag boven de 100.000 euro, worden bij opdrachtverstrekking in rekening gebracht. Levering vindt plaats na betaling van de factuur.

5. Bij afwijking van de betalingswijze, zoals bepaald in dit artikel lid 4b, hanteert Leverancier een opslag van 15%. Betaling door Xxxxxxx dient in dit geval te geschieden op een door Leverancier aangegeven bankrekening binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn. Indien de factuur geen betalingstermijn vermeldt, geldt een betalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum.

6. Indien Afnemer de verschuldigde bedragen niet binnen de voor hem geldende betalingstermijn voldoet of deze niet tijdig door Leverancier geïncasseerd kunnen worden, is Xxxxxxx in verzuim zonder dat daartoe een ingebrekestelling nodig is. Leverancier is gerechtigd tot het aan Afnemer doorbelasten van 59,00 euro aan administratiekosten per verzonden herinnering, de wettelijke handelsrente ex artikel 6: 119a en 6:120 BW en tot volledige vergoeding van (buiten)gerechtelijke (incasso)kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

7. Leverancier heeft het recht om van Afnemer zekerheden te vorderen in de vorm van een bankgarantie, borgstelling ter hoogte van 3 maandtermijnen, waarborgsom of een andere vorm van zekerheidsstelling, indien er gerede twijfel bestaat of Afnemer aan zijn betalingsverplichting zal kunnen voldoen, bijvoorbeeld als Leverancier verneemt dat Afnemer elders niet voldoet aan betalingsverplichtingen of op basis van een kredietwaardigheidscheck door een gerenommeerde Derde (zoals Creditsafe) of het betalingsgedrag van Xxxxxxx hiertoe aanleiding geeft, namelijk als een afnemer twee keer heeft betaald buiten de betalingstermijn. Over deze zekerheden wordt door Leverancier geen rente vergoed.

8. De minimale afname per dienst bedraagt ten minste 75% van het gemiddelde over de voorgaande periode van 12 maanden. Aantallen worden op hele getallen naar boven afgerond. Van deze bepaling kan enkel worden afgeweken tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk

anders is Overeengekomen. Overeengekomen Diensten kennen een minimale afnametermijn van 12 maanden.

9. Bezwaren tegen gefactureerde bedragen dienen vóór het verstrijken van de betalingstermijn schriftelijk door Xxxxxxx aan Leverancier kenbaar te worden gemaakt, bij gebreke waarvan de juistheid van de gefactureerde bedragen na het verstrijken van de betalingstermijn komt vast te staan.

10. Leverancier is te allen tijde gerechtigd om schriftelijk en met inachtneming van een termijn van ten minste een maand elke verandering van de factoren die op de prijsstelling van Leverancier van invloed zijn, waaronder aankoopprijzen, licentieprijzen, valutakoersen, in- en uitvoerrechten, verzekeringstarieven, vrachttarieven en overige heffingen of belastingen, per direct door te berekenen aan Afnemer. Leverancier is in zodanig geval niet gehouden tot enige vergoeding van schade en/of kosten. Een aanpassing zoals bedoeld in dit artikel, geeft Xxxxxxx niet het recht de Overeenkomst (tussentijds) te beëindigen.

11. Het in dit artikel lid 11 bepaalde laat onverlet het recht van Leverancier om haar tarieven jaarlijks te verhogen op basis van het door Centraal Bureau voor de Statistiek gepubliceerde Consumentenprijsindexcijfer (CPI) 2015=100 of de opvolger daarvan plus 5 procentpunt; die verhoging vindt niet noodzakelijkerwijs plaats in januari en kan met terugwerkende kracht (tot 1 januari van dat betreffende jaar) in rekening worden gebracht vanaf het moment van publicatie van het desbetreffende indexcijfer. Een aanpassing zoals bedoeld in dit artikel, geeft Xxxxxxx niet het recht de Overeenkomst (tussentijds) te beëindigen.

12. Het in dit artikel lid 11 en dit artikel lid 12 bepaalde laat onverlet het recht van Leverancier om overeengekomen prijzen en tarieven, na Afnemer daarvan minimaal 30 dagen van tevoren op de hoogte te hebben gesteld, te verhogen. Afnemer heeft in dat geval, met uitzondering van hetgeen is bepaald in dit artikel lid 11 en dit artikel lid 12, het recht de onderdelen van de Overeenkomst waarop deze prijsverhoging van toepassing is, met een opzegtermijn van 3 maanden, op te zeggen mits de prijsverhoging hoger is dan 15% van de op dat moment geldende prijzen.

13. Indien Leverancier ten behoeve van haar dienstverlening derden moet inschakelen voor ondersteuning, komen de kosten, welke hieraan gerelateerd zijn, voor rekening van Xxxxxxx. Leverancier zal voor inschakeling van Xxxxx de afnemer informeren over welke Xxxxx wordt ingeschakeld en welke kosten daarmee gepaard gaan. Kosten voor

werkzaamheden derden worden doorberekend aan Afnemer; met eventuele opslag zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

14. Indien Leverancier niet in staat is tot het afleveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van Xxxxxxx, is Leverancier gerechtigd maandelijks een 2,5% vergoeding in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag.

15. Alle door Leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Leverancier afgegeven begroting of voorcalculatie kunnen door Xxxxxxx geen rechten worden ontleend. Een door Afnemer aan Leverancier kenbaar gemaakt budget geldt nimmer als een tussen Partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Leverancier te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen, is Leverancier gehouden Xxxxxxx te informeren bij dreigende overschrijding van een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.

Artikel 6. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, of uit welke hoofde dan ook, waaronder mede begrepen garantieverplichtingen en vrijwaringen, is te allen tijde beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst in verband waarmee of waaronder de aansprakelijkheid is ontstaan overeengekomen prijs (excl. Btw). Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van zes (6) maanden of langer, dan wordt de voor de Overeenkomst overeengekomen prijs gesteld op het totaal van de overeengekomen vergoedingen (excl. Btw en inclusief korting) voor de zes (6) maanden direct voorafgaand aan het moment waarop het (cyber)schadeveroorzakende feit zich heeft voorgedaan. Indien zich meerdere (cyber)schadegevallen voordoen bij de uitvoering van één project of ten gevolge van één (cyber)schade veroorzakend feit wordt dit aangemerkt als een samenhangende reeks (cyber)schadegevallen; een reeks samenhangende (cyber)schadegevallen geldt als één gebeurtenis. De totale cumulatieve aansprakelijkheid onder alle Overeenkomsten tezamen en gedurende de gehele looptijd daaronder, zal nooit meer dan € 20.000 (zegge: twintigduizend euro) bedragen.

2. Leverancier heeft zich ter zake van schade verzekerd. Leverancier is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Afnemer uit hoofde van met Leverancier gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Afnemer van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met het eigen risico van de leverancier, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

3. Onder directe schade zoals waarnaar gerefereerd in dit artikel lid 1 wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten die Afnemer zou moeten maken om de prestatie van Leverancier aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Afnemer (geheel of gedeeltelijk) wordt ontbonden;

b. redelijke kosten, gemaakt ter herstel van schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot herstel van schade én Leverancier, na schriftelijk verzoek daartoe, niet zelf een tijdige oplossing kan aanbieden ter herstel van schade;

c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van de Overeenkomst;

d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van de Overeenkomst.

4. Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade en gevolgschade zoals maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Xxxxxxx, vernietigen of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade en/of door bedrijfsstagnatie, verminderde goodwill, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Afnemer, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Afnemer aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade anders dan limitatief genoemd in dit artikel lid 3, uit welke hoofde dan ook, is nadrukkelijk en te allen tijde uitgesloten.

5. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes (zoals bij cyberaanvallen), certificaten of andere beveiligingsmiddelen wordt gemaakt.

6. Afnemer vrijwaart Leverancier van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Afnemer aan een derde (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door Leverancier is (af/op)geleverd.

7. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door derden Producten en Diensten, die Leverancier aan Afnemer heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal Leverancier zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het derden Product in kwestie overdragen aan Afnemer.

8. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, onderhoud en/of Garantie.

9. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, die het gevolg is van het feit dat Afnemer dient te voldoen aan bepaalde, veranderende en nieuwe wetgeving en andere regelgeving.

10. Afnemer erkent en stemt ermee in dat Leverancier onderdeel is van een holdingstructuur waarin meerdere ICT-dienstverleners opereren. In het geval van eventuele claims, schadevergoedingen of aansprakelijkheid die voortvloeien uit de dienstverlening van andere ICT-dienstverleners binnen die holding, wordt de aansprakelijkheid van Leverancier beperkt tot uitsluitend de diensten die zij zelf leveren aan de Afnemer. Leverancier is niet aansprakelijk voor enige schade, verliezen, claims of verplichtingen die voortkomen uit de dienstverlening van andere ICT-dienstverleners binnen die holding. Andere ICT- dienstverleners binnen die holding zijn niet aansprakelijk voor enige schade, verliezen, claims of verplichtingen die voortkomen uit de dienstverlening van Leverancier.

11. Leverancier is niet verantwoordelijk voor schade, verlies of aansprakelijkheid die voortvloeit uit het gebruik van de gedeelde infrastructuur, zoals maar niet uitsluitend gegevensverlies, downtime, prestatieverliezen en beveiligingsbreuken, tenzij er sprake is van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Leverancier relatief tot gedefinieerde verantwoordelijkheden.

12. De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel komen te vervallen indien en voor zover de schade is ontstaan als gevolg van een opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten van de bedrijfsleiding van Leverancier.

13. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade deugdelijk, zo gedetailleerd mogelijk en zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan, maar uiterlijk binnen 5 werkdagen schriftelijk bij Leverancier meldt, gericht aan het bestuur van Leverancier, én daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van 6 maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij binnen zodanige periode van 6 maanden een procedure als vervat in deze algemene voorwaarden aanhangig is gemaakt.

14. Indien Afnemer schriftelijk overlegde beveiligingseisen van Leverancier met betrekking tot (cyber)beveiliging, ook na overleg, niet opvolgt, dan is Leverancier niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor (eventuele) (cyber)incidenten met betrekking tot beveiliging van systemen en infrastructuur van Afnemer. De Leverancier behoudt zich het recht voor om de beveiligingseisen zo vaak als nodig geacht door Leverancier aan te passen. Leverancier zal deze aanpassingen onverwijld en deugdelijk schriftelijk communiceren naar Afnemer. De Afnemer erkent dat het niet voldoen aan deze eisen kan resulteren in blootstelling aan beveiligingsrisico’s, dat de Afnemer zelf verantwoordelijk is voor het nemen van passende maatregelen om de beveiliging van zijn systemen en gegevens te waarborgen en dat de eisen gesteld door Leverancier kunnen behelzen betaalde diensten van Leverancier ter beperking van het risico op een cyberincident. De Afnemer vrijwaart de Leverancier van alle claims, aansprakelijkheid of verliezen die voortvloeien uit het niet naleven van de beveiligingseisen, opgelegd door Leverancier.

15. Afnemer is verantwoordelijk voor het adequaat en bij machte beveiligen en adequaat beveiligd houden van zijn systemen en infrastructuur, ook indien beveiliging door Leverancier onderdeel is van de Overeenkomst. Afnemer dient, onder meer, een eigen beveiligingsbeleid te hebben en te onderhouden en is, onder andere, verantwoordelijk voor het voeren en onderhouden van een deugdelijk wachtwoordenbeleid en het actief waarschuwen binnen haar organisatie voor phishing e-mails en vergelijkbare activiteiten ter voorkoming van beveiligingsincidenten.

16. Leverancier is slechts gehouden tot het voorzien in een vorm van beveiliging indien en tot zover dat in de Overeenkomst tussen Partijen is bepaald. Leverancier is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.

17. Leverancier staat er uitdrukkelijk niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is en Afnemer erkent dit ook.

18. De door of vanwege Leverancier aan Afnemer verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door Xxxxxxx als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Afnemer kenbaar worden gemaakt. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. Afnemer is verantwoordelijk voor

het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.

19. Leverancier is niet verantwoordelijk voor het gedrag en bewustzijn van de gebruiker met betrekking tot cyberbeveiliging, om blootstelling aan risico’s te voorkomen die voortvloeien uit nalatigheid van Xxxxxxx op het gebied van cybersecurity. Afnemer erkent dat het gebruik van de diensten van de Leverancier gepaard kan gaan met veiligheidsrisico’s en dat de Afnemer verantwoordelijk is voor het nemen van passende maatregelen om de beveiliging en het bewustzijn van zijn systemen en gebruikers te waarborgen. Afnemer vrijwaart de Leverancier van alle claims, aansprakelijkheid of verliezen die voortvloeien uit de nalatigheid van de Afnemer met betrekking tot cybersecurity. Op deze vrijwaring is de overeengekomen aansprakelijkheidsbeperking niet van toepassing.

20. Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op programmatuur, apparatuur of infrastructuur die niet door Leverancier op grond van de Overeenkomst aan Afnemer is geleverd, dan staat Afnemer ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening door Leverancier te mogen uitvoeren. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.

21. De totale aansprakelijkheid van Leverancier voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan €500.000 (zegge: vijfhonderdduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

Artikel 7. Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakoming van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen Partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan:

a. overmacht van toeleveranciers van Leverancier,

b. het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant aan Leverancier zijn voorgeschreven,

c. gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Klant aan Leverancier is voorgeschreven,

d. overheidsmaatregelen,

e. elektriciteitsstoring,

f. storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten,

g. oorlog,

h. werkbezetting,

i. staking,

j. algemene vervoersproblemen en

k. de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.

2. Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

3. In het geval dat Leverancier, als gevolg van het bewust of onbewust toedoen van (een medewerker van) Afnemer, wordt geconfronteerd met buitenproportionele, niet- voorspelbare en niet-gecalculeerde werkzaamheden, waaronder maar niet beperkt tot, incidenten zoals ingaan op phishing mail of corruptie van een aanzienlijke omgeving, die leiden tot noodzakelijke herstelwerkzaamheden, heeft Leverancier het recht om alle redelijke kosten en uitgaven die verband houden met dergelijke Incidenten en herstelwerkzaamheden aan Afnemer door te berekenen. Leverancier zal Afnemer zo spoedig mogelijk informeren over de aard en omvang van de Incidenten, evenals over de verwachte duur en aard van de herstelwerkzaamheden. Afnemer zal redelijke inspanningen leveren om samen te werken met Leverancier om de gevolgen van dergelijke Incidenten te beperken en te minimaliseren.

Artikel 8. Medewerking Afnemer

1. Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens waarop Leverancier zijn offertes en dienstverlening baseert alsmede eventueel voor de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies. Afnemer zal deze gegevens waar nodig telkens versleuteld (encrypted) aan Leverancier aanleveren. Leverancier is niet gehouden de juistheid en volledigheid van de opgegeven gegevens te controleren en is daarom niet aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik van door Afnemer aangeleverde onjuiste en/of onvolledige informatie.

2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Leverancier staan of indien Afnemer op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier in ieder geval het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.

3. Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal Leverancier te allen tijde gerechtigs zijn, in overleg met Afnemer, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.

4. Indien Afnemer onderhoud op applicatiesoftware laat uitvoeren door een andere partij dan (via) Leverancier, is Xxxxxxx verplicht dit schriftelijk te melden bij Leverancier en het onderhoud te laten plaatsvinden onder supervisie van Leverancier. Leverancier zal deze andere partij toegang verschaffen op de omgeving voor het uitvoeren van de werkzaamheden en de werkzaamheden begeleiden en / of monitoren. De ter zake gemaakte kosten komen voor rekening van Xxxxxxx.

5. Afnemer stelt Xxxxxxxxxxx in staat om bij onjuistheid en/of onvolledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte documentatie van zijn infrastructuur, systemen, applicaties en/of overige relevante documentatie deze te completeren door Leverancier. Voor completeren van documentatie hanteert Leverancier haar gangbare tarieven, waarbij

doorgaans een minimale inspanning van 4 uur geldt, welke op basis van nacalculatie in rekening gebracht wordt.

6. Afnemer verschaft Leverancier het exclusiviteitsrecht voor levering van diensten, goederen en/of werkzaamheden aan Xxxxxxx, welke op enige manier zijn ontstaan uit of op enigerlei wijze gerelateerd zijn aan de in Overeenkomst beschreven diensten, gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Leverancier kan bij enigerlei tekortkoming in de nakoming door Afnemer van voornoemde op hem rustende verplichting, zonder dat ingebrekestelling nodig is, een boete opleggen ter hoogte van 75% van de misgelopen beoogde omzet, met een minimum van €1000 (zegge: duizend euro) per gebeurtenis onverminderd het recht op ontbinding en/of aanvullende schadevergoeding. Ook voor het geldend maken van dit recht is voorafgaande ingebrekestelling niet vereist.

7. Afnemer wijst tenminste één contactpersoon aan welke door Xxxxxxx beslissingsbevoegd is verklaard ten behoeve van het aanvragen en accorderen van Xxxxxxxx, opdrachten, wijzigingsverzoeken, configuratie- en inrichtingskeuzes, en/of (deel-) opleveringen. Afnemer draagt zorg voor bereikbaarheid van de hierboven genoemde, of een hiervoor aangewezen plaatsvervangend, persoon ten tijde van werkzaamheden door Leverancier op locatie van Afnemer of in gevallen waarbij op afstand werkzaamheden ten behoeve van Afnemer worden verricht.

8. Afnemer, waaronder tevens de contactpersoon zoals bedoeld in dit artikel lid 7 wordt verstaan, dient ten behoeve van de implementatie- en overige project gerelateerde fasen een intern projectteam te vormen en deze personen, inclusief contactgegevens, kenbaar te maken aan Leverancier. De personen waarmee Leverancier in deze fase(n) communiceert, worden elk geacht bevoegd te zijn om beslissingen te mogen nemen ten aanzien van de invulling van het (implementatie-) project.

9. Afnemer stelt Xxxxxxxxxxx in staat om overeengekomen (project-)werkzaamheden, binnen één maand na initiatie vanuit Leverancier daartoe, uit te kunnen gaan voeren. (Project-

)werkzaamheden mogen uitgesteld, verplaatst en/of gepauzeerd worden door Xxxxxxx, met een maximale termijn van één maand. Leverancier behoudt zich het recht voor om de volledige overeengekomen (project-)kosten in rekening te brengen in gevallen waarbij hier niet door Xxxxxxx aan voldaan wordt. Indien Leverancier de volledige (project-)kosten op deze wijze in rekening brengt, is het Afnemer toegestaan om, tot een periode van 6

maanden na het uitstellen, verplaatsen en/of het pauzeren van de overeengekomen (project-)werkzaamheden, alsnog aanspraak te maken op uitvoering hiervan.

10. Afnemer stelt zijn eindgebruikers in de gelegenheid, en machtigt hen, om namens Xxxxxxx ondersteuningsverzoeken, incidenten, wijzigingen en problemen aan te melden bij Leverancier.

11. Afnemer is verplicht zich gedurende -en in de periode voorafgaand aan- de uitvoering van de Overeenkomst te houden aan de volgende voorschriften:

a. Afnemer zal voldoende parkeergelegenheid ter beschikking stellen ten tijde van werkzaamheden door Leverancier welke op een door Afnemer aangewezen locatie worden verricht. Eventuele kosten zijn enkel voor Xxxxxxx en zullen derhalve worden doorbelast, tenzij anders overeengekomen.

b. Afnemer zal geen handelingen verrichten waardoor storingen in de Dienst, (computer) netwerken of (telecommunicatie-) infrastructuren (van andere gebruikers) worden veroorzaakt of ten aanzien daarvan overlast, beperkt gebruik of onvoorzien gebruik (voor andere gebruikers) worden veroorzaakt. Indien het elektronisch communicatieverkeer hinder ondervindt van het gebruik van de Dienst of van aangesloten (rand)apparatuur van de Afnemer, is de Afnemer verplicht de door Leverancier te geven redelijke instructies op te volgen.

c. Afnemer zal geen handelingen verrichten of nalaten waarvan hij weet of redelijkerwijs had moeten weten dat die zouden leiden tot een gebruik van de Dienst dat strafbaar of jegens Leverancier en/of derden onrechtmatig is.

d. Afnemer zal geen Toegangscode(s) misbruiken of de beveiliging van de Dienst doorbreken en/of trachten te doorbreken.

e. Afnemer zal niet ongevraagd grote hoeveelheden (SPAM) berichten met dezelfde of vergelijkbare inhoud verzenden. De definitie van SPAM wordt bepaald door de internationale gemeenschap.

f. Afnemer zal zich niet (misleidend) uitgeven voor een ander, bijvoorbeeld door gebruik te maken van een adres, waarmee hij zich kenbaar maakt als afzender van een bepaald bericht van een derde zonder diens toestemming.

g. Afnemer zal geen racistisch of discriminerend materiaal en/of materiaal met onzedelijke aard openbaar maken of verspreiden. Onder verspreiden wordt tevens verstaan het plaatsen op of verspreiden via de infrastructuur van de Dienst.

h. Afnemer zal niet tegen de wil van de eigenaar of beheerder opzettelijk en zonder toestemming binnendringen in een computersysteem of een deel daarvan (hacken).

i. Het is de Afnemer niet toegestaan om informatie en gegevens die van Leverancier wordt ontvangen in het kader van de Dienst openbaar te maken, te verveelvoudigen of anderszins aan te wenden dan voor gebruik in zijn interne bedrijfsvoering.

j. Afnemer zal licentievoorwaarden van softwarepakketten en/of upgrades van softwarepakketten van derden opvolgen. De verantwoordelijkheid hiervoor berust volledig en enkel bij Afnemer.

k. Afnemer zal zorgdragen voor onderhoud en beheer van haar ICT infrastructuur, apparatuur en overige systemen, enkel wanneer dit niet tot de verantwoordelijkheid van Leverancier behoort, dit niet door Leverancier is afgeschermd of dit redelijkerwijs niet van Leverancier verlangt kan worden;

l. Afnemer zal zorgdragen voor installatie, inrichting, parametriseren en overige vormen van aanpassing, enkel wanneer dit niet tot de verantwoordelijkheid van Leverancier behoort, dit niet door Leverancier is afgeschermd of dit redelijkerwijs niet van Leverancier verlangt kan worden.

m. Afnemer zal zorgdragen voor adequate beveiliging, conform actuele wet-, regelgeving en overheidsadviezen, van haar ICT omgeving, waaronder, maar niet beperkt tot; (server-) infrastructuren, (tele-) communicatiesystemen, besturingssystemen, programmatuur, applicaties, en configuraties. Afnemer stelt Xxxxxxxxxxx in staat om, na constatering, correctieve, mitigerende en/of preventieve maatregelen toe te passen wanneer de ICT omgeving van Afnemer niet voldoet aan voorgenoemde adviezen, wet- en regelgeving. Eventuele kosten hierbij zijn voor rekening van Xxxxxxx.

12. In het geval van ter beschikking stelling van een medewerker van Leverancier, is Afnemer jegens Leverancier en de door Leverancier ter beschikking gestelde medewerker gehouden tot nakoming van de relevante wet- en regelgeving op het gebied van de veiligheid van de werkplek en de arbeidsomstandigheden.

Artikel 9. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

1. Afnemer garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens die door Afnemer worden ingevoerd in de geleverde zaken en/of Diensten en eventueel door Leverancier gebruikte programmatuur.

2. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de geleverde zaken en/of Diensten worden verwerkt door Xxxxxxx ligt bij Afnemer. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen enige rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met het niet voldoen aan enige wet of regelgeving.

3. Afnemer heeft op grond van de wetgeving betreffende verwerking van persoonsgegevens verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Afnemer. Partijen houden het ervoor dat Leverancier ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ is. Leverancier zal zoveel als technisch mogelijk is medewerking verlenen aan de door Afnemer na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Leverancier begrepen en komen volledig voor rekening van Xxxxxxx.

4. Indien Leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal Leverancier Afnemer desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Xxxxxxx uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

5. Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen Partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Afnemer onderkent dat het gebruik van internet ondanks deze beveiliging risico’s met zich

xxxxxxxxx en accepteert deze risico’s welke voor rekening van Xxxxxxx komen. Leverancier is nimmer aansprakelijk indien een dergelijk risico zich verwezenlijkt.

Artikel 10. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Leverancier is steeds gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van diensten van onderaannemers en toeleveranciers voor de verwerking, hosting en opslag, alsmede voor installatie-, programeer- of implementatiewerkzaamheden. Afnemer stemt hiermee in met dien verstande dat Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk blijft voor de kwaliteit van de Diensten.

2. Indien en voor zover Leverancier programmatuur en/of diensten van derden aan Afnemer ter beschikking stelt ofwel verkoopt, zijn voor wat betreft die programmatuur en/of diensten de voorwaarden van derden van toepassing, met terzijdestelling van het bepaalde in deze algemene voorwaarden. Leverancier zal de voorwaarden van derden voorafgaand of gelijktijdig met het uitbrengen van een Offerte aan Xxxxxxx ter hand stellen. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Afnemer en Leverancier -om welke reden dan ook- geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden de op de Overeenkomst van toepassing verklaarde voorwaarden.

3. In gevallen waarbij Leverancier onder de Overeenkomst verantwoordelijk is voor het (door-) leveren van een dienst, stelt Afnemer Leverancier in staat om deze dienst structureel te onderhouden volgens de actuele (beveiligings-) normen, maatstaven en best-practices. In het algemeen geldt hierbij dat Leverancier omgevingen, besturingssystemen, applicaties, inrichtingen en configuraties in de meest recente of op één na meest recente versie als norm beschouwt. Afnemer stelt Xxxxxxxxxxx in staat om tenminste één keer per jaar de geleverde diensten hierop te controleren en te herijken. Eventuele kosten welke voortvloeien uit aanpassing zijn voor rekening van Xxxxxxx en mogen per direct worden doorbelast.

4. In gevallen waarbij Xxxxxxxxxxx, op verzoek van Xxxxxxx, applicaties, software ofwel programmatuur van derden distribueert binnen de omgeving van Afnemer, middels door Leverancier voor haar Dienstverlening gebruikte systemen, wordt geacht dat Leverancier daarmee verantwoordelijk is geworden voor onderhoud daarvan. Onderhoud omvat in dit specifieke geval het updaten van de applicatie, software of programmatuur naar de meest recente of op één na meest recente versie welke

beschikbaar is gesteld vanuit de desbetreffende Applicatie-/Softwareleverancier (derden). Afnemer stelt Leverancier in staat om deze applicaties, software ofwel programmatuur op structurele en ad-hoc basis te kunnen onderhouden. Leverancier heeft veelvoorkomende applicaties, software ofwel programmatuur geïdentificeerd en hanteert hiervoor tarieven conform Overeenkomst. Daarbij is te denken aan:

a. Alle Microsoft Apps behorende tot de onder de Overeenkomst afgenomen Microsoft licenties; inclusief binnen de dienstverlening van Leverancier.

b. Applicaties zoals 7-zip, Adobe Acrobat Reader, Adobe Creative Cloud, Foxit Reader, Google Chrome, Mozilla Firefox, Spotify, Zoom.

c. Overige applicaties.

5. Indien en voor zover de dienstverlening van Leverancier aan Afnemer op grond van de Overeenkomst het maken van back-ups van gegevens en/of systemen betreft geldt dat Leverancier deze dienstverlening levert conform hetgeen schriftelijk is overeengekomen tussen Partijen. Bij gebreke waarvan Partijen de eerstvolgende mogelijkheid dit alsnog schriftelijk vastleggen.

6. Indien op wens van de Afnemer een startdatum – bijvoorbeeld van een migratie/project

– wijzigt, kunnen er extra kosten aan de Afnemer in rekening worden gebracht. De Leverancier zal alvorens er wordt overgegaan tot wijzigen van de startdatum bevestigen wat de (financiële) impact is en ter akkoord aanbieden. Indien de Afnemer niet akkoord gaat met deze voorwaarden zal de originele startdatum worden gehanteerd. Voor het wijzigen van reeds geplande diensten hanteren wij de volgende voorwaarden:

a. Annuleren/wijzigen minder dan 3 werkdagen voor aanvang werkzaamheden: 100% doorbelasting.

b. Annuleren/wijzigen minder dan 10 werkdagen voor aanvang werkzaamheden: 50% doorbelasting.

Artikel 11. Communicatie

1. Iedere communicatie tussen Leverancier en Afnemer kan tevens elektronisch geschieden, behoudens voor zover in deze algemene voorwaarden Leverancier en/of een Overeenkomst daarvan wordt afgeweken.

2. De door Leverancier ontvangen en/of opgeslagen versie van de betreffende communicatie geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Xxxxxxx.

3. Elektronische communicatie wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger van de betreffende communicatie wordt bewezen.

1. Alle producten en/of diensten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.

2. Leverancier is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Xxxxxxx niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.

3. Leverancier zal adviezen geven op basis van door Leverancier aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Xxxxxxx. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals doch niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen (producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.

1. Alle door Leverancier eventueel genoemde en voor Leverancier geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan Leverancier bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.

2. (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen Leverancier er naar zijn beste inspanningen naar zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen Leverancier en Afnemer zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.

3. De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door Leverancier behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van Leverancier. Leverancier aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.

1. Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier de producten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.

2. Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Afnemer er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of middels Leverancier opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.

3. Afnemer zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat aan de vereiste algemene voorwaarden van derden voldaan is om de installatie rechtmatig te laten plaatsvinden.

4. Indien door toedoen van Afnemer de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Afnemer betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van Leverancier om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.

Artikel 15. Garantie

1. Leverancier verstrekt aan Afnemer geen enkele garantie, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Met inachtneming van het elders in deze Voorwaarden bepaalde, garandeert Leverancier de deugdelijkheid van de gebruikte materialen en de juiste werking overeenkomstig de tussen Partijen gesloten Overeenkomst van de door de Leverancier geleverde zaken en/of Diensten in algemene zin. De garantie strekt (gezien de aard daarvan) niet tot het verzekeren van foutloze werking van computerprogrammatuur. Deze garantie geldt voor een periode van 90 dagen vanaf de levering, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Garantie voor door Leverancier van derden betrokken zaken of diensten, inclusief software en andere zaken die onderwerp zijn van een intellectueel eigendomsrecht strekt nimmer verder dan de garantie welke Leverancier in dit kader is verstrekt. Leverancier biedt uitdrukkelijk geen garantie voor verbindingen met de eigen apparatuur van Xxxxxxx met de door Leverancier geleverde aansluitingen, nog voor de werking van het geleverde indien daaraan eigen apparatuur van de Afnemer gekoppeld is, of is geweest.

2. Leverancier staat er niet voor in dat aan Afnemer ter beschikking gestelde programmatuur geschikt is voor het feitelijke en beoogde gebruik door Afnemer. Leverancier garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd. Evenmin garandeert Leverancier dat de geleverde zaken en/of Diensten niet gehackt kunnen worden, dan wel niet met een virus besmet kunnen raken, of niet geraakt kunnen worden door enig ander van buiten komend onheil.

3. Aanspraken onder de garantie dienen schriftelijk te worden gemeld aan Leverancier.

4. Alle garantieaanspraken vervallen indien:

x. xx Xxxxxxx zelf wijzigingen in en/of reparaties aan het geleverde (heeft) verricht dan wel door derden, niet ingeschakeld door Xxxxxxxxxxx, laat of heeft laten verrichten; en/of,

b. het geleverde niet nauwkeurig wordt of is gebruikt of niet is behandeld volgens de bijgeleverde of toepasselijke (fabrieks-) voorschriften en/of gebruiksaanwijzing c.q. gebruikershandleiding; en/of,

c. de in de gebruiksaanwijzing c.q. gebruikershandleiding gegeven aanwijzingen/instructies niet of niet juist zijn of worden opgevolgd; en/of,

d. in of ten aanzien van het geleverde een softwareaanpassing heeft plaatsgevonden die niet door Leverancier of zonder zijn toestemming is geschied; en/of,

e. het geleverde door Afnemer wordt of is gebruikt of toegepast voor andere doeleinden dan waarvoor het is bestemd; en/of,

f. het geleverde wordt of is gebruikt op een wijze of voor een doel welke voor Leverancier redelijkerwijs niet was te verwachten. Eventuele (extra) kosten voor Leverancier voortvloeiende uit omstandigheden en/of het vaststellen van de omstandigheden die tot het vervallen van de garantie hebben geleid, worden aan de Afnemer doorberekend;

g. het geleverde wordt besmet met een virus, of door een andere van buiten komende oorzaak wordt beïnvloed.

5. Voor verbruiksartikelen en Diensten geldt geen garantie.

6. Niet-nakoming door de Afnemer van een of meer van verplichtingen uit enige met Leverancier gesloten Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen leidt tot opschorting van de garantieverplichtingen van Leverancier, zonder dat waarschuwing of aanmaning ter zake van de niet nagekomen verplichting is vereist.

7. Voldoening van de garantieplicht geldt als aanspraak onder de garantie. Leverancier heeft het recht om dienstverlening (zoals hernieuwde installatie van software of configuratiewerkzaamheden) die noodzakelijk wordt door of samenhangt met vervanging of reparatie van hardware onder de garantie als bedoeld in het eerste lid, aan Afnemer in rekening te brengen.

8. Gedurende de garantieperiode, zal Leverancier naar beste vermogen eventuele gebreken herstellen wanneer de geleverde zaken en/of Diensten niet aan de voorafgaand schriftelijk vastgelegde specificaties voldoet en dit aan Leverancier valt toe te rekenen.

9. Leverancier garandeert niet dat de geleverde zaken en/of Diensten onder alle omstandigheden zonder onderbreking of zonder gebreken zal functioneren of dat alle gebreken zullen kunnen worden hersteld of verbeterd.

Artikel 16. Meerwerk

1. Indien Leverancier van mening is, dat een door Afnemer aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal Leverancier daarvan melding maken aan Afnemer alvorens tot uitvoering over te gaan. Afnemer zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.

2. In tegenstelling tot hetgeen hierboven is opgenomen, wordt Xxxxxxx geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Xxxxxxx op de hoogte was van het feit dat een projectwijziging meerwerk was en dit heeft laten plaatsvinden zonder eerst aan te geven meerwerk niet te wensen.

Artikel 17. Back-ups (Alleen van toepassing indien Afnemer de Backup dienst niet bij Leverancier heeft uitbesteed.)

1. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het tijdig maken van Back-ups. Leverancier zal op verzoek van Afnemer de procedures die eventueel nodig zijn voor de beveiliging van data en voor het maken van Back-ups kenbaar maken.

2. Uitsluitend indien en voor zover uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen dat Leverancier geheel dan wel deels zal voorzien in het maken van Back-ups, zal Leverancier Back-ups maken.

3. Leverancier is in geen enkel geval aansprakelijk voor deze Back-ups wat betreft maar niet beperkt tot het geheel dan wel deels verloren gaan van Back-ups en/of fouten in de Back- ups of enig ander verlies of onbruikbaar worden van gegevens. Afnemer is te allen tijde geheel zelf verantwoordelijk voor het regelmatig controleren en testen van de integriteit, leesbaarheid en bruikbaarheid van de Back-ups. Dit geldt ook indien Leverancier een Back- up terugzet ten behoeve van Xxxxxxx, ongeacht de reden van dit terugzetten.

4. Afnemer blijft zelf geheel verantwoordelijk voor het van tevoren maken van Back-ups indien Afnemer handelingen die tot dataverlies kunnen leiden verricht of door een derde laat verrichten met betrekking tot de Producten en Diensten en/of de omgevingen en/of apparatuur waarop de Producten en Diensten opereren. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade indien Xxxxxxx dit artikel niet heeft nageleefd.

5. Herstelwerkzaamheden op verzoek van de Afnemer worden op basis van Nacalculatie uitgevoerd.

Artikel 18. Diensten derden

1. Leverancier is gerechtigd derden producten te verstrekken dan wel derden producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst.

2. Leverancier is niet verantwoordelijk voor derden producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. Indien Leverancier derden producten levert aan Afnemer dan zijn naast deze algemene voorwaarden Leverancier tevens de algemene voorwaarden derden van toepassing op de overeenkomst.

4. Leverancier levert rechten op derden producten onder de voorwaarden als omschreven in de algemene voorwaarden derden.

5. Met betrekking tot afgeleverde derden producten verzorgt Leverancier:

a. De service op derden producten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de algemene voorwaarden derden.

b. De garantie voor de termijn en onder maximaal dezelfde voorwaarden als weergegeven in de algemene voorwaarden derden.

6. Reparaties van derden producten:

a. Onder geen beding zal vervanging van afgeleverde derden producten plaatsvinden, tenzij Afnemer dit uitdrukkelijk verzoekt en de daaraan verbonden kosten als voorschot voldoet.

b. Aan alle reparaties zijn behandelingskosten verbonden. Indien reparaties elders geschieden dan bij Leverancier worden er tevens voorrijkosten, uurlonen en andere daaraan verbonden kosten in rekening gebracht.

Indien een medewerker van Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst op locatie van Afnemer werkzaamheden moet verrichten, bijvoorbeeld wanneer Xxxxxxx en Leverancier een Overeenkomst aangaan tot toegewijde werkzaamheden van een medewerker van Leverancier voor Afnemer, gelden onderstaande bepalingen:

a. Afnemer zal de medewerker van Leverancier die ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden op locatie van Afnemer verricht, alle nodige ondersteuning bieden ten behoeve van de uitoefening van de werkzaamheden. Afnemer is verplicht al datgene te doen waarvoor de medewerker zijn werk goed en veilig kan uitvoeren.

b. Leverancier zal zich inspannen dat de medewerker over de juiste functieomschrijving en competenties beschikt. Het is voor Afnemer niet mogelijk om een keuze te maken in medewerkers, tenzij dit uitdrukkelijk wordt overeengekomen. Leverancier is gerechtigd een medewerker te vervangen voor een medewerker met vergelijkbare competenties en een vergelijkbare functieomschrijving.

c. Het is voor Afnemer niet mogelijk om enkel bepaalde medewerkers toegang te geven. Er is tevens geen garantie dat Xxxxxxx kan beschikken over een vast team van medewerkers, indien dit relevant is.

d. Het is Afnemer, zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxx, niet toegestaan tijdens de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twee (2) jaren na afloop daarvan medewerkers van Leverancier in dienst te nemen, direct of indirect zakelijke betrekkingen met hen aan te gaan of werkzaamheden door hen te laten verrichten, anders dan in het kader van de Overeenkomst, op straffe van een direct opeisbare boete van €50.000,- per overtreding, te vermeerderen met €1500,- voor iedere dag gedurende welke de overtreding voortduurt, welke boetebedragen verschuldigd zullen zijn aan Afnemer.

1. Wijzigingen in de Overeenkomst zijn slechts van kracht indien deze schriftelijk, middels een aangepaste Overeenkomst of addendum, tussen Partijen zijn overeengekomen, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.

2. In afwijking van het bepaalde in dit artikel lid 1 van de onderhavige voorwaarden is Leverancier gerechtigd de inhoud of omvang van de dienst, de dienstbeschrijving of de technische en functionele eigenschappen van de dienst te wijzigen. Leverancier zal zich inspannen de functionele eigenschappen die deel uitmaken van de overeengekomen dienst(en) zo min mogelijk te verminderen ofwel verloren te laten gaan. Leverancier zal bij het uitvoeren van de voormelde wijzigingen zich inspannen de overeengekomen dienstverlening niet, of zo beperkt mogelijk, te onderbreken.

3. In afwijking van het bepaalde in dit artikel lid 1 van de onderhavige voorwaarden heeft Leverancier het recht deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen, naar termen van redelijkheid en billijkheid en conform op dat moment geldende wetgeving, en deze wijzigingen op de bestaande Overeenkomst van toepassing te verklaren. Alle wijzigingen zullen met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking aan Afnemer van kracht worden.

4. Indien een wijziging, zoals bedoeld in dit artikel lid 2 en lid 3, een verandering van de bij de Afnemer geldende procedures tot gevolg heeft, komen de kosten van deze verandering voor rekening van Xxxxxxx en biedt dit geen recht tot ontbinding van de Overeenkomst.

1. Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.

2. Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat Partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.

1. Leverancier en Afnemer verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en producten, waarvan Partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Xxxxxxx. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen Partijen gesloten overeenkomst.

2. Leverancier is gerechtigd de naam en het logo van Afnemer op de website van de Leverancier en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie aan derden ter beschikking te stellen.

Artikel 23. Intellectueel eigendom

1. Leverancier heeft het exclusieve recht producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.

2. Alle door Leverancier onder de Overeenkomst ontwikkelde of aan Afnemer ter beschikking gestelde werken waarop rechten van intellectuele eigendom rusten, al dan niet als onderdeel van de diensten, zoals computerprogrammatuur in object- en broncode en andere uitingsvormen, grafische interfaces, databanken, vragen, rapporten, analyses, ontwerpen en allerhande documentatie, opleidingsmaterialen blijven het volledige en exclusieve eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en industriële eigendom van Leverancier, dan wel, indien van toepassing, haar licentiegevers en/of toeleveranciers, ook indien Xxxxxxx een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door Leverancier.

3. Afnemer verkrijgt uitsluitend een aan Afnemer toekomend recht tot gebruik of toegang ten aanzien van de (resultaten van de) diensten en overige in dit artikel lid 2 genoemde werken, beperkt tot gebruik door Afnemer ten behoeve van uitsluitend diens interne doeleinden gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Een dergelijk recht is niet-exclusief, niet- sublicentieerbaar en niet-overdraagbaar. Ieder ander dan voornoemd gebruik door Afnemer, waaronder ingebruikgeving aan derden of anderszins, is nadrukkelijk niet geoorloofd.

4. Voor elke opdracht door Leverancier uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de aflevering van een bestaand product, dan wel een nog te ontwikkelen product, blijven alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij Leverancier en/of zijn leverancier berusten, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

5. Afnemer erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan Leverancier zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.

6. Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.

7. Indien Leverancier, Afnemer of derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde of gewijzigde producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij Leverancier berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij Leverancier of een derde rechthebbende berusten, zal Afnemer kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan Leverancier dan wel de derde rechthebbende.

8. Leverancier behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor met betrekking tot documentatie die wordt verstrekt. Het is Afnemer nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Afnemer dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.

Artikel 24. Slotbepalingen

1. Op de Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.

2. Geschillen tussen Partijen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zullen worden beslecht door de volgens de wet bevoegde rechter.

3. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen binnen de Overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer.

4. Indien bepalingen of delen van bepalingen uit deze algemene voorwaarden in enig opzicht onwettig, ongeldig of niet afdwingbaar zijn of worden, zullen de overige bepalingen of zal het geldige deel van de ongeldige bepaling volledig van kracht en afdwingbaar blijven. De onwettige, ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen worden geacht te zijn vervangen door een bepaling met zo veel mogelijk dezelfde bedoeling en strekking.

Bijlage: Definitielijst

Afnemer	"Afnemer" verwijst naar een natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie die producten, diensten of IT-oplossingen afneemt van Provide. In het kader van de algemene voorwaarden omvat de term "Afnemer" elke klant, gebruiker, of entiteit die een Overeenkomst aangaat met Provide. Het begrip "Afnemer" omvat ook de vertegenwoordigers, werknemers of geautoriseerde gebruikers die namens de Afnemer handelen en gebonden zijn aan de Overeenkomst.
Deelovereenkomst	De overeenkomst die wordt beheerst door de voorwaarden van deze Raamovereenkomst, waarin de specifieke leveringsomvang van Provide en de daaraan gerelateerde betaalverplichting van Klant is vastgelegd.
Leverancier	"Leverancier" verwijst naar Provide; verantwoordelijk voor het leveren van hetgeen staat beschreven in Overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer.
Offerte	"Offerte" is een formeel aanbod dat door Leverancier wordt verstrekt aan Afnemer voor de levering van specifieke producten, diensten of IT- oplossingen. De Offerte beschrijft aangeboden goederen of diensten, de prijs, eventuele bijkomende kosten, de geldigheidsduur van het aanbod en andere relevante commerciële voorwaarden. Het is belangrijk op te merken dat de Offerte in de meeste gevallen geen juridisch bindend contract is, maar eerder een voorstel dat de basis vormt voor verdere onderhandelingen en mogelijke acceptatie door de Afnemer. Wanneer de Afnemer de Offerte accepteert volgens de vermelde voorwaarden, kan dit resulteren in het opstellen van een formele Overeenkomst tussen de Afnemer en de Leverancier.
Overeenkomst	"Overeenkomst" verwijst naar een formele juridische overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer, waarin de voorwaarden en verplichtingen zijn vastgelegd met betrekking tot de levering van producten, diensten of IT- oplossingen. De Overeenkomst dient als een bindend contract en is

bedoeld om de rechten en verplichtingen van beide partijen te beschermen.

De Overeenkomst bevat doorgaans gedetailleerde informatie, zoals de aard en omvang van de te leveren goederen of diensten, de duur van de overeenkomst, prijzen, betalingsvoorwaarden, vertrouwelijkheidsclausules, garanties, aansprakelijkheid, en andere relevante bepalingen. Bij wederzijdse aanvaarding door ondertekening door beide Partijen, wordt de Overeenkomst rechtsgeldig en bindend, en wordt van elke partij verwacht

dat zij zich aan de overeengekomen voorwaarden houden.

Partijen

“Partijen” verwijst naar Leverancier en Afnemer.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene Voorwaarden

Document Metadata