XIOR STUDENT HOUSING NV
XIOR STUDENT HOUSING NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0547.972.794 RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Vennootschap”)
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 IO 7:191 EN, VOOR ZOVER NODIG, 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“WVV”) EN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 26, §1, 3DE LID XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 XXXXXXXXXXX DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN (“GVV-WET”) MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT (DEELS TEN GUNSTE VAN BEPAALDE PERSONEN DIE NIET BEHOREN TOT HET PERSONEEL) EN ZONDER TOEKENNING VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
Na kennis te hebben genomen van het omstandig gemotiveerd advies van drie onafhankelijke bestuurders opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV1, legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV en overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 2.609.636 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe (zoals hierna gedefinieerd)), en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
i. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”):
A. buiten de Verenigde Staten, in “offshore transactions” zoals gedefinieerd in en op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in:
a. de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, aan “gekwalificeerde beleggers” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
b. het Verenigd Koninkrijk, aan “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de “European Union (Withdrawal) Xxx 0000” en de “European Union (Withdrawal Agreement) Xxx 0000”, die zich ook kenmerken als (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als “investment
1 Zie eveneens het persbericht van de Vennootschap met betrekking tot de aankondiging van de (modaliteiten van de) Aanbieding dat op 13 december 2023 zal worden gepubliceerd en waarin tevens, overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 WVV, het besluit van het omstandig gemotiveerd advies van de drie onafhankelijke bestuurders dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV, zal bevatten.
professionals” overeenkomstig artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order), (ii) ”high net worth companies”, “unincorporated associations”, etc.”, die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, of (iii) andere personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig kunnen deelnemen aan de ABB;
c. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de FinSA), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 FinSA; alsook
d. andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, met inachtneming van de geldende beperkingen; en
B. in de Verenigde Staten, aan investeerders die redelijkerwijs geacht worden te kwalificeren als “gekwalificeerde institutionele kopers” (“QIBs”) zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act, die een US investor representation letter zullen ontvangen;
(de ABB); en
ii. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) Prospectusverordening (de Aanbieding).
De ABB zal plaatsvinden via ABN AMRO Bank N.V. (samen handelend met zijn verbonden vennootschap ODDO BHF SCA) en KBC Securities NV (samen, de Joint Global Coordinators) en Belfius Bank SA/NV (samen handelend met zijn onderaannemers Kepler Cheuvreux S.A., Kepler Cheuvreux (Suisse) S.A. en Kepler Capital Markets Inc.), BNP Paribas Fortis SA/NV en Natixis SA (samen met de Joint Global Coordinators, de Joint Bookrunners).
In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV, de Aanbieding en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder de financiële toestand van de Vennootschap, de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe), de identiteit van de begunstigden van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de aard en omvang van hun inbreng, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders uit hoofde van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht.
Dit verslag dient gelezen te worden in samenhang met het door de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV, respectievelijk artikel 7:97 WVV, opgestelde verslag, waarin deze beoordeelt of er iets onder hun aandacht is gekomen dat hun ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in dit verslag van de Raad en de beschrijving van de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, voor te lichten.
1 TOEGESTANE KAPITAAL
1.1 BESCHRIJVING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
De Raad wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe) op te heffen.
De huidige tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van tweeënzestig miljoen vijfhonderdvierenvijftig duizend vijfhonderdzevenenzeventig euro (EUR 62.554.577) in totaal,
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (zeshonderdvijfentwintig miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro (EUR 625.545.774)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022.
Deze machtiging is hernieuwbaar. […].”
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022, werd op 27 september 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
1.2 BESCHIKBAAR BEDRAG ONDER HET TOEGESTANE KAPITAAL
De Raad heeft sinds 27 september 2022 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) éénmaal gebruik gemaakt2 van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
2 In het kader van de Basecamp transactie werd op 25 april 2023 een kapitaalverhoging uitgevoerd in het kader van toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura voor een waarde van EUR 38.087.232 (EUR 15.581.124 euro kapitaal en EUR
22.506.108 via uitgiftepremie) via uitgifte van 865.618 aandelen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
(a) EUR 227.301.561,00 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
(b) EUR 227.301.561,00 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
(c) EUR 46.973.453 voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura.
Bijgevolg kan nog EUR 46.973.453 worden aangewend binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Indien het maximale aantal aandelen van 2.609.636 zou worden uitgegeven, zou EUR 46.973.448 (exclusief uitgiftepremie) van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige fractiewaarde per aandeel van EUR 18,00, zodat na de verrichting nog maximaal EUR 5,00 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c).
2 BESCHIKBARE RUIMTE ONDER ARTIKEL 26, §1, 3DE LID GVV-WET
Overeenkomstig artikel 26, §1, 1ste en 2de lid GVV-Wet kan een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, §1, 2de lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
1. de desbetreffende kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; en
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit verslag werd geen gebruik gemaakt van deze uitzondering en op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 641.126.898. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestane kapitaal en (ii) de Raad het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 46.973.448 (i.e., niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging over een periode van 12 maanden), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
3 MODALITEITEN VAN DE AANBIEDING
3.1 INSCHRIJVINGSINTENTIE
Aloxe NV, de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap waarvan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx de (ultieme) aandeelhouders zijn (Aloxe), heeft in het kader van de Aanbieding ten aanzien van de Vennootschap de niet-bindende intentie geuit om een order te plaatsen om in te schrijven de aangeboden nieuwe aandelen, tegen hun finale uitgifteprijs, voor een bedrag van drie miljoen euro (de Inschrijvingsintentie).
Mede gelet op (i) het feit dat de Inschrijvingsintentie de intentie betreft om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de finale uitgifteprijs die in het kader van de Aanbieding bepaald zal worden door de Raad van Bestuur (of door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde leden van de Raad van Bestuur en/of het uitvoerend management) in overleg met de Joint Global Coordinators (zoals hierna gedefinieerd) en (ii) het voornemen van de Raad van Bestuur om in de met de Joint Global Coordinators overeen te komen “solicitation, allocation and pricing protocol” te bepalen dat Aloxe bij de allocatie van de nieuwe aandelen op dezelfde voet (aan hetzelfde geschatte allocatiepercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” investeerders die betrokken waren bij de marktpeiling voorafgaand aan de Aanbieding, zou de Raad van Bestuur het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe opheffen.
Indien en in de mate dat er nieuwe aandelen worden gealloceerd aan Aloxe ingevolge een eventueel order geplaatst in uitvoering van de Inschrijvingsintentie, zal Aloxe kunnen inschrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen aan die finale uitgifteprijs. Als gevolg hiervan zal Aloxe de verwatering van haar deelneming als gevolg van de voorgenomen Kapitaalverhoging in bepaalde mate kunnen beperken.
Met toepassing van artikel 7:200, 2° WVV nemen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx niet deel aan de stemming over de Kapitaalverhoging. Met toepassing van artikel 7:96 WVV nemen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, die in hun hoedanigheid van (ultieme) aandeelhouders van Aloxe een mogelijks strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben, evenmin deel aan enige beraadslaging of stemming van de raad van bestuur omtrent het principe en de modaliteiten van de Kapitaalverhoging, de ABB en de Aanbieding. Met toepassing van artikel 7:97 WVV hebben drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uitgebracht over de Kapitaalverhoging. De commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, heeft beoordeeld of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van de Raad en in het voornoemd advies van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht.
3.2 STRUCTUUR VAN DE AANBIEDING
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 2.609.636 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremies) te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Aanbieding zal bij wijze van ABB plaatsvinden door de Joint Bookrunners:
A. buiten de Verenigde Staten, in “offshore transactions” zoals gedefinieerd in en op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in:
a. de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, aan “gekwalificeerde beleggers” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
b. het Verenigd Koninkrijk, aan “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de “European Union (Withdrawal) Xxx 0000” en de “European Union (Withdrawal Agreement) Xxx 0000”, die zich ook kenmerken als (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als “investment professionals” overeenkomstig artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order), (ii) ”high net worth companies”, “unincorporated associations”, etc.”, die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, of (iii) andere personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig kunnen deelnemen aan de ABB;
c. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” zoals gedefinieerd in artikel 4 van de FinSA, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 36 FinSA; alsook
d. andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, met inachtneming van de geldende beperkingen; en
B. in de Verenigde Staten, aan investeerders die redelijkerwijs geacht worden te kwalificeren als “gekwalificeerde institutionele kopers” (“QIBs”) zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act, die een US investor representation letter zullen ontvangen.
Voormelde investeerders (samen Gekwalificeerde Investeerders) zullen, op basis van op voorhand door de Joint Global Coordinators met de Raad besproken en overeengekomen “solicitation, allocation and pricing protocol”, worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de Vennootschap in het kader van de Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Aanbieding via de Joint Bookrunners.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de
Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 12 december 2023 omstreeks 14 uur en eindigt in principe uiterlijk op dezelfde dag omstreeks 19 uur. De Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
3.3 UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING
De Gekwalificeerde Investeerders zullen hun inschrijvingsaanvragen in de ABB op basis van een veelheid aan parameters (waaronder in principe tevens de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen)) bepalen. De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met de “solicitation, allocation and pricing protocol”, worden vastgesteld door de Raad (of de, desgevallend, door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) in overleg met de Joint Global Coordinators, rekening houdend met diverse parameters, waaronder onder meer de resultaten van de hierboven vermelde ABB en de beurskoers van het Xior-aandeel. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 30 november, 7, 8 en 11 december 2023). De door de Raad bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, zullen de finale uitgifteprijs in ieder geval niet mogen vaststellen op een niveau dat een korting van meer dan 10% vertegenwoordigt ten opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel.
De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 18,00.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen in aanmerking komende geïnteresseerde Gekwalificeerde Investeerders aan de Joint Bookrunners hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aantal aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de Raad is deze ABB een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en desgevallend afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
3.4 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS –
VERANTWOORDING
3.4.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De Raad is voornemens om in het kader van de Aanbieding het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Joint Bookrunners in staat te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei- intenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op de financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde laat een ABB de Vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou een ABB de Vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke rights issue nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
3.4.2 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT, VOOR ZOVER NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN
Aloxe
De Raad is bovendien voornemens om in het kader van de Aanbieding, mede gelet op (i) het feit dat de Inschrijvingsintentie de intentie betreft om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de finale uitgifteprijs die in het kader van de Aanbieding bepaald zal worden door de Raad van Bestuur (of door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde leden van de Raad van Bestuur en/of het uitvoerend management) in overleg met de Joint Global Coordinators (zoals hierna gedefinieerd) en (ii) het voornemen van de Raad van Bestuur om in de met de Joint Global Coordinators overeen te komen “solicitation, allocation and pricing protocol” te bepalen dat Aloxe bij de allocatie van de nieuwe aandelen op dezelfde voet (aan hetzelfde geschatte allocatiepercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” investeerders die betrokken waren bij de marktpeiling voorafgaand aan de Aanbieding, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe op te heffen.
De Inschrijvingsintentie van Aloxe toont nogmaals het vertrouwen in de Vennootschap en haar toekomstperspectieven. De Raad is van mening dat dit het succes en de prijszetting van de Aanbieding zal ondersteunen.
Om de in punt 3.4.1 en 3.4.2 vermelde redenen, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders (en dit deels ten gunste van Aloxe NV, gelet op de Pre-Allocatie), in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
3.5 RECHTEN VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, inclusief het dividendrecht vanaf 25 april 2023 (inclusief) (coupon 24).
3.6 TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Vennootschap zal in het kader van de Aanbieding een aanvraag richten tot Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.
3.7 AANWENDING NETTO-OPBRENGSTEN AANBIEDING
De voornaamste doelstelling van de Aanbieding kadert in de financiering van de acquisitie van twee toplocaties in Portugal (vaste activa in Lissabon en een ontwikkeling in Porto met samen een investeringswaarde van 81 miljoen euro) voor een bedrag van 26,4 miljoen euro en de terugbetaling van schulden voor een bedrag van ca. 51,5 miljoen euro. Daarnaast streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financieringsstructuur en laat de Aanbieding de Vennootschap toe nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Aanbieding, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.
De Vennootschap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op studentenkamers. Dergelijke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 9 jaar heeft verricht. Daarnaast neemt de Vennootschap op doorlopende basis deel aan tender procedures die worden uitgeschreven door lokale overheden en/of onderwijsinstellingen in studentensteden in België, Nederland, Spanje en Portugal, en lopen er op dit ogenblik verschillende inschrijvingen op dergelijke procedures. Bij deze procedures is de Vennootschap steeds één van verschillende marktpartijen die deelnemen, en er kan uiteraard geen zekerheid gegeven worden over het feit of en wanneer een beslissing tot gunning zal worden genomen, en of, desgevallend, de Vennootschap de winnende inschrijving zal hebben gedaan.
Gelet op voorgaande, is de Aanbieding aldus in het belang van de Vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.4 van dit verslag, is de Raad van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, en de Aanbieding verantwoord zijn in het belang van de Vennootschap.
4 FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
- een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen; en
- worden blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit, aangezien het risico bestaat dat de finale uitgifteprijs lager zal liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip.
De opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe) heeft op zichzelf, ten aanzien van de Kapitaalverhoging door middel van ABB, geen bijkomende verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders tot gevolg.
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) in samenspraak met de Joint Global Coordinators op basis van de ABB, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in de “solicitation, allocation and pricing protocol”, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hebben op geen enkele wijze inspraak in het bepalen van het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen noch in de finale uitgifteprijs.
Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De Vennootschap streeft ernaar om de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ABB.
In de veronderstelling dat er 2.609.636 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 30,20 van 12 december 2023, zal de netto-waarde per aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 41,33 op 30 september 2023 naar EUR 40,57 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgifteprijs 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 30,20van 12 december 2023, zal de netto-waarde per aandeel (IFRS) op pro forma basis wijzigen van EUR 41,33 op 30 september 2023 naar EUR 40,55met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: per percent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 30,20van 12 december 2023, zal de relatieve impact van de Aanbieding tot gevolg hebben dat de netto-waarde per aandeel (IFRS) op 30 september 2023 op pro forma basis vermindert met EUR 0,02 per aandeel met inbegrip van de Aanbieding.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Aanbieding weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had in de veronderstelling dat 2.609.636 nieuwe aandelen worden uitgegeven:
Participatie in het aandeelhouderschap | |
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% 0,93% |
Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 13 december 2023 te Antwerpen
Voor de raad van bestuur van Xior Student Housing NV,
Xxxxxxxx Xxxxx Bestuurder | Xxxxxxx Xxxxxxx Bestuurder |