OVEREENKOMST

OVEREENKOMST

TUSSEN

DE GEMEENTE ROTTERDAM

EN

METROPOOLREGIO ROTTERDAM DEN HAAG

EN

ROTTERDAMSE ELEKTRISCHE TRAM N.V.

      2016

(“0000 XXXXXXXXXXXX”)

INDEX

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE 2

2 UITGANGSPUNTEN 5

3 CORPORATE GOVERNANCE 7

4 FINANCIËLE KADERS 10

5 OVERIGE CONCESSIES 12

6 OVERDRACHT VAN AANDELEN 12

7 TOEKOMSTIGE RAILCONCESSIES 14

8 BEËINDIGING 15

9 OVERDRACHT BIJZONDER AANDEEL EN 2016 OVEREENKOMST 15

10 GEHEIMHOUDING 16

11 INFORMATIEVERSCHAFFING 18

12 KENNISGEVINGEN 19

13 GESCHILLEN 19

14 PUBLIEKRECHTELIJKE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 20

15 SLOTBEPALINGEN 20

Bijlage I: Overeenkomst van contractsoverneming Bijlage II: 2016 Statuten

DATUM:           2016.

Deze overeenkomst (de “0000 Xxxxxxxxxxxx”) wordt aangegaan door:

(1) GEMEENTE ROTTERDAM, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, (“GR”);

(2) METROPOOLREGIO ROTTERDAM DEN HAAG, een publiekrechtelijke rechtspersoon (openbaar lichaam op basis van gemeenschappelijke regeling), kantoorhoudende aan de Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx Xxxx (“MRDH”); en

(3) ROTTERDAMSE ELEKTRISCHE TRAM N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Xxxx xx Xxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, (“RET NV”)

GR, MRDH en RET NV hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”, en ieder individueel een “Partij”.

Overwegende:

(A) GR heeft ultimo 2006 haar tak van dienst RET verzelfstandigd naar RET NV en is thans de enig aandeelhouder van RET NV en RET Infra.

(B) Op 24 juli 2013 is tussen GR, RET NV en Stadsregio Rotterdam ("SR") een akkoord, getiteld ‘Hoofdlijnenakkoord concessie Rail Rotterdam’ gesloten (het “Hoofdlijnenakkoord”), dat er onder meer in voorziet dat de Partijen maximaal zullen meewerken om inbesteding van de Railconcessie 2016-2026 (aan RET NV) te realiseren.

(C) Ten aanzien van onder meer de positie van SR als partij bij het Hoofdlijnenakkoord is MRDH de rechtsopvolger van SR, zoals blijkt uit de (ondertekende) overeenkomst van

contractsoverneming de dato       

Overeenkomst is gehecht.

die als Bijlage I aan deze 2016

(D) Aan de voor inbesteding vereiste zeggenschap van MRDH over RET NV is invulling gegeven met het Bijzonder Aandeel, dat daartoe op of omstreeks de datum van de 2016 Overeenkomst is gecreëerd door wijziging van de Statuten en vervolgens is overgedragen door GR aan MRDH. Tegelijkertijd zijn de (beperkte) financiële rechten die zijn verbonden aan het Bijzonder Aandeel afgestemd op het feit dat MRDH geen risicodragende investering in RET NV wenst te doen en ook geen (materiële) koopprijs voor verwerving van een belang in RET NV wenst te betalen aan GR.

(E) Overeenkomstig artikel 18 van de Wet lokaal spoor zal RET NV op of omstreeks

2016 worden aangewezen als beheerder van de lokale spoorweginfrastructuur die wordt gebruikt bij de uitvoering van vervoer krachtens de Railconcessie 2016-2026, waarbij tevens RET NV overeenkomstig artikel 24 van de Wet lokaal spoor zal worden belast met de verkeersleiding over die lokale spoorweg.

(F) Op of omstreeks de datum van de 2016 Overeenkomst vindt gunning van de Railconcessie 2016-2026 aan RET NV plaats, een en ander zoals uitgewerkt in de Railconcessie 2016- 2026.

(G) Partijen wensen de voorwaarden en bepalingen met betrekking tot de door hen bereikte overeenstemming en uitwerking van de relevante delen van het Hoofdlijnenakkoord vast te leggen in de onderhavige 2016 Overeenkomst.

Komen overeen als volgt:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Definities

1.1.1 Tenzij in de tekst van deze 2016 Overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven hebben de volgende begrippen de daarbij vermelde betekenis.

a. “2016 Statuten”: de tekst van de Statuten na de wijziging op of omstreeks de datum van deze 2016 Overeenkomst, aangehecht als Bijlage II;

b. “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van RET NV;

c. “AvA”: de algemene vergadering van aandeelhouders van RET NV (al naar gelang het geval als orgaan of bijeenkomst);

d. “Bijzonder Aandeel”: een aandeel in het kapitaal van RET NV dat in de 2016 Statuten als zodanig wordt aangeduid en waaraan in de 2016 Statuten de volgende specifieke rechten zijn verbonden:

(i) stemrecht in de AVA;

(ii) ‘joint-control’ rechten ten aanzien van de Unanimiteitsbesluiten;

(iii) een beperkt recht om mee te delen in de winst (3% van de nominale waarde van het Bijzonder Aandeel op jaarbasis) en het liquidatiesaldo (tot de nominale waarde) en andere uitkeringen, zoals omschreven in de 2016 Statuten;

(iv) vergaderrecht; en

(v) informatierechten;

e. “Busconcessie”: een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per bus en auto zoals bedoeld in de Wp2000 die wordt verleend door het dagelijks bestuur van MRDH;

f. “Concessies”: de Busconcessie, de Railconcessie, alsmede een opdracht tot het verrichten van een voor een ieder openstaand personenvervoer volgens een dienstregeling per passagiersschip verleend door (het dagelijks bestuur van) MRDH, en ieder afzonderlijk een “Concessie”;

g. “Deelneming”: heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2:24c van het Burgerlijk Wetboek;

h. “Directie”: het bestuur van RET NV;

i. “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij, in de zin van artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, van RET NV;

j. “Derde”: Iedere natuurlijke dan wel rechtspersoon, met uitzondering van:

(i) RET NV of een groepsmaatschappij daarvan;

(ii) GR;

(iii) MRDH.

k. “Hoofdlijnenakkoord”: heeft de betekenis daaraan toegekend in Overweging (B);

l. “Ontvangende Partij”: heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1.1w;

m. “Railconcessie”: een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per tram en/of metro en/of lightrail en/of trein zoals bedoeld in de Wp2000;

n. “Railconcessie 2016-2026”: de railconcessie, die onder meer de Railconcessie omvat en die wordt verleend door MRDH aan RET NV voor de periode van [datum invullen (2016)] tot [datum invullen (2026)];

o. “RET Bus”: RET Bus B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 54322847;

p. “RET Infra”: RET Infrastructuur B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24402857;

q. “RET Materieel”: RET Materieel B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24402858;

r. “RET Railvoertuigen”: RET Railgebonden Voertuigen B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24483378;

s. “RvC”: de raad van commissarissen van RET NV;

t. “schriftelijk”: bij brief, en niet per e-mail of enige andere vorm van elektronisch berichtenverkeer;

u. “Statuten”: de statuten van RET NV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

v. “Unanimiteitsbesluiten”: besluiten van de AVA die op grond van de 2016 Statuten slechts genomen kunnen worden met de stem vóór van zowel de houder van het Bijzonder Aandeel als de houder(s) van meer dan de helft van de andere Aandelen;

w. “Vertrouwelijke Informatie”: alle informatie, gegevens, documenten en andere materialen, in wat voor vorm dan ook, die een Partij (de “Ontvangende Partij”) ontvangt of zal ontvangen van een andere Partij daaronder mede begrepen communicatie met autoriteiten, gegevens met betrekking tot afnemers, markt- en klantenonderzoek, marktverdeling, marketingstrategieën en bijzondere plannen voor positionering, prijsstelling en strategieën op het gebied van prijsstelling, kosten, producten en productontwerp, klantenservice, advisering, distributie-informatie, website-ontwerp en – ontwikkeling (waaronder begrepen de inhoud en handel), servicemodellen, werknemertraining, aanname- en beloningsprogramma’s, technische documentatie en specificaties, financiële informatie en resultaten, en alle andere plannen met betrekking tot de onderneming van RET NV inclusief haar Dochtermaatschappijen en Deelnemingen, waaronder steeds begrepen is alle informatie, gegevens, documenten en materialen die zijn gebaseerd op, verwijzen naar of zijn afgeleid van zodanige informatie;

x. “Werkdag”: iedere dag die niet een zaterdag of zondag of nationale feestdag in Nederland is;

y. “Wp2000”: de Wet personenvervoer 2000 zoals van tijd tot tijd gewijzigd, dan wel indien deze op enig moment komt te vervallen, de wettelijke regeling die daarvoor in de plaats treedt.

1.2 Interpretatie

1.2.1 Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudvorm begrepen, en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.

1.2.2 Verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Bijlagen zijn verwijzingen naar overwegingen of artikelen van, dan wel bijlagen bij, deze 2016 Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt.

1.2.3 De kopjes boven de artikelen zijn uitsluitend ten behoeve van het leesgemak opgenomen en spelen geen rol bij de bepaling van de inhoud van de rechten of verplichtingen van Partijen.

2 UITGANGSPUNTEN

2.1 Verhouding tot opdrachtgeverschap

2.1.1 De rol en positie van MRDH als opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026, staat geheel ter discretie van MRDH en deze wordt niet gewijzigd of beperkt door de 2016 Overeenkomst en ook niet door de zeggenschap die MRDH heeft als houder van het Bijzonder Aandeel.

2.1.2 De rol en positie van MRDH als opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026 doet op geen enkele wijze af aan enige verplichting van MRDH onder deze 2016 Overeenkomst en MRDH kan zich op die rol en positie niet beroepen om nakoming van enige verplichting van MRDH onder deze 2016 Overeenkomst te vertragen, op te schorten of te weigeren.

2.1.3 MRDH zal bij haar handelen als (i) opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026 en het uitoefenen van rechten en bevoegdheden daaronder en (ii) houder van het Bijzonder Aandeel en bij het uitoefenen van daaraan verbonden rechten en bevoegdheden en de uitoefening van rechten en bevoegdheden onder deze 2016 Overeenkomst, zoveel mogelijk onderlinge consistentie tussen (i) en (ii) betrachten.

2.2 Financiële risico’s Bijzonder Aandeel

2.2.1 Aan het Bijzonder Aandeel zijn geen financiële verplichtingen voor MRDH verbonden. Daar staat tegenover dat MRDH bij vervreemding slechts gerechtigd is tot een koopprijs die gelijk is aan de door MRDH betaalde koopprijs (nominale waarde) en daarmee derhalve ook geen

winst zal realiseren. Het dividendrecht van het Bijzonder Aandeel is zodanig dat het een redelijke vergoeding vormt voor de beschikbaarstelling van het geïnvesteerde bedrag (de nominale waarde).

2.3 Geen wijziging bestaande overeenkomsten

2.3.1 Tenzij deze 2016 Overeenkomst uitdrukkelijk een wijziging behelst, doen deze 2016 Overeenkomst en de Bijlagen niet af aan en brengen zij geen wijziging in bestaande afspraken tussen twee of alle Partijen.

2.3.2 Een Partij zal nakoming van de in Artikel 2.3.1 bedoelde afspraken (of andere bestaande verplichtingen van een Partij jegens een of beide andere Partijen) niet (proberen te) blokkeren of vertragen met een beroep op enige bepaling of de strekking van de 2016 Overeenkomst.

2.4 Verhouding tot Hoofdlijnenakkoord

2.4.1 Deze 2016 Overeenkomst vervangt het Hoofdlijnenakkoord, dat per de datum van (en door) ondertekening van deze 2016 Overeenkomst komt te vervallen, onverminderd artikel 2.4.2.

2.4.2 De hierna geciteerde onderdelen van het Hoofdlijnenakkoord blijven gelden als onderdeel van deze 2016 Overeenkomst, met dien verstande waar het Hoofdlijnenakkoord verwees naar “SR”, deze verwijzing is vervangen door een verwijzing naar “MRDH” met het oog op de in Overweging (C) bedoelde contractsoverneming:

a. “Onder regie van MRDH wordt gezamenlijk het programma ‘Naar een Toekomstvast OV’ uitgevoerd. Daarbij stelt MRDH investeringsmiddelen beschikbaar via haar Regionaal Investeringsprogramma en waar mogelijk via andere programma’s zoals Beter Benutten.”

b. “GR zal zich maximaal inspannen om de kwaliteit van het OV te verbeteren en daartoe de nodige maatregelen in de buitenruimte nemen.”

c. “Ten behoeve van de financiële houdbaarheid van het OV-systeem op lange termijn (onder meer in verband met vervangingsinvesteringen en groot onderhoud) worden naast het RET business plan nog diverse andere maatregelen doorgevoerd. Deze maatregelen, die MRDH als opdrachtgever met RET NV zal verkennen, moeten leiden tot nog lagere exploitatiebijdrage en daarmee een verhoogd financiële houdbaarheid van het OV-systeem voor de lange termijn (DB 10 juli 2013). Dit is een opgave van het DB aan de portefeuillehouder ten einde de kwaliteit van het OV en de investeringen

o.a. op onderhoud ook voor de lange termijn zeker te kunnen stellen.”

d. “MRDH, GR, en RET NV gaan met elkaar in gesprek over de grondslagen en de bedragen die worden toegepast in de WOZ-heffingen op de metrostations, met als doel een kostenniveau te realiseren dat in redelijke mate overeenkomt met het niveau van andere Nederlandse gemeenten.”

3 CORPORATE GOVERNANCE

3.1 Bedrijfsvoering

3.1.1 Noch deze 2016 Overeenkomst, noch de 2016 Statuten beogen enige wijziging te brengen in de operationele en organisatorische gang van zaken binnen RET NV en/of haar gebruikelijke bedrijfsvoering zoals tot aan de datum van deze 2016 Overeenkomst. Het primaat ten aanzien van de operationele en organisatorische gang van zaken binnen RET NV en/of haar gebruikelijke bedrijfsvoering blijft berusten bij de Directie, onder toezicht van de RvC, een en ander met inachtneming van de Statuten.

3.1.2 Binnen RET NV (en de Dochtermaatschappijen van RET NV) zal op alle relevante niveaus het ‘vier ogen principe’ worden toegepast. Indien en zodra twee of meer directeuren in functie zijn, zal RET NV slechts door twee gezamenlijk handelende directeuren kunnen worden vertegenwoordigd. Indien er één directeur in functie is, zal RET NV slechts door de directeur en een kaderfunctionaris gezamenlijk worden vertegenwoordigd.

3.2 Corporate Governance Code

3.2.1 RET NV zal de Nederlandse Corporate Governance Code zoveel mogelijk toepassen en de best practices zullen zoveel mogelijk worden overgenomen, met dien verstande dat informatieverstrekking aan of ten behoeve van de Aandeelhouders niet via de website of andere vormen van openbaarmaking zal geschieden; dit in het licht van het feit dat geen sprake is van "anonieme" aandeelhouders, op afstand van de vennootschap. Verantwoording over de naleving van de best practices is een jaarlijks terugkerend toetspunt in de AvA, wanneer de jaarrekening RET NV ter vaststelling voorligt.

3.3 Beperkingen zeggenschap Bijzonder Aandeel

3.3.1 De aan het Bijzonder Aandeel verbonden zeggenschap is niet beoogd zich uit te strekken tot (de activiteiten van) RET Bus of van enige andere Dochtermaatschappij indien en voor zover deze worden verricht in het kader van een ingevolge een openbare aanbesteding verkregen Concessie (zoals de ten tijde van de ondertekening van deze 2016 Overeenkomst door RET Bus gehouden Busconcessie).

3.3.2 Dat de aan het Bijzonder Aandeel verbonden zeggenschap niet ziet op RET Infra en RET Railvoertuigen, is de uitdrukkelijke bedoeling van de Partijen.

3.4 Unanimiteitsbesluiten

3.4.1 De Directie brengt ieder voorstel tot het nemen van een Unanimiteitsbesluit ten minste 4 (vier) weken van te voren ter kennis van GR en MRDH, met een onderbouwing. Vervolgens zullen GR en MRDH zich inspannen dat de AvA binnen vier weken na ontvangst van het voornemen een besluit omtrent het verlenen van goedkeuring neemt.

3.4.2 Nadere informatie die MRDH dan wel GR voor haar oordeel relevant acht, zal door RET NV op eerste verzoek worden verschaft. MRDH dan wel GR kan ook (leden van) de Directie en/of RvC uitnodigen een nadere toelichting op het voornemen te geven.

3.4.3 In een Unanimiteitsbesluit dat goedkeuring van een (rechts)handeling of besluit van de Directie inhoudt, kan de AvA voorwaarden verbinden aan de verleende goedkeuring.

3.5 Goedkeuringsbesluiten met gewone meerderheid

3.5.1 De Directie brengt ieder voornemen tot het nemen van een besluit dat aan goedkeuring van AvA is onderworpen, maar geen Unanimiteitsbesluit is, ten minste 4 (vier) weken van te voren ter kennis van GR en MRDH, met een onderbouwing. Vervolgens zullen GR en MRDH zich inspannen dat de AvA binnen vier weken na ontvangst van het voornemen een besluit omtrent het verlenen van goedkeuring neemt.

3.5.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 11.5 (i) zal RET NV nadere informatie die GR dan wel MRDH voor haar oordeel relevant acht, op eerste verzoek verschaffen en (ii) kan GR dan wel MRDH ook (leden van) de Directie en/of RvC uitnodigen een nadere toelichting op het voornemen te geven.

3.5.3 In een besluit dat goedkeuring van een (rechts)handeling of besluit van de Directie inhoudt, kan de AvA voorwaarden verbinden aan de verleende goedkeuring.

3.6 Dochtermaatschappijen

3.6.1 RET NV draagt er steeds zorg voor dat besluiten van Dochtermaatschappijen die op het niveau van RET NV aan goedkeuring van de AvA zouden zijn onderworpen als het besluiten van RET NV zelf zouden zijn, aan goedkeuring van RET NV zijn onderworpen en de Directie zal die goedkeuring dan pas verlenen na voorafgaande goedkeuring van de AvA.

3.7 Aangaan joint ventures / allianties

3.7.1 Ten aanzien van joint ventures of allianties die RET NV of een Dochtermaatschappij aangaat en die van strategisch belang zijn voor RET NV of een Dochtermaatschappij, geldt het volgende, zulks onverminderd het in de Statuten bepaalde:

a. RET NV zal de AvA daarbij in een zo vroeg mogelijk stadium betrekken (dus ook bij de voorbereiding en in de onderhandelingsfase en niet uitsluitend pas bij de uiteindelijke besluitvorming). Tevens kan XX verlangen dat GR verder nauw bij eventuele financiering vanuit RET NV wordt betrokken.

b. Bij het verwerven van een belang in enige andere vennootschap zal RET NV (indien van toepassing voor de Dochtermaatschappij die het belang houdt) alle mogelijke rechten als aandeelhouder bedingen die van belang kunnen zijn voor GR als aandeelhouder van RET NV. De uitoefening van die rechten vereist goedkeuring van de AvA, indien en voor zover het gaat om zaken die krachtens de Statuten aan goedkeuring van AvA zouden zijn onderworpen als het zaken van RET NV waren geweest.

c. Indien RET NV voor specifieke joint ventures of allianties een verruiming van de bevoegdheden voor de Directie en/of RvC noodzakelijk acht, dan kan zij hiervoor goedkeuring vragen aan de AvA, waarbij dan specifiek wordt benoemd om welke joint venture/alliantie het gaat en waarin uitgewerkt wordt om welke bevoegdheden het gaat.

3.7.2 Van strategisch belang in de zin van dit Artikel 3.7 is sprake indien de Directie, de RvC of de AvA dat aanwezig acht.

3.8 Aanwijzingen aan de Directie

3.8.1 Deze 2016 Overeenkomst staat niet in de weg aan de bevoegdheid die de AvA heeft tot het geven van aanwijzingen aan de Directie omtrent de algemene lijnen van het te voeren financiële en economische beleid, overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Statuten.

3.9 Spoedeisende gevallen

3.9.1 Een bepaling in de Statuten op grond waarvan voor een besluit van de Directie goedkeuring van de AvA is vereist, staat er niet aan in de weg dat in spoedeisende gevallen de Directie steeds bevoegd is onverwijld passende maatregelen te nemen. Indien het gaat om een maatregel die aan goedkeuring van de AvA is onderworpen, zullen GR en MRDH onverwijld van het spoedeisende geval en de genomen of te nemen maatregelen op de hoogte worden gesteld. Van een spoedeisend geval is sprake:

a. indien zich een gebeurtenis of omstandigheid voordoet die een ernstig en acuut veiligheidsrisico voor passagiers en/of personeel van RET NV betekent; of

b. een storing of beschadiging van (rail)infrastructuur of voertuigen die een acute bedreiging vormt voor de uitvoering van de dienstregeling; of

c. indien (i) gedurende een termijn van zes weken nadat GR en MRDH op de hoogte zijn gesteld, een besluit uitblijft en (ii) het alsdan (langer) uitblijven van een besluit materiële economische schade voor RET NV of haar Dochtermaatschappijen veroorzaakt.

3.10 RET Materieel

3.10.1 Ten aanzien van besluiten die op grond van de statuten van RET Materieel aan goedkeuring van de AvA zijn onderworpen, zal de goedkeuringsprocedure die voor besluiten van de Directie geldt, zoveel mogelijk overeenkomstig worden toegepast. RET NV zal het ertoe leiden dat (de directie van) RET Materieel de goedkeuringsprocedure naleeft.

4 FINANCIËLE KADERS

4.1 Berekening solvabiliteit RET NV

4.1.1 [PM – BEDRIJFSVERTROUWELIJKE INFORMATIE]

4.2 Rentabiliteit en solvabiliteit RET NV tijdens looptijd Railconcessie 2016-2026

4.2.1 RET NV streeft gedurende de looptijd van de Railconcessie 2016-2026 naar een zeker jaarlijks rendement om voldoende solvabiliteit op te bouwen om na het einde van de Railconcessie 2016-2026 aan een aanbesteding mee te kunnen doen, waarbij RET NV en GR reeds voor het aangaan van deze 2016 Overeenkomst zijn overeengekomen dat de solvabiliteit van RET NV in 2026 35% zou moeten bedragen (indien dan aanbesteding aan de orde is).

4.2.2 Bij inbestede Concessies of contracten van MRDH wordt het benodigde rendement voorcalculatorisch bepaald. Dit rendement wordt verwerkt in de bieding die RET NV doet voor een Concessie of opdracht van MRDH. Het voorcalculatorisch bepaalde rendement wordt gerelateerd aan het risicoprofiel van de desbetreffende (rail)concessie. Achteraf vindt geen verrekening plaats, positief noch negatief, tenzij wettelijk vereist, bijvoorbeeld vanwege de staatssteunregels. De rendementseis is daarmee zodanig dat naar verwachting RET NV in 2021 een solvabiliteit van circa 30% kan realiseren.1

1 Deze 30% is genoemd in het Hoofdlijnenakkoord.

4.2.3 In 2021 worden de rendementsafspraken en (gewenste) solvabiliteit geëvalueerd door de Partijen, waarbij een inschatting wordt gemaakt van de kans dat de Railconcessie na het einde van de Railconcessie 2016-2026 openbaar wordt aanbesteed. Dit kan dan consequenties hebben voor de na te streven solvabiliteit.2

4.3 Dividend

4.3.1 RET NV zal gedurende de looptijd van de Railconcessie 2016-2026 geen dividend uitkeren totdat de toepasselijke streefsolvabiliteit genoemd in Artikel 4.2 is bereikt en vervolgens slechts indien en voor zover de uitkering niet tot gevolg heeft dat de solvabiliteit lager wordt dan de streefsolvabiliteit.

4.3.2 Artikel 4.3.1 is van overeenkomstige toepassing op andere uitkeringen op de door GR gehouden Aandelen en andere vormen van uitnamen uit het eigen vermogen, zoals een inkoop of intrekking van door GR gehouden Aandelen.

4.4 Vennootschapsbelastingplicht

4.4.1 Partijen gaan er van uit dat een eventuele vennootschapsbelastingheffing bij RET NV zal worden gecompenseerd door het Rijk. Mocht dat niet zo zijn, dan volgt overleg over oplossingsrichtingen en eventuele consequenties voor het toegestane rendement van RET NV.

4.5 Financiering van RET NV

4.5.1 Op GR en MRDH rust geen verplichting tot financiering en geen verplichtingen tot het verstrekken van enige garantie of andere zekerheid ten behoeve van door RET NV en/of haar Dochtermaatschappijen aan te trekken leningen.

4.6 Transacties tussen RET NV, RET Bus en RET Materieel

4.6.1 RET NV zal steeds waarborgen dat sprake is van volledige financiële transparantie ten aanzien van onderlinge transacties en verhoudingen met en tussen haarzelf, RET Bus en RET Materieel, waaronder de geldstromen. RET NV zal het ertoe leiden dat zijzelf, RET Bus en RET Materieel, uitsluitend op marktconforme voorwaarden transacties met elkaar aangaan.

2 Tweede zin overgenomen uit 2.4.e Hoofdlijnenakkoord.

4.7 Solvabiliteitsopslag

4.7.1 GR verklaart dat met het oog op de contractsoverneming bedoeld in Overweging (C), het wederpartijrisico van GR onder de leningen die zij heeft verstrekt aan RET Railvoertuigen feitelijk tot een minimum is beperkt, zodat zij in ieder geval tot 2021 geen reden ziet voor het hanteren van enige solvabiliteitsopslag ten aanzien van die leningen vanwege de solvabiliteit van RET NV.

4.7.2 Artikel 4.7.1 staat er niet aan in de weg dat de rente op de door GR verstrekte leningen steeds zodanig dient te zijn dat niet in strijd met enig voorschrift omtrent (verboden) staatssteun wordt gehandeld.

5 OVERIGE CONCESSIES

5.1 Geen uitsluiting

5.1.1 MRDH zal alles doen wat binnen de grenzen van vigerende wet- en regelgeving van Rijkswege in haar macht ligt, om het ertoe te leiden dat RET NV dan wel indien van toepassing een Dochtermaatschappij in voorkomend geval niet wordt uitgesloten van deelname aan een openbare aanbesteding van een Concessie enkel vanwege de zeggenschap die MRDH over RET NV heeft (als houder van het Bijzonder Aandeel).

5.2 Wijziging structuur

5.2.1 Indien (i) RET NV besluit dat bepaalde activiteiten of bedrijfsonderdelen met betrekking tot een Concessie (anders dan een Railconcessie) met het oog op het in Artikel 5.1 bepaalde in een (nieuwe of bestaande) Dochtermaatschappij dienen te worden ondergebracht of dat anderszins de juridische structuur dient te worden gewijzigd en (ii) het sub (i) genoemde besluit een Unanimiteitsbesluit is, zal MRDH op eerste verzoek meewerken aan verlening van goedkeuring door de AvA. Het voorgaande laat goedkeuringsrechten van GR onder de Statuten onverlet.

6 OVERDRACHT VAN AANDELEN

6.1 MRDH

6.1.1 Het is MRDH niet toegestaan het Bijzonder Aandeel te vervreemden, te doen overgaan of te bezwaren anders dan met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van GR.

6.1.2 Artikel 6.1.1 is niet van toepassing op een overdracht die plaatsvindt ingevolge uitoefening van een recht of nakoming van een verplichting onder deze 2016 Overeenkomst.

6.1.3 Overdracht van het Bijzonder Aandeel aan GR ingevolge deze 2016 Overeenkomst geschiedt steeds ten titel van koop en tegen betaling van een koopprijs gelijk aan de nominale waarde van het Bijzonder Aandeel.

6.2 GR

6.2.1 GR heeft ten tijde van het aangaan van deze 2016 Overeenkomst niet de intentie om naast MRDH nog een andere publieke of private partij toe te laten als mede-aandeelhouder van RET NV of om haar belang te vervreemden.

6.2.2 Partijen onderkennen en aanvaarden dat GR op enig moment in de toekomst zou kunnen beslissen om haar aandelen (of een deel daarvan) te vervreemden en dat een dergelijke beslissing dan niet is onderworpen aan een veto van MRDH. Wel zal alsdan:

(i) met MRDH en RET steeds tijdig overleg worden gevoerd over mogelijke gevolgen voor de positie van MRDH als aandeelhouder en opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026; en

(ii) GR alle door MRDH in redelijkheid gevraagde medewerking verlenen aan het tot stand brengen van een ‘level playing field’ bij aanbesteding van een toekomstige Railconcessie mits overeenstemming wordt bereikt over vergoeding (door MRDH) van kosten en lasten voor GR die daaruit voortvloeien.

6.2.3 Artikel 6.2.2 laat uiteraard de wettelijke rechten en bevoegdheden van de ondernemingsraad van RET NV en de vakbonden onverlet, evenals de statutaire rechten en bevoegdheden van de Directie en RvC.

6.2.4 Denkbaar is dat met het oog op toetreding van een andere publieke of private aandeelhouder (indien aan de orde) een wijziging van de Statuten plaats te vinden. Alsdan zal MRDH als houder van het Bijzonder Aandeel haar instemming voor een dergelijke wijziging niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen.

6.2.5 GR heeft de regie en controle op het hele proces bij verkoop van (een deel van) haar Aandelen dan wel emissie van nieuwe Aandelen aan een derde. XX doet dit in goede afstemming met Directie en RvC. Dit betekent dat GR tijdens het hele proces de zeggenschap behoudt over de te volgen koers en het proces zelf. Als GR het initiatief neemt tot verkoop, zal GR hierover de Directie en RvC onverwijld informeren. De Directie en RvC werken aan een initiatief van GR alsdan in alle redelijkheid mee. GR heeft de mogelijkheid om activiteiten en handelingen in het kader van het proces op te dragen aan de Directie maar behoudt ook dan de formele bevoegdheden zoals omschreven in dit Artikel 6.2.5, alles met inachtneming van de wettelijke en statutaire taak van de Directie en de RvC om te handelen in het belang van

alle stakeholders van RET NV en haar Dochtermaatschappijen. De Directie heeft de mogelijkheid om een voorstel tot initiatief tot verkoop ter goedkeuring voor te leggen aan GR.

6.2.6 De voorgaande leden van dit Artikel 6.2 zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op een besluit tot (goedkeuring van) een emissie van nieuwe aandelen in RET NV of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het nemen van het initiatief daartoe of voorstellen daartoe doen.

7 TOEKOMSTIGE RAILCONCESSIES

7.1 Geen verplichting tot verlenging inbesteding

7.1.1 RET NV en GR onderkennen en aanvaarden dat deze 2016 Overeenkomst op geen enkele wijze MRDH beperkt in de keuze om een toekomstige Railconcessie (na de Railconcessie 2016-2026) aan te besteden of in te besteden.

7.2 Keuze MRDH

7.2.1 Indien en zodra MRDH besloten heeft, of zij de voorkeur geeft aan inbesteding of aanbesteding van een toekomstige Railconcessie als bedoeld in Artikel 7.1.1 zal zij dit aan GR en RET NV meedelen. Xxxxxxx MRDH de voorkeur geeft aan inbesteding zal MRDH het Bijzonder Aandeel behouden. Xxxxxxx MRDH de voorkeur geeft aan aanbesteding, zal het Bijzonder Aandeel worden overgedragen aan GR met inachtneming van Artikel 6.1.3, welke overdracht zo spoedig mogelijk zal plaatsvinden.

7.2.2 MRDH zal de in Artikel 7.2.1 bedoelde keuze uiterlijk 2 (twee) jaar voor het einde van de Railconcessie 2016-2026 maken; MRDH erkent en aanvaardt dat ingeval MRDH zou kiezen voor aanbesteding (i) RET NV voldoende tijd moet krijgen om haar bieding voor te bereiden en (ii) daarbij niet beperkt of gehinderd mag worden door de zeggenschap van MRDH in de vorm van het Bijzonder Aandeel.

7.3 Level Playing Field

Partijen onderkennen en aanvaarden dat MRDH bij aanbesteding van een toekomstige Railconcessie als bedoeld in Artikel 7.1.1 zoveel mogelijk een gelijke behandeling van inschrijvers (‘level playing field’) dient te realiseren.

8 BEËINDIGING

8.1 RET NV

8.1.1 RET NV kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch gedeeltelijk, noch geheel).

8.2 MRDH / GR

8.2.1 GR kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch gedeeltelijk, noch geheel) zolang zij Aandelen houdt.

8.2.2 MRDH kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch gedeeltelijk, noch geheel) zolang MRDH het Bijzonder Aandeel houdt.

8.2.3 MRDH is verplicht om het Bijzonder Aandeel te koop aan te bieden aan GR, die alsdan verplicht is het Bijzonder Aandeel te kopen, zulks met inachtneming van Artikel 6.1.3, in de volgende gevallen:

a. op eerste schriftelijk verzoek van XX, met dien verstande dat GR een dergelijk verzoek slechts kan doen ingeval van faillissement of surseance van betaling van RET NV;

b. indien ingevolge Artikel 7.2.2 een opvolgende Railconcessie zal worden aanbesteed, of ingeval van faillissement of surseance van betaling van RET NV;

c. indien op enig moment niet (meer) wordt voldaan aan de voorwaarden voor inbesteding als gevolg van wijzigingen in de dan geldende wet- en regelgeving.

8.2.4 Overdracht van het Bijzonder Aandeel ingevolge een verzoek als bedoeld in Artikel 8.2.3 vindt pas plaats indien en zodra vast staat dat deze geen nadelige gevolgen heeft voor de Railconcessie 2016-2026.

9 OVERDRACHT BIJZONDER AANDEEL EN 2016 OVEREENKOMST

9.1.1 Als gevolg van de overdracht van het Bijzonder Aandeel op grond van Artikel 7.2.1 en/of Artikel 8.2.3 eindigt deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van uitsluitend MRDH, met uitzondering van het bepaalde in Artikel 10 (Geheimhouding) en Artikel 13 (Geschillen). Voor alle duidelijkheid, beëindiging van deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van MRDH betekent dat MRDH daaraan niet langer enig recht kan ontlenen, tenzij een recht kennelijk beoogd is voort te duren na beëindiging van de 2016 Overeenkomst, en de bepalingen van deze 2016

Overeenkomst waarin MRDH wordt genoemd mogen dan niet als derdenbeding worden uitgelegd.

9.1.2 Tussen RET NV en GR blijft deze 2016 Overeenkomst onverkort van kracht na de overdracht van het Bijzonder Aandeel, behoudens de volgende Artikelen, die vervallen per de beëindiging van deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van MRDH ingevolge Artikel 9.1.1:

- Artikel 2;

- Artikel 3.3,

en met dien verstande dat alsdan Artikel 4.2.1 wordt vernummerd naar Artikel 4.2 en Artikel

4.2.2 tot en met Artikel 4.5 worden gewijzigd en komen te luiden als volgt [PM – BEDRIJFSVERTROUWELIJKE INFORMATIE]

10 GEHEIMHOUDING

10.1 Geheimhoudingsverplichting

10.1.1 Iedere Partij verbindt zich om alle Vertrouwelijke Informatie die zij van een andere Partij ontvangt, strikt vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden behoudens:

a. voor zover openbaarmaking is vereist door of krachtens enige wet of regel van enige autoriteit (waaronder ingeval van MRDH mede begrepen informatie die op grond van de Wp2000 door de concessieverlener tijdens een aanbestedingsprocedure openbaar moet worden gemaakt), maar in dat geval slechts na raadpleging van de andere Partijen met betrekking tot het tijdstip en de inhoud van de bekendmaking;

b. aan haar personeel, ondernemingsraad of professionele adviseurs onder oplegging van geheimhouding en slechts voor zover noodzakelijk voor enig wettig doel;

c. ingeval van GR voor zover noodzakelijk in verband met de democratische verantwoording uit hoofde van de Gemeentewet;

d. voor zover die informatie op of na de datum van de verstrekking aan eerstgenoemde Partij openbaar is geworden anders dan door onrechtmatige openbaarmaking waarvan de betrokken Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was;

e. voor zover het informatie betreft waarvan door de Partij die deze verstrekt, bij de verstrekking of nadien schriftelijk of per email is aangegeven dat deze niet vertrouwelijk behandeld hoeft te worden; en

f. voor zover het informatie betreft ten aanzien waarvan die Partij voorafgaande schriftelijke goedkeuring (of goedkeuring per email) van de beide andere Partijen heeft verkregen voor niet-vertrouwelijke behandeling en afwijking van de geheimhouding, met inachtneming van (eventueel) bij die goedkeuring gestelde beperkingen ten aanzien van tijd, doel medium en anderszins.

10.2 Wet openbaarheid van bestuur

10.2.1 De Vertrouwelijke Informatie wordt door Partijen aangemerkt als aan de overheid vertrouwelijk meegedeelde bedrijfsgegevens in de zin van de Wet openbaarheid van bestuur. Ten aanzien van GR en MRDH geldt dat zij informatie, waarvan zij redelijkerwijze kunnen vermoeden dat deze door of één of meer van de andere Partijen wordt beschouwd als Vertrouwelijke Informatie, niet openbaren op een verzoek onder de Wet openbaarheid van bestuur zonder vooraf:

a. tijdig toepassing te geven aan artikel 4:8 Algemene wet bestuursrecht ten gunste van die betreffende Partijen; of

b. daartoe schriftelijk toestemming te hebben gekregen van die betreffende Partijen.

10.3 Verplichte openbaarmaking

10.3.1 Indien GR dan wel MRDH, al naar gelang het geval, rechtens gehouden is om Vertrouwelijke Informatie aan een Derde te onthullen, zal zij haar uiterste best doen om zich zo veel mogelijk van verspreiding van dergelijke Vertrouwelijke Informatie te onthouden aan de Derde in kwestie, overeenkomstig met wat wettelijk toelaatbaar is. Het verstrekken van dergelijke Vertrouwelijke Informatie zal verder gedaan worden op een manier die zo veel mogelijk met de belangen van de andere Partijen betreffende de vertrouwelijke aard van de Vertrouwelijke Informatie in kwestie rekening houdt. XX dan wel MRDH zal de andere Partijen over de zodanig te onthullen Vertrouwelijke Informatie raadplegen.

10.3.2 Voor het geval dat de Vertrouwelijke Informatie door de Burgemeester en Wethouders van GR (of andere vertegenwoordigers van GR) moet worden verstrekt aan de gemeenteraad, zal dit voor zover mogelijk vertrouwelijk worden gedaan, en in overleg met de andere Partijen.

11 INFORMATIEVERSCHAFFING

11.1 Periodieke informatieverstrekking

11.1.1 RET NV verstrekt aan GR en MRDH periodiek en gelijktijdig de volgende informatie:

- kwartaalcijfers van RET NV (enkelvoudig en geconsolideerd);

- (concept)jaarrekening en accountantsverklaring, conform de Statuten.

11.2 Overige ontwikkelingen

11.2.1 De Directie zal GR en MRDH ten minste eens per kwartaal, maar ook steeds indien zich relevante ontwikkelingen voordoen, actief informeren over de gang van zaken bij RET NV en de Dochtermaatschappijen van RET NV en de relevante ontwikkelingen.

11.2.2 Partijen zullen zo spoedig mogelijk na ondertekening van de 2016 Overeenkomst overleg voeren omtrent de concrete invulling en uitwerking van de in Artikel 11.2.1 vermelde plicht tot informatieverschaffing.

11.3 Recht op informatie

11.3.1 GR en MRDH hebben te allen tijde recht op alle informatie ten aanzien van RET NV en haar bedrijfsvoering en RET NV zal GR en MRDH op eerste verzoek van die informatie voorzien, met dien verstande dat indien (i) het om informatie gaat die niet reeds binnen de verzoekende partij aanwezig is en (ii) de Directie van mening is dat het verzamelen van de informatie niet in een redelijke verhouding staat tot het door GR en/of MRDH met het verzoek na te streven belang, RET NV en GR en/of MRDH in nader overleg zullen treden.

11.4 Gelijke behandeling MRDH en GR

11.4.1 RET NV zal MRDH en GR steeds gelijk behandelen ten aanzien van de verstrekking van informatie en informatie die aan MRDH (als Aandeelhouder) wordt verstrekt tegelijk ook aan GR (als Aandeelhouder) verstrekken en omgekeerd, behoudens Artikel 11.5.

11.5 Uitzondering

11.5.1 RET NV is niet gehouden om op grond van Artikel 11.3 informatie aan MRDH te verstrekken met betrekking tot:

a. Biedingen op Concessies (ingeval van aanbesteding) en geschillen in verband daarmee;

b. Geschillen voortvloeiend uit de uitvoering van Concessies of andersoortige opdrachten die aan RET NV zijn verleend door MRDH;

c. RET Bus en haar activiteiten, alsmede van enige andere Dochtermaatschappij indien en voor zover deze worden verricht in het kader van een ingevolge een openbare aanbesteding van MRDH verkregen Concessie.

11.5.2 Voor alle duidelijkheid: Artikel 11.5.1 laat informatieverstrekking aan GR onverlet.

12 KENNISGEVINGEN

12.1.1 Alle kennisgevingen krachtens deze 2016 Overeenkomst dienen te worden gedaan aan de navolgende adressen (voor zolang de betreffende Partij niet schriftelijk kennis geeft van een ander adres):

GR:

Gemeente Rotterdam Xxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx Ter attentie van: Drs. J.M. Scheeve, beleidsadviseur

MRDH:

Metropoolregio Rotterdam Den Haag

Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxx Xxxx

Ter attentie van: de secretaris

RET NV:

RET NV

Xxxx xx Xxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx

Ter attentie van: de directie

12.1.2 Alle kennisgevingen ingevolge of in verband met deze 2016 Overeenkomst zullen schriftelijk dienen te geschieden.

12.1.3 Een kennisgeving per (aangetekende) post zal geacht worden te zijn gedaan per de dag twee Werkdagen na de dag van verzending.

13 GESCHILLEN

13.1 Arbitrage

13.1.1 Alle geschillen die zich tussen Partijen mochten voordoen naar aanleiding van of in verband met deze 2016 Overeenkomst worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage instituut (NAI), met inachtneming van Artikel 13.2, tenzij de bij het geschil betrokken Partijen voor een specifiek geschil schriftelijk anders overeenkomen.

13.2 Nadere afspraken arbitrage

13.2.1 Het scheidsgerecht zal bestaan uit (i) indien het geschil slechts tussen twee Partijen bestaat, drie arbiters en (ii) in alle andere gevallen vijf arbiters.

13.2.2 De plaats van arbitrage is Rotterdam.

13.2.3 De taal van arbitrage is Nederlands.

13.2.4 Het scheidsgerecht zal beslissen naar de regelen des rechts.

13.2.5 In spoedeisende gevallen kan uitspraak worden gedaan in een arbitraal kort geding vonnis.

14 PUBLIEKRECHTELIJKE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN

14.1 GR

14.1.1 Het bepaalde in deze 2016 Overeenkomst kan op geen enkele wijze in de weg staan aan de uitoefening van de publieke taken van GR. Moet GR in het kader van de uitoefening van publieke taken of op grond van het publiekrecht handelen in strijd met het bepaalde in deze 0000 Xxxxxxxxxxxx of met de geest daarvan, dan leidt zulks niet tot een toerekenbare tekortkoming of verzuim.

14.2 MRDH

14.2.1 Het bepaalde in deze 2016 Overeenkomst kan op geen enkele wijze in de weg staan aan de uitoefening van andere publieke taken van MRDH. Moet MRDH in het kader van de uitoefening van publieke taken of op grond van het publiekrecht handelen in strijd met het bepaalde in deze 0000 Xxxxxxxxxxxx of met de geest daarvan, dan leidt zulks niet tot een toerekenbare tekortkoming of verzuim.

15 SLOTBEPALINGEN

15.1 Toepasselijk recht

15.1.1 De 2016 Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

15.2 Wijzigingen

15.2.1 Wijzigingen of aanvullingen op deze 2016 Overeenkomst kunnen alleen schriftelijk door Partijen worden overeengekomen.

15.3 Kosten

15.3.1 Ieder van Partijen draagt haar eigen kosten en de kosten van de door haar ingeschakelde adviseurs.

15.4 Overdracht rechten/verplichtingen

15.4.1 Geen van de Partijen bij deze 2016 Overeenkomst zal gerechtigd zijn om zonder toestemming van de andere Partij (een deel van) haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze 2016 Overeenkomst over te dragen respectievelijk te doen overnemen.

15.5 Geen stilzwijgende afstand

15.5.1 Indien een Partij enig recht onder deze 2016 Overeenkomst niet uitoefent dan zal deze enkele niet uitoefening niet worden opgevat als rechtsverwerking of afstand van recht; afstand van enig recht onder deze 2016 Overeenkomst kan slechts geschieden door een schriftelijke kennisgeving.

15.6 Gedeeltelijke ongeldigheid

15.6.1 Ingeval één of meer van de bepalingen van deze 2016 Overeenkomst Partijen niet zou/zouden binden, dan blijven de overige bepalingen van deze 2016 Overeenkomst onverminderd van kracht. Partijen verbinden zich jegens elkaar om een niet bindende bepaling te vervangen door een bepaling, waarmee zoveel mogelijk recht wordt gedaan aan de bedoeling van Partijen onder deze 2016 Overeenkomst.

15.7 Geen strijdige overeenkomsten

15.7.1 Partijen zullen geen overeenkomsten met of andere verplichtingen jegens een Derde aangaan die niet in lijn of strijdig met deze 0000 Xxxxxxxxxxxx zijn.

15.8 Geen VOF of maatschap

15.8.1 Geen van de bepalingen in deze 2016 Overeenkomst betekent of beoogt dat een vennootschap onder firma of maatschap tussen Partijen tot stand wordt gebracht of om een Partij de bevoegdheid te verlenen een andere Partij in of buiten rechte te vertegenwoordigen.

15.9 Geen derdenbeding

15.9.1 Deze 2016 Overeenkomst bevat slechts rechten en verplichtingen van de Partijen en geen enkele andere (rechts)persoon kan daaraan enig recht ontlenen en/of een beroep op enige bepaling in deze 0000 Xxxxxxxxxxxx doen.

15.10 Duur

15.10.1 Deze 0000 Xxxxxxxxxxxx kan niet door een Partij worden opgezegd anders dan in het kader van beëindiging conform Artikel 8 (Beëindiging).

[Handtekeningenpagina volgt]

Aldus overeengekomen en in drievoud getekend door Partijen te Rotterdam op de datum bovenaan de eerste bladzijde vermeld.

Gemeente Rotterdam Door:

Functie:

Metropoolregio Rotterdam Den Haag Door:

Functie:

Rotterdamse Elektrische Tram N.V. Door:

Functie:

BIJLAGE I: OVEREENKOMST VAN CONTRACTSOVERNEMING

[separaat document]

BIJLAGE II: 2016 STATUTEN

[separaat document]