Aandachtspunten vennootschapscontract
StartFlex B.V. xxx.xxxxxxxxx.xxx Xxxxxxxxxxxxx 000 Xxxxxxxxxxx
020-26 118 46
Aandachtspunten vennootschapscontract
Zakelijk dienstverleningsplatform voor startende ondernemers
1. ALGEMEEN
Omschrijf nauwkeurig het doel en activiteiten van de vennootschap. Voorkom dat bepaalde handelingen buiten het doel van vennootschap vallen waardoor een vennoot persoonlijk aansprakelijk is, maar formuleer deze ook niet te ruim. Dan kan een van de vennoten de vennootschap binden zonder dat deze handeling binnen het ‘eigenlijke doel’ van de onderneming valt.
2. INBRENG
Omschrijf nauwkeurig ‘wie wat inbrengt’. Is het vermogen, arbeid, goederen of het genot van een kantoorruimte? Let goed op dat in het contract precies omschreven is wat er daadwerkelijk wordt ingebracht en op welke wijze. Wordt het juridische eigendom van een kantoorruimte, het economische eigendom of uitsluitend het genot (gebruik) van de ruimte ingebracht?
3. SAMENWERKEN
Hoe mogen vennoten de vennootschap vertegenwoordigen en binden? In andere woorden: Hoe is de interne en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap geregeld? De externe bevoegdheid van vennoten kan beperkt worden en dient ingeschreven te worden in het handelsregister, zodat bijv. rechtshandelingen boven een bepaald bedrag de vennootschap niet binden.
Regel tevens op welke manieren besluiten genomen kunnen worden: unaniem of meerderheid van stemmen? Voorkom dat besluitvorming wordt geblokkeerd door het op voorhand niet vast te leggen in de overeenkomst.
Leg in de overeenkomst vast welke handelingen als ‘beheers-‘ en ‘beschikkingshandelingen’ gezien worden. Hiermee voorkom je dat bepaalde besluiten onbevoegd worden genomen en de vennootschap toch gebonden zal zijn.
4. JAARSTUKKEN
Over geld wordt vaak ruzie gemaakt. Verdisconteer in de overeenkomst de manier waarop de winst, verliezen en rente verdeeld worden over de vennoten. Verdienen zij allen even veel? Of verdient de een meer dan de ander? En hoe doen jullie het als een vennoot in de praktijk toch meer blijkt te werken? Tip: Het is niet toegestaan dat een van vennoten alle winst opstrijkt. Dit moet verdeeld worden evenredig aan de inbreng.
5. TOETREDEN EN UITTREDEN
De wet gaat ervan uit dat de vennootschap wordt ontbonden bij wisseling, overlijden of uittreding van een der vennoten. Het is om deze reden verstandig in de overeenkomst bepalingen op te nemen over de mogelijkheden van (een der) vennoten om de vennootschap voort te zetten.
Tip: Neem in het de overeenkomst ook altijd een uitstootregeling op. Op deze manier kunnen vennoten bij gewichtige redenen toch één van de vennoten uit de vennootschap zetten.
6. VOORTZETTING
In de overeenkomst moet bepaalt worden of vennoten die achterblijven de mogelijkheid hebben om met de vennootschap door te gaan. En zoja, onder welke omstandigheden. Het is verstandig een overnemings- en voortzettingsbeding op te nemen, dit bespaard in de toekomst een hoop onduidelijk.
7. WIJZIGING
In de overeenkomst moet vastgelegd worden dat de overeenkomst op een later moment inhoudelijk gewijzigd kan worden bij meerderheid of unanimiteit van stemmen.
8. ARBEIDSONGESCHIKTHEID EN VERZEKERING
Overleg voor aanvang wat jullie afspraken zijn bij arbeidsongeschiktheid. Blijft deze vennoot recht houden op zijn winstaandeel? Voor wiens rekening komen de kosten voor vervangend personeel? Moeten de vennoten een arbeidsongeschiktheidsverzekering afsluiten? Deze punten blijven bij aanvang vaak onbesloten, maar blijken in de praktijk erg ingrijpend te zijn. Regel het daarom voordat een van jullie arbeidsongeschikt wordt!