ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
Deze voorwaarden zijn van toepassing op de offerte (“Offerte”) die wordt uitgebracht tussen Districs B.V. (“Districs”) en de klant (“Klant”), voor het leveren van zakelijke diensten (“Diensten”), of voor levering van apparatuur, hulpmiddelen of hardware (“Goederen”). Als de Klant de offerte van Districs accepteert zoals vermeld in de Offerte, hetzij door die te bevestigen, of door ontvangst van Diensten en/of Goederen, wordt er een bindende overeenkomst aangegaan (“Overeenkomst”) waarvan deze voorwaarden een integraal onderdeel zijn. Districs stemt niet in met enige voorgestelde wijziging, aanpassing of toevoeging op deze voorwaarden door de Klant, behalve wanneer die uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Standaard voorwaarden van de Klant, hetzij gepubliceerd op de website van de klant, vermeld op een inkooporder of anderszins, worden uitdrukkelijk afgewezen en zijn niet van toepassing.
1.Aanvullende Definities In aanvulling op de gedefinieerde termen elders in deze voorwaarden gelden de volgende definities: 1) Software: de softwareprogramma's die worden genoemd in de Offerte, met inbegrip van maar niet beperkt tot eigen software van Districs. 2) Technische specificaties: een aantal gegevens en parameters voor de prestaties van de Goederen die zijn beschreven in de instructie/gebruikershandleiding van Districs, de Offerte of een specifieke werkomschrijving. 3) IE-rechten: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met inbegrip van, maar niet beperkt tot auteursrechten, handelsnamen, industriële ontwerpen, merkrechten, octrooien en rechten met betrekking tot domeinnamen.
2. Betalingen en eigendomstitel 1) Alle prijzen in de Overeenkomst: a) gelden in euro's of in de valuta die is vermeld in de Overeenkomst; b) zijn exclusief de geldende belastingen; Districs berekent belastingen bovenop de prijs indien Districs wettelijk vereist is om die te betalen of te innen en ze worden door de Klant tegelijk met de vergoedingen betaald; 2) Districs stuurt de Klant een rekening voor de uren die zijn besteed aan de Diensten tegen het vooraf overeengekomen uurtarief, alsmede voor de materialen en daarmee verband houdende kosten, behalve wanneer de partijen in de Offerte een vaste prijs zijn overeengekomen zoals vermeld in artikel 3 onder 1;
3) Facturen zijn direct opeisbaar bij ontvangst er van door de Klant. Als een betaling meer dan 30 dagen uitblijft na opeisbaarheid, dient de Klant voor elke maand of gedeelte daarvan een rente van 1,5% te betalen of het maximaal toegestane percentage volgens geldende wetgeving, indien dit lager is, vanaf de vervaldatum over de betalingen die niet zijn voldaan. Districs is van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst ontheven indien betaling van de vergoedingen of verschuldigde onkosten uitblijft en heeft eigendomsvoorbehoud op de Diensten waarvan de betaling uitblijft; 4) Eventuele eigendomstitel, risico en eigendomsrecht op de Goederen, wordt overgedragen op het moment dat volledige betaling is ontvangen.
3. Verplichtingen van Districs 1) Districs zal de Diensten snel en op een betrouwbare en vakkundige manier uitvoeren, conform de gebruikelijke werkwijze in de branche tegen uurtarieven of een afgesproken vaste prijs zoals beschreven in de Offerte; 2) Districs levert de Xxxxxxxx in overeenstemming met de Technische Specificaties op de opleveringsdatum; 3) Districs levert de Goederen, EXW (af fabriek), Eindhoven, NL, in overeenstemming met Incoterms 2010, binnen de afleveringstermijn die is aangegeven op de Offerte. Overeengekomen afleveringstermijnen zijn indicatief en niet bindend; bij te late levering moet de Klant Districs in gebreke stellen en een redelijke termijn bieden om alsnog de leveringsverplichting na te komen.
4. Verplichtingen van de Klant en aanpassingen De Klant zal Districs volledig op de hoogte stellen van alle relevante informatie en gegevens voor de correcte uitvoering van de Diensten en levering van Goederen door Districs. De Klant garandeert dat alle informatie die wordt verstrekt:
a) volledig, juist en accuraat is in elk materieel opzicht, indien het feitelijke informatie betreft; b) is opgesteld op basis van actuele informatie, als het een schatting betreft in verband met een project of een mening. Alle extra kosten door wijzigingen in het gecontracteerde werk, hetzij naar aanleiding van speciale instructies van de Klant, of doordat de verstrekte informatie niet accuraat was of in niet overeenstemming met de producten van de Klant die verwerkt worden, komen voor rekening van de Klant. Er is ook sprake van wijziging van de Offerte als ten gevolge van nieuwe eisen of planning van de Klant het werk niet langer kan worden uitgevoerd binnen de overeengekomen periode, tegen de overeengekomen prijs en locatie of tijdens de normale werkuren. Alle extra kosten door dergelijke wijzigingen komen voor rekening van de Klant. Bovendien kan Districs de overeengekomen levertermijn aanpassen ten gevolge van wijzigingen in het gecontracteerde werk.
5. Goedkeuringsprocedure De Klant heeft zeven (7) kalenderdagen na de ontvangst van Diensten of Goederen (“Acceptatiedatum”) de gelegenheid om acceptatietesten uit te voeren volgens de acceptatiecriteria die zijn overeengekomen in de Offerte (“Acceptatiecriteria”). Als voor of op de Acceptiedatum niet wordt gemeld dat de Acceptatiecriteria niet zijn nagekomen, dan worden de Diensten of Goederen door de Klant geacht te zijn geaccepteerd.
6. Geheimhouding Vertrouwelijke informatie betekent alle informatie die door een partij aan de andere partij bekend wordt gemaakt, ongeacht de vorm waarin, met inbegrip van, maar niet beperkt tot documenten, bedrijfsplannen, broncode, software, technische/ financiële/ marketing/ klantspecifieke/ bedrijfsinformatie, specificaties, analyses, ontwerpen, tekeningen, gegevens, computerprogramma's, alle informatie met betrekking tot personeel of gelieerde ondernemingen van een partij en omvat ook informatie die door derden wordt bekend gemaakt namens een verstrekkende partij en die binnen 15 dagen na bekendmaking als vertrouwelijk wordt aangemerkt. De ontvangende partij komt overeen vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij vertrouwelijk te behandelen, en hiervan geen gebruik te maken voor enig ander doel dan om zaken te doen met de verstrekkende partij, of anderszins zoals schriftelijk overeengekomen. Vertrouwelijke informatie betreft geen informatie die: a) openbaar bekend was of openbaar beschikbaar was op het moment van bekendmaking; b) door de ontvangende partij werd ontvangen van een derde, zonder dat de Overeenkomst is geschonden; c) al in bezit was van de ontvangende partij zonder beperkingen qua geheimhouding op het moment dat de verstrekkende partij deze bekend maakte; d) bekend gemaakt mag worden op grond van schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij; e) onafhankelijk ontwikkeld is door de ontvangende partij zonder gebruik te maken van de vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij; f) door de ontvangende partij bekend gemaakt moet worden op basis van een eis of bevel van de rechtbank, een bestuurlijk of overheidsorgaan, mits de ontvangende partij de verstrekkende partij onmiddellijk schriftelijk informeert over dat bevel of die eis en de kans biedt om te protesteren of daartegen een passende voorlopige maatregel kan aanvragen.
7. Intellectueel eigendomsrecht 1) Elke partij behoudt haar kennis, handelsgeheimen, ervaring en andere informatie waar zij recht op heeft en die niet is ontwikkeld of tot stand gebracht in het kader van de Overeenkomst, alsmede alle IE-rechten die zijn verworven ten gevolge van of op basis van dergelijke kennis, handelsgeheimen, ervaring en andere informatie (Background IP);
2) Districs beschikt over alle rechten, eigendom en belang in en bij de intellectuele eigendomsrechten van de kennis, handelsgeheimen, ervaring en andere informatie die is ontwikkeld of tot stand gebracht in het kader van de Overeenkomst, alsmede alle IE-rechten die zijn verworven ten gevolge van of op basis van dergelijke kennis, handelsgeheimen, ervaring en andere informatie (Foreground IP), behalve wanneer schriftelijk expliciet anders is overeengekomen.
8. Garanties en remedies 1) Districs garandeert dat de Goederen op de Acceptatiedatum en drie (3) maanden na die datum zullen functioneren volgens de Technische Specificaties en worden geproduceerd op basis van deugdelijk vakmanschap en materialen; 2) De enige verplichting voor Districs bij een inbreuk op de garantie tijdens de garantieperiode bij levering van Goederen is gratis reparatie of vervanging van de Goederen met gebreken, naar keuze van Districs. De Klant zal Districs zo snel mogelijk maar in ieder geval binnen 14 dagen na het moment waarop het gebrek werd ontdekt of redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden schriftelijk op de
hoogte stellen van een garantiekwestie; 3) Door ongeoorloofde aanpassingen, gebruik of ondeugdelijke installatie van de Goederen door of namens de Klant vervallen alle garanties van Districs op grond van de Overeenkomst; 4) Districs garandeert dat Diensten worden uitgevoerd in lijn met de zorgplicht zoals beschreven in artikel 3 en volgens de beschrijving (met inbegrip van de voltooiingcriteria) in de Offerte; 5) De enige verplichting voor Districs bij inbreuk op de garantie van Diensten is gratis nieuwe uitvoering door Districs van dat deel van de Diensten waarvan bewezen (en door Districs geaccepteerd) is dat het inbreuk op de garantie maakt; 6) Garantie voor Software is zoals in de toepasselijke licentievoorwaarden is opgenomen; 7) De enige verplichting voor Districs bij een inbreuk op de garantie voor Software op grond van dit artikel 8 is herstel van de gebreken door Districs binnen een redelijke termijn vanaf het moment van melding door de Klant van het gebrek dat een dergelijke inbreuk oplevert, en wel zonder kosten voor de Klant behalve wanneer de kosten in verband met het herstel het maximumbedrag overstijgen dat is omschreven in artikel 9. Districs behoudt het recht voor om in een nieuwe versie van de software elk Gebrek te herstellen dat geen materieel effect heeft op de bedrijfsvoering van de Klant; 8) Districs garandeert niet dat Goederen, Diensten of Software intellectuele eigendomsrechten van derden, waar ook ter wereld, niet zullen schenden en de Klant accepteert expliciet dat Districs hiervoor niet aansprakelijk is en Districs garandeert geen ononderbroken of foutloze werking van de Goederen, Diensten of Software, noch dat Districs alle gebreken zal verhelpen; 9) Behalve voor zover expliciet opgenomen in de Overeenkomst wijzen de partijen alle onderlinge garanties van welke aard dan ook af, hetzij stilzwijgend, op basis van de wet of in enige onderlinge communicatie overeengekomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de stilzwijgende garantie van verkoopbaarheid, niet-inbreuk, titel, en geschiktheid voor een bepaald doel; 10) De hierboven omschreven verplichtingen van Districs zijn de enige verplichtingen van Districs en de enige en exclusieve remedies die de Klant ter beschikking staan voor inbreuk op de garantie door Xxxxxxxx, Diensten en/of Software, geleverd door Districs onder de Overeenkomst.
9. Beperking van aansprakelijkheid De totale aansprakelijkheid van Districs (hetzij op basis van overeenkomst, onrechtmatige daad, of anderszins) voor alle vorderingen gezamenlijk die voortvloeien uit of ontstaan in verband met Goederen, Diensten, Software, of anderszins voortkomend uit de Overeenkomst is niet hoger dan het bedrag van de directe schade voor zover daadwerkelijk door de Klant geleden als een onmiddellijk en rechtstreeks gevolg van een tekortkoming door Districs, beperkt tot het laagste van de vergoedingen die aan Districs zijn betaald voor de Goederen, Diensten of Software die de directe schade veroorzaakte(n) (of de vergoedingen gedurende 12 maanden bij terugkerende kosten), of € 250.000 (zegge: tweehonderdvijftigduizend Euro). Districs is niet aansprakelijk voor schade, vernieling of verlies van gegevens van de Klant of derden. De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing op lichamelijk letsel of overlijden of op schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Districs. Behalve indien en voor zover uitdrukkelijk wettelijk verplicht, zonder de mogelijkheid contractueel daarvan af te wijken, zal Districs onder geen beding aansprakelijk zijn voor enige gevolgschade, indirecte of incidentele schade, inclusief maar niet beperkt tot verlies van inkomsten, winst, handel, goodwill of verwachte besparingen, en reputatieschade, ongeacht de oorzaak daarvan, zelfs als Districs op de hoogte is gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade. Elke eis tot schadevergoeding of een aantijging daarvan tegen Districs vervalt na verloop van 1 jaar nadat de vordering is ontstaan en moet aan Districs worden geadresseerd en gemeld binnen 90 (negentig) kalenderdagen vanaf het moment dat het incident zich voordoet waardoor de vermeende schade ontstaat.
10. Gegevensbescherming In overeenstemming met geldende wetgeving voor gegevensbescherming zal Districs: a) alleen persoonlijke gegevens van de Klant verwerken op uitdrukkelijke schriftelijke instructie van de Klant; b) passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonlijke gegevens van de Klant te beschermen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en onbedoeld verlies of beschadiging; en c) alleen persoonlijke gegevens van de Klant versturen naar landen buiten de Europese Economische Ruimte als die een passend beschermingsniveau bieden voor de rechten van de betrokkene, zoals vastgesteld door de Europese Commissie.
11. Ontbinding Elke partij kan de Overeenkomst onmiddellijk ontbinden als: a) de andere partij de voorwaarden van de Overeenkomst schendt en de schending niet hersteld wordt binnen 30 dagen nadat daarvan melding is gemaakt, of de schending niet hersteld kan worden; b) de Klant surseance van betaling is verleend of indien een liquidatieprocedure is gestart, of een faillissementsaanvraag is ingediend tegen de Klant, of als er een curator is aangesteld in het bedrijf van de Klant, of als het bedrijf van de Klant wordt geliquideerd of stopgezet; c) er een wijziging van zeggenschap plaatsvindt bij de Klant. Bij ontbinding wordt Districs naar evenredigheid betaald voor de Diensten en Goederen die zijn geleverd en alle licenties eindigen van rechtswege.
12. Exportcontrole Als de levering van Diensten of Goederen afhangt van het verlenen van een export- of importvergunning door een overheid en/of een overheidsorgaan op grond van geldende wet- of regelgeving, of anderszins beperkt of verboden is op grond van export- of importcontrolewetgeving of regelgeving kan Districs haar verplichtingen opschorten hetzij totdat een dergelijke vergunning is verleend, of gedurende de termijn waarin een dergelijke beperking en/of verbod geldt. Districs kan naar keuze de Overeenkomst ontbinden zonder daarmee enige aansprakelijkheid jegens de Klant op te lopen indien een dergelijke vergunning niet wordt verstrekt binnen een redelijke termijn. De Klant garandeert dat zij niet zodanig zal handelen in de Diensten of Goederen dat daarmee geldende export- of importcontrolewetgeving of regelgeving wordt geschonden.
13. Indiensttredings- en wervingsverbod Tijdens de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een (1) jaar daarna, zal geen van de partijen direct of indirect personeel, consultants of adviseurs van de andere partij werven, benaderen of overhalen om de relatie met die andere partij te beëindigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, welke toestemming in elk geval afhankelijk zal kunnen worden gemaakt van het bereiken van overeenstemming over een redelijke vergoeding.
14. Overmacht Geen der partijen is aansprakelijk voor het niet of vertraagd voldoen aan de voorwaarden van de Overeenkomst ten gevolge van brand, stakingen, oorlog, sociale onlusten, terroristische acties, regelgeving van overheidswege en natuurrampen of andere oorzaken die onvermijdbaar zijn en redelijkerwijs buiten de invloedssfeer liggen van de partij die zich op overmacht beroept. Deze bepaling is niet opgesteld om één der partijen te ontheffen van haar verplichtingen om enige aan de andere partij verschuldigde som te betalen.
15. Uitbesteding Districs kan de uitvoering van de Diensten en/of levering van de Goederen uitbesteden aan een van haar gelieerde ondernemingen of derden.
16. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting De voorwaarden van de Overeenkomst worden beheerst door, geïnterpreteerd en uitgelegd volgens Nederlands recht. Alle geschillen, en vorderingen die ontstaan door of ten gevolge van de Overeenkomst worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant.
17. Volledige Overeenkomst De Overeenkomst, met inbegrip van deze voorwaarden, bevat de volledige afspraken tussen de partijen over dit onderwerp. De Overeenkomst prevaleert over alle voorgaande afspraken tussen Districs en de Klant, hetzij mondeling of schriftelijk, met betrekking tot dit onderwerp. Er zijn geen beoogde derden-begunstigden bij de Overeenkomst. Elke Overeenkomst kan worden uitgevoerd in één of meer duplicaten (met inbegrip van gescande kopieën), die na ondertekening samen één enkele overeenkomst vormen tussen partijen.
Versie 0.0.xx.xx, oktober 2016 1 Algemene Verkoopvoorwaarden Districs B.V.