Contract
Algemene voorwaarden bij de uitvoering van opdrachten tot het verrichten van marktonderzoek MAGIS marketing & research B.V. ingeschreven bij het handelsregister te Arnhem onder nummer 09163213
Artikel 1 - Algemeen
1.1 Onder Opdrachtnemer wordt in de algemene voorwaarden bij de uitvoering van opdrachten tot het verrichten van marktonderzoek MAGIS marketing & research verstaan.
1.2 Onder Opdrachtgever wordt in deze voorwaarden begrepen de wederpartij waarmee Xxxxxxxxxxxxx een overeenkomst heeft gesloten, dan wel haar rechtsopvolger(s).
Artikel 2 - Toepasselijkheid en wijziging van de voorwaarden
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle opdrachten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.2 De algemene voorwaarden van Opdrachtgever zullen slechts dan voor Opdrachtnemer bindend zijn, indien Opdrachtnemer die uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
2.3 Afwijking van deze voorwaarden geschiedt uitsluitend schriftelijk en geldt slechts voor de desbetreffende Opdracht.
Artikel 3 - Onderzoekbriefing
3.1 Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met de opdracht.
3.2 Onderzoeksvoorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens, waaronder adresmateriaal, voor marktonderzoek aan te doen wenden.
Artikel 4 - Onderzoeksvoorstellen en offertes
4.1 Alle onderzoeksvoorstellen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Een opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtnemer na het bereikt zijn van overeenstemming over het onderzoeksvoorstel de opdracht schriftelijk heeft bevestigd dan wel na ondertekening van een overeenkomst.
4.2 Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het onderzoek heeft verstrekt.
4.3 Opdrachtnemer kan voor het doen van een onderzoeksvoorstel kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.
4.4 Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële) Opdrachtnemer een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van een onderzoeksvoorstel, is Opdrachtgever verplicht alle (potentiële) opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen.
4.5 Indien Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en Opdrachtnemer geen opdracht verstrekt, is Opdrachtgever de kosten verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het doen van het onderzoeksvoorstel.
4.6 Door Opdrachtnemer aangeboden tarieven en kosten kunnen gedurende drie maanden na het aanbod niet worden verhoogd, tenzij de uitvoering van het onderzoek door toedoen van Opdrachtgever niet kan plaatsvinden binnen de in het onderzoeksvoorstel vermelde periode of Opdrachtnemer zich het recht van verhoging heeft voorbehouden.
4.7 De in offertes vermelde bedragen zijn altijd exclusief Omzetbelasting.
Artikel 5 - Wijzigingen in de opdracht
5.1 Alle wijzigingen in de opdracht, hetzij door een aanvullende opdracht van de Opdrachtgever, hetzij als gevolg van wijzigingen in de uitvoering van de opdracht, hetzij als gevolg van een afwijking van de in de offerte genoemde tijdsduur per onderdeel, behoren wanneer daaruit meerkosten ontstaan te worden beschouwd als meerwerk en voor zover daaruit minder kosten ontstaan als minderwerk.
5.2 Meer- of minderwerk zal worden berekend op basis van de in de opdrachtovereenkomst genoemde tarieven (uurtarief, reiskosten, reisuren).
Artikel 6 - Levertermijn en levering
6.1 Opdrachtnemer zal de door hem te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
6.2 De levertermijn wordt door Opdrachtnemer bij benadering vastgesteld en geldt niet als een fatale levertermijn.
6.3 De levertermijn is vastgesteld in de verwachting dat Opdrachtnemer de van derden te betrekken gegevens tijdig krijgt geleverd. Indien deze verwachting ongegrond blijkt, ook al is zulks het gevolg van reeds bij het sluiten van de overeenkomst te voorziene omstandigheden, zal de levertermijn
met evenveel dagen worden verlengd als de opgetreden vertraging heeft geduurd. De levertermijn zal ook worden verlengd indien Opdrachtgever na het sluiten van de overeenkomst de opdracht wijzigt of anderszins de uitvoering ervan vertraagt.
6.4 Overschrijding van de door Opdrachtnemer bij benadering vastgestelde levertermijn geeft opdrachtgever geen aanspraak op vergoeding van eventueel geleden schade.
6.5 Indien Opdrachtgever van mening is dat de overschrijding van de bij benadering vastgestelde levertermijn voor hem als onredelijk bezwarend moet worden aangemerkt, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk een redelijke levertermijn stellen. Opdrachtnemer is verplicht na ontvangst van de hierboven bedoelde kennisgeving in overleg te treden met Opdrachtgever terzake de voorgestelde levertermijn.
6.6 Er kan uitsluitend sprake zijn van een fatale levertermijn indien een precieze datum in de overeenkomst is vastgelegd waarop de levering moet geschieden, welke datum tevens expliciet als fatale levertermijn is aangeduid. Een fatale levertermijn is niet bindend ingeval:
van tussentijdse wijzigingen in de opdracht:
• van meerwerk;
• van buiten de macht van Opdrachtnemer gelegen factoren, die veldwerk of technische afwerking kunnen beïnvloeden;
• Opdrachtgever gegevens aan Opdrachtnemer ter beschikking dient te stellen en die gegevens niet tijdig, onjuist en/of gebrekkig worden aangeleverd;
• Opdrachtgever zijn contractuele verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt.
6.7 Ingeval Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot zijn betalingsverplichting, heeft Xxxxxxxxxxxxx het recht haar leveringsverplichting op te schorten totdat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting is nagekomen.
Artikel 7 - Planning
7.1 Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die Opdrachtnemer nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Opdrachtnemer betrokken (zullen) zijn.
7.3 Als Opdrachtgever daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn locatie Opdrachtnemer kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of Datanetaansluiting.
7.2 Indien Opdrachtnemer een vertraging voorziet, zal zij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.
7.3 Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een wijziging wenst aan te brengen, zal hij in overleg treden met Opdrachtnemer. De bereidheid van Opdrachtnemer de tijdsplanning te wijzigen zal mede afhangen van de bereidheid van Opdrachtgever de kosten te vergoeden die Opdrachtnemer moet maken als gevolg van de gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning.
7.4 Tenzij over de hierna te noemen termijn schriftelijk een afwijkende afspraak mocht zijn gemaakt, zal Opdrachtgever te allen tijde tenminste vijf werkdagen voor het geplande aanvangstijdstip van het veldwerk eventuele afwijkingen in de overeengekomen tijdsplanning kenbaar dienen te maken. Mocht Opdrachtgever deze termijn niet in acht nemen, dan is Opdrachtgever gehouden tot volledige betaling van de voor het veldwerk overeengekomen vergoeding. Op deze vergoeding komen eventuele vervangende inkomsten in mindering.
Artikel 8 - Aansprakelijkheid
8.1 Opdrachtnemer zal de opdracht naar beste weten en kunnen uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen bij de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop daarbij vertrouwd mag worden.
8.2 De aansprakelijkheid voor de schade uit dien hoofde wordt beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen.
8.3 Eventuele aanspraken van Opdrachtgever dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
8.4 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor eventuele door Opdrachtgever geleden gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan alle schade als gevolg van iedere vorm van gebruik van onderzoeksuitkomsten door Opdrachtgever en derden.
8.5 Indien aan de zijde van Opdrachtgever of van derden niet tijdig dan wel onjuiste of gebrekkige gegevens worden verstrekt, zal Opdrachtgever voor de gevolgen hiervan niet aansprakelijk zijn.
Artikel 9 - Vrijwaring
Opdrachtgever verleent aan Opdrachtnemer een algehele en onvoorwaardelijke vrijwaring voor aanspraken
van derden die voortvloeien uit:
• de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens voor het marktonderzoek;
• het gebruik van onderzoeksuitkomsten.
Artikel 10 - Ingebrekestelling, beëindiging en tussentijdse beëindiging van de opdracht
10.1 Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die Opdrachtgever kan worden toegerekend, de opdracht niet heeft kunnen uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever schriftelijk in gebreke stellen en hem een redelijke termijn gunnen om zijn verplichtingen alsnog na te komen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de overeenkomst door middel van een buitengerechtelijke verklaring te ontbinden, waarbij Xxxxxxxxxxxxx tevens aanspraak kan maken op vergoeding van de schade die zij door de ontbinding heeft geleden.
10.2 indien Opdrachtnemer of Opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, (voorlopig) surséance van betaling vraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen.
10.3 Opdrachtnemer mag van zijn bevoegdheid tot voortijdige beëindiging gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan zijn invloed onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Opdrachtnemer behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
10.4 Ingeval de opdracht door de Opdrachtgever voortijdig wordt beëindigd, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd voor de tot op dat moment verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten. Daaronder wordt onder meer verstaan werkzaamheden en kosten gemoeid met voorbereiding, overleg, ontwerp onderzoek, analyse, rapportage, advisering, implementatie en (gereserveerd) veldwerk.
10.5 Daarnaast is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd vanwege het ontstane en door Xxxxxxxxxxxxx aannemelijk te maken bezettingsverlies. Als uitgangspunt voor compensatie wordt 25% van de overeengekomen projectfee gehanteerd, naast in artikel 10.4 gemaakte kosten.
Artikel 11 - Privacyregelgeving
11.1 Iedere opdracht vindt plaats met inachtneming van de internationale ICC/ESOMAR-gedragscode voor markt- en sociaal- wetenschappelijk onderzoek, voor zover daarvan in deze voorwaarden niet wordt afgeweken. Opdrachten zullen nimmer in strijd zijn met de dwingend voorgeschreven bepalingen in de artikelen 1 tot en met 18 en 24 tot en met 29 van de internationale 1CC/ESOMAR- gedragscode.
11.2 Opdrachtnemer werkt conform de ‘Gedragscode voor Onderzoek en
Statistiek’, zoals opgesteld door Vereniging voor Beleidsonderzoek (VBO), de vereniging voor Statistiek en Onderzoek (VSO) en de MarktOnderzoekAssociatie (MOA).
11.3 Partijen verplichten zich de relevante privacywetgeving correct na te leven, in het bijzonder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).
Artikel 12 - Betalingsvoorwaarden
12. 1 De in een onderzoeksvoorstel en/of offerte vermelde tarieven zijn inclusief reis- en verblijfskosten binnen Nederland, tenzij anders is aangegeven.
12.2 Betaling dient te geschieden binnen 15 dagen na de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen. Na de vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht.
12.3 Betaling geschiedt zonder verrekening.
12.4 Indien Opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor zijn rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke.
12.5 Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).
Artikel 13 - Intellectuele eigendom
13.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op het volgende (onderzoek)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever of worden aan Opdrachtgever overgedragen:
a) door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties,
b) gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever zijn/is
verstrekt; de uitkomst van het marktonderzoek - in de vorm van rapporten, adviezen e.d. - indien de opdracht maatwerkonderzoek betreft, zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het ter zake van de opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigde volledig zal hebben voldaan. Onder maatwerkonderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoeksactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die specifiek of alleen voor Opdrachtgever worden uitgevoerd.
13.2 het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel
13.1 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.
13.3 Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het volgende onderzoekmateriaal berusten en blijven berusten bij Opdrachtnemer:
a) onderzoeksvoorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
b) al het door Opdrachtnemer vervaardigde onderzoekmateriaal, zoals bijvoorbeeld modellen, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software;
c) de uitkomst van het marktonderzoek in de vorm van rapporten, adviezen
e.d. indien de opdracht multi-cliënt-onderzoek betreft. Onder multi-cliënt- onderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoeksactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die worden uitgevoerd in het kader van onderzoek, voor zover de gegevens van en/of voor meer dan één Opdrachtgever beschikbaar zijn.
Artikel 14 - Schade aan of door testmateriaal
14.1 Schade ontstaan aan testmateriaal dat door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld aan Opdrachtnemer, is voor rekening van Opdrachtnemer tenzij deze schade is veroorzaakt door factoren die buiten de macht van Opdrachtnemer liggen.
14.2 Schade ontstaan door (het gebruik van) testmateriaal dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, is voor rekening van Opdrachtgever, tenzij deze schade is te wijten aan opzet of grove schuld van (het personeel van) Opdrachtnemer.
Artikel 15 - Vertrouwelijke informatie
15.1 Alle informatie die tijdens de onderzoekbriefing en de uitvoering van de opdracht door partijen aan elkaar wordt verstrekt is strikt vertrouwelijk en partijen verplichten zich tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook indien de opdracht niet wordt gegeven.
15.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel
13.3 genoemde materiaal alsmede de aanpak van het onderzoek zonder de toestemming van Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan het in artikel 13.3 sub c bedoelde materiaal voor intern gebruik reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden.
Artikel 16 - Personeel en Ingeschakelde derden
16.1 Opdrachtnemer kan in overleg met Opdrachtgever de samenstelling van het projectteam wijzigen, indien het meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten diensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden.
16.2 Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, dan in overleg met de wederpartij.
16.3 Opdrachtnemer is bevoegd om werkzaamheden door derden te laten uitvoeren. Opdrachtnemer is uitsluitend verantwoordelijk voor door derden verrichte werkzaamheden indien die derden door Opdrachtnemer zijn geselecteerd en betaald.
Artikel 17 - Toepasselijk recht en forumkeuze
Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van of samenhangen met de uitvoering van (een) overeenkomst(en) tussen partijen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam, tenzij Opdrachtnemer er voor mocht kiezen het geschil voor te leggen aan de rechtbank in de plaats van vestiging van Opdrachtgever.
april 2018