Algemene Inkoopvoorwaarden
Inhoudsopgave
Hoofdstuk I. Algemeen
Artikel 1 – Definities Artikel 2 – Toepasselijkheid Artikel 3 – Wijzigingen
Artikel 4 – Overdracht van verplichtingen Artikel 5 – Prijs en betaling
Artikel 6 – (Tijdstip van) levering Artikel 7 – Looptijd en beëindiging Artikel 8 – Garanties
Artikel 9 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten Artikel 10 – Documentatie
Artikel 11 – Aansprakelijkheid Artikel 12 – Geheimhouding
Artikel 13 – Orde, veiligheid en milieu Artikel 14 – Toepasselijk recht en geschillen Artikel 15 – Compliance
Hoofdstuk II. Aanvullende voorwaarden inzake Levering van zaken
Artikel 17 – Plaats en tijdstip van Levering van zaken Artikel 18 – Risico- en eigendomsovergang
Artikel 19 – Keuring Artikel 20 – Verpakking
Hoofdstuk III. Aanvullende voorwaarden inzake Levering van diensten
Artikel 21 – Levering van Diensten Artikel 22 – Personeel
Hoofdstuk I. Algemeen
Artikel 1 – Definities
In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
1. Opdrachtgever: Schenker NV en daarmee gelieerde bedrijven, gebruiker van deze Inkoopvoorwaarden;
2. Leverancier: de partij die krachtens de Overeenkomst Zaken levert en/of Diensten verleent aan Opdrachtgever;
3. Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier betreffende de levering van Zaken en/of Diensten, ongeacht de vorm (offerte, contract,…);
4. Zaken: te leveren stoffelijke objecten, inclusief montage en/of installatie daarvan;
5. Diensten: te leveren prestaties door Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever, voor zover niet bestaande uit de aflevering van zaken;
6. Levering:
X. xxx Xxxxx: het in bezit stellen van, respectievelijk onder de macht brengen van de Opdrachtgever van één of meer zaken, ongeacht de wijze waarop (koop, huur, bruikleen,…) en de eventuele installatie/montage van deze zaken;
X. xxx Xxxxxxxx: verrichten van diensten ten behoeve van Opdrachtgever.
7. Prestatie: afhankelijk van de concrete omstandigheden: de Levering van zaken, de Levering van Diensten of de Levering van Zaken en Diensten.
8. Partijen: Opdrachtgever en Leverancier gezamenlijk.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
A. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot Levering van Zaken en/of Diensten door Leverancier aan Opdrachtgever, waarbij de algemene voorwaarden van Leverancier – ongeacht de wijze waarop zij werden meegedeeld, weze het bij de offerte, werkbon dan wel bij facturatie - uitdrukkelijk van de hand worden gewezen.
B. Partijen kunnen bijzondere verbintenissen overeenkomen in de Overeenkomst. In geval van strijdigheid van de bijzondere verbintenissen met deze inkoopvoorwaarden, prevaleren de bijzondere verbintenissen.
C. Indien een bepaling van deze Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en treden Partijen in overleg teneinde een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
Artikel 3 – Wijzigingen
A. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Zaken en/of Diensten te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
B. Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van Levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden.
Artikel 4 – Overdracht van verplichtingen
A. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden. Minstens zal de Leverancier de coördinaten van deze derden aan de Opdrachtgever bezorgen.
B. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de Overeenkomst van Leverancier is deze verplicht aan Opdrachtgever te melden welke
zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
C. Leverancier blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor gedragingen en/of nalaten van door haar ingeschakelde derden verband houdende met de uitvoering van de Prestatie of zorgplicht. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van bij de uitvoering van de Prestatie betrokken derden.
D. De Leverancier zal erover waken dat hij alle verbintenissen op sociaal-rechtelijk en fiscaal vlak door de door hem aangestelde derden doet naleven en de Opdrachtgever te allen tijde vrijwaren voor alle aanspraken ter zake weze het van derden, overheidsinstanties dan wel personeel. Betalingen die door de Opdrachtgever zouden moeten worden verricht in het kader van aanspraken op grond van voormelde alinea zullen automatisch in mindering worden gebracht op de facturen van de Leverancier.
Artikel 5 – Prijs en betaling
A. De prijzen zoals opgenomen in de Overeenkomst zijn exclusief btw en omvatten alle kosten (waaronder maar niet beperkt tot verzekerings-, verzendings-, verplaatsings- en installatiekosten) en heffingen in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier.
B. De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
C. Betaling van de factuur, inclusief btw, zal plaatsvinden 60 dagen na factuurdatum.
D. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de Zaken en/of Diensten en de eventuele installatie/montage daarvan constateert.
E. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die Leverancier is verschuldigd aan Opdrachtgever.
F. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht, noch aanvaarding van de Levering in.
G. Als Opdrachtgever het verschuldigde op grond van de Overeenkomst ten onrechte niet tijdig betaalt, maakt Leverancier aanspraak op de wettelijke rente tot de dag dat betaling door Opdrachtgever alsnog plaatsvindt, eerst na deugdelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn. In voorkomend geval heeft de Leverancier tevens recht op een vergoeding van invorderingskosten conform artikel 6 van de Wet van 02.08.2002 op de betalingsachterstand inzake handelstransacties.
H. De factuur zal, voor zover relevant en/of meegedeeld, het volgende bevatten: PO- nummers; een gedetailleerde opsomming van de aangerekende prestaties en tarieven/prijzen. Aan de factuur worden eveneens de door de Opdrachtgever goedgekeurde werkbonnen gevoegd.
I. Leverancier verbindt zich er toe zijn Prestatie niet later dan 6 maanden na de uitvoering ervan te factureren.
Artikel 6 – (Tijdstip van) levering
A. Leverancier zal de Prestatie uitvoeren naar de hoogste eisen van goed en deugdelijk werk en in overeenstemming met Overeenkomst. De Prestatie moet de eigenschappen bezitten die nodig zijn voor het doel waarvoor de Prestatie bestemd is.
B. Het overeengekomen tijdstip van de Levering van de Prestatie is van wezenlijke betekenis en wordt steeds opgenomen in de Overeenkomst. Behoudens in geval van overmacht is Leverancier bij niet tijdige, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim. Indien Leverancier verwacht dat de levering niet tijdig overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dient hij de inkoopafdeling van Opdrachtgever daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven en doet hij onmiddellijk een voorstel voor het nemen van overbruggingsmaatregelen. Leverancier is slechts gerechtigd een alternatieve Prestatie te leveren nadat Opdrachtgever hiertoe schriftelijk haar toestemming heeft gegeven.
C. Leverancier dient dreigende overschrijding van het overeengekomen tijdstip van Levering onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding overeenkomstig Overeenkomst of wettelijke bepalingen.
D. Bij de levering van zaken dient een paklijst aanwezig te zijn; deze is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van Opdrachtgever vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en), en lotnummers.
Artikel 7 – Looptijd en beëindiging
A. Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst is de Prestatie bindend gedurende één jaar vanaf de datum dat deze Prestatie bij de Leverancier is geplaatst of, indien een vervaldatum is opgenomen in de Opdracht, tot aan deze datum.
B. Na afloop van de looptijd zal de Overeenkomst niet automatisch worden verlengd maar van rechtswege eindigen, tenzij Opdrachtgever zijn wens om de Overeenkomst te verlengen tenminste 30 dagen voorafgaand aan het einde van de looptijd aan Leverancier kenbaar maakt.
C. De Overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien Leverancier een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van Overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt en in ieder geval indien:
- Leverancier failliet wordt verklaard / onder curatele of bewind wordt gesteld;
- Leverancier surseance van betaling, dan wel een gerechtelijke reorganisatie verzoekt of verkrijgt;
- Leverancier een buitengerechtelijke schuldenregeling aanbiedt of treft;
- Leverancier zijn bedrijf (of een relevant deel van zijn bedrijf) staakt of aan een derde overdraagt, dan wel op andere wijze liquideert;
- Beslag wordt gelegd op een zodanige wijze dat op goede grond van continuïteit van (het voor Opdrachtgever relevante of een aanzienlijk deel van) de ondernemingsactiviteiten van Leverancier moet worden gevreesd;
dan heeft Opdrachtgever het recht, zonder nadere ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst, de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van alle schaden, kosten (inclusief de gerelateerde gerechtelijke en buitenrechtelijke kosten) en rente.
Alle vorderingen die Opdrachtgever in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
D. Niettegenstaande een ontbinding van Overeenkomst als bedoeld in artikel 8, A van deze voorwaarden, behoudt Opdrachtgever al zijn rechten en behoudt Leverancier al zijn verplichtingen als in deze voorwaarden geregeld of uit de wet voortvloeiend.
E. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de overeenkomst door middel van schriftelijke opzegging geheel of gedeeltelijk te beëindigen, mits in achtneming van een opzegtermijn van drie maanden. In zulk een geval zal Opdrachtgever Leverancier uitsluitend de directe kosten gemaakt voorafgaande aan de beëindiging, aangevuld met de directe kosten voor beëindiging van Overeenkomst vergoeden.
Artikel 8 – Garanties
A. Leverancier garandeert uitdrukkelijk de deugdelijkheid van de door hem afgeleverde Producten en/of Diensten. Deze garanties omvatten ten minste dat:
- Zaken en/of Diensten geselecteerd, ontworpen, geproduceerd en samengesteld zullen zijn door Leverancier gebaseerd op het gebruik zoals opgegeven door Opdrachtgever en geschikt en afdoende zullen zijn voor de doeleinden, zoals bedoeld door Opdrachtgever;
- Zaken nieuw, van goede kwaliteit zijn, en vrij zijn van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie en maatvoering, alsmede vrij zijn van gebreken in de gebruikte onderdelen en/of materialen; ongeacht de aard of de oorsprong ervan;
- Zaken en/of Diensten vervaardigd, dan wel uitgevoerd zijn conform de laatste stand der techniek;
- alle Prestaties op een professionele en vakkundige wijze zullen worden uitgevoerd, consistent met alle standaarden en specificaties overeengekomen met Opdrachtgever en anderszins consistent met industriële standaarden.
- Zaken beantwoorden aan de meegedeelde prestatievermogens
- Zaken en/of Diensten volledig voldoen aan alle daarop van toepassing zijnde regelgeving, wetten, besluiten, standaarden etc.
B. Zaken en/of Diensten worden in ieder geval als ondeugdelijk aangemerkt indien daaraan binnen één jaar na Levering gebreken ontstaan, tenzij dit te wijten is aan grove schuld / opzet van Opdrachtgever, bewust verkeerd gebruik door Opdrachtgever of een aanzienlijk gebrek aan onderhoud door Opdrachtgever.
C. De garantieperiode voor de Zaken en/of Diensten zal twee jaar zijn -afhankelijk van wat later is-: (i) vanaf de dag dat Opdrachtgever de Zaken en/of Diensten aanvaart; (ii) na de garantieperiode, zoals voorzien in het toepasselijke recht.
D. Leverancier zal Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen zodra hij van enig bestanddeel, component, ontwerp of gebrek in de Zaken en/of Diensten op de hoogte raakt dat schadelijk is of kan zijn wat voor personen of eigendom.
Artikel 9 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
A. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik van de geleverde zaken door Opdrachtgever. Hij vrijwaart Opdrachtgever tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
B. Leverancier is uitsluitend gerechtigd tot het gebruik van de informatie verstrekt door de Opdrachtgever, indien dit gebruik verband houdt met Overeenkomst. Het verstrekken van deze informatie doet op geen enkele wijze afbreuk aan het eigendomsrecht van Opdrachtgever, die aldus eigenaar blijft van deze informatie.
C. Zaken en werkwijzen die Leverancier in samenwerking met of in Prestatie van Opdrachtgever heeft ontwikkeld, worden eigendom van Opdrachtgever en mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, aan derden ter beschikking worden gesteld. De bij deze ontwikkeling door Leverancier verworven kennis staat uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking en wordt door Leverancier niet aan derden bekendgemaakt of ten behoeve van zichzelf en/of derden gebruikt, tenzij Opdrachtgever voorafgaand aan dat gebruik daartoe schriftelijke toestemming heeft gegeven.
Artikel 10 – Documentatie
A. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaand aan of tegelijkertijd met de Levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever. Deze documentatie (voor zover relevant) betreft, maar is niet beperkt tot, uitvoeringstekeningen en/of -details, plannen, documenten, technische informatie, handleidingen, CE- (technisch en/of constructie) dossier (conform meest recente versie van Machinerichtlijn 2006/42/EG), indienststellingskeuring en/of -details.
B. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
Artikel 11 – Aansprakelijkheid
A. Leverancier is aansprakelijk voor en zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle schade die door Opdrachtgever of derden wordt geleden ten gevolge van een tekortkoming of nalatigheid in de uitvoering van de Overeenkomst en/of ten gevolge van een onrechtmatig handelen van Leverancier, diens personeel of andere personen of derden die Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst betrekt.
B. Leverancier is ertoe gehouden deze schade volledig te vergoeden aan Opdrachtgever of derden, ongeacht of de schade is veroorzaakt door Leverancier zelf, diens personeel dan wel door andere personen die Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomt betrekt.
C. Voor alle aanspraken in verband met de Prestatie die door derden worden gericht aan de Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever door Leverancier gevrijwaard tenzij deze aanspraak uitsluitend toerekenbaar is aan de Opdrachtgever
D. Leverancier is ertoe gehouden om, op eigen kosten, zijn aansprakelijkheid voortvloeiend uit de Overeenkomst of de wet, afdoende wijze te verzekeren bij een eersterangs Europese verzekeringsmaatschappij. Zulke aansprakelijkheidsverzekering omvat in ieder geval arbeidsongevallen, bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen.
Opdrachtgever kan, op eenvoudig verzoek, bewijs van verzekering en premiebetaling vragen van Leverancier.
E. De verzekeringsattesten van de polis of polissen als vermeld onder 11.D zullen op eerste verzoek verschaft worden aan de Opdrachtgever, en Leverancier zal na verzoek van Opdrachtgever aantonen dat hij de betreffende verzekeringspremies heeft voldaan.
Artikel 12 – Geheimhouding, Databeveiliging en Persoonsgegevens
A. Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van Overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Leverancier garandeert dat zijn medewerkers zich aan dezelfde geheimhoudingsverplichting zullen houden.
B. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever over zijn betrokkenheid bij een project van Opdrachtgever publiekelijk te communiceren, bijvoorbeeld tijdens bijeenkomsten (zoals congressen en symposia) of door middel van brochures dan wel publicatie in kranten, (technische) tijdschriften, vakbladen, bladen voor een breed publiek, sociale media of anderszins.
C. Aan eventuele toestemming van Opdrachtgever wordt in ieder geval de voorwaarde verbonden dat de betrokkenheid van Opdrachtgever op juiste wijze wordt vermeld, een en ander ter beoordeling door Opdrachtgever.
D. In geval van een inbreuk op deze clausule door de Leverancier, zal Opdrachtgever de Leverancier schriftelijk in gebreke stellen. De Leverancier zal dan als schadevergoeding een forfaitair bedrag van 10.000 euro per vastgestelde inbreuk betalen, onverminderd het recht van de Opdrachtgever om een aanvullende vergoeding te eisen zo deze som de schade niet geheel vergoedt.
E. Leverancier staat ervoor in dat alle Europese en wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 (Algemene Verordening Gegevensbescherming- AVG), stipt in acht zijn en zullen worden genomen. Leverancier zal Opdrachtgever ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken. Leverancier zal in ieder geval zorg dragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen. Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren voor alle aanspraken van derden die jegens Opdrachtgever mochten worden ingesteld wegens schending van de geldende privacy wet en/of regelgeving en/of wettelijke bewaartermijnen.
F. Afspraken tussen Opdrachtgever en Leverancier met betrekking tot de verwerking van (ook indirect herleidbare) persoonsgegevens zullen schriftelijk worden vastgelegd. Indien op enig moment komt vast te staan dat Leverancier verwerker is namens of ten behoeve van het Opdrachtgever zullen deze afspraken worden vastgelegd in een verwerkersovereenkomst.
Artikel 13 – Orde, veiligheid en milieu
A. Leverancier en zijn werknemers evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Alle eigen afval, xxxxxx en verpakkingen door hemzelf en/of zijn (onder)aannemers of zijn leveranciers achtergelaten, moeten door de Leverancier opgeruimd, verwijderd en verwerkt worden conform de geldende milieuwetgeving, dit alles op zijn eigen en uitsluitende kosten.
B. Eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Opdrachtgever dienen te worden opgevolgd. Een exemplaar van deze voorschriften en reglementen is op aanvraag onverwijld voor Leverancier gratis ter beschikking.
Artikel 14 – Toepasselijk recht en geschillen
A. Op deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien en/of daarmee verband houdend is Belgisch recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en Verdragen waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.
B. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
C. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken en hoven in het arrondissement waarin het bedrijf van Opdrachtgever is gevestigd. Opdrachtgever behoudt zich evenwel het recht voor andere rechtbank en hoven dienaangaande te vatten.
Artikel 15 – Compliance
A. Xxxxxxxxxxx verklaart en garandeert dat zij, alsook dat elk filiaal van Leverancier en elke andere derde partij die diensten voor Leverancier hieronder (hierna gezamenlijk aangeduid als "Vertegenwoordigers") zal verrichten, de taken en verplichtingen uit hoofde van Voorwaarden en Overeenkomst zal uitvoeren overeenkomstig alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften, met inbegrip van, maar niet beperkt tot van toepassing zijnde anti-corruptie wetgeving. Leverancier verklaart en garandeert ook dat het zal voldoen aan, en ervoor zal zorgen dat haar vertegenwoordigers zullen voldoen aan de DB Gedragscode voor handelspartners (Code of conduct for business partners) – Annex 1; alsook de Standard of Business Conduct (Annex 2).
B. Een inbreuk op het strafrecht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de van toepassing zijnde anti-corruptie wetgeving, door Leverancier en/of haar Vertegenwoordigers, in verband met de uitvoering van de Prestatie en verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden en de Overeenkomst wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk in de zin van dit artikel. Ook een onderzoek bij Leverancier en/of haar Vertegenwoordigers door de overheid in verband daarmee wordt beschouwd als zo’n wezenlijke inbreuk. In het geval dat Opdrachtgever reden heeft te geloven dat een wezenlijke schending van een contractuele verplichting en/of garantie heeft plaatsgevonden, zal Leverancier volledig en te goeder trouw met Opdrachtgever samenwerken teneinde te kunnen bepalen of een inbreuk heeft plaatsgevonden.
C. De Leverancier verklaart en garandeert voorts dat:
i. hij ermee instemt dat de uitvoer, invoer en wederuitvoer van goederen onderworpen kan zijn aan bepaalde handelswetten en -voorschriften die op geldige wijze door een bevoegde autoriteit zijn uitgevaardigd, waaronder onder meer wetten en voorschriften van de Europese Unie en de Verenigde Staten inzake uitvoer ("handelsvoorschriften").
ii. hij garandeert en verklaart dat hij bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zal voldoen aan alle toepasselijke handelsvoorschriften, die onder meer, maar niet uitsluitend, betrekking kunnen hebben op sanctievereisten en screening van aan beperkingen onderworpen partijen bij uitvoer, douane, invoer en activiteiten in het land.
iii. Hij garandeert en verklaart voorts dat noch hijzelf, noch de met hem verbonden ondernemingen, aandeelhouders of directeuren eerder op een toepasselijke lijst met sancties of geweigerde partijen ("restricted party") zijn geplaatst of momenteel op die lijst staan, hetgeen onder meer lijsten van de EU en de VS kan omvatten. Xxxxxxxx garandeert en verklaart verder dat hij momenteel niet voor 50% of meer, individueel of in totaal, in handen is van een of meer beperkte partij(en).
iv. Leverancier stemt ermee in om in haar activiteiten en in haar toeleveringsketen de rechten van de mens, de sociale minimumnormen en de milieunormen te beschermen en toe te passen die zijn vastgelegd in de wetgeving die van toepassing is in het land waar Opdrachtgever, SCHENKER AG en/of Leverancier zijn geregistreerd en/of waar de DIENSTEN worden verleend, ongeacht of deze wetgeving al dan niet rechtstreeks van toepassing is op Leverancier (bijv:
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, Frankrijk: Loi relative xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x'xxxxx, Xxxxxxxxx: Child Labour Due Diligence Law, Groot-Brittannië Modern Slavery Act).
D. In het geval dat een wezenlijke schending van verplichtingen en garanties zich heeft voorgedaan, zal Leverancier – voor de volle omvang bij wet toegelaten – Opdrachtgever vergoeden, verdedigen en vrijwaren, voor alle schade, claims, kosten, aansprakelijkheden of andere verliezen die voortvloeien uit of in verband staan met een dergelijke overtreding. Voorts zal, indien een wezenlijke inbreuk van een verplichting en/of garantie heeft plaatsgevonden, Opdrachtgever het recht hebben om de Overeenkomst middels een schriftelijke mededeling met onmiddellijke ingang te beëindigen. Een dergelijke beëindiging heeft geen invloed op, dan wel doet geen afbreuk aan, enig recht op schadevergoeding of ander recht of rechtsmiddel hetgeen Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of toepasselijke wetgeving toekomt. Opdrachtgever is gerechtigd alle (nog verschuldigde) betalingen in te houden welke verrekend kunnen worden met alle schade, claims, kosten, aansprakelijkheden of andere verliezen die voortvloeien uit of in verband staan met een dergelijke overtreding.
E. Gebruik van derden - Leverancier zal zich niet inlaten met diensten van derden (waaronder maar niet beperkt tot eventuele onderaannemers of agenten en zelfstandigen zonder personeel) voor de uitvoering van zijn taken en verplichtingen in het kader van de Overeenkomst, tenzij deze derden (I) onderworpen zijn aan contractuele compliance bepalingen die in alle wezenlijke opzichten vergelijkbaar met die welke in deze afdeling is opgenomen en (II) welke voorafgaand aan de Prestatie tot dienstverlening door Opdrachtgever schriftelijk zijn goedgekeurd.
F. Consultancy condition - Contracten met actieve of voormalige leden van de raad van bestuur en directeuren of senior managers van Duitse en buitenlandse ondernemingen die verbonden zijn met Deutsche Bahn AG overeenkomstig artikel 290 van het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB), alsmede leidinggevenden van de Groep en politiek prominente personen (PEP), zijn onderworpen aan speciale bepalingen en goedkeuringsprocedures die door Schenker en Deutsche Bahn AG worden uitgevoerd wegens specifieke wettelijke en interne DB-vereisten of specifieke openbare belangen/reputatierisico's. Een politiek prominente persoon (PEP) is in dit verband een persoon die een hoge prominente openbare functie op internationaal, Europees of nationaal niveau bekleedt of heeft bekleed (of die een openbare functie van vergelijkbaar politiek belang onder het nationale niveau bekleedt of heeft bekleed). Hieronder vallen met name a) staatshoofden, regeringsleiders, ministers, leden van de Europese Commissie, onderministers en staatssecretarissen, b) parlementsleden en leden van vergelijkbare wetgevende organen, c) leden van de leidinggevende organen van politieke partijen, d) leden van de leidinggevende organen van rekenkamers, e) leden van bestuurs-
, leidinggevende en toezichthoudende organen van staatsbedrijven in Duitsland of in het buitenland. Onder een dergelijke voormalige functie wordt verstaan a) het minder dan twee jaar geleden bekleden van een van de bovengenoemde functies of b) het op enig moment bekleden van een functie in de raad van bestuur of als directeur, senior manager of leidinggevende binnen het DB-concern, ongeacht hoe lang dat geleden is.
Om die reden verplicht Leverancier zich, indien hij een natuurlijk persoon is, Opdrachtgever in tekstvorm te informeren indien hij behoort tot een van de in lid 6 genoemde groepen van personen. Indien Leverancier een rechtspersoon of vennootschap is, verplicht hij zich Opdrachtgever in tekstvorm te informeren indien een natuurlijk persoon die behoort tot een van de in lid 6 genoemde groepen van personen direct of indirect meer dan 25% van de aandelen in het kapitaal of de stemrechten binnen de vennootschap van Leverancier bezit.
Schending van de in de voormelde leden opgelegde verplichtingen geeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst zonder opzegtermijn te beëindigen, zonder opgave van redenen. Verdere rechten en vorderingen van Opdrachtgever blijven onverlet.
Artikel 16 – Varia
A. Elk der Partijen verklaart woonplaats te kiezen op het adres van haar vennootschapszetel. In geval van zetelverplaatsing, dient dit onmiddellijk schriftelijk aan de andere Partij ter kennis worden gebracht
B. Indien één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst nietig, onwettig of ontoepasbaar verklaard worden, dan beïnvloedt deze nietigheid, onwettigheid of niet- toepasbaarheid de geldigheid van de andere bedingen niet. Partijen zullen onmiddellijk te goeder trouw onderhandelingen opstarten over het inlassen van een rechtsgeldig beding dat het gewraakte vervangt en die het dichtst aanleunt bij de te vervangen clausule
Hoofdstuk II. Bijzondere voorwaarden inzake Levering van zaken Artikel 17 – Plaats en tijdstip van Levering van zaken
A. Levering van Zaken vindt plaats op de locatie en tijdstip, welke zijn overeengekomen in de Overeenkomst. Levering van Xxxxx geschiedt volgens de geldende Incoterm DDP (Delivered Duty Paid).
B. Opdrachtgever heeft het recht de Levering van Zaken uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
Artikel 18 – Risico- en eigendomsovergang
A. Het eigendom van de Zaken gaat over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd. De Leverancier is verplicht om te zorgen voor een onbezwaarde eigendom van de goederen. De Leverancier ziet af van enig recht op de goederen dat hem zou toekomen, bijvoorbeeld retentierecht en recht van terugname
B. In geval Opdrachtgever aan Leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. Leverancier zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Leverancier zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever.
C. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, en software van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
D. Het risico van de Zaken gaat over op Opdrachtgever op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de zaken hebben plaatsgevonden.
Artikel 19 – Keuring
A. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde Zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
B. Op eerste verzoek van Opdrachtgever daartoe, zal Leverancier toegang verschaffen aan Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
C. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
D. Ingeval van afkeuring van de geleverde Zaken, zal Leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde Zaken. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Opdrachtgever gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Leverancier.
E. Indien Leverancier niet binnen 7 dagen de afgekeurde geleverde Zaken terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de Zaken aan Leverancier voor diens rekening te retourneren.
Artikel 20 – Verpakking
A. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan deze te retourneren.
B. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van Leverancier. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit op risico en voor rekening van Leverancier.
Hoofdstuk III. Aanvullende voorwaarden inzake Levering van Diensten Artikel 21 – Levering van Diensten
A. Voor wat betreft de Levering van Diensten brengt een tijdelijke onderbreking vanwege (een niet aan de Leverancier toerekenbare) overmachtssituatie van rechtswege een verlenging van de oorspronkelijke termijn met zich mee en dit voor een periode gelijk aan de duur van de onderbreking.
B. In geval de Levering niet tijdig is, lijdt de Opdrachtgever nadeel hetgeen door Leverancier vergoed dient te worden en hetwelk forfaitair bepaald wordt op 5/1000 van de prijs per kalenderdag vertraging met een maximum van 5% van de prijs.
Artikel 22 – Personeel
A. De Leverancier moet voldoende personeel in aantal en bekwaamheid inzetten om de goede vooruitgang van de Prestaties te waarborgen.
B. De Opdrachtgever kan – op gemotiveerde wijze - eisen dat personeelsleden, die hij onbekwaam of van slechte wil acht voor het uitvoeren van de hun opgelegde taak verwijderd en zo nodig onmiddellijk vervangen worden.
Annex 1: DB Code of Conduct for Business Partners
Code of Conduct BP 2023.pdf
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/0000000/00000x0xx00x00x0000000x00x00x00 2/dutch_may-data.pdf
Annex 2: Standard of Business Conduct
Standards of business conduct BP 2
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/000000/000xx0000x0x0x0xx0xx00xxxx000x00/xx andards-of-business-conduct-data.pdf