Contract

Vragen met betrekking tot obligaties
Algemeen: Green Vision Holding (HyGear) heeft ten gevolge van de transactie niet het recht om obligaties vervroegd af te lossen. De obligatiehouders worden vertegenwoordigd door de Stichting Obligatiehoudersbelangen. De stichting mag besluiten om een obligatielening vervroegd af te lossen. In dat geval zullen we dat doen tegen de waarde van de obligatie, zonder opslagen. De stichting heeft laten weten dit in eerste instantie niet te willen, maar wil graag de obligatiehouders hierin consulteren. Dit zal gebeuren in een aparte vergardering, waarschijnlijk op 23 december 2020 waarvoor u een uitnodiging zult ontvangen.
Vraag	Antwoord
Gaan jullie de obligaties vervroegd aflossen? Geven jullie dan een bonus? Zo ja wanneer en hoeveel wordt dan afgelost.	Niet op dit moment, tenzij een vergadering van obligatiehouders daar, in lijn met hetgeen afgesproken in de verschillende prospectussen toe besluit. Voor de goede orde, elke obligatie (2017/ 2018/ 2019) heeft zijn eigen vergadering van obligatiehouders. De afspraken tussen GreenVision en de obligatiehouders verschillen ook tussen de verschillende obligaties, uitgegeven in de verschillende jaren
Worden de obligaties gewoon in 2025 afgelost en gaan de rentebetalingen gewoon door tot die tijd?	Alle voorwaarden zoals opgenomen in het prospectus blijven van kracht. Zolang de obligatie doorloopt zullen wij op gebruikelijke wijze rente betalen. Ook lossen wij de hoofdsom van de obligatie conform prospectusen af, op de afgesproken momenten. Dit zou eerder kunnen dan 2025 maar dan betalen we een bonusrente.
Of wordt op enig moment tussen nu en 2025 afgelost onder welke condities?	Indien GreenVision op enig moment besluit eerder af te lossen, dan houden wij ons daarbij aan het prospectus. Hierin zijn ook vergoedingens afgesproken die we zullen betalen indien we kiezen voor vervroegde aflossing. Op dit moment zijn daar geen concrete plannen voor.
Ik heb een aantal obligaties van Hygear. Kan er nog via NPEX obligaties worden gekocht of verkocht?	Ja dat kan. Zolang de obligaties genoteerd zijn kunt u handelen via het NPEX platform. Dus ook na de overname door Xxxxx. Tenzij (i) de vergadering van obligatiehouders voor een specifieke obligatie besluit tot vervroegde aflossing van de lening, (ii) GreenVision, op een moment dat dit volgens de prospectus mag, aangeeft vervroegd te willen aflossen. Dan stopt uiteraard de handel op NPEX.
Ik heb obligaties Hygear bij NPEX. Wat zijn de mogelijkheden met deze obligaties na de overname van Hygear?	Als het aan GreeenVision ligt blijven de obligaties verhandelbaar. Zolang de obligaties genoteerd zijn kunt u handelen via het NPEX platform. Dus ook na de overname door Xxxxx. Tenzij (i) de vergadering van obligatiehouders voor een specifieke obligatie besluit tot vervroegde aflossing van de lening, en dit besluit ook genomen kan worden op grond van het prospectus, (ii) GreenVision, op een moment dat dit volgens de prospectus mag, aangeeft vervroegd te willen aflossen. Dan stopt uiteraard de handel op NPEX.
Welke vergoeding wordt straks uitgekeerd voor deze obligaties?	De vergoedingen voor elke obligatie zijn vastgelegd in het prospectus, daar zullen wij naar handelen.
Op welke manier kunnen wij deze obligaties aanbieden voor vervroegde terugbetaling in het kader van de overname van HyGear door Xxxxx?	Dat kan op de gebruikelijke wijze. Door ze te koop aan te bieden op het NPEX platform. Als een vergadering van obligatieshouders van een prospectus besluit tot vervroegde aflossing, en dit besluit ook genomen kan worden op grond van het prospectus, zullen wij dat in gang zetten en hoeft u ze zelf niet te koop aan te bieden.
Kunt u de brief voor de obligatiehouders vertalen in het Nederlands	Wij hebben een internationaal team van juristen en dienen deze informatie ook leesbaar te houden voor de advocaten van de kopende partij. Vandaar dat we die informatie in het Engels communiceren. Ik hoop dat deze uitleg, in combinatie met de prospectussen in Nederlands meer duidelijkheid biedt
Ben ik mij obligaties kwijt door de overname?/De obligaties, worden die afgelost en zo ja hoe	Nee, de obligatie kan hooguit terugbetaald worden tegen de inleg per obligatie indien een vergaderingen van obligatiehouders daar toe besluit. Doet zij dit niet dan hebben wij op korte termijn niet de intentie deze af te lossen.
Loopt de obligatie door en hoeveel kans is er op vervroegde aflossing?	Zie antwoord op overige vragen. GreenVision kan nu niet inschatten of obligaties vervroegd worden afgelost. Maar als dat gebeurt zullen wij de in de verschillende prospectussen omschreven vergoedingen betalen.
Inzake HyGear bezit ik twee obligaties. Graag wil ik deze - gelet op de verkoop aan Xebec - verkopen. Ik ben echter zeer benieuwd op welke wijze ik dit moet bewerkstelligen	U kunt de obligaties aanbieden via het NPEX platform. De laatst verhandelde koers kunt u zien op de NPEX website. Daar kunt u ook uw obligaties aanbieden, u kunt dan zelf beoordelen voor welke prijs u afstand wil doen van uw obligatie(s). Indien de vergadering van obligatiehouders van uw obligatie besluit dat wij de obligaties versneld moeten aflossen, hoeft u niets te doen en zullen wij dit tegen 1.000,- EUR per obligatie doen.
Vragen met betrekking tot certificaten van aandelen
De transactie is gestructureerd in een cash deel en een aandelen deel. Na de closing, als zowel cash als aandelen bij de notaris zijn, wordt de definitieve berekening gedaan en kunnen we exacte bedragen met u delen. Maar als rekenvoorbeeld geldt het volgende. Er komt in totaal 42 M beschikbaar in cash en 40 M in aandelen Xebec. Deze worden uitgekeerd tegen een koers van 6.03 Canadese Dollar. Hierin is een korting verwerkt, onder andere voor het feit dat de aandelen een lock-up hebben. Wij hebben een voorbeeld berekening gemaakt en die gepresenteerd tijdens de beleggersbijeenkomst van 11-12-2020. Hierbij hebben we in de berekeningen nog geen rekening gehouden met mogelijke effecten van leakage (positief of negatief). Dit gaat om zaken die zich voorgedaan hebben in de periode voor closing en nog moeten worden afgerekend. In dit rekenvoorbeeld komt het op het volgende neer: - Voor elk (certificaat) van aandeel HyGear ontvangt u EUR 9,56 in cash, waarvan 0,96 wordt ingehouden voor eventuele garanties en 8,60 zo snel mogelijk wordt uitgekeerd op uw NPEX rekening. De overige 0,96 volgt na 18 maanden onder aftrek van eventuele garantieclaims, die we overigens verzekerd hebben. - Voor elk (certificaat) van aandeel HyGear wordt u 2.346 aandelen Xebec Adsorption toegekend. Deze aandelen blijven 4 maanden bij STAK HyGear en worden vervolgens aan u overgedragen op een door u aan te wijzen beleggingsrekening. Wij zijn op dit moment nog aan het kijken of STAK HyGear behulpzaam kan zijn bij het tzt verkopen van deze aandelen voor beleggers die niet over een beleggingsrekening (willen) beschikken. Verder is het van belang op te merken dat we geen fractionele aandelen kunnen overboeken, wat inhoudt dat we die waarschijnlijk cash zullen settlen. En het moet nogmaals worden opgemerkt dat dit een voorbeeldberekening is waarbij "leakage" nog verwerkt moet worden. Dit zou tot een iets lagere uitkering kunnen leiden
Vraag	Antwoord
Ik bezit xxxx aandelen via NPEX, als ik het goed begrijp krijg ik per aandeel €9,564 uitgekeerd en 2,346 aandeel Xebec. Nu is mijn vraag, waar worden de aandelen Xebec geadministreerd en hoe kan ik deze dan verhandelen? Ook zou ik graag willen weten wanneer deze transactie afgehandeld gaat worden	We hopen dat deze vraag beantwoord is met bovenstaande uitleg. Gedurende 4 maanden zullen de aandelen Xebec in "lock-up" zitten. Na vier maanden worden ze op uw beleggingsrekening van keuze bijgeschreven. Dit kan een Nederlandse broker zijn. We zijn nog bezig om te bepalen hoe om te gaan met mensen die geen rekening hebben en die ook niet willen of kunnen openen. Het kan zijn dat de STAK hiertoe nog beperkte kosten zal moeten maken, daarover wordt u later door het bestuur van de STAK geinformeerd.
In uw presentatie schrijft u: Transaction costs and potential benefits to the sellers will be netted and settled after completion. The actual amounts and number of shares presented here can therfore differ . 1. Op welke kosten doelt u en 2 op welke mogelijke voordelen doelt u.	In een transactie als deze zullen advocaten, accountants en adviseurs moeten worden betaald. Daarnaast betalen we mee aan een verzekering voor garanties om het bedrag dat in de escrow zit (0.96 per aandeel ongeveer) zoveel mogelijk te beschermen. Verder kunnen er nog kosten gemoeid zijn met de afhandeling van de transactie door STAK HyGear. En er kunnen andere kosten zijn die niet voorzien zijn op het moment van onderhandelen. Tegelijkertijd kunnen er voordelen zijn die we niet hadden geidentificeerd tijdens onderhandelingen. Wij hebben op dit moment geen zicht op de totale impact hiervan op het geheel.
Gefeliciteerd met de overname door Xxxxx. Gelet op wat ik gelezen heb lijkt het mij een prima match. Zal ook uitzoeken om aandelen te kopen in Xebec.Uiteraard mijn vraag wat wordt er betaald voor de xxxx certificaten die ik aanhoud bij de NPEX beurs.	Zie eerdere en verdere vragen in deze Q&A.
Wanneer komt er een bod op de uitstaande certificaten van aandelen? En welk bedrag zal er betaald worden voor de vi a NPEX verkochte certificaten van aandelen? Ik neem aan de dit per 31 december gaat gebeuren	Het bod op de certificaten is inmiddels geaccepteerd door STAK HyGear. De betaling is in bovenstaande verklaring beschreven. Hier zitten nog onzekerheden is, maar het rekenvoorbeeld geeft een redelijk beeld. We denken dat de transactie zal verlopen op 31-12-2020 en we zullen zo snel mogelijk daarna de eerste betalingen vrijgeven. De afhandeling zal door STAK HyGear worden gedaan.
De aandelen, worden die deels in aandelen en deels in contanten uitgekeerd en zo ja hoe en wanneer en tegen welke bedragen	Zie eerdere en verdere vragen in deze Q&A.
Het is dus ook mijn behoefte om scherp te krijgen wat dit nu voor mijn positie betekent. Vandaar deze mail. Uit de presentatie gister van dhr. Xxx Xxxxx begreep ik (misschien wat kort door de bocht) dat (zie a t/m d hieronder)
x. xx xxxxxx in aandelen HyGear stopt met ingang van 1 januari 2021.	De handel sluit na closing van de transactie. Op dit moment denken we inderdaad dat dit per 1 januari gebeurt. Zoals reeds aangekondigd inhet eerste persbericht, zal hierover nog nadere informatie worden gepubliceerd.

b. de certificaathouders worden voor het verlies van hun aandeel deels gecompenseerd in geld, en deels in aandelen Xebec, wat in de toekomstige situatie het moederbedrijf is. De compensatiewaarde per aandeel HyGear is daarbij vastgesteld op ongeveer € 16,50.	De compensatie is deels in cash en deels in aandelen van de koper, Xebec. Het cash deel zal relatief snal na closing worden overgeboekt, waarbij een bedrag in escrow blijft om eventuele garanties te betalen. Het restant volgt na 18 maanden. Het deel in aandelen Xebec zit 4 maanden op slot. Het kan goed zijn dat de totale compensatie hoger is dan het door u genoemde bedrag, het kan ook lager zijn. Wat er uiteindelijk ontvangen wordt is uiteraard onder andere afhankelijk van de toekomstige waarde van de aandelen Xebec die een certificaathouder van XxxxxXxxxx ontvangt voor de verkoop van zijn certificaten GreenVision.
c. Cash: na 31.12.20, de beoogde datum van xxxxxxxxxxx, wordt de aandeelhouders per HyGear-certificaat een bedrag van ongeveer € 8,60 cash uitbetaald (naar ik aanneem gestort op mijn NPEX-rekening). Na verloop van tijd volgt een additionele betaling van ongeveer € 0,90 per certificaat.	Correct. De bedragen kunnen nog iets veranderen, maar de procedure is correct
d. Bovendien ontvangt iedere aandeelhouder per aandeel HyGear ongeveer 3,25 aandeel in Xebec, de zogeheten moedermaatschappij. De compensatiewaarde per aandeel Xebec is vastgesteld op Canadese dollar 6,85. De toedeling en onderbrenging van deze aandelen vindt plaats in 2022.	Dit moet 2,34 aandelen zijn. De compensatiewaarde is vastgesteld op basis van de gewogen gemiddelde koers, 15 dagen voor transactie. Dit was voorzover wij hebben berekend CAD 6,03. Dit geeft dus een voordeel in de waarde op transactiedatum (6,85), hetgeen onder andere een reflectie is van het feit dat er een lock-up van 4 maanden is. U kunt dus de eerste vier maanden na de transactie deze aandelen niet verkopen. De toedeling van aandelen verwachten we dus in het tweede kwartaal van 2021 en niet in 2022. Uiteraart weten wij niet wat de waarde van een aandeel Xebec op een moment in de toekomst zal zijn, dit kan hetzelfde, hoger of lager zijn dat de bovengenoemde bedragen.
Vragen met betrekking tot Warrants
De Warrants zijn uitgegeven als een extra potentieel voordeel voor beleggers in de derde obligatielening van HyGear op NPEX (Bondwarrants). Een warrant geeft het recht om op gezette data aandelen HyGear te kopen op een vooraf vastgestelde koers van EUR 19,50. De certificaten van aandelen van Green Vision (HyGear) zullen verdwijnen van het NPEX platform. 1 december j.l. was de laatste uitoefendatum. Er hebben zich op dat moment (en ook niet daarvoor) geen beleggers gemeld die gebruik willen maken van dat recht. Omdat de certificaten van aandelen verdwijnen, vervallen de resterende uitoefendata van het warrantrecht. E.e.a. conform hoofdstuk 5 van het prospectus "Informatie over de warrants". Hierin staat: Let op! Bij bijzondere omstandigheden mogen wij deze data veranderen of laten vervallen. Het kan zijn dat u daardoor bijvoorbeeld korter de tijd heeft om de warrants uit te oefenen. Veranderen of vervallen deze data? Dan laten wij dit weten via xxxx.xx/xxxxxx. Met bijzondere omstandigheden bedoelen wij bijvoorbeeld als meer dan 50% van onze aandelen worden overgedragen aan een derde.
Vraag	Antwoord
In het prospectus dat bij uitgifte is gepubliceerd maakt u bij de risico’s (2.2) de vermelding dat als de samenwerking met de NPEX stopt, daarmee de warrants niet meer via dit platform verkocht kunnen worden. Dit is wat anders dan dat de warrants vervallen	Het gaat er niet om dat de samenwerking met NPEX stopt, maar dat het bedrijf wordt verkocht en dus de bovenbeschreven bijzondere omstandigheid waarbij uitoefendata komen te vervallen.
Alleen op pagina 32 bij uitoefening wordt een opmerking gemaakt over een situatie van overdragen van aandelen. Dit had ook in de risico paragraaf vermeld moeten worden dat sprake kan zijn van waardeloos worden van de warrants als gevolg van een overname	Een warrant kan altijd waardeloos of minder waard worden. In de risicoparagraaf is dat beschreven. Dit is een gevolg van het feit dat de uitoefendata van de warrants worden ingetrokken en we hebben die situatie duidelijk in hoofdstuk 5 onder de aandacht gebracht.
Nav overname, wat gebeurd er met de afwikkeling van de warrant. Wat wordt de verkoopprijs?	De uitoefendata worden ingetrokken. Hetgeen erop neer komt dat de warrant zonder waarde afloopt
Ik heb een investering gedaan waarbij een warrant onderdeel is van het pakket en zie dat als een aanvullende opportunity. Op het moment dat het niet goed zou gaan met HyGear ben ik mijn investering kwijt maar andersom kan ik nu niet mee profiteren van een opportunity	De opportunity was dat het aandeel meer dan 19,50 zou moeten handelen en dat heeft zich op het moment van verkoop helaas niet voorgedaan. En daarmee is die opportunity niet gematerialsieerd (behoudens de voorwaarden). Verder is dudielijk aangegeven dat de Warrant komt te vervallen in een aantal omstandigheden, waaronder verkoop van 50% of meer van de onderneming aan een derde. Ook dit onderdeel van de afspraken hoorde bij het geheel van de een mogelijk aanvullende vergoeding op de verstrekte obligatielening.
Gelet op de koersontwikkeling van Xebec bevreemdt het mij dat het niet mogelijk is om de warrant uit te kunnen oefenen, immers de waarde van HyGear is door verrekening van de slotkoers Xebec van 10-12-2020 boven de €. 20,- euro van uitgekomen, en daarmee heeft de warrant intrinsieke waarde gekregen	Op het moment van tekenen van de koopovereenkomst is de totale waarde van het aandeel, na aftrek van preferente aandelen en nog voor aftrek van kosten (leakage) veel lager dan dat. En lager dan de uitoefenprijs van de warrant.
Wat is de reden dat er niet gekozen is om een compensatie toe te kennen aan de warrant houders? Juridisch zal een en ander waarschijnlijk wel kunnen zoals nu wordt voorgesteld, maar ik vind het op zijn zachtst gezegd niet netjes van Hygear	De reden is dat we met obligatiehouders, aandeelhouders en warranthouders, contractuele afspraken hebben gemaakt (mede vastgelegd in de verschillende prospectussen) waar we ons volledig aan willen houden. Gelet op het feit dat de totale koopsom vaststaat (die is het maximale dat de koper bereid was te betalen) en niet hoger kan worden, zou het geven van een compensatie aan warranthouders, rechtstreeks leiden tot een vermindering van de betaling aan de beleggers die in andere instrumenten hebben belegd. Dat zou alleen maar kunnen door de afspraken met deze beleggers te schenden. GreenVision had en heeft niet de intentie om afspraken met welke partij dan ook te schenden.