DEEL 1: ALGEMEEN

Algemene Inkoopvoorwaarden Randstad Groep Nederland B.V.

versie januari 2022

Inleiding

Dit zijn de algemene voorwaarden van Randstad Groep Nederland

B.V. en haar groepsmaatschappijen voor de inkoop van producten en diensten (de “Algemene Voorwaarden”). Het begrip “Randstad” in deze Algemene Voorwaarden betekent de juridische entiteit binnen de Randstad Groep die een rechtsverhouding heeft met de leverancier en/of te wiens behoeve de producten worden aangeschaft of diensten worden verricht. Randstad gaat overeenkomsten steeds aan zowel ten behoeve van zichzelf als ten behoeve van haar groepsmaatschappijen. De producten en diensten die onderwerp zijn van een overeenkomst kunnen derhalve ook bestemd zijn voor en gebruikt worden door alle (huidige en toekomstige) groepsmaatschappijen van Randstad, als waren zij partij bij de overeenkomst.

DEEL 1: ALGEMEEN

1. Leeswijzer

Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit: (i) een inleiding en dit algemene Deel 1, die automatisch van toepassing zijn en

(ii) specifieke delen, die van toepassing zijn afhankelijk van welke producten en/of diensten worden ingekocht. Er kunnen meerdere delen tegelijkertijd van toepassing zijn. In het geval van strijdigheid tussen dit algemene Deel 1 en een specifiek deel of tussen een specifiek deel en een meer specifiek deel, zal het (meest) specifieke deel prevaleren boven het algemene deel, respectievelijk het minder specifieke deel. De Algemene Voorwaarden zijn als volgt opgebouwd:

Deel 1: algemeen (artikelen 1-21):

Algemene bepalingen zoals aansprakelijkheid en beëindiging.

Deel 2: producten (artikelen 22-26):

Specifieke bepalingen met betrekking tot de inkoop van producten, zoals kantoorbenodigdheden, telefoons, computers, randapparatuur en andere zaken.

Deel 3: diensten (artikelen 27-30):

Specifieke bepalingen met betrekking tot (inkoop van) diensten op het gebied van consultancy, opleidingen/trainingen, marketing, communicatie, inhuur personeel etc.

Deel 4: IT-diensten (artikelen 31-42):

Specifieke bepalingen met betrekking tot (inkoop van) diensten waarbij IT wordt gebruikt of geleverd, zoals SaaS (Software as a Service), de ontwikkeling van maatwerksoftware (waaronder cliënt en server applicaties, mobiele apps, portals en websites), software licenties, onderhoud en ondersteuning, etc.

2. Voorwaarden, overeenkomsten en offertes

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Randstad en de leverancier waarbij Randstad producten en/of diensten afneemt.

2.2. Indien Randstad en de leverancier een afzonderlijke, tussen hen onderhandelde schriftelijke overeenkomst hebben gesloten voor de levering van producten en/of diensten aan Randstad, prevaleren, bij strijdigheid tussen de twee, de voorwaarden van die schriftelijke overeenkomst boven deze Algemene Voorwaarden.

2.3. Voor zover deze Algemene Voorwaarden gunstiger voorwaarden voor Randstad bevatten, prevaleren deze Algemene Voorwaarden boven de volgende documenten:

(a) alle algemene voorwaarden (waaronder algemene licentievoorwaarden) van de leverancier en zijn onderaannemers als bedoeld in artikel 19, ongeacht of deze voorwaarden of een verwijzing hiernaar staan vermeld op de opdrachtbevestigingen en/of facturen van

de leverancier, wordt aangeboden aan en eventueel geaccepteerd door medewerkers van Randstad of gepubliceerd is op enige websites van de leverancier of ergens anders en/of

(b) product- en/of diensten omschrijvingen of andere standaarddocumenten van de leverancier, ongeacht of deze zijn gepubliceerd op websites en/of hiernaar wordt verwezen in een document (bijvoorbeeld via een weblink). De leverancier zal een volledige kopie van zijn standaard documenten aan Randstad verstrekken.

2.4. Iedere offerte van de leverancier geldt als een onherroepelijk aanbod van de leverancier met een geldigheid van drie (3) maanden na ontvangst van de offerte door Randstad.

2.5. De leverancier heeft geen recht op vergoeding van kosten gemaakt ter voorbereiding, uitwerking, bespreking of onderhandeling van de offerte, dan wel enige andere kosten in verband met de offerte of de voorbereiding van eventueel te leveren producten of diensten, ongeacht of er al dan niet met de leverancier een overeenkomst voor producten en/of diensten is of wordt gesloten.

2.6. Het aangaan van een overeenkomst met de leverancier leidt niet tot exclusiviteits- of (minimum)afnameverplichtingen voor Randstad. Eventueel gecommuniceerde volume- inschattingen, plannen, voornemens etc. in het kader van besprekingen rond een te sluiten overeenkomst binden Randstad op geen enkele wijze.

3. Algemene verplichtingen leverancier

3.1. De leverancier zal zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst uitvoeren met de mate van zorgvuldigheid en vaardigheid die van een redelijk handelende, bekwame en professionele leverancier onder vergelijkbare omstandigheden en onder vergelijkbare contractuele voorwaarden verwacht mag worden.

3.2. De leverancier zal ervoor zorgdragen dat de te leveren producten en diensten zullen (blijven) voldoen aan de met Randstad overeengekomen specificaties en alle eigenschappen zullen bezitten die Randstad redelijkerwijs mag verwachten. De leverancier zal ervoor zorgen dat de producten en diensten geschikt zijn voor de voor leverancier bekende en kenbare doelen waarvoor Randstad deze heeft aangeschaft. Producten en diensten dienen bovendien minstens te voldoen aan de specificaties vermeld in de aanbieding van de leverancier.

3.3. De leverancier zal bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst de redelijke instructies van Randstad opvolgen.

3.4. Producten en diensten worden geleverd op de overeengekomen locatie of, bij gebreke daarvan, op de door of namens Randstad aan de leverancier gecommuniceerde locatie. De levering van producten of diensten zal tenminste alle werkzaamheden, onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gebruikersdocumentatie, gereedschappen en/of reservedelen en licenties bevatten die noodzakelijk of wenselijk zijn om de producten of diensten volledig en naar behoren te kunnen gebruiken, zonder dat daarvoor extra kosten kunnen worden berekend.

3.5. Tijd is van essentieel belang bij de uitvoering van de overeenkomst. De leverancier zal direct in verzuim zijn als een overeengekomen leveringsdatum niet wordt nagekomen. Randstad kan, naar eigen keuze, de leverancier een redelijke termijn van maximaal vijftien (15) kalenderdagen stellen waarbinnen de leverancier het verzuim kan herstellen, en zal de leverancier schriftelijk in kennis stellen als Randstad

Algemene Inkoopvoorwaarden Randstad Groep Nederland B.V. (versie januari 2022) pagina 1 van 26 Randstad Group supplier code (versie april 2021) & Vendor Information Security Requirements (versie april 2021)

gebruikmaakt van deze keuzemogelijkheid. Het nalaten of uitstellen door Randstad om enig recht of rechtsmiddel uit hoofde van de overeenkomst of de wet uit te oefenen vormt geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, kan niet worden opgevat als een doorlopend afstand van recht of soortgelijke rechten en heeft geen impact op de verbindendheid van volgende levertermijnen. Randstad is niet gehouden tot afname van diensten of producten op een andere dan de overeengekomen leverdatum. Randstad behoudt zich het recht voor de overeengekomen leverdatum uit te stellen. Indien dit aantoonbare en niet-vermijdbare meerkosten oplevert voor de leverancier, zal Randstad deze vergoeden, op voorwaarde dat de leverancier Randstad van deze kosten in kennis stelt en daarvan bewijs levert onmiddellijk nadat hij kennis heeft genomen van deze bijkomende kosten, en schriftelijke toestemming van Randstad verkrijgt voor het maken van deze kosten.

3.6. De leverancier zal eventuele verwachte of daadwerkelijke vertragingen of (andere) tekortkomingen direct melden aan Randstad. De leverancier zal in overleg met Randstad de gevolgen van dergelijke vertragingen/tekortkomingen zoveel mogelijk beperken (zonder hiervoor additionele vergoedingen in rekening te brengen), onverminderd de overige rechten van Randstad.

3.7. Indien de leverancier tekortschiet of verwacht kort te schieten in de nakoming van de overeenkomst, zal de leverancier gedetailleerd aangeven welke maatregelen hij voorstelt te nemen om deze tekortkoming op te heffen en herhaling hiervan te voorkomen. Onverminderd de overige rechten van Randstad met betrekking tot deze tekortkoming zal de leverancier:

(a) de betreffende producten of diensten opnieuw of alsnog leveren als dit redelijkerwijs mogelijk is en Randstad hiermee instemt; en

(b) zo spoedig mogelijk alle additionele middelen inzetten als redelijkerwijs noodzakelijk om een herhaling van deze tekortkoming te voorkomen.

4. Wettelijke voorschriften en toestemming van derden

4.1. Partijen zullen bij de uitvoering van de overeenkomst alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven. Door de leverancier geleverde producten en diensten dienen steeds te voldoen aan de op het moment en op de locatie van de levering geldende wettelijke voorschriften en/of vereisten, en aan aangekondigde (wijzigingen van dergelijke) wettelijke voorschriften en/of vereisten die op korte termijn worden ingevoerd.

4.2. Partijen zullen op handen zijnde (wijzigingen in de) toepasselijke wet- en regelgeving die mogelijk een impact hebben op de producten en diensten tijdig met elkaar bespreken zodra een partij hiervan kennis neemt.

4.3. De leverancier is verantwoordelijk voor het op eigen kosten aanvragen, verkrijgen en behouden van alle vergunningen, certificaten, instemmingen en (software)licenties van derden en accreditaties benodigd voor het uitvoeren van de overeenkomst. De leverancier zal Randstad alle redelijke medewerking verlenen die is vereist om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke eisen en certificerings- en verantwoording vereisten, die bekend of kenbaar zijn voor de leverancier. De leverancier zal op professionele wijze zijn uitvoering van de overeenkomsten en de diensten documenteren zonder hiervoor apart kosten in rekening te brengen.

4.4. In geval van een wijziging van toepasselijke wettelijke voorschriften zullen reeds aan Randstad geleverde producten en diensten door de leverancier op verzoek van Randstad tegen overeengekomen tarieven of, in afwezigheid van

overeengekomen tarieven, tegen alsdan overeen te komen redelijke tarieven aan de nieuwe voorschriften worden aangepast. Indien een onderhoudsovereenkomst tussen de leverancier en Randstad is overeengekomen, wordt deze verplichting geacht te zijn inbegrepen in deze onderhoudsovereenkomst.

4.5. De leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door hem geleverde diensten en producten geen inbreuk maken op enig geldend recht van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden.

4.6. Indien het gebruik door Randstad van door de leverancier verstrekte producten of diensten wordt beperkt of verboden als gevolg van claims van een derde, dan zal de leverancier na overleg met Randstad:

(a) een gebruiksrecht verwerven bij deze derde zodat Randstad ongestoord de betreffende producten en diensten kan blijven gebruiken; of, en alleen als dit niet redelijkerwijs mogelijk is;

(b) de betrokken producten en diensten vervangen door producten en diensten die ten minste dezelfde functionaliteit en performance bieden en die geen inbreuk maken op rechten van derden. In verband met de vervanging van producten of diensten op grond van dit onderdeel b, zal de leverancier kosteloos alle maatregelen, zoals transitie diensten, overleggen of trainingen, leveren die redelijkerwijs nodig zijn om verstoring van de bedrijfsactiviteiten van Randstad als gevolg van die vervanging te beperken.

4.7. Indien een vordering tegen Randstad wordt ingesteld wegens daadwerkelijke of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde, voortvloeiend uit of verband houdende met het gebruik door Randstad van de door de leverancier geleverde producten en diensten als bedoeld in lid 6 hiervoor, zal Randstad:

(a) een dergelijke vordering zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk melden aan de leverancier; en

(b) de leverancier alle redelijke medewerking verlenen bij de verdediging van die vordering, op kosten en voor rekening van de leverancier.

4.8. Eventuele kosten, gemaakt in verband met de genomen maatregelen ter voorkoming of beperking van de onmogelijkheid voor Randstad om de producten of diensten te gebruiken en/of ter beperking van extra kosten of te lijden schade als gevolg van dergelijke (daadwerkelijke of vermeende) inbreuken op de intellectuele eigendomsrechten van een derde, komen voor rekening van de leverancier.

4.9. Onverminderd het in de vorige leden bepaalde, kan Randstad in geval van daadwerkelijke, vermeende of gestelde schending van rechten van derden, de overeenkomst met de leverancier per schriftelijke kennisgeving, geheel of gedeeltelijk beëindigen.

5. Medewerking door Randstad

5.1. Randstad zal:

(a) binnen een redelijke termijn alle door de leverancier verzochte informatie beschikbaar stellen, die redelijkerwijs noodzakelijk en relevant is voor de leverancier voor het uitvoeren van de overeenkomst, waaronder relevante informatie over het doel waarvoor de betreffende producten of diensten worden afgenomen;

(b) de schriftelijk overeengekomen informatie, materialen, faciliteiten en medewerking beschikbaar stellen ten behoeve van de levering van de producten en diensten.

5.2. Nadat Randstad dergelijke informatie, materialen en/of faciliteiten heeft geleverd aan de leverancier, zal de leverancier deze controleren op hun geschiktheid, volledigheid

en/of goede werking. De leverancier zal Randstad zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen tien (10) werkdagen, informeren over eventuele onregelmatigheden, bij gebreke waarvan Randstad niet aansprakelijk zal zijn voor kosten of gevolgen ontstaan door of in verband met dergelijke onregelmatigheden.

6. Werkzaamheden op locaties van Randstad

6.1. Bij het uitvoeren van werkzaamheden op locaties van Randstad zal de leverancier ervoor zorgen dat de door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde medewerkers, ZZP- ers en andere derden voldoen aan de op die locaties geldende gedragsregels en veiligheidsbeleid en de instructies van Randstad.

6.2. Randstad zal ervoor zorgen dat haar locaties voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, onder andere op het gebied van normen voor gezonde en veilige arbeidsomstandigheden.

6.3. Aan de leverancier, zijn medewerkers, door hem ingeschakelde ZZP-ers en andere derden zal slechts toegang tot de locaties en IT-systemen van Randstad worden verleend onder de voorwaarden als vermeld in de Vendor Information Security Requirements, waarnaar in artikel 40 wordt verwezen.

6.4. Randstad kan verlangen dat de medewerkers van de leverancier en de door hem ingeschakelde ZZP-ers of andere derden een document met betrekking tot geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten en/of beleid en regels ondertekenen voordat zij toegang krijgen tot de locaties en/of systemen van Randstad. De leverancier zal erop toezien dat zij een dergelijk document tekenen en voldoen aan de daarin opgenomen verplichtingen.

7. Acceptatie regeling, oplossen gebreken

7.1. Randstad heeft het recht opgeleverde producten en resultaten van diensten aan een acceptatietest te onderwerpen om vast te stellen of deze voldoen aan de voor de producten en diensten overeengekomen vereisten.

7.2. Indien oplevering in delen plaatsvindt, kunnen zowel de individueel opgeleverde delen als het eindresultaat als geheel aan een acceptatietest worden onderworpen.

7.3. Randstad heeft een periode van vijftien (15) werkdagen na complete oplevering van de opgeleverde delen of het eindresultaat van de relevante producten en/of resultaten van diensten om een acceptatietest uit te voeren.

7.4. Randstad kan de acceptatietest periode evenredig verlengen, indien:

(a) Gebreken aan het licht komen tijdens de acceptatietest die Randstad verhinderen om de acceptatietest op tijd uit te voeren of voltooien, onverminderd de rechten van Randstad bij te late levering; of

(b) Randstad op redelijke gronden niet in staat is om de acceptatietest te voltooien binnen de acceptatietest periode.

Randstad stelt de leverancier in kennis van een verlenging van de acceptatietest periode overeenkomstig dit lid en bepaalt de periode waarin de acceptatietest kan worden voltooid.

Onder Gebreken wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: het niet of gebrekkig functioneren van softwareapplicaties, en/of het anderszins niet voldoen van de diensten, producten of de resultaten van diensten aan de overeenkomst of specificaties.

7.5. Randstad zal de leverancier binnen tien (10) werkdagen na het einde van de in lid 3 of 4 bedoelde acceptatietest periode ontdekte Xxxxxxxx mededelen.

7.6. Indien tijdens een acceptatietest Gebreken aan het licht komen, zal de leverancier deze herstellen binnen de met

Randstad overeengekomen termijn en, bij gebreke van een overeengekomen termijn, binnen tien (10) werkdagen na de in lid 5 bedoelde mededeling. Nadat de herstelactiviteiten zijn uitgevoerd zal er een nieuwe acceptatietest periode starten die even lang duurt als de initiële acceptatietest periode. De artikelen 7.3, 7.4 en 7.5 zijn van toepassing op iedere hertest.

7.7. Als Xxxxxxxx aan het licht komen tijdens een hertest kan Randstad naar eigen keuze:

(a) de leverancier in staat stellen om de gerapporteerde fouten binnen een redelijke termijn van maximaal tien

(10) dagen na rapportering van de Gebreken te herstellen, indien een dergelijke herstel mogelijk is; of

(b) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen wegens een dergelijke niet-nakoming.

(c) De leverancier zal Gebreken herstellen zonder Randstad hiervoor extra kosten in rekening te brengen, en erkent dat deze verplichting geen afbreuk doet aan de overige rechten van Randstad.

7.8. Als herstel van de Gebreken niet mogelijk is of als de Gebreken niet worden hersteld binnen de overeengekomen of voornoemde termijn, kan Randstad steeds de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen voor een dergelijke niet- nakoming.

7.9. Randstad zal diens acceptatie van de producten en/of resultaten van de diensten schriftelijk bevestigen aan de leverancier. De acceptatie wordt geacht plaats te hebben gevonden op de datum van die schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving door Randstad wordt het geleverde tien (10) werkdagen na het einde van de acceptatietest periode als door Randstad geaccepteerd beschouwd. Indien Gebreken naar de redelijke mening van Randstad van ondergeschikte aard zijn en operationele ingebruikname niet wezenlijk in de weg staan, dan zal Randstad niet op grond daarvan haar acceptatie onthouden, onverminderd de verplichting van de leverancier om de betreffende kleine Gebreken zo spoedig mogelijk alsnog op te lossen zonder vertraging en zonder additionele kosten voor Randstad.

7.10. Ondertekening van een ontvangstbewijs of opleveringsbewijs door Randstad impliceert niet de goedkeuring of acceptatie van de geleverde producten of (resultaten van) diensten.

7.11. De acceptatietest en/of het testgebruik kan door Randstad zelf of door een door haar aangewezen derde worden uitgevoerd.

7.12. Randstad is niet verplicht enige betaling aan de leverancier te voldoen voordat acceptatie heeft plaatsgevonden. Betalingen die voorafgaand aan acceptatie worden gedaan, vinden altijd plaats onder de opschortende voorwaarde van acceptatie door Randstad.

7.13. Voor door de leverancier geleverde producten geldt dat als deze binnen dertig (30) werkdagen na start van gebruik van deze producten door Randstad Gebreken vertonen, Randstad het recht heeft directe vervanging te verlangen van het geleverde product door een nieuw product. Indien directe vervanging (binnen drie (3) werkdagen) niet mogelijk is, heeft Randstad het recht de betreffende bestelling te annuleren en een volledige terugbetaling te ontvangen van vooraf betaalde vergoedingen, onverminderd eventuele overige rechten.

7.14. Er geldt een algemene garantietermijn van twee (2) jaar vanaf het laatste moment van (i) volledige acceptatie, of (ii) volledige oplevering van de diensten of producten in geval er geen acceptatietest heeft plaatsgevonden. Tijdens die garantieperiode geldt dat gemelde Gebreken zo spoedig mogelijk, en in ieder geval uiterlijk binnen tien (10) werkdagen nadat Randstad de leverancier dergelijke Gebreken heeft medegedeeld, zonder kosten voor Randstad door de leverancier worden hersteld. Deze garantie geldt

naast, en niet in de plaats van, eventuele gunstiger garanties die de leverancier of de betreffende fabrikant aanbiedt voor de geleverde producten en diensten. De leverancier garandeert dat, gedurende de garantieperiode, de producten en diensten (a) vrij zijn van gebreken in vakmanschap, materiaal en ontwerp, (b) in overeenstemming zijn met de toepasselijke specificaties, monsters en andere door Randstad gespecificeerde vereisten, (c) geschikt zijn voor het beoogde doel en functioneren zoals bedoeld, (d) verhandelbaar en van voldoende kwaliteit zijn, en (e) vrij zijn van alle pandrechten, zekerheidsrechten of andere beperkte rechten.

7.15. Indien Randstad met betrekking tot het geleverde een onderhouds- of ondersteuningsdienst heeft afgenomen, dan zal de leverancier – ook na het einde van de garantieperiode - Gebreken herstellen die na de acceptatietest periode worden gemeld als onderdeel van die onderhouds- of ondersteuningsdienst, conform de daarop van toepassing zijnde service levels.

7.16. Onderhouds- en/of ondersteuningsdiensten behorende bij door de leverancier op te leveren producten of diensten worden geacht te gaan lopen en de betaling wordt verschuldigd op het moment van de start van het operationeel gebruik van het geleverde door Randstad, tenzij dit operationeel gebruik geschiedt in het kader van een acceptatietest, in welk geval de onderhouds- en/of ondersteuningsdiensten (en de daarmee verband houdende betalingsverplichtingen) gaan lopen vanaf het moment van acceptatie.

7.17. Acceptatie door Randstad houdt niet in dat Randstad afstand doet van enig recht onder deze overeenkomst en ontslaat de leverancier op geen enkele wijze van zijn verplichting om de producten en/of diensten te leveren en van zijn verplichting na acceptatie gemelde Gebreken alsnog te herstellen als onderdeel van de onderhouds-, beheer- en/of (andere) garantieverplichtingen.

8. Prijzen

8.1. Alle producten en diensten worden geleverd op basis van vooraf overeen te komen prijzen en tarieven. Prijzen en tarieven dienen binnen een met Randstad overeengekomen begroting te blijven.

8.2. Indien betaling op basis van nacalculatie is overeengekomen, dan kan alleen de tijd worden gefactureerd, die daadwerkelijk is besteed aan vooraf geaccordeerde werkzaamheden en die is verantwoord in de door Randstad schriftelijk geaccordeerde urenoverzichten.

8.3. Enkel effectief gewerkte tijd kan in rekening worden gebracht. Enig door de leverancier bestede tijd door fouten gemaakt door de leverancier of het anderszins niet naleven van de overeenkomst door de leverancier kan niet in rekening worden gebracht.

8.4. Enig recht van Randstad om producten en/of diensten, waaronder uren voor ondersteuning en training, te ontvangen na een vooruitbetaling vervalt nooit. Het vooruitbetaalde bedrag wordt (naar rato) aan Randstad terugbetaald als de leverancier die producten en/of diensten niet levert.

8.5. De leverancier dient vooraf schriftelijke toestemming van Randstad te hebben voor de uitvoering van meer- en/of minderwerk. Voor meerwerk dat de leverancier bij aanvang van de overeenkomst redelijkerwijs had kunnen voorzien kan de leverancier geen kosten in rekening brengen. In alle andere gevallen zullen de kosten van meerwerk vooraf door partijen overeengekomen worden. Bij gebreke van een dergelijke overeenkomst zullen de kosten met betrekking tot meerwerk marktconform zijn en niet op een ongunstiger niveau liggen dan de overige prijsafspraken tussen partijen.

8.6. Behoudens het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel 8, draagt de leverancier de eigen kosten voor de uitvoering van de overeenkomst en is Randstad niet gehouden om deze kosten te betalen. De leverancier is niet gerechtigd het deel van de producten of diensten dat niet overeenkomstig de overeenkomst wordt geleverd in rekening te brengen.

8.7. Prijzen en uurtarieven zijn vast.

8.8. Prijzen en tarieven luiden in euro’s en zijn exclusief BTW (of een soortgelijke lokale omzetbelasting). Prijzen en tarieven zijn inclusief alle overige mogelijke heffingen en belastingen. De in de overeenkomst genoemde prijzen en tarieven zijn inclusief alle kosten die de leverancier moet maken om te voldoen aan de verplichtingen uit de overeenkomst, met inbegrip van, reis-, accommodatie, vervoers-, installatie- en verpakkingskosten en de kosten van voor de uitvoering noodzakelijke middelen en licenties.

8.9. Randstad is gerechtigd om een benchmark uit te voeren met betrekking tot de prijs-/kwaliteitverhouding en andere voorwaarden op het geheel of op één of meerdere delen van de producten of diensten, voor overeenkomsten met een langere looptijd dan twee (2) jaar. Indien de benchmark aantoont dat de prijs-/kwaliteitverhouding van de producten en/of diensten onder de gemiddelde vergelijkbare marktstandaard ligt, dan is Randstad gerechtigd om de (voorwaarden voor) levering van de producten en/of diensten aan te passen teneinde die marktconform te maken.

9. Facturering en betaling

9.1. Behoudens afwijkende schriftelijke afspraken tussen Randstad en de leverancier dienen alle facturen de volgende informatie te bevatten:

(a) naam juridische entiteit Randstad;

(b) de door Randstad aangewezen contactpersoon;

(c) het ordernummer (dat iedere leverancier automatisch ontvangt per e-mail, of, indien niet ontvangen, op verzoek kan worden opgevraagd bij de door Randstad aangewezen contactpersoon); en

(d) een korte beschrijving van de gefactureerde producten en diensten.

9.2. Facturen dienen bovendien te voldoen aan alle toepasselijke wettelijke eisen.

9.3. De leverancier dient op verzoek van Randstad de factuur schriftelijk nader te onderbouwen met informatie en andere stukken, en aan te tonen dat de gefactureerde producten en diensten daadwerkelijk conform de overeenkomst zijn geleverd.

9.4. Indien de factuur niet aan alle eisen van dit artikel 9 voldoet, is Randstad niet verplicht tot betaling hiervan.

9.5. Facturen dienen zo snel mogelijk na levering van de producten of diensten, maar in ieder geval binnen zes (6) maanden na de levering van de producten of diensten als pdf- of XML-bestand te worden verstuurd aan de crediteurenadministratie van Randstad via e-mail naar xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Randstad is niet verplicht om een factuur te betalen ontvangen na deze termijn van zes (6) maanden, tenzij de late facturering niet aan leverancier kan worden toegerekend.

9.6. Randstad zal een factuur die voldoet aan de vereisten binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst betalen. Indien Randstad bedragen op een factuur betwist, stelt zij de leverancier hiervan vóór de vervaldatum op de hoogte en betaalt zij alle onbetwiste bedragen op die factuur.

9.7. Betaling door Randstad impliceert op geen enkele wijze afstand van recht of acceptatie van het geleverde.

9.8. Voor vragen over facturen kan de leverancier terecht bij de crediteurenadministratie van Randstad via xx@xxxxxxxxxxxxx.xx.

10. Gebruik naam, merk Randstad

10.1. Namen, merken, logo’s, slogans, domeinnamen en/of tunes van Randstad worden aangemerkt als Vertrouwelijke Informatie. Het is de leverancier niet toegestaan gebruik te maken van namen, merken, logo’s, slogans, domeinnamen en/of tunes van Randstad, ongeacht of deze wettelijke bescherming genieten, behalve voor zover zulk gebruik door de leverancier nodig is voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Randstad of na voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad. Elk gebruik van namen, merken, etc. van Randstad dient te geschieden overeenkomstig de richtlijnen van Randstad.

10.2. De leverancier is enkel gerechtigd aan derden mededeling te doen dat hij leverancier is van Randstad met voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad, welke toestemming Randstad op elk gewenst moment schriftelijk kan intrekken. De wijze waarop deze mededelingen gedaan worden, dienen vooraf door Randstad te zijn goedgekeurd. Verder dienen zonder schriftelijke instemming vooraf geen mededelingen gedaan te worden over de aard van de producten en diensten en/of de inhoud en de uitvoering van de overeenkomst.

11. Geheimhouding

11.1. De leverancier zal alle Vertrouwelijke Informatie voor onbepaalde duur strikt geheim houden en niet aan derden bekendmaken, anders dan voor zover noodzakelijk om de verplichtingen uit de overeenkomst uit te voeren, of met voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad. Onder Vertrouwelijke Informatie verstaan partijen: alle gegevens of informatie afkomstig van of betrekking hebbende op Randstad en/of haar groepsmaatschappijen, haar en hun respectievelijke kandidaten, medewerkers, klanten en/of overige relaties alsmede Randstad Persoonsgegevens (als gedefinieerd in artikel 12), die aan de leverancier verstrekt wordt of anderszins aan de leverancier bekend wordt in het kader van en/of de uitvoering van de overeenkomst, ongeacht de vorm van bekendmaking (mondeling, schriftelijk, elektronisch of anderszins) en al dan niet uitdrukkelijk gemarkeerd of aangeduid als vertrouwelijk op moment van bekendmaking. Vertrouwelijke Informatie omvat ook, in ieder geval, de inhoud en het bestaan van de overeenkomst, bouwinstructies, concepten, teksten, afbeeldingen, werkprocessen, bedrijfsgeheimen en specificaties voor de producten en diensten.

11.2. Ten aanzien van alle Vertrouwelijke Informatie, garandeert en verklaart de leverancier:

(a) passende organisatorische en technische maatregelen te hebben genomen om Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen onopzettelijk verlies, vernietiging, schade en tegen ongeautoriseerde of onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen moeten een beschermingsniveau bieden dat passend is voor de risico’s die bestaan door de verwerking en de aard van de te beschermen Vertrouwelijke Informatie en dienen in geen geval minder te zijn dan de maatregelen die de leverancier heeft genomen om zijn eigen vertrouwelijke informatie te beschermen;

(b) alleen die medewerkers en door hem ingeschakelde ZZP- ers en andere derden toegang te verlenen, die toegang moeten hebben tot Vertrouwelijke Informatie op grond van een strikt “need to know”-beleid en zich schriftelijk hebben verbonden om te voldoen aan de in deze Algemene Voorwaarden opgenomen

geheimhoudingsverplichtingen, welke verbintenis bij een beëindiging van de overeenkomst dient te blijven voortduren;

(c) de Vertrouwelijke Informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van de overeenkomst met Randstad en met inachtneming van die overeenkomst, de toepasselijke wet- en regelgeving en de eventueel door Randstad verstrekte richtlijnen, ook niet in een geanonimiseerde of geaggregeerde vorm;

(d) Randstad onmiddellijk te informeren in geval van (een daadwerkelijke of vermoedelijke) onbevoegde openbaarmaking, vernietiging, verlies, beschadiging of onrechtmatige verwerking van en/of ongeautoriseerde toegang tot de Vertrouwelijke Informatie;

(e) de Vertrouwelijke Informatie, zelfs indien deze is geanonimiseerd, niet langer onder zich te houden, dan noodzakelijk voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen zonder voorafgaande goedkeuring van Randstad, tenzij anderszins vereist op grond van toepasselijke wetgeving; en

(f) de Vertrouwelijke Informatie, met inbegrip van gemaakte kopieën en/of afgeleide werken, onmiddellijk op verzoek van Randstad, en/of onmiddellijk na nakoming van de genoemde verplichtingen te retourneren aan Randstad, dan wel, naar schriftelijke keuze van Randstad, te vernietigen, en schriftelijk te bevestigen aan Randstad dat alle Vertrouwelijke Informatie geretourneerd is dan wel vernietigd of verwijderd is.

11.3. Behalve voor zover de informatie betrekking heeft op Randstad Persoonsgegevens, zijn de in artikelen 11.1 en 11.2 genoemde verplichtingen niet van toepassing op informatie waarvan de leverancier kan aantonen dat deze:

(a) op het tijdstip van bekendmaking publiek toegankelijk is of later wordt zonder handeling of tekortkoming van de leverancier en, voor zover bij de leverancier bekend, zonder schending van enige geheimhoudingsverplichting jegens Randstad door een derde partij;

(b) reeds in het rechtmatige bezit van de leverancier was en te zijner vrije beschikking stond vóór kennisneming en, voor zover bij de leverancier bekend, zonder schending van enige geheimhoudingsverplichting jegens Randstad door een derde partij; of

(c) door de leverancier volledig onafhankelijk van Randstad is ontwikkeld.

11.4. Het in de artikelen 11.1 en 11.2 bepaalde laat onverlet de bevoegdheid van de leverancier om Vertrouwelijke Informatie te verstrekken aan een derde op grond van enige wettelijke bepaling of aan een instantie of regelgevend orgaan aan wiens gezag leverancier is onderworpen. Deze bevoegdheid van de leverancier strekt zich niet verder uit dan noodzakelijk om aan de wettelijke verplichting c.q. het verzoek tegemoet te komen. Indien wettelijk toegestaan, zal de leverancier Randstad hiervan zo veel mogelijk vooraf op de hoogte stellen en volledig meewerken met elk verzoek van Randstad om dergelijke verplichte openbaarmaking te beperken en/of om de vertrouwelijke behandeling van dergelijke openbaar gemaakte Vertrouwelijke Informatie proberen te bewerkstelligen.

11.5. Randstad kan verlangen dat medewerkers van de leverancier en door hem ingeschakelde ZZP-ers of andere derden, die toegang zullen krijgen tot Vertrouwelijke Informatie vooraf een nadere door Randstad goedgekeurde geheimhoudingsverklaring tekenen. De leverancier is verantwoordelijk voor schendingen van dit artikel 11, begaan door de door hem ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers of andere derden van de leverancier, alsof de leverancier dit artikel 11 zelf heeft geschonden.

11.6. Voor iedere schending van dit artikel 11 zal de leverancier een direct opeisbare boete van 25.000 euro verbeuren, onverminderd de overige rechten van Randstad, waaronder het recht op schadevergoeding en nakoming. Indien Randstad een schadevergoeding vordert van de leverancier als gevolg van een schending van dit artikel zullen eventuele boetes die de leverancier op grond van dit artikel betaalt, in mindering worden gebracht op het bedrag van de schadevergoeding.

12. Persoonsgegevens

Voor alle leveranciers van toepassing zijnde verwerkingsverplichtingen

12.1. Partijen zullen voldoen aan hun specifieke verplichtingen op grond van toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming, waaronder maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 van 27 april 2016 (“AVG”). Partijen verstaan onder Randstad Persoonsgegevens ieder Persoonsgegeven (als gedefinieerd in de AVG), waarvoor (i) Randstad (zelfstandige of gezamenlijke) Verwerkingsverantwoordelijke is en dat Verwerkt wordt door de leverancier (als een (zelfstandige of gezamenlijke) Verwerkingsverantwoordelijke, of als een Verwerker in het kader van de uitvoering van de overeenkomst of waarvoor (ii) Randstad Verwerker is en dat Verwerkt wordt door de leverancier als sub-Verwerker in het kader van de uitvoering van de overeenkomst. De begrippen Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerker, Persoonsgegevens, Verwerken/Verwerking, Betrokkene en Toezichthoudende Autoriteit zullen dezelfde betekenis hebben als in de AVG, voor de doeleinden van deze Algemene Voorwaarden.

12.2. De leverancier zal alleen Randstad Persoonsgegevens Verwerken voor zover strikt noodzakelijk om de diensten te leveren of zijn andere verplichtingen na te komen op grond van de overeenkomst. Het is de leverancier niet toegestaan om Randstad Persoonsgegevens te Verwerken voor enige andere doeleinden, waaronder maar niet beperkt tot voor analytische doeleinden, noch naar Randstad Persoonsgegevens te linken of ze te combineren met andere informatie beschikbaar voor de leverancier, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad.

12.3. De leverancier garandeert en verklaart, in aanvulling op artikel 11.2, dat:

(a) hij ervoor zorgt dat de door hem ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers en andere derden, die bevoegd zijn om Randstad Persoonsgegevens te Verwerken een passende training voor gegevensbescherming gehad hebben;

(b) hij in goed vertrouwen en binnen een redelijke termijn met Randstad en de Toezichthoudende Autoriteit zal meewerken betreffende alle verzoeken met betrekking tot de Verwerking van Randstad Persoonsgegevens, waaronder maar niet beperkt tot het beschikbaar stellen van informatie aan Randstad, noodzakelijk om nakoming van wettelijke verplichtingen aan te tonen en alle redelijke inspanningen zal leveren om Randstad te assisteren bij het opstellen en voltooien van de noodzakelijke meldingen, registraties, documentatie en voltooiing van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling;

(c) hij, zonder nadere voorwaarden, onmiddellijk en adequaat zal handelen naar aanleiding van elk verzoek van Randstad en Betrokkenen om de effectieve uitoefening van de rechten van Betrokkenen te verzekeren, inclusief verzoeken om toegang, correctie, verwijdering, portabiliteit, blokkering en beperking van toegang tot Randstad Persoonsgegevens; en

(d) hij op het moment van het aangaan van de overeenkomst geen reden heeft om kennis te hebben van het bestaan van wetten die van toepassing zijn op de leverancier en die een wezenlijk nadelig effect zouden hebben op de garanties waarin dit artikel 12 en artikel

11.2 voorzien, en Randstad onmiddellijk zal informeren als hij op de hoogte is van dergelijke wetten.

12.4. De leverancier zal Randstad informeren over elke (voorgestelde) audit of onderzoek of door hem ontvangen dagvaarding of verzoekschrift van een Toezichthoudende Autoriteit of een andere bevoegde autoriteit met betrekking tot de verwerking van Randstad Persoonsgegevens, tenzij verboden door de toepasselijke wetgeving. De leverancier zal zijn volledige medewerking verlenen aan een dergelijke audit of onderzoek, zonder verdere voorwaarden.

12.5. Als de diensten of de verplichtingen van de leverancier op grond van de overeenkomst het verzamelen, ontvangen of anderszins verwerken van (Randstad) Persoonsgegevens omvat, garandeert de leverancier dat de Verwerking van de Persoonsgegevens rechtmatig is, inclusief maar niet beperkt tot het feit dat de leverancier:

(a) de Betrokkenen alle relevante informatie over de Verwerking heeft verstrekt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming; en

(b) een rechtmatige rechtsgrond (art. 6 AVG) heeft om hun Persoonsgegevens aan Randstad bekend te maken, en de leverancier dit aan de Betrokkenen communiceert.

12.6. De leverancier zorgt ervoor dat de beginselen van “privacy by design” en “privacy by default” worden nageleefd, waaronder maar niet beperkt tot de gevallen dat de diensten bestaan uit de levering of ontwikkeling van software of Software as a Service.

12.7. Indien Randstad Persoonsgegevens in het kader van de diensten zullen worden doorgegeven aan derde landen of internationale organisaties, zal de leverancier een dergelijke doorgifte alleen uitvoeren of accepteren als volledige naleving is gewaarborgd van de vereisten voor gegevensoverdracht op grond van de wetgeving, aanverwante regelgeving en richtlijnen inzake gegevensbescherming die van toepassing is op de Randstad-entiteit ten behoeve waarvan de diensten worden verricht en met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Randstad, waaronder, waar van toepassing, door aanvullende overeenkomsten rechtstreeks met Randstad aan te gaan voordat een dergelijke doorgifte van Randstad Persoonsgegevens wordt uitgevoerd of aanvaard.

Leverancier kwalificeert als (sub-)Verwerker

12.8. Indien de diensten het Verwerken van Randstad Persoonsgegevens door de leverancier als (sub-)Verwerker namens Randstad omvatten, zal de leverancier geen Verwerking van Randstad Persoonsgegevens starten namens Randstad voordat schriftelijk overeenstemming wordt bereikt met Randstad (en, waar nodig, met de relevante Randstad- entiteit) over specifieke bepalingen die van toepassing zijn op de Verwerking van Randstad Persoonsgegevens door de leverancier namens Randstad, ook met het oog op artikel 28 van de AVG (Verwerkersovereenkomst). Bij strijdigheid tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen in de Verwerkersovereenkomst met betrekking tot de verplichtingen van de leverancier als Verwerker, zullen de bepalingen in de Verwerkersovereenkomst prevaleren.

12.9. Indien de leverancier Randstad Persoonsgegevens als sub- Verwerker van Randstad zal Verwerken om de diensten aan Randstad te leveren of om zijn andere verplichtingen na te komen op grond van de overeenkomst, dan zullen in de in lid 8 genoemde Verwerkersovereenkomst dezelfde verplichtingen

inzake gegevensbescherming worden overeengekomen als die door de Verwerkingsverantwoordelijke aan Randstad zijn opgelegd.

Verplichtingen als Gezamenlijke Verwerkingsverantwoordelijken

12.10.Indien partijen van mening zijn dat zij Persoonsgegevens verwerken als gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken in de zin van artikel 26 van de AVG, sluiten partijen een afzonderlijke overeenkomst die voldoet aan de voorwaarden van artikel 26 van de AVG (“Gezamenlijke

Verwerkingsverantwoordelijkenovereenkomst”). Bij strijdigheid tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen in de Gezamenlijke Verwerkingsverantwoordelijkenovereenkomst met betrekking tot de verplichtingen van de leverancier als gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijke, zullen de bepalingen in de Gezamenlijke Verwerkingsverantwoordelijkenovereenkomst prevaleren.

13. Auditrechten, compliance ondersteuning

13.1. Randstad heeft het recht om in de in dit lid 1 onder onderdelen (a) tot en met (e) genoemde gevallen van de leverancier audits te laten uitvoeren door interne auditors en/of externe auditors aangesteld door Randstad. Het tijdstip, de locatie alsmede de wijze waarop de audits worden uitgevoerd zullen zoveel als redelijkerwijs mogelijk met de leverancier worden afgestemd. De leverancier zal alle redelijke medewerking verlenen aan Randstad en/of de externe auditor en toegang verlenen tot de relevante systemen en documenten bij het uitvoeren van audits met betrekking tot:

(a) de verrichte diensten in het algemeen en het daarbij Verwerken van Vertrouwelijke Informatie, in het bijzonder Persoonsgegevens;

(b) de juistheid van facturen;

(c) de nakoming door de leverancier van zijn verplichtingen, waaronder nakoming van de Randstad Group supplier code;

(d) beveiligingsaspecten van de diensten en Vertrouwelijke Informatie;

(e) onderliggende contracten met derden of (contract-) documentatie van derden met betrekking tot geleverde of ontwikkelde software; en

(f) aspecten welke Randstad dient te verifiëren om aan haar wettelijke en contractuele verplichtingen te kunnen voldoen.

13.2. Beide partijen dragen ieder hun eigen kosten met betrekking tot de audit, tenzij uit de audit volgt dat de leverancier niet voldoet aan zijn verplichtingen, in welk geval de leverancier de kosten van de audit zal betalen, onverminderd eventuele overige rechten van Randstad ter zake van een tekortkoming van de leverancier.

13.3. Indien een audit wordt uitgevoerd op verzoek van een klant of toezichthouder van Randstad kan de leverancier de overeengekomen vergoedingen in rekening brengen bij Randstad, of, bij gebreke van overeengekomen vergoedingen, zijn redelijke kosten doorbelasten op basis van marktconformiteit, tenzij de audit aantoont dat de leverancier heeft nagelaten zijn verplichtingen na te komen (in welk geval de leverancier zijn eigen kosten zal dragen en Randstad de kosten van de audit zal vergoeden).

14. Overmacht

14.1. Voor de doeleinden van deze Algemene Voorwaarden kan een partij (de Getroffen Partij) niet aansprakelijk worden gehouden voor niet-nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst indien de niet nakoming door de

Getroffen Partij het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken die redelijkerwijs buiten de controle van de Getroffen Partij liggen, waaronder natuurrampen, wetten of maatregelen van de overheid of publieke instellingen, epidemieën, pandemieën of oorlogen (overmacht).

14.2. In het geval van overmacht zal de verplichting om de overeenkomst na te komen geheel of gedeeltelijk voor de Getroffen Partij worden opgeschort voor de duur van de overmacht situatie, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake zijn gehouden. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: werkstakingen in het bedrijf van de leverancier, ziekte/arbeidsongeschiktheid of falen van medewerkers, ZZP-ers of andere voor de levering van de diensten ingeschakelde derden en/of omstandigheden die reeds bestonden ten tijde van het sluiten van de overeenkomst.

14.3. De Getroffen Partij zal de overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere partij mededelen, onder overlegging van stukken of ander bewijs dat benodigd is om de overmacht situatie en de gevolgen daarvan voor de mogelijkheid van de Getroffen Partij om de overeenkomst na te komen aan te tonen. De Getroffen Partij zal op eigen kosten alle redelijke maatregelen nemen en alle redelijkerwijs beschikbare alternatieve middelen gebruiken om de resulterende tekortkoming in de nakoming zoveel mogelijk te voorkomen of in ieder geval de gevolgen daarvan voor de andere partij te verminderen.

14.4. Indien de leverancier door overmacht producten of diensten niet of niet tijdig kan leveren en Randstad hierdoor schade dreigt te lijden en/of haar bedrijfsvoering hierdoor significant dreigt te worden verstoord, dan zal Randstad het recht hebben de betreffende producten of diensten kosteloos op te zeggen en/of afname hiervan tijdelijk op te schorten en hierin zelf te voorzien. De leverancier zal hieraan zijn volledige medewerking verlenen en zal Randstad daarnaast pro rata alle reeds betaalde bedragen met betrekking tot geannuleerde of opgeschorte producten of diensten terugbetalen.

15. Aansprakelijkheid en vrijwaringen

15.1. Tussen partijen geldt de volgende beperking van aansprakelijkheid voortvloeiend uit of verband houdend met de overeenkomst, tenzij elders in deze Algemene Voorwaarden anders is bepaald:

(a) in geval van schade als gevolg van fysieke beschadiging of teniet gaan van zaken geldt er een beperking tot

2.000.000 euro per gebeurtenis of reeks van direct samenhangende gebeurtenissen met een maximum van

5.000.000 euro per jaar;

(b) geen van de partijen zal aansprakelijk zijn voor indirecte of gevolgschade;

(c) met betrekking tot directe schade (welke wordt gedefinieerd als alle op grond van de wet voor vergoeding in aanmerking komende schade die niet valt onder schades als beschreven onder (a) of (b)) geldt per geval een beperking tot (i) een bedrag van 1.000.000 euro, of indien hoger, (ii) drie (3) keer het bedrag gelijk aan het totaal van de door Randstad aan de leverancier betaalde of te betalen bedragen met betrekking tot de periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende voorval, met een totaal maximum per jaar van 5.000.000 euro.

15.2. De in het vorige lid opgenomen beperking van aansprakelijkheid geldt niet:

(a) in geval van fraude of bedrog, opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de aansprakelijke partij, waaronder diens onderaannemers, personeel, etc;

(b) voor vrijwaringen gegeven door de leverancier;

(c) in geval van een niet-nakoming door de leverancier van zijn verplichtingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en/of op grond van de artikelen 11, 12, 30 en/of 32;

(d) voor dood of persoonlijk letsel veroorzaakt door of verband houdend met nalatigheid; en

(e) enige andere aansprakelijkheid die niet mag worden uitgesloten of beperkt onder het toepasselijke recht.

15.3. Vrijwaringen

De leverancier vrijwaart en zal Randstad gevrijwaard houden tegen:

i. alle aanspraken, procedures of acties van derden (waaronder begrepen medewerkers van Randstad) op vergoeding van schade die toerekenbaar is aan doen, nalaten, nakoming of niet-nakoming van wettelijke en/of contractuele verplichtingen door de leverancier, zijn medewerkers (behoudens voor zover deze werkzaam zijn onder leiding en toezicht van Randstad en Randstad toerekenbaar tekort is geschoten bij het uitoefenen van leiding en toezicht) of door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde ZZP-ers of andere derden;

ii. alle vorderingen, procedures of acties ingesteld door een bevoegde autoriteit en/of Betrokkene tegen Randstad met betrekking tot de Verwerking van (Randstad) Persoonsgegevens door de leverancier, zijn medewerkers of door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde ZZP-ers of andere derden;

iii. alle vorderingen, procedures of acties ingesteld tegen Randstad als gevolg van een schending van de gegevensbescherming verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst door de leverancier, zijn medewerkers of door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde ZZP-ers of andere derden;

iv. behoudens het bepaalde in artikel 15.4, alle schade, kosten en verliezen (waaronder alle directe, indirecte en gevolgschade, winstderving, verlies van reputatie en alle rentes, boetes en juridische kosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en alle andere professionele kosten en uitgaven), geleden of gemaakt door Randstad als gevolg van of in verband met enige vordering ingesteld tegen Randstad wegens daadwerkelijke of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde, ontstaan door of in verband met het gebruik door Randstad van de producten en diensten geleverd door de leverancier;

v. alle vorderingen of aanspraken – ongeacht de juridische grondslag – van ZZP-ers en derden, met inbegrip van vorderingen tot betaling van loon, vergoedingen loonbelastingen, pensioenpremies, schadevergoeding, boetes en/of kosten, gebaseerd op het bestaan van een (fictieve) dienstbetrekking tussen de door de leverancier ingeschakelde ZZP-er enerzijds, en Randstad, de leverancier of een derde anderzijds;

vi. alle vorderingen of aanspraken van enige autoriteit, belast met het toezicht op en/of de handhaving van de wetgeving ten aanzien van door vreemdelingen verrichte arbeid, de belastingwetgeving, de sociale zekerheidswetgeving, en/of andere wetgeving ter zake van loonbelasting, BTW, invoerrechten, boetes of andere overheidsheffingen met betrekking tot de diensten van de leverancier en/of de bij de levering van de diensten door hem ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers of andere derden of aan Randstad ter beschikking gestelde medewerkers;

vii. alle vorderingen of aanspraken van enige autoriteit, andere derde of medewerker in verband met het niet correct en/of volledig nakomen van de artikel 29.4 en 29.5;

viii. alle vorderingen of aanspraken van enige autoriteit, andere derde of medewerker van de leverancier, die voortvloeien uit of verband houden met het bestaan van een arbeidsovereenkomst tussen de leverancier en die medewerker, waaronder maar niet beperkt tot vermeend achterstallig loon, pensioenverplichtingen en schade als bedoeld in artikel 7:658 BW, tenzij Randstad hiervoor aansprakelijk is op grond van lid 4 van dit artikel 7:658 BW en de leverancier ter zake geen verwijt treft; en

ix. alle aanspraken, procedures of acties voortvloeiend uit of verband houdend met een schending van toepasselijke wetgeving, opzet of bewuste roekeloosheid van de leverancier.

15.4. De vrijwaringsverplichting opgenomen in artikel 15.3 onder iv. is niet van toepassing voor zover de betreffende aanspraken van derden veroorzaakt zijn door:

(a) wijzigingen in de producten of diensten, die zonder toestemming van de leverancier door Randstad zijn doorgevoerd, anders dan wijzigingen die zijn beoogd in de overeenkomst, voor zover de gewijzigde producten of diensten als gevolg van een dergelijke wijziging inbreuk maken; of

(b) gebruik van de betreffende producten of diensten door Randstad buiten het toegestane gebruik of de daarvoor overeengekomen licentievoorwaarden.

15.5. In het geval dat een procedure, vordering of actie wordt ingesteld door een bevoegde autoriteit ten aanzien waarvan de leverancier Randstad overeenkomstig de overeenkomst heeft gevrijwaard, kan Randstad ervoor kiezen om de volledige zeggenschap over die procedure, vordering of actie te behouden, in welk geval Randstad:

(a) de leverancier op de hoogte zal houden van relevante ontwikkelingen ten aanzien van een dergelijke procedure, vordering of actie;

(b) de leverancier een redelijke mogelijkheid zal bieden om mee te werken aan het onderzoek door de bevoegde autoriteit;

(c) zich redelijkerwijs in het relevante onderzoek of de relevante procedure zal verdedigen, en bij de verdediging de argumenten van de leverancier ter verdediging en het bewijs van Randstad in overweging zal nemen;

(d) alle redelijke maatregelen zal nemen om kosten en schade te beperken; en

(e) niet akkoord zal gaan met een schikking ten aanzien van boetes zonder eerst in overleg te treden met de leverancier en de goedkeuring van de leverancier hiervoor te verkrijgen (welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd of vertraagd).

Voor de duidelijkheid: de leverancier blijft financieel verantwoordelijk voor alle schade, kosten en uitgaven in verband met een dergelijke procedure, vordering of actie.

15.6. De leverancier zal zich adequaat verzekeren en zich verzekerd houden voor wettelijke aansprakelijkheid en, indien van toepassing, beroepsaansprakelijkheid, met een minimale omvang van de in artikel 15.1 genoemde bedragen. De verzekering dient ten minste dekking te bieden voor de verplichtingen van de leverancier jegens Randstad tot het vergoeden van schade , die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden, voor zover redelijkerwijs verzekerbaar. De leverancier zal desgevraagd aan Randstad een actuele, door

de verzekeraar gewaarmerkte verklaring van verzekering afgeven.

16. Beëindiging

16.1. Dit artikel 16 bevat tezamen met de overige artikelen uit deze Algemene Voorwaarden en de overeenkomst een uitputtende beschrijving van de mogelijkheden van partijen tot eenzijdige beëindiging van de overeenkomst. Onder eenzijdige beëindiging worden opzegging en ontbinding verstaan.

16.2. De overeenkomst eindigt van rechtswege tegen het einde van de overeengekomen looptijd. Mochten partijen na het einde van de overeenkomst uitvoering blijven geven aan de overeenkomst, dan blijven de voorwaarden daarvan van kracht en is Randstad gerechtigd de overeenkomst tegen het einde van iedere kalendermaand te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste één (1) maand. Indien geen looptijd is overeengekomen, kan Randstad de overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste twee (2) maanden en kan de leverancier de overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes (6) maanden.

16.3. Onverminderd de overige beëindigingsrechten van partijen onder deze Algemene Voorwaarden, de overeenkomst of een Verwerkersovereenkomst tussen partijen, bestaat voor iedere partij onder de volgende omstandigheden het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te beëindigen:

(a) zonder voorafgaande ingebrekestelling, wanneer de andere partij enige verplichting(en) uit hoofde van de betreffende overeenkomst niet nakomt of aangeeft deze niet te zullen nakomen, welke niet nakoming van zo ernstige aard is dat onmiddellijke beëindiging redelijkerwijs gerechtvaardigd is gezien de impact van de schending op de bedrijfsvoering en/of reputatie van de niet wanpresterende partij;

(b) in geval van fraude door de andere partij, diens medewerkers, bestuursleden en door hem ingeschakelde ZZP-ers en andere derden;

(c) in geval van een blijvend onmogelijke en materiële niet- nakoming door de andere partij;

(d) in het geval van elke andere materiële tekortkoming in de nakoming door de andere partij welke niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na een schriftelijke ingebrekestelling is verholpen (of, in geval van een schending van de betalingsplicht, na zestig (60) kalenderdagen);

(e) indien de andere partij (voorlopige) surseance van betaling of faillissement aanvraagt;

(f) indien de andere partij (voorlopige) surseance van betaling is verleend of failliet is verklaard;

(g) in het geval van beslag op (een deel van de) bedrijfseigendommen van de andere partij bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst;

(h) in het geval van stillegging of liquidatie van de onderneming van de andere partij;

(i) in het geval van enige andere omstandigheid die bij een partij redelijke twijfel veroorzaakt omtrent de continuïteit in de nakoming van de verplichtingen door de andere partij;

of

(j) in geval de andere partij reputatie- en/of imagoschade veroorzaakt bij de betreffende partij.

16.4. Onverminderd de overige beëindigingsrechten van Randstad onder deze Algemene Voorwaarden, de overeenkomst of een Verwerkersovereenkomst tussen partijen heeft Randstad het recht de lopende overeenkomst geheel of gedeeltelijk, met

onmiddellijke ingang tussentijds te beëindigen in de volgende omstandigheden:

(a) in geval van niet-nakoming van de overeengekomen beveiligingsverplichting(en) door de leverancier;

(b) de zeggenschap over leverancier (of een materieel onderdeel daarvan dat direct belast is met de levering van een deel van de producten of diensten) komt direct of indirect voor 50% of meer in handen van een andere partij;

(c) een concurrent van Randstad verwerft, direct of indirect, een gedeeltelijke of volledige zeggenschap over de leverancier; of

(d) op de in het kader van een overeenkomst door of namens Randstad ter beschikking gestelde producten door schuldeisers van de leverancier wordt beslag gelegd en dit beslag niet binnen vijf (5) werkdagen wordt opgeheven.

16.5. In geval van beëindiging of het aflopen van een overeenkomst worden door Randstad (vooruit)betaalde bedragen alleen pro rata terugbetaald, en wordt Randstad alleen bevrijd van openstaande facturen, voor zover deze betrekking hebben op producten en diensten die op het moment van beëindiging nog niet aan Randstad zijn geleverd. In afwijking daarop, geldt dat in het geval dat een al plaatsgevonden (deel)levering voor Randstad niet bruikbaar is door gepleegde wanprestatie door de leverancier of door het - door de beëindiging of het aflopen van de overeenkomst - uitblijven van verdere leveringen van producten of diensten, Randstad volledige terugbetaling kan vorderen van alle betaalde bedragen en Randstad volledig bevrijd is van openstaande facturen (mits Randstad in dit laatste geval waar mogelijk al het geleverde ook retourneert aan de leverancier). In geval van beëindiging van een overeenkomst door Randstad heeft de leverancier geen recht op enige vergoeding op wat voor wijze dan ook in verband met de beëindiging .

16.6. Beëindiging dient te geschieden door middel van een aangetekende brief, een per koerier bezorgde brief en/of een e-mail aan de directie van de wederpartij,, met als bijlage een (digitaal) ondertekende beëindigingsbrief. Een kopie van deze brief of mail met bijlage dient - per e-mail - te worden verstuurd aan de contactpersoon van de andere partij.

16.7. In het geval dat Randstad gerechtigd is tot beëindiging van een overeenkomst, dan is Randstad tevens gerechtigd de overige op dat moment lopende overeenkomsten te beëindigen.

16.8. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de overeenkomst voort te duren, blijven na de einddatum van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer garanties, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, persoonsgegevens, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.

17. Economische sancties en/of sanctielijsten

17.1. De leverancier verklaart dat hij geen eigendom is van of gecontroleerd wordt door een partij waarop Sancties zijn gericht, en dat noch de leverancier zelf, noch een van zijn dochterondernemingen, noch enige directeuren, functionarissen of medewerkers ervan, of een van zijn dochterondernemingen, een partij is waarop Sancties gericht zijn.

17.2. De leverancier verklaart dat hij geen eigendom is van of gecontroleerd wordt door een partij die onderworpen is of is geweest aan een vordering, procedure, formele kennisgeving of onderzoek met betrekking tot Sancties, en dat noch de leverancier zelf, noch een van zijn dochterondernemingen, noch enige directeuren, functionarissen of medewerkers van

hem of van een van zijn dochterondernemingen daaraan onderworpen zijn of zijn geweest.

17.3. De leverancier neemt redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat de leverancier en zijn dochterondernemingen Sancties naleven en geen activiteiten ondernemen waardoor Randstad, haar personeel, bestuursleden of uitzendkrachten sancties zouden overtreden.

17.4. De leverancier zal ervoor zorgen dat hij geen geld aan Randstad verstrekt dat afkomstig is van zaken of transacties met een partij die het doelwit is van Sancties, of van enige actie die in strijd is met enige Sancties.

17.5. Onder Sancties worden verstaan: alle handels-, economische of financiële sanctie wetten, regelingen, embargo’s of beperkende maatregelen die worden beheerd, vastgesteld of gehandhaafd door een (relevante) sanctie-instantie.

18. Randstad Group supplier code

18.1. De leverancier zal de ‘Randstad Group supplier code’ welke als bijlage aan deze Algemene Voorwaarden is gehecht en alle eventuele wijzigingen daarin, voor zover kenbaar gemaakt aan de leverancier, naleven. Niet-naleving van de Randstad Group supplier code wordt aangemerkt als een materiële tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst door de leverancier.

19. Overdracht rechten en verplichtingen en onderaanneming

19.1. De leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad en overeenkomstig artikel 19.2 hieronder overdragen of toewijzen aan een derde of door een onderaannemer laten uitvoeren. Randstad zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Randstad is gerechtigd aan het verlenen van de toestemming voorwaarden te verbinden. De leverancier is uitdrukkelijk niet gemachtigd om Randstad te vertegenwoordigen ten aanzien van onderhandelingen met derden en zal aan onderaannemers contracten uitbesteden voor eigen rekening en risico. Onder ‘onderaannemer’ wordt verstaan: elke leverancier of derde partij die - direct of indirect - is of wordt ingeschakeld door de leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst met Randstad.

19.2. In het geval van overdracht van een verplichting door de leverancier aan een derde partij of inschakeling van een onderaannemer overeenkomstig artikel 19.1 hiervoor:

(a) zal de leverancier ervoor zorgen dat een dergelijke derde/onderaannemer gebonden is door een schriftelijke overeenkomst met bepalingen die in overeenstemming zijn met de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en die de leverancier in staat stelt zijn verplichtingen na te komen; en

(b) blijft de leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van alle verplichtingen op grond van de overeenkomst.

Elke verwijzing naar de leverancier omvat ook die derde partij/onderaannemer en elke verwijzing naar personeel, medewerkers of bestuursleden van de leverancier en ZZP-ers die door de leverancier zijn ingeschakeld omvat ook personeel, medewerkers of bestuursleden van de derde partij/onderaannemer en ZZP-ers die door de derde partij/onderaannemer zijn ingeschakeld, tenzij de context anders vereist.

19.3. Randstad is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen en anderszins toe te wijzen aan een ander lid van de Randstad Groep en/of derden.

20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

20.1. Op deze Algemene Voorwaarden en alle overeenkomsten zonder verwijzing naar enige collisieregels, alsmede op het onderwerp, de totstandkoming en de uitvoering daarvan en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende geschillen en vorderingen (waaronder niet contractuele geschillen en vorderingen) is het Nederlandse recht van toepassing. Toepasselijkheid van internationale regelingen en verdragen, zoals het Weens Koopverdrag, worden, voor zover mogelijk, uitgesloten.

20.2. Partijen komen onherroepelijk overeen dat alle geschillen en vorderingen (waaronder niet contractuele geschillen en vorderingen) voortvloeiend uit of in verband houdende met het onderwerp, de totstandkoming, de interpretatie en de uitvoering van deze Algemene Voorwaarden en de overeenkomst uitsluitend zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

21. Diversen

21.1. Indien een (deel van een) artikel uit deze Algemene Voorwaarden of een overeenkomst geacht of verklaard wordt ongeldig of niet-afdwingbaar te zijn, zal dit worden vervangen door een artikel dat naar inhoud en strekking zoveel mogelijk het beoogde (commerciële) resultaat van het oorspronkelijke artikel verwezenlijkt. Het onaangetaste deel van de overeenkomst en de Algemene Voorwaarden blijven van toepassing en afdwingbaar.

21.2. Partijen verbinden zich gedurende de looptijd van de overeenkomsten en tot zes (6) maanden na einde van de overeenkomst elkaars medewerkers die betrokken zijn of waren bij de overeenkomst niet in dienst te nemen of uit te nodigen om te solliciteren of een poging daartoe te ondernemen. Dit artikel is niet van toepassing (i) als een medewerker zonder specifieke aansporing reageert op algemene wervingsuitingen van een der partijen en/of (ii) in geval van (tijdelijke) surseance van betaling of faillissement van de andere partij.

21.3. Waar deze Algemene Voorwaarden vereisen dat een verklaring schriftelijk wordt gedaan of een afspraak schriftelijk wordt vastgelegd, kan aan die eis worden voldaan door middel van een elektronische verklaring gegeven door de bevoegde vertegenwoordiger respectievelijk vastlegging via elektronische weg, behalve voor zover anders is bepaald in artikel 16.6.

DEEL 2: PRODUCTEN

De bepalingen van dit deel zijn van toepassing indien Randstad producten inkoopt, zoals kantoorbenodigdheden, apparatuur, telefoons, computers, randapparatuur, etc. van de leverancier. In geval Randstad geen producten inkoopt bij de leverancier, zijn artikelen 22 t/m 26 niet van toepassing.

22. Overgang van eigendom en risico en emballage

22.1. Geleverde producten zijn tot levering op de overeengekomen locatie voor rekening en risico van de leverancier (of, indien aflevering op verzoek van Randstad wordt verlaat, tot deze latere levering). Geleverde producten worden eigendom van Randstad op het moment van aflevering. Indien voorafgaand aan de levering de producten door Randstad zijn betaald, dan zal het eigendom geacht worden reeds over te gaan op Randstad op het moment van betaling.

22.2. Indien de leverancier producten onder zich houdt die eigendom zijn van Randstad (of van een klant van Randstad), dan zal de leverancier deze producten correct opslaan zodat deze niet beschadigen en ongeautoriseerde personen hier geen toegang toe kunnen krijgen. De leverancier draagt de kosten van opslag.

22.3. Indien Randstad geleverde producten aan de leverancier retourneert, gaat de eigendom van de producten pas over op de leverancier na ontvangst door Randstad van terugbetaling van enige door Randstad verrichte betaling ten aanzien van dergelijke producten door de leverancier.

22.4. De leverancier dient eventuele emballage waarin producten worden geleverd op verzoek van Randstad direct te verwijderen van het terrein van Randstad en de door de leverancier voor deze emballage in rekening gebrachte kosten terug te betalen aan Randstad.

23. Handleiding

23.1. De levering van producten omvat ook de levering van een handleiding en andere voor het beoogde gebruik van de producten vereiste documentatie. De handleiding en documentatie dienen: (i) te worden geleverd in het Nederlands en/of het Engels, (ii) gebruikersvriendelijk en toegankelijk voor derden te zijn, en (iii) efficiënt gebruik, training van gebruikers en inzet van de producten mogelijk te maken. Als de producten buiten Nederland dienen te worden geleverd, dan zullen de handleiding en andere documentatie in het Engels geleverd worden.

24. Garantie

24.1. De garantiebepalingen in artikelen 7.13 t/m 7.17 zijn van toepassing op alle door de leverancier geleverde producten.

25. Apparatuur

Voor zover de leverancier apparatuur (zoals machines en computers) levert aan Randstad, is dit artikel van toepassing.

25.1. De leverancier garandeert en draagt er zorg voor dat:

(a) de apparatuur van goede kwaliteit is en is vervaardigd uit geschikte materialen;

(b) de apparatuur kan functioneren binnen de omgeving, en geschikt zal zijn voor ieder doel, zoals Randstad die schriftelijk aan de leverancier kenbaar heeft gemaakt;

(c) de technische en functionele eigenschappen van de apparatuur ten minste voldoen aan de specificaties die zijn opgenomen in de overeenkomst;

(d) de apparatuur geheel compleet en gereed voor gebruik is, en alle onderdelen, in de apparatuur geprogrammeerde software (firmware), toebehoren en gereedschappen die noodzakelijk zijn voor het voor de leverancier bekende en kenbare gebruik, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd;

(e) alle aan Randstad geleverde apparatuur nieuw en ongebruikt is.

25.2. De leverancier garandeert en draagt er zorg voor dat de apparatuur bij levering vrij is van rechten van derden.

25.3. De leverancier zal ervoor zorgdragen dat de aan Randstad geleverde apparatuur steeds van een gangbaar type is en niet technisch verouderd is of dit op korte termijn zal worden.

25.4. Voor zover installatie van de apparatuur noodzakelijk is voordat Randstad daarvan gebruik kan maken, zal de leverancier de apparatuur installeren. Installatie van apparatuur behelst het na aflevering bedrijfsklaar opstellen van de apparatuur binnen de daartoe bestemde omgeving (zoals bepaald door Randstad).

25.5. Na levering, en voor zover van toepassing, na installatie, kan Randstad de apparatuur onderwerpen aan een acceptatietest, ten aanzien waarvan het bepaalde in artikel 7 van toepassing is. Naast rechtstreekse garanties van de leverancier aan Randstad, zal de leverancier, voor zover mogelijk, ervoor zorgen dat Randstad de voordelen van eventuele garanties van fabrikanten of distributeurs die op de apparatuur van toepassing zijn ontvangt.

25.6. De leverancier zal Randstad tenminste twaalf (12) maanden van tevoren in kennis stellen indien hem bekend wordt dat apparatuur van het type van de door hem geleverde of te leveren apparatuur uit de handel zal worden genomen, teneinde Randstad in de gelegenheid te stellen nog laatste bestellingen te doen.

25.7. De leverancier verplicht zich voldoende reserveonderdelen beschikbaar te hebben voor Randstad binnen een redelijke termijn nadat door Randstad aan leverancier kenbaar is gemaakt dat de reserveonderdelen nodig zijn. Deze verplichting geldt gedurende een periode van tenminste zeven (7) jaren na beëindiging van de productie van apparatuur die van hetzelfde type is als de door hem geleverde apparatuur of zoveel korter als Randstad de apparatuur gebruikt.

25.8. Leverancier verplicht zich zo lang de apparatuur wordt ondersteund, maar in ieder geval gedurende tenminste zeven

(7) jaar na aankoop, te zorgen voor updates van de firmware. Deze updates dienen te worden uitgevoerd binnen zeven (7) kalenderdagen nadat de updates beschikbaar zijn gekomen.

26. Onderhoud apparatuur

Voor zover onderhoud van apparatuur is overeengekomen, is dit artikel van toepassing.

26.1. Onderhoud omvat het preventief en correctief verhelpen van storingen en het bijhouden van firmware.

26.2. Indien de originele fabrikant/leverancier van de apparatuur een verplichte aanpassing van geïnstalleerde apparatuur bekend maakt aan Randstad of de leverancier, zal de leverancier, op verzoek van Randstad, ervoor zorgdragen, dat deze aanpassing zo spoedig mogelijk, zonder kosten voor Randstad, hetzij door hemzelf, hetzij door de originele fabrikant/leverancier van de apparatuur wordt aangebracht.

26.3. Aanpassingen die een verbeterde functionaliteit als doel hebben, zullen per geval overeenkomstig de overeengekomen voorwaarden en vergoedingen worden uitgevoerd.

26.4. Indien de leverancier geen reserve-onderdelen en/of expertise-bijstand kan verkrijgen van de originele fabrikant/leverancier van de apparatuur, waardoor storingen niet kunnen worden opgelost binnen de afgesproken tijden, dan heeft Randstad het recht om de onderhoudsdiensten van die apparatuur geheel of gedeeltelijk te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Eventuele vooruitbetaalde bedragen met betrekking tot beëindigde diensten worden pro rata terugbetaald aan Randstad.

26.5. De leverancier zal zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen de overeengekomen termijn en, bij gebreke van een dergelijke overeengekomen termijn, binnen niet meer dan één

(1) werkdag, na een storingsmelding een storing verhelpen.

26.6. Een vervanging van een component van de apparatuur, die gevolgen kan hebben voor het functioneren van de apparatuur, is enkel toegestaan nadat de leverancier dit eerst besproken heeft met en schriftelijke toestemming heeft verkregen van Randstad. Onderdelen van de apparatuur welke vervangen dienen te worden, zullen slechts vervangen worden door nieuwe (of gelijkwaardig aan nieuwe) functioneel technisch gelijkwaardige onderdelen.

26.7. De leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad een vervangen onderdeel onder alle omstandigheden, zelfs als het onderdeel is gerepareerd, niet herplaatsen in het apparaat waaruit het afkomstig was.

26.8. Indien tijdelijk een technisch of functioneel niet gelijkwaardig onderdeel ter vervanging is aangebracht, dient zo spoedig mogelijk alsnog het correcte technische of functioneel gelijkwaardige onderdeel te worden geplaatst.

26.9. Degene die eigenaar is van een vervangen onderdeel, wordt eigenaar van het ter vervanging geplaatste onderdeel.

26.10.Het bepaalde in artikelen 27 t/m 30 is van toepassing op alle door de leverancier geleverde onderhoudsdiensten.

DEEL 3: DIENSTEN

De bepalingen van dit deel zijn van toepassing indien Randstad diensten inkoopt op het gebied van consultancy, opleidingen/trainingen, marketing en communicatie, inhuur personeel, etc. van de leverancier of in verband met andere diensten (zoals onderhoudsdiensten) van de leverancier. In geval Randstad geen diensten inkoopt bij de leverancier, zijn de artikelen 27 t/m 30 niet van toepassing.

27. Uitvoering diensten

27.1. De leverancier zal conform de overeenkomst aan Randstad rapporteren over de uitvoering van de diensten. Tenzij anders door partijen overeengekomen zal de leverancier van tijd tot tijd aan Randstad rapporteren, opdat Randstad de voortgang en kwaliteit van de diensten kan monitoren.

27.2. Bij het leveren van diensten dient de leverancier de voortgang van de normale bedrijfsprocessen en de goede werking van IT-systemen van Randstad, haar klanten en overige relaties niet te verstoren. Indien een dergelijke verstoring onvermijdelijk is, dan dient deze te voren schriftelijk overeengekomen te worden en zo veel mogelijk door de leverancier tot een minimum te worden beperkt.

27.3. De leverancier zal de diensten verlenen overeenkomstig de aan de leverancier verstrekte richtlijnen op het gebied van de huisstijl van Randstad, in het bijzonder als de door de leverancier te leveren diensten bestaan uit het voor Randstad ontwikkelen van concepten of campagnes en/of het realiseren van een website en/of een ander type applicatie.

27.4. De leverancier zal desgevraagd alle medewerking verlenen aan andere leveranciers van Randstad van wie de diensten raakvlakken hebben met de door de leverancier geleverde diensten. Deze medewerking omvat in ieder geval het verstrekken van informatie en het onderzoeken van storingen, vertragingen, etc. Als deze medewerking de grenzen van het redelijke overschrijdt, kan de leverancier de vooraf met Randstad overeengekomen tarieven voor zijn medewerking in rekening brengen of, bij afwezigheid van overeengekomen tarieven, marktconforme tarieven. In elk geval kunnen de kosten voor medewerking enkel in rekening gebracht worden door de leverancier als deze redelijk zijn, vooraf begroot zijn door de leverancier en schriftelijk goedgekeurd door Randstad.

28. Kwaliteit en vervanging door leverancier in te zetten medewerkers en ZZP-ers

28.1. De leverancier is ervoor verantwoordelijk dat zijn medewerkers en door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde ZZP-ers of andere derden voldoende beschikbaar en aantoonbaar voldoende gekwalificeerd zijn (en daartoe de benodigde opleiding, deskundigheid en ervaring hebben) om de diensten conform de hoogste standaarden uit te voeren in overeenstemming met het beste gebruik binnen de sector dan wel - in geval van door de leverancier ter beschikking gestelde medewerkers - om de voor Randstad uit te voeren werkzaamheden op vakbekwame en professionele wijze uit te voeren.

28.2. De leverancier zal op verzoek van Randstad, binnen twee (2) weken nadat het verzoek daartoe van Randstad is ontvangen, de door hem ingeschakelde of ter beschikking gestelde medewerkers, ZZP-ers of andere derden vervangen indien, naar het oordeel van Randstad, deze medewerker, ZZP-er of derde zijn/haar taken niet naar behoren kan uitvoeren, de

aanwijzingen van Randstad met betrekking tot de uitvoering van zijn/haar taken niet heeft opgevolgd, zich niet gedraagt zoals van een professionele medewerker/opdrachtnemer mag worden verwacht en/of anderszins niet voldoende geschikt of beschikbaar is. Randstad kan de inzet van medewerkers ZZP- ers of andere derden beëindigen, zonder tot compensatie of schadevergoeding gehouden te zijn wegens het beëindigen van die inzet. De leverancier zal te allen tijde verantwoordelijk blijven voor het besluit om de tussen hem en de betreffende medewerkers, ZZP-ers of andere derden bestaande overeenkomst te beëindigen.

28.3. Vervanging door de leverancier van de door de leverancier ingeschakelde of ter beschikking gestelde medewerkers, ZZP- ers of andere derden zal slechts plaats kunnen vinden indien en voor zover dit geen nadelige gevolgen heeft voor de voortgang en het kwaliteitsniveau van de geleverde diensten respectievelijk de door de ter beschikking gestelde medewerkers te verrichten werkzaamheden. Inwerktijd voor vervangende medewerkers, ZZP-ers en andere ingeschakelde derden zal niet bij Randstad in rekening worden gebracht.

28.4. De leverancier draagt er zorg voor dat er zo min mogelijk wijzigingen optreden in de voor de levering van de diensten ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers en derden, zowel binnen het kader van de overeenkomst als bij de inzet voor nieuwe overeenkomsten, om kennis over de organisatie en dienstverlening van Randstad zoveel als redelijkerwijs mogelijk te behouden voor Randstad ter borging van een efficiënte en consistente levering van de diensten.

28.5. Indien de overeenkomst personeel als sleutelpersoneel aanmerkt, kan vervanging van dat personeel slechts plaatsvinden na overleg met Randstad en nadat door de leverancier een passend alternatief is geboden dat Randstad heeft geaccepteerd. Overtreding van het bepaalde in dit artikellid vormt een materiele tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de leverancier en geeft Randstad het recht de overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk, te beëindigen zonder boete of andere vergoeding aan de leverancier verschuldigd te zijn.

29. Verantwoordelijkheid voor de betaling van lonen, belastingen en premies

29.1. De leverancier is volledig verantwoordelijk voor correcte en tijdige betaling van alle lonen en/of vergoedingen van de voor de levering van de diensten ingeschakelde en/of aan Randstad ter beschikking gestelde medewerkers, ZZP-ers en andere derden. Tevens garandeert de leverancier dat hij alle loonheffingen en sociale zekerheidspremies alsmede BTW aan de daartoe bevoegde instanties correct en tijdig afdraagt. Als de diensten in Nederland worden geleverd zijn artikelen 29.3, 29.4, 29.5 en 29.6 ook van toepassing.

29.2. Op verzoek van Randstad zal de leverancier zo snel mogelijk (in ieder geval binnen twee (2) weken na ontvangst van een verzoek) aan Randstad schriftelijk bewijs leveren dat de leverancier zorg heeft gedragen voor de betaling en afdracht van de verschuldigde lonen, vergoedingen, loonheffing en sociale zekerheidspremies van de voor de levering van de diensten ingeschakelde en/of aan Randstad ter beschikking gestelde medewerkers.

29.3. De volgende bepalingen zijn van toepassing indien Randstad redelijkerwijs van oordeel is dat rekening gehouden moet worden met het feit dat de leverancier niet heeft voldaan of niet zal voldoen aan verplichtingen met betrekking tot sociale zekerheidspremies en belastingen:

(a) de leverancier dient, op verzoek van Randstad, een geblokkeerde rekening aan te houden, een zogenaamde G-rekening, in verband met de betaling van de loonheffing, sociale zekerheidspremies en BTW;

(b) Randstad behoudt zich het recht voor een deel van de betaling te doen op een G-rekening en betalingen op te schorten zolang de leverancier geen G-rekening beschikbaar maakt na daartoe te zijn verzocht door Randstad. De storting op de G-rekening zal geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van de Uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004; en

(c) de leverancier is verplicht op verzoek van Randstad een afschrift van de getekende overeenkomst inzake de G- rekening te overleggen.

29.4. Indien de diensten (mede) (blijken te) bestaan uit het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, zorgt de leverancier ervoor dat hij gedurende de terbeschikkingstelling is geregistreerd in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel als onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt, zoals bedoeld in artikel 1 Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs en/of andere of aanvullende registraties als van tijd tot tijd wettelijk vereist worden voor deze activiteiten. Op verzoek van Randstad overlegt de leverancier schriftelijk bewijs van deze registratie aan Randstad. Indien de registratie van de leverancier wijzigt, dan wel de leverancier dit voorziet zal hij Randstad hier onmiddellijk over informeren.

29.5. Indien de diensten (mede) (blijken te) bestaan uit het ter beschikking stellen van arbeidskrachten of aanneming van werk gelden ook de volgende bepalingen:

(a) De leverancier staat ervoor in dat de door hem ter beschikking gestelde medewerkers op basis van een arbeidsovereenkomst naar toepasselijk recht bij hem in dienst zijn, met alle bijbehorende rechten. Op verzoek van Randstad zal de leverancier bewijs hiervan overleggen. De leverancier mag alleen medewerkers van onderaannemers of andere derden ter beschikking stellen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Randstad. Randstad kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. In ieder geval geldt hierbij als voorwaarde dat de leverancier informatie geeft over de juridische entiteit bij wie de medewerker in dienst is, dat de onderaannemer/derde voldoet aan dezelfde eisen als volgens dit artikel gelden voor de leverancier en de leverancier op verzoek van Randstad bewijs hieromtrent zal verschaffen;

(b) De leverancier verstrekt Randstad – in verband met de keten- en inlenersaansprakelijkheid – bij aanvang van de inzet van de medewerker de volgende gegevens:

● naam, adres en woonplaats (of verblijf gegevens als deze afwijken) medewerker;

● geboortedatum medewerker;

● BSN-nummer medewerker;

● nationaliteit medewerker;

● soort ID-bewijs medewerker, nummer en geldigheidsduur of een kopie van het ID-bewijs, indien dit verplicht is op grond van de Wet arbeid vreemdelingen;

● als dat van toepassing is, de aanwezigheid van een A1-verklaring, verblijfsvergunning, tewerkstellingsvergunning of notificatie inclusief nummer en geldigheidsduur;

● naam, adres en woonplaats van de leverancier en diens KvK-nummer.

(c) De leverancier ziet erop toe dat de medewerker bij de uitvoering van de werkzaamheden beschikt over een geldig identiteitsbewijs (zodat deze zich bij Randstad kan legitimeren) en eventueel benodigde werk- en of verblijfsvergunningen en

(d) De leverancier verstrekt periodiek en in ieder geval niet minder dan eens per maand, een specificatie van de door de medewerker gewerkte uren.

29.6. Indien de leverancier niet op eerste verzoek van Randstad de in lid 2, 3, 4 en 5 van dit artikel 29 bedoelde bewijzen of gegevens kan overleggen, dan is Randstad, onverminderd haar overige rechten, gerechtigd de (overeenkomst met betrekking tot de) inzet van de betreffende medewerker met onmiddellijke ingang op te schorten of te beëindigen, zonder dientengevolge aansprakelijk te zijn voor enige schade of compensatie.

29.7. Indien de leverancier voor de uitvoering van de diensten gebruikmaakt van ZZP-ers, dient de leverancier ervoor in te staan dat de ZZP-er voldoende gekwalificeerd is als ZZP-er en dat er geen daadwerkelijke of fictieve dienstbetrekking bestaat of zal bestaan tussen Randstad, de leverancier of een derde enerzijds en de ZZP-er anderzijds en zal de leverancier alle maatregelen treffen die ervoor nodig zijn om dit te voorkomen. De leverancier dient er onder meer voor zorg te dragen dat de ZZP-er de werkzaamheden die hij in het kader van een overeenkomst verricht in volledige zelfstandigheid uitvoert en zelfstandig is en blijft. De leverancier zal zich onthouden van activiteiten die kunnen leiden tot de beoordeling dat sprake is van een gezagsrelatie tussen Randstad, de leverancier of een derde enerzijds en de ZZP-er anderzijds of – indien het de bedoeling is dat de ZZP-er werkzaamheden zal uitvoeren op locatie van Randstad – dat sprake is van leiding en toezicht door Randstad.

29.8. Leverancier is aansprakelijk voor de schade, daaronder begrepen aan Randstad opgelegde boetes en renten, die Randstad lijdt door een schending door de leverancier van zijn verplichtingen als werkgever.

29.9. Indien blijkt dat de leverancier niet volledig of niet tijdig aan zijn in dit artikel bedoelde betalings- of overige verplichtingen heeft voldaan of hieraan niet langer kan voldoen, heeft Randstad het recht elke verdere betaling aan de leverancier op te schorten tot het moment dat de leverancier alsnog aan zijn verplichtingen heeft voldaan. Tevens heeft Randstad in dat geval het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten of te beëindigen zonder dientengevolge aansprakelijk te zijn voor enige schade of compensatie.

30. Intellectuele eigendomsrechten

30.1. Randstad verleent hierbij aan leverancier een beperkt, niet- exclusief, niet overdraagbaar gebruiksrecht, zonder het recht om sublicenties te verlenen, om gedurende de duur van de overeenkomst het door Randstad aan de leverancier ter beschikking gestelde materiaal te gebruiken voor zover noodzakelijk voor de levering van de diensten. De intellectuele eigendomsrechten op het betreffende materiaal berusten en blijven berusten bij Randstad of haar licentiegevers. Onder materiaal wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: teksten, afbeeldingen, lay-out, concepten, technische informatie, presentaties, rapporten, rapportages, memoranda, knowhow, algoritmes, vereisten, trainingsmateriaal, specificaties en software, etc. als ook aanpassingen of toevoegingen daaraan.

30.2. De leverancier verleent hierbij aan Randstad, een overdraagbaar, niet-exclusief, wereldwijd, eeuwigdurend, royalty vrij en onbeperkt gebruiksrecht, met het recht om sublicenties te verlenen, om het door de leverancier aan Randstad ter beschikking gestelde materiaal te kopiëren, aan te passen en te distribueren voor de doeleinden van de overeenkomst. Het hiervoor omschreven gebruiksrecht omvat tevens een recht van gebruik door klanten, kandidaten, medewerkers en/of overige relaties van Randstad. De intellectuele eigendomsrechten op het betreffende materiaal

berusten en blijven berusten bij de leverancier of zijn licentiegevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Het gebruiksrecht op software is in afwijking van dit artikel beschreven in artikel 34.

30.3. Het is Randstad toegestaan de door de leverancier in het kader van de overeenkomst verstrekte materialen te gebruiken, te kopiëren en te distribueren ten behoeve van het eigen gebruik, het gebruik door haar klanten, kandidaten, medewerkers of overige relaties en/of de dienstverlening voor haar klanten, kandidaten en medewerkers.

30.4. Alle intellectuele eigendomsrechten op enig materiaal dat door de leverancier, de door hem bij de levering van de diensten ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers en andere derden en/of door de leverancier ter beschikking gestelde medewerkers wordt gecreëerd, bedacht of ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de diensten voor Randstad, nu en in de toekomst, komen automatisch toe aan Randstad. Voor zover deze intellectuele eigendomsrechten niet automatisch aan Randstad toekomen, stemt de leverancier in met de overdracht en worden deze intellectuele eigendomsrechten hierbij door de leverancier aan Randstad overgedragen. Randstad aanvaardt die overdracht terstond na het ontstaan van die rechten reeds nu voor alsdan, zodat Randstad ten aanzien van dat materiaal de enige en volledige rechthebbende wordt voor ieder huidig en toekomstig toepassingsgebied. Indien voor de overdracht van de rechten een nadere formaliteit is vereist, machtigt de leverancier Randstad reeds nu voor alsdan onherroepelijk om de hiervoor benodigde formaliteiten uit te voeren (waaronder maar niet beperkt tot het opmaken en ondertekenen van aktes), onverminderd de verplichting van de leverancier om op verzoek van Randstad aan dergelijke formaliteiten zijn volledige medewerking te verlenen. De leverancier zal ervoor zorgen dat de door hem ingeschakelde medewerkers, ZZP-ers of andere derden en/of aan Randstad ter beschikking gestelde medewerkers dergelijke intellectuele eigendomsrechten direct aan Randstad overdragen of, voor zover nodig, aan de leverancier overdragen, zodat hij deze op zijn beurt aan Randstad kan overdragen en zal ervoor zorgdragen dat de betreffende (rechts)persoon medewerking verleent aan alle formaliteiten voor een dergelijke overdracht en iedere (andere) verklaring ondertekent of de overdracht op andere wijze bewijst, waarvan de ondertekening of het bewijs door Randstad kan worden verzocht. Indien de intellectuele eigendomsrechten niet toebehoren aan Randstad nadat is voldaan aan alle voorwaarden uit deze overeenkomst, wordt aan Randstad een exclusief, wereldwijd, royalty-vrij, eeuwigdurend, onvoorwaardelijk gebruiksrecht met het recht tot sublicentie verleend om het intellectueel eigendomsrecht te gebruiken, kopiëren, aanpassen, distribueren en op andere wijze toe te passen of te verhandelen

30.5. De in artikel 30.4 genoemde verplichting tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten geldt niet voor in het ontwikkeld materiaal opgenomen materiaal dat reeds door de leverancier of diens licentiegever zelfstandig was ontwikkeld met uitzondering van verwijzingen naar of verwerking van Vertrouwelijke Informatie buiten het kader van de uitvoering van de diensten (zoals standaard software, software libraries, routines, programmeertalen en tools) en aanpassingen daaraan, welke aanpassingen onlosmakelijk verbonden zijn en of ingebouwd worden in dat reeds eerder bestaande materiaal (bijvoorbeeld aanpassingen in de broncode van een standaard softwarepakket van de leverancier). Voor de duidelijkheid: onder deze uitzondering vallen niet de rechten op templates, instellingen sets of add-ons op een standaard softwarepakket specifiek ontwikkeld voor Randstad die niet in de broncode van het bestaande softwareprogramma worden ingebouwd.

30.6. Het is de leverancier niet toegestaan om enig ten behoeve van Randstad ontwikkeld materiaal op welke wijze dan ook, ter beschikking te stellen van derden, dan wel met behulp van dat materiaal zelf voor derden werkzaamheden te verrichten en diensten te leveren, tenzij en voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen met Randstad. De leverancier zal ontwikkelde materialen behandelen als Vertrouwelijke Informatie.

30.7. Beide partijen zijn vrij om algemene opgedane kennis (uitgezonderd Vertrouwelijke Informatie of intellectuele eigendomsrechten verkregen van de andere partij) en vaardigheden bij het uitvoeren van de diensten te hergebruiken voor de eigen bedrijfsvoering of bij het leveren van diensten aan derden, met inachtneming van eventueel gemaakte exclusiviteitsafspraken.

30.8. Partijen staan ervoor in dat zij gerechtigd zijn elkaar de in artikelen 30.1, 30.2, 30.3 en 30.4 genoemde rechten te verschaffen.

DEEL 4: IT-DIENSTEN

De bepalingen van dit deel zijn van toepassing indien bij de uitvoering van de diensten informatietechnologie wordt gebruikt of geleverd, zoals cloud computing diensten of andere online diensten (waaronder maar niet beperkt tot Software as a Service), de ontwikkeling van maatwerksoftware (waaronder client en server applicaties, mobiele applicaties, interfaces, portals en websites), softwarelicenties, onderhoud, etc. In geval er geen informatietechnologie wordt gebruikt of geleverd bij de uitvoering van de diensten, zijn de artikelen 31 t/m 41 niet van toepassing.

31. Uitvoering IT-diensten en service levels

31.1. Het bepaalde in de artikelen 27 t/m 30 is van toepassing op de uitvoering van IT-diensten.

31.2. De leverancier houdt zich aan de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van IT-diensten en de service levels uiteengezet in de als bijlage bijgevoegde Vendor Information Security Requirements.

31.3. De leverancier zal de diensten leveren conform de overeengekomen service levels. Bij gebreke van specifiek overeengekomen service levels voor (bepaalde aspecten van) de dienst, zullen de volgende minimale service levels gelden:

(a) het kwaliteits- en beschikbaarheidsniveau van de geleverde diensten dient van een niveau te zijn dat redelijkerwijs verwacht mag worden van een professioneel leverancier van de betreffende diensten;

(b) binnen vier (4) uur na kennisgeving van een incident (P1 of P2) door Randstad, zal de leverancier de ontvangst van een dergelijke kennisgeving bevestigen en bevestigen dat hij het incident zal opvolgen en oplossen;

(c) 95% van P1-incidenten per maand binnen acht (8) uur dienen te zijn opgelost na kennisgeving door Randstad; en

(d) 95% van P2-incidenten per maand binnen zestien (16) uur dienen te zijn opgelost na kennisgeving door Randstad.

“P1” betekent dat de diensten volledig of grotendeels ontoegankelijk en/of onbruikbaar zijn, en betekent “P2” betekent dat een of meer belangrijke kenmerken van de diensten ontoegankelijk en/of onbruikbaar zijn.

31.4. Randstad heeft het recht om de overeenkomst te beëindigen, in overeenstemming met artikel 16.3, sub a van de Algemene Voorwaarden, in het geval van drie (3) of meer P1-incidenten binnen zes (6) maanden, en zal in dat geval het recht op terugbetaling hebben van 25% van de vergoedingen die tijdens die voorgaande zes (6) maanden zijn betaald (ongeacht of Randstad haar recht uitoefent om de

overeenkomst te beëindigen), onverminderd enige overige rechten die Randstad kan hebben.

31.5. In geval van drie (3) of meer P2-incidenten binnen zes (6) maanden die niet binnen acht (8) uur is opgelost, betaalt de leverancier 10% van de vergoedingen terug die tijdens de voorgaande zes (6) maanden zijn betaald, onverminderd de overige rechten van Randstad.

31.6. Indien de meetgegevens ten aanzien van een bepaalde specifiek overeengekomen service level ontbreken of niet betrouwbaar zijn, dan geldt die service level voor de betreffende meetperiode als niet gehaald, tenzij:

(a) het ontbreken of onbetrouwbaar zijn van die meetgegevens verwijtbaar is aan Randstad of derden voor wie Randstad verantwoordelijk is;

(b) door de leverancier op andere wijze kan worden aangetoond dat het betreffende service level is gehaald.

31.7. Online dienstverlening

(a) Indien de leverancier online diensten aan Randstad levert, garandeert de leverancier dat de online diensten gedurende 99,9% van de tijd zeven (7) dagen per week, vierentwintig (24) uur per dag voor normaal gebruik beschikbaar zullen zijn, welk percentage per kalendermaand zal worden gemeten.

(b) Alleen de niet-beschikbaarheid van de online diensten ten gevolge van vooraf aangekondigd gepland onderhoud zal niet worden meegerekend bij de berekening van het hierboven bedoelde beschikbaarheidspercentage.

(c) Indien dit dienstverleningsniveau van 99,9% in twee (2) opeenvolgende maanden niet wordt gehaald of de beschikbaarheid minder dan 95% is, gemeten over een periode van één (1) maand, zal dit als een materiele tekortkoming kwalificeren, en heeft Randstad het recht om de overeenkomst te beëindigen zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, of Randstad kan kiezen voor een van de andere rechtsmiddelen die tussen partijen overeengekomen zijn en/of wettelijk beschikbaar zijn.

32. Eigendom gegevens en vertrouwelijkheid

32.1. Alle gegevens die de leverancier, zijn medewerkers of door hem ingeschakelde ZZP-ers of andere derde met betrekking tot de diensten verwerkt zijn en blijven het volledig eigendom van Randstad, ook wanneer de leverancier of één van de hiervoor genoemde derden samen of alleen deze gegevens op welke wijze dan ook onder zich krijgt. Op verzoek van Randstad zal de leverancier deze gegevens aan Randstad verstrekken in een door Randstad gespecificeerd format, waarvoor de leverancier geen additionele kosten in rekening zal brengen.

32.2. Met betrekking tot de diensten verstaan partijen onder Vertrouwelijke Informatie, naast het bepaalde in artikel 11, ook:

(a) alle gegevens welke Randstad, haar kandidaten, medewerkers, klanten en overige relaties Verwerken bij het gebruik van de diensten of invoeren in de door de leverancier aangeboden systemen, in het kader van de werkprocessen van Randstad of haar klanten;

(b) alle gegevens die met of voor de diensten worden gecreëerd, met inbegrip van logbestanden, gebruiksstatistieken, Randstad specifieke configuratie- en/of parametrisering instellingen, Randstad specifieke datamodellen, documentatie en Randstad specifieke vormgeving;

(c) alle van het gebruik van de diensten afgeleide gegevens, met inbegrip van anonieme statistische gegevens en

geaggregeerde gegevens als ook gerelateerde analyses en conclusies.

33. Online dienstverlening

Het bepaalde in dit artikel is van toepassing indien de leverancier online diensten levert aan Randstad. Indien de leverancier geen online diensten levert, is dit artikel 33 niet van toepassing.

33.1. Randstad mag de online diensten gebruiken op de in de overeenkomst of anderszins voorziene wijze. Het gebruiksrecht van Randstad omvat in alle gevallen het gebruik van alle voor de gebruiker toegankelijke functionaliteit van de online diensten, zelfs als deze niet in de overeenkomst of documentatie is vermeld.

33.2. Randstad mag online diensten laten gebruiken door (kandidaat) medewerkers, klanten, andere relevante leveranciers en overige relaties als waren zij medewerkers van Randstad.

33.3. De leverancier zal de diensten en de hostingomgeving in het bijzonder, zo inrichten dat gebruik of misbruik van de diensten door andere gebruikers geen negatieve invloed (zoals verminderde prestaties) heeft op het gebruik van de diensten door Randstad. De leverancier zal er verder door middel van adequate beveiligingsmaatregelen voor zorgen dat waar gegevens in een gedeelde hostingomgeving worden verwerkt anderen dan door Randstad geautoriseerde gebruikers geen toegang kunnen hebben tot de door Randstad met de diensten verwerkte gegevens.

33.4. De leverancier zal bij het uitbrengen van nieuwe versies/releases, het aanbrengen van reparatieve wijzigingen (zoals patches en fixes of (beveiligings-/privacy) updates), het implementeren van maatwerk en bij het anderszins doorvoeren van wijzigingen ten aanzien van de online diensten en/of hostingomgeving:

(a) ervoor zorgen dat geen vermindering van bestaande functionaliteit plaatsvindt en dat het geen negatieve impact zal hebben op performance van de online diensten materieel;

(b) ervoor zorgen dat geen aanpassingen plaatsvinden die impact kunnen hebben op de interfaces en koppelingen tussen de online diensten en de met de online diensten verbonden systemen en databases;

(c) ervoor zorgen dat er geen aanpassingen plaatsvinden welke investeringen voor Randstad in bedrijfsvoering of gekoppelde systemen met zich meebrengen;

(d) ervoor zorgen dat de impact van de aanpassing vooraf voldoende duidelijk wordt gemaakt zodat Randstad hier tijdig op kan inspelen;

(e) ervoor zorgen dat maatwerk aangebracht voor Randstad volledig blijft functioneren conform de overeengekomen vereisten in combinatie met de doorgevoerde wijziging;

(f) er altijd voor zorgen dat de externe systemen waarvan de overeenkomst aangeeft dat deze zullen worden of kunnen worden gekoppeld, daadwerkelijk gekoppeld en geïntegreerd bruikbaar blijven voor Randstad;

(g) ervoor zorgen dat de timing van het doorvoeren altijd tevoren overeenkomen met Randstad, tenzij de wijzigingen geen wezenlijke impact op Randstad hebben; en

(h) ervoor zorgen dat op verzoek van Randstad de wijzigingen worden teruggedraaid en de gevolgen ervan ongedaan worden gemaakt als de invoering niet- overeengekomen negatieve effecten heeft voor Randstad. Het terugdraaien van wijzigingen komt voor rekening van de leverancier, tenzij de leverancier aantoont dat Randstad de negatieve gevolgen aan haarzelf te wijten heeft.

33.5. Randstad zal niet op onredelijke gronden haar instemming op het doorvoeren van een aanpassing aan de online diensten weigeren en/of onredelijke voorwaarden aan haar instemming verbinden.

33.6. Indien de online dienst (of diens functionaliteit) door de leverancier (i) wordt vervangen door een andere online dienst (zelfs onder een andere naam) die bestemd is als een vervanger of logische opvolger van de online dienst; of (ii) verdeeld in twee (2) of meer aparte online diensten, dan is Randstad gerechtigd deze vervangende of opvolgende online dienst te ontvangen naast c.q. als vervanging van de bestaande online dienst, zonder gehouden te zijn tot betaling van enige aanvullende vergoeding(en).

33.7. Onderdeel van de online diensten is de implementatie en hosting daarvan, alsmede de beschikbaarstelling en het gebruik van alle en tenminste minor en major releases, versie upgrades, major en minor updates, fixes en patches, aanvullende modules en logische opvolgers van de programmatuur (waaronder die gerelateerd zijn aan beveiliging, nieuwe functionaliteiten en/of innovatie) welke de leverancier gebruikt bij de online diensten, in ieder geval zonder extra kosten voor Randstad.

34. Softwarelicenties

Het bepaalde in dit artikel is van toepassing indien Randstad softwarelicenties van de leverancier afneemt. In geval dat Randstad geen softwarelicenties inkoopt bij de leverancier, is dit artikel 34 niet van toepassing.

34.1. Vanaf het eerdere moment van (i) betaling, of (ii) de acceptatie van de software conform het bepaalde in artikel 7, verkrijgt Randstad een wereldwijd, niet-exclusief, eeuwigdurend gebruiksrecht op de software als omschreven in artikel 34.2, dat te allen tijde overgedragen of in sublicentie gegeven mag worden aan een Randstad groepsmaatschappij. Voordat Randstad dit gebruiksrecht heeft verkregen, zal Randstad een niet-exclusief recht verkrijgen tot gebruik van de software voor zover nodig voor installatie- en testdoeleinden, zonder extra kosten.

34.2. Het gebruiksrecht omvat:

(a) het recht om de software te gebruiken op de in de overeenkomst gespecificeerde apparatuur van Randstad en/of de cloud computing omgevingen (en bij gebreke van een nadere specificatie, op alle apparatuur en cloud computing omgevingen van Randstad), waarbij het gebruik omvat het gebruik van de software voor alle door Randstad in het kader van haar bedrijfsactiviteiten nuttig geachte werkzaamheden, waaronder ook begrepen verwerking van gegevens van of ten behoeve van derden. Gebruik omvat (i) het gebruik van alle voor de gebruiker toegankelijke functionaliteit, zelfs als deze niet in de documentatie is vermeld, (ii) het verveelvoudigen van de software, het opslaan ervan, het verzenden ervan, en/of het leesbaar maken ervan nodig voor het toegestane gebruik en de toegestane distributie en (iii) het opslaan van de software op apparatuur op een locatie van Randstad of op locatie van een door Randstad ingeschakelde dienstverlener;

(b) waar de overeenkomst erin voorziet of als het volgende gebruiksrecht redelijkerwijs kenbaar was of had behoren te zijn: het recht om de software mede te laten gebruiken door kandidaten, medewerkers, klanten, andere relevante leveranciers en overige relaties, als waren zij gebruikers van Randstad;

(c) het zonder additionele vergoeding reproduceren van de software die in gebruik is, zoals Randstad nodig acht, ter bescherming tegen vernietiging en/of verminking van

gegevens, om te voldoen aan audit- en rapportagevereisten en/ of voor bewijs doeleinden;

(d) het zonder additionele vergoeding gebruiken van de software op test- en ontwikkel systemen, uitsluitend voor test- en ontwikkel doeleinden;

(e) het zonder additionele vergoeding opslaan en regelmatig testen van de software op andere apparatuur (waaronder begrepen apparatuur in een extern uitwijkcentrum) dan de apparatuur waarop de software is geïnstalleerd, uitsluitend ten behoeve van gebruik indien de software op die apparatuur niet gebruikt kan worden ('stand-by'), en het gebruik van de software op deze systemen in een noodgeval;

(f) het vertalen, bewerken, arrangeren van de software of het opnemen van de software in andere programma's om tezamen als één programma te kunnen functioneren;

(g) het recht de software zonder aanvullende vergoeding te verplaatsen naar een andere locatie of de software te gebruiken binnen een ander onderdeel van Randstad en toe te staan dat de software wordt gebundeld en/of verspreid onder een bredere groep gebruikers; en

(h) het gebruik van de software op een andere platform. Onder platform wordt verstaan: de combinatie van apparatuur (ongeacht het type processor), randapparatuur, besturingssoftware en (voor zover van toepassing) database-, netwerksoftware en eventueel in combinatie met de daarbij behorende ontwikkelomgeving, al dan niet virtueel, die door Randstad in samenhang met de software wordt gebruikt, alsmede alle logische opvolgers daarvan.

34.3. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een schriftelijke overeenkomst voor een licentie, is het gebruiksrecht van Randstad niet beperkt tot een specifiek aantal gebruikers. Indien wordt overeengekomen dat een licentie op basis van het aantal gebruikers wordt verleend, zal eenzelfde persoon in geen geval worden aangemerkt als gebruiker van meer dan één licentie (bijvoorbeeld: als een persoon dient in te loggen bij meerdere exemplaren van de software, wordt die persoon slechts geteld als gebruiker van één licentie).

34.4. Indien wijzigingen in de software noodzakelijk zijn als Randstad de software naar andere apparatuur of een andere aanbieder van clouddiensten overbrengt (“lift and shift”), is Randstad gerechtigd deze wijzigingen uit te voeren of uit te laten voeren. Op verzoek van Randstad zal de leverancier deze wijzigingen aanbrengen binnen de overeengekomen periode en bij afwezigheid daarvan binnen een redelijke termijn. De daarmee gemoeide kosten dienen vooraf te worden goedgekeurd door Randstad.

34.5. Randstad mag de software niet kopiëren of anderszins verveelvoudigen of wijzigen, behoudens voor zover dit nodig is voor een gebruik, dat op grond van de overeenkomst of de wet is toegestaan.

34.6. De leverancier staat ervoor in dat:

(a) de technische en functionele eigenschappen van de software ten minste voldoen aan de specificaties die zijn opgenomen in de overeenkomst;

(b) de software zodanig is ontwikkeld, dat de goede en foutloze werking van de software niet wordt gehinderd indien een bepaalde datum wordt overschreden. De leverancier zal in de documentatie aangeven op welke wijze gebruik wordt gemaakt van datumaanduidingen.

34.7. De leverancier is gerechtigd om met inachtneming van artikel 6 en met een redelijke voorafgaande kennisgeving ervan, niet meer dan eenmaal per jaar, te controleren of de omvang van het gebruik van de software door Randstad in overeenstemming is met de in de overeenkomst verleende rechten. Randstad mag een aangekondigde audit met

maximaal drie maanden uitstellen in het geval de kans op verstoring van haar bedrijfsactiviteiten als gevolg van de audit op het voorgenomen moment te hoog is, of als het sleutelpersoneel dat benodigd voor begeleiding van de audit vanuit Randstad afwezig is of niet beschikbaar is wegens andere noodzakelijke werkzaamheden binnen Randstad.

Indien uit de controle blijkt dat Randstad te weinig licentierechten heeft of anderszins inbreuk maakt, mag Randstad onopzettelijke inbreuk ongedaan maken, en ongebruikte kopieën van de software verwijderen, en zal Randstad de daarna nog ontbrekende rechten en bijbehorende onderhoud bijkopen tegen het kostenniveau van de bestaande licenties en onderhoud. De leverancier kan ter zake geen aanspraak maken op aanvullende vergoedingen, boetes of schades. De leverancier kan een derde partij inschakelen om te assisteren bij een dergelijke controle op naleving, zolang (i) er geen sprake is van een daadwerkelijk of vermeend belangenconflict (bijv. als de voorgestelde onderneming ook diensten verricht aan Randstad) en (ii) deze derde partij niet wordt betaald op basis van de

geconstateerde inbreuken ( “bounty”- principe).

34.8. In het geval dat de leverancier heeft onderhandeld over de licentievoorwaarden in een Randstad-specifieke overeenkomst (geen standaard licentievoorwaarden), die in strijd zijn met dit artikel 34, prevaleren de specifieke licentievoorwaarden in de overeenkomst in het geval van strijdigheid, in overeenstemming met artikel 2.2. Voor zover in de overeenkomst de standaard licentieovereenkomst van de leverancier (bijv. onder de naam EULA) mede van toepassing wordt verklaard, doet die standaard licentieovereenkomst geen afbreuk aan het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden en bij strijdigheid prevaleren deze Algemene Voorwaarden.

34.9. Voor zover Randstad standaard software aanschaft met het kenbare doel dat dergelijke software vervolgens ten behoeve van Randstad wordt geparametriseerd, getuned of anderszins specifiek voor Randstad wordt ingesteld of aangepast, dan geschiedt de aanschaf van de software onder de voorwaarde dat de eindoplevering door Randstad wordt geaccepteerd. Indien Randstad de eindoplevering niet accepteert, kan Randstad de software terug leveren en dienen de betaalde vergoedingen voor de standaardsoftware gerestitueerd te worden.

34.10.Tijdens de looptijd van de overeenkomst mag Randstad ongebruikte software licenties inwisselen voor licenties voor andere door de leverancier aangeboden software tegen de in de overeenkomst opgenomen vergoeding, of, bij gebreke daarvan, tegen de op dat moment geldende standaard vergoedingen van de leverancier.

35. Ontwikkelen van software

Voor zover de werkzaamheden van de leverancier betrekking hebben op het ontwikkelen van software (zoals maatwerk, client en server applicaties, mobiele apps, interfaces, portals en websites), is het bepaalde in dit artikel van toepassing. In geval dat de leverancier geen software ontwikkelt met betrekking tot de diensten, is dit artikel 35 niet van toepassing.

35.1. De leverancier zorgt ervoor dat:

(a) de software logisch en onderling samenhangend wordt geschreven;

(b) gangbare ontwikkelmethodieken worden gebruikt;

(c) de broncode in het Engels of in een andere overeengekomen taal zal worden opgesteld;

(d) de software zal uitgaan van de principes “privacy by design” en “privacy by default”, wat tevens, maar niet enkel, dataminimalisatie en het testen met geanonimiseerde test datasets omvat;

(e) de software gebouwd en getest zal worden op basis van veilige codering standaarden en -praktijken, zoals OWASP en ISO 27034;

(f) de leverancier zal voldoen aan de Randstad Secure Software Development Lifecycle Guidelines;

(g) eventuele kunstmatige intelligentie componenten alleen zullen worden opgenomen met volledige openbaarmaking aan en in overleg met Randstad voor en tijdens het ontwikkelproces, om het risico van vooringenomenheid te minimaliseren, en dat de leverancier Randstad zal ondersteunen bij alle eisen inzake uitlegbaarheid en transparantie, en anderszins zal zorgen voor naleving van Xxxxxxxx’x AI Principles;

(h) de software zal, voor zover relevant, zal voldoen aan de Web Content Accessibility Guidelines (WCAG); en

(i) de software geen software van derden zal bevatten, met dien verstande dat de leverancier gerechtigd zal zijn om software van derden te gebruiken die beschikbaar is gesteld onder de volgende licenties:

i. niet-virale open source licenties zoals LGPL, BSD en MIT;

ii. virale open source licenties zoals GPL, indien en voor zover dit voor gebruik daarvan schriftelijk is overeengekomen met Randstad.

In het geval waarin de leverancier software van derden gebruikt, hetzij op grond van de bovenstaande twee uitzonderingen, hetzij met voorafgaande instemming van Randstad hetzij anderszins, zal de leverancier een uitgebreid logbestand bijhouden met alle gebruikte software van derden. In het logbestand zal worden opgenomen welk type licentie gebruikt wordt, wat de toepasselijke licentievoorwaarden zijn, van welke bron de code is verkregen, de locatie (modules) waarin of waarvoor de code gebruikt is, en enige andere belangrijke informatie over gebruikte software van derden. De leverancier zal Randstad voorzien van een logbestand ten tijde van de levering van de software aan Randstad.

35.2. Indien de leverancier de software moet aanmelden of registreren bij een bepaalde instantie, zal de leverancier ervoor zorgen dat hij dat doet uit naam van Randstad. Voor zover aan registratie kosten zijn verbonden, worden die geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen vergoedingen.

36. Levering software

36.1. De leverancier zal de te leveren software (zoals standaardsoftware, ontwikkelde client- en server maatwerk, mobiele apps, interfaces, portals en websites) installeren, en, indien Randstad dat noodzakelijk acht, implementeren, op de daartoe bestemde IT-omgeving van Randstad (of een door Randstad aan te wijzen andere omgeving).

36.2. Levering van software omvat alle gebruikersnamen, wachtwoorden en andere codes die nodig zijn om de software te kunnen gebruiken voor het beoogde doel.

36.3. De levering van ten behoeve van Randstad ontwikkelde software omvat tevens de levering van de documentatie als omschreven in artikel 38. Voor zover nadere documentatie of uitleg nodig is om de software te gebruiken en/of aan te kunnen passen, zal de leverancier deze aanvullende documentatie of uitleg op verzoek van Randstad kosteloos aan Randstad leveren.

36.4. Als de leverancier ervan op de hoogte is gesteld dat zijn applicatie is aangeschaft door Randstad voor gebruik met specifieke hardware en/of software, zal de leverancier Randstad schriftelijk informeren of zijn applicatie volledig en zonder problemen kan functioneren met een vrijgegeven

nieuwe versie van de hardware en/of software. Als dit functioneren zonder problemen niet mogelijk is, zal de leverancier binnen drie (3) maanden nadat de nieuwe versie van de hardware en/of software is vrijgegeven, gratis een nieuwe versie van de applicatie verstrekken om ervoor te zorgen dat de applicatie probleemloos blijft werken.

36.5. Als Randstad besluit om over te stappen naar een alternatief platform (zoals een cloud aanbieder of besturingssysteem) dat impact heeft op de door de leverancier geleverde applicatie, zorgt de leverancier ervoor dat de applicatie volledig en zonder problemen met het nieuwe platform functioneert. De leverancier mag de kosten van zijn medewerking alleen na schriftelijke goedkeuring door Randstad voor de specifieke activiteiten die worden ondernomen en de concrete kosten in rekening brengen tegen de overeengekomen tarieven of, bij gebreke daarvan, marktconforme tarieven.

37. Onderhoud software

Indien onderhoud op software is overeengekomen, is het bepaalde in dit artikel van toepassing.

37.1. De leverancier levert de volgende diensten in het kader van onderhoud, welke diensten geacht worden te zijn inbegrepen in de onderhoudsvergoeding:

(a) gebruikersondersteuning;

(b) het verhelpen van storingen (correctief onderhoud);

(c) het voorkomen van verstoringen (preventief onderhoud), waaronder begrepen het geschikt maken van software voor werking met aanpassingen in de besturingssysteem; en

(d) het uitbrengen van nieuwe versies, waaronder tenminste worden begrepen minor en major releases, major en minor updates, fixes en patches, upgrades, aanvullende modules en logische opvolgers op de software (waaronder die met betrekking tot beveiliging, nieuwe functionaliteiten en/of innovatie), etc., die door de softwareleverancier of leverancier worden uitgebracht.

37.2. De leverancier zal ondersteuning verlenen bij het gebruik van de software en storingen afhandelen met betrekking tot de

’huidige versie’ van de software, de versie die hieraan vooraf is gegaan én op de versie(s) die in de voorafgaande drie (3) jaar ten behoeve van Randstad geïnstalleerd is/zijn.

37.3. Leverancier zal Randstad steeds tijdig en in ieder geval niet minder dan zes (6) maanden van tevoren informeren omtrent beschikbare nieuwe versies van de software en de inhoud daarvan alsmede de consequenties verbonden aan het in gebruik nemen daarvan (release notes). Op verzoek van Randstad zal leverancier zonder kosten een exemplaar van de nieuwe versie van de software voor Randstad maken om te testen en evalueren.

37.4. Indien de software (of enige functionaliteit(en) daarvan) door de softwareleverancier (i) wordt vervangen door andere software (eventueel onder een andere naam) die bestemd is als een vervanger of logische opvolger van de software; of (ii) verdeeld in twee (2) of meer aparte programma’s, dan is Randstad gerechtigd deze vervangende of opvolgende software te ontvangen als nieuwe versie(s) in het kader van het onderhoudsabonnement, zonder gehouden te zijn tot betaling van een (aanvullende) licentievergoeding.

37.5. De installatie van een nieuwe versie van de software zal de werking van de software niet nadelig beïnvloeden of anderszins leiden tot een beperking van de prestaties en de toepassingsmogelijkheden van de software. Indien een nieuwe versie aanvullende eisen stelt aan het platform is Randstad gerechtigd de ‘huidige’ versie te blijven gebruiken, en de leverancier zorgt ervoor, dat de ondersteuning van deze versie blijft gehandhaafd tot het eind van de overeengekomen onderhoudsverplichting, maar in ieder geval voor een periode

van tenminste vijf (5) jaar nadat de leverancier Randstad heeft geïnformeerd over zijn voornemen om de ondersteuning te beëindigen.

37.6. Een nieuwe versie van de software zal dezelfde interface specificaties hebben als de voorganger ervan en altijd volledig compatibel zijn met het platform waarop het draait. Dit betekent dat installatie van een nieuwe versie geen aanpassingen of conversies van het platform nodig zal maken. Indien een volledige compatibiliteit niet mogelijk is, zal de leverancier op eigen kosten conversie-hulpmiddelen en mankracht ter beschikking stellen om deze conversie toch uit te kunnen voeren.

37.7. De leverancier zorgt ervoor dat de software tijdig, zonder extra kosten voor Randstad, zal voldoen aan veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief de voorschriften van toezichthoudende instanties.

38. Documentatie

38.1. De leverancier zal de diensten en door hem ontwikkelde software in het Nederlands en/of het Engels en op deugdelijke en professionele en voor derden goed toegankelijke wijze documenteren om efficiënt gebruik, gebruikerstraining, beheer en doorontwikkeling van de software mogelijk te maken. Als de software buiten Nederland wordt geleverd dan zal de documentatie in het Engels geleverd worden.

38.2. De documentatie voor software die is ontwikkeld is ten behoeve van Randstad omvat de onderliggende technische aspecten, het ontwerp en de onderliggende broncode.

38.3. Het recht tot het gebruik van diensten (inclusief software) van Randstad omvat het recht tot gebruik van deze documentatie (inclusief de documentatie van de broncode als Randstad eigendom van of een licentie op de broncode van de software heeft verkregen).

38.4. Indien op enig moment blijkt dat er sprake is van materiële gebreken in de volledigheid of kwaliteit van de documentatie van de diensten, dan zal de leverancier dit direct, kosteloos herstellen. Het niet door de leverancier in overeenstemming met dit artikel documenteren van zijn producten en diensten wordt geacht een materiele tekortkoming te zijn door de leverancier van zijn verplichtingen.

38.5. Op verzoek van Randstad zal de leverancier aan Randstad een compleet, accuraat en actueel overzicht van Randstads (gebruiks-)rechten met betrekking tot de software verstrekken.

39. Escrow

39.1. Indien leverancier als onderdeel van de diensten software beschikbaar stelt voor gebruik door Randstad, dan zal leverancier op verzoek van Randstad meewerken aan het inrichten van een ‘broncode escrow’ regeling met betrekking tot de broncode van die software. Onder deze regeling dienen de broncode en documentatie van de software in bewaring te worden gegeven bij een escrow agent. Randstad mag deze broncode en documentatie opvragen bij de escrow agent en gaan gebruiken voor het zelf gaan beheren en verder ontwikkelen van de betreffende software bij het niet langer beschikbaar zijn van de leverancier voor het verrichten van de diensten door wanprestatie, faillissement, staken van de bedrijfsvoering of het besluit het betreffende softwareproduct niet langer te ondersteunen.

39.2. Indien de leverancier een online dienst (zoals SaaS/ASP) aan Randstad levert zal, indien naar de mening van Randstad afwijkende en/of aanvullende continuïteit waarborgen dienen te worden getroffen, waarin de leverancier niet voorziet, de leverancier op verzoek van Randstad, een overeenkomst aangaan met een door Randstad aan te wijzen escrow agent, ter waarborging van de continuïteit van het gebruik van de

online dienst c.q. applicatie en om de data van Randstad die de applicatie bevat of anderszins opslaat te beschermen.

39.3. De kosten van de escrow agent zoals genoemd onder leden 1 en 2 van dit artikel 39 zullen worden gedragen door Randstad. Verder zullen beide partijen hun eigen kosten dragen met betrekking tot het inrichten van de escrow regelingen.

40. Beveiliging

40.1. De leverancier zal voldoen aan de informatie beveiligingsvoorschriften, zoals uiteengezet in de Vendor Information Security Requirements die als bijlage bij dit document zijn gevoegd of anderszins aan de leverancier beschikbaar gesteld.

41. Malware

41.1. Vanaf de aanvang van de levering van de diensten door de leverancier, garandeert en zorgt de leverancier ervoor dat de (resultaten van de) diensten geen ”malware” bevatten (zoals tijdbommen, Trojaanse paarden, rootkits of virussen of enige andere kwaadaardige of schadelijke code). Gedurende de looptijd van de overeenkomst, zal de leverancier alle redelijke zorg betrachten zodat de door hem geleverde (resultaten van de) diensten geen malware bevatten. Dergelijke redelijke zorg omvat minimaal een dagelijkse scan van zijn systemen met een actuele, ondersteunde en bijgewerkte versie van een adequaat technologie product dat bedoeld is om malware te detecteren. Bij ontdekking van daadwerkelijke of mogelijke malware zal de leverancier Randstad hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal alle stappen ondernemen om ieder probleem te voorkomen of op te lossen.

41.2. De leverancier zal nimmer gerechtigd zijn om malware (direct of indirect) ten nadele van Randstad te gebruiken en/of (automatisch) in werking te laten treden, ondanks een daadwerkelijke of vermeende tekortkoming door Randstad.

41.3. De leverancier zal alle redelijke zorg betrachten en voorzorgsmaatregelen nemen om te voorkomen dat malware in de diensten wordt geïntroduceerd door het normale gebruik van de diensten door de beoogde gebruikers.

41.4. Ingeval van overtreding van deze bepaling door de leverancier, verbeurt de leverancier een direct opeisbare boete van 25.000 euro per gebeurtenis, onverminderd alle verdere rechten van Randstad, waaronder het recht op nakoming en op schadevergoeding. Indien Randstad een schadevergoeding vordert van de leverancier als gevolg van een schending van dit artikel zullen eventuele boetes die de leverancier op grond van dit artikel betaalt, in mindering worden gebracht op het bedrag van de schadevergoeding.

41.5. Als malware wijzigingen in de software aanbrengt blijven de onderhoudsverplichtingen van de leverancier van kracht en worden eventuele herstelwerkzaamheden geacht onderdeel te zijn van de vaste overeengekomen onderhoudsvergoeding. Voor zover geen garantie of onderhoudsverplichting van toepassing is ten tijde van dergelijke aanpassing van de software als gevolg van malware, verklaart en garandeert de leverancier fouten door malware kosteloos te herstellen.

42. Gevolgen beëindiging diensten

42.1. Bij geheel of gedeeltelijke beëindiging van een dienst om welke reden dan ook (inclusief beëindiging of niet-verlenging van de betreffende overeenkomst en faillissement van de leverancier), is de leverancier gehouden op verzoek van Randstad binnen vierentwintig (24) uur de volgende assistentie te geven om Randstad in staat te stellen de impact van de beëindiging van de dienst op de bedrijfsvoering van Randstad zo beperkt mogelijk te houden:

(a) alle verzochte en redelijkerwijs noodzakelijke medewerking te verlenen en informatie te verschaffen

aan Randstad en de eventueel opvolgende leverancier van Randstad om de impact van de beëindiging van de diensten op de bedrijfsvoering van Randstad zo beperkt mogelijk te houden en de overstap op vervangende dienstverlening zo efficiënt mogelijk te laten verlopen, zulks tegen de laatst tussen partijen overeengekomen uurtarieven of, bij gebreke van overeengekomen uurtarieven, redelijke marktconforme tarieven;

(b) tot maximaal twaalf (12) maanden na de beëindiging van de overeenkomst op verzoek van Randstad de levering van de betreffende diensten geheel of gedeeltelijk blijven voortzetten totdat Randstad de overstap naar de vervangende dienst heeft voltooid, zulks tegen de laatst tussen partijen overeengekomen tarieven daarvoor, of, bij gebreke van daarvoor overeengekomen tarieven, redelijke marktconforme tarieven, waarbij eventueel toepasselijke jaar tarieven worden omgerekend naar maandtarieven;

(c) het om niet retourneren c.q. verstrekken, in een door Randstad aangegeven format in ieder geval digitaal, van alle Randstad specifieke documenten, alle en volledige data van Randstad en alle en volledige Randstad specifieke (onderdelen van) logbestanden en databases die de leverancier heeft c.q. zijn opgesteld ten behoeve van het uitvoeren van de diensten. Deze data, (onderdelen van) logbestanden en databases dienen conform instructie van Randstad aan Randstad althans aan een door Randstad nader aan te wijzen derde, overgedragen te worden, inzichtelijk en geordend gerangschikt op een dusdanige wijze dat de data, log bestanden en databases zonder onevenredige inspanningen te vereisen, compleet kunnen worden ingelezen en worden verwerkt in een alternatieve applicatie;

(d) het verstrekken van kopieën van gebruikslicenties (tegen marktconforme tarieven) voor software die de leverancier bij het uitvoeren van de diensten gebruikte; en

(e) het verstrekken van de specifieke bijstand aangegeven in de betreffende overeenkomst ter ondersteuning van Randstad bij de afbouw van de diensten en de overstap naar een opvolgende leverancier voor vervangende diensten.

Bijlage ‘Randstad Groep global supplier code’

versie april 2021

1. inleiding

Randstad is de wereldwijde leider in HR-diensten. Als vertrouwde menselijke partner in de door technologie gestuurde wereld van talent helpen we mensen en organisaties hun ware potentieel te bereiken. Om onze commitment aan het stimuleren van levenslange inzetbaarheid en het bijdragen aan economische groei voor de maatschappij als geheel te onderbouwen, hebben we ons uiteindelijke doel geformuleerd: in 2030 willen we betrokken zijn bij het werk van 500 miljoen mensen wereldwijd.

Al sinds de oprichting is duurzaamheid een van de kernwaarden van Randstad. De manier waarop we werken waarborgt dat de belangen van alle direct of indirect bij ons bedrijf betrokken partijen simultaan worden behartigd. Onze leveranciers spelen een belangrijke rol in de kwaliteit van onze dienstverlening. Daarom verlangen we van onze leveranciers dat ze onze standaarden overnemen en zich houden aan deze Leverancierscode, die integraal deel uitmaakt van onze algemene voorwaarden. De Code heeft als doel ervoor te zorgen dat de aanschaf van goederen, werk en diensten gebeurt op een maatschappelijk verantwoorde en duurzame manier en in overeenstemming met onze Business Principles.

Als brancheleider in HR-diensten erkennen we de noodzaak om integer zaken te doen. Daarom is Randstad een ondertekenaar van het Global Compact van de Verenigde Naties en respecteert en ondersteunt zij de tien principes daarvan met betrekking tot mensenrechten, arbeid, milieu en anticorruptie. Ga voor meer informatie hierover naar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxx x.html.

De principes die Randstad aanhoudt op het gebied van arbeid zijn de principes die zijn uiteengezet in de verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO) inzake de fundamentele beginselen en rechten op het werk: vrijheid van vereniging en het recht op collectieve onderhandeling, uitbanning van iedere vorm van verplichte of gedwongen arbeid, daadwerkelijke afschaffing van kinderarbeid en de bestrijding van discriminatie in arbeid en beroep. Ga voor meer informatie hierover naar: xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxx--xx/xxxxx.xxx.

Randstad zet zich volledig in om de hoogste ethische normen na te leven in al haar activiteiten. Door de Global Compact-principes te integreren in onze strategie, cultuur en dagelijkse activiteiten, zorgen we ervoor dat de medewerkers en leveranciers van Randstad aan deze fundamentele verplichtingen voldoen. De tien principes worden beschouwd als onderdeel van onze Business Principles. Ga voor een volledig overzicht van onze Business Principles naar: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/business-principles/.

2. leverancierscode

Deze Leverancierscode (hierna ook 'Code') heeft als doel ervoor te zorgen dat de aanschaf van goederen, werk en diensten gebeurt op een maatschappelijk verantwoorde en ethische manier en in overeenstemming met de Business Principles van Randstad. De Code leidt daarom tot verplichtingen voor onze leveranciers en naleving van de Code is een doorslaggevende factor in de beslissing om een samenwerking met een leverancier aan te gaan en/of voort te zetten. Leveranciers zijn verplicht om alle aspecten van de Code door te nemen en moeten bereid zijn om te handelen conform de uiteengezette principes. Door akkoord te gaan met de voorwaarden van de Code, doet de leverancier een bindende toezegging om bij alle zakelijke interacties met Randstad deze voorwaarden in acht te nemen en te handhaven. De voorwaarden van de Code zijn ook van toepassing op het leveranciersbestand van de leveranciers (onder

leveranciers en onderaannemers) en de leverancier is ervoor verantwoordelijk dat de voorwaarden binnen alle aspecten van de levering worden nageleefd. Randstad behoudt zich het recht voor de Code aan te passen.

3. wetgeving

De leverancier moet alle internationale, nationale en lokale wetgeving op het gebied van veiligheid, arbeid en milieu volgen. Daarnaast moet de leverancier beschikken over alle relevante vergunningen voordat hij aan een opdracht begint. Beschikt hij niet over de juiste vergunningen, dan moet de leverancier ervoor zorgen dat hij zo snel mogelijk, maar uiterlijk drie maanden na de gunning van de opdracht, over de vergunningen beschikt. Tot het moment dat de vergunningen zijn verkregen, implementeert Randstad aanvullende beheersmaatregelen ter bescherming van het bedrijf. Zodra de vergunningen op orde zijn, stelt de leverancier Randstad hiervan in kennis. Indien de lokale sectornormen en/of internationale richtlijnen strenger zijn dan de geldende lokale wetgeving, houdt de leverancier zich aan deze strengere eisen.

4. managementsystemen en certificering

Randstad verwacht van haar leveranciers dat zij voldoen aan de hoge normen die van toepassing zijn binnen de sector waarin de leverancier actief is en die betrekking hebben op gegevensbescherming en informatiebeveiliging. Wanneer een leverancier voor zijn aanbod aan Randstad gebruikmaakt van artificial intelligence (AI), moet de leverancier ervoor zorgen dat AI op ethische en verantwoorde wijze en overeenkomstig de AI- principes van Randstad wordt ingezet. Randstad streeft ernaar te werken met leveranciers die gebruikmaken van gecertificeerde kwaliteitsmanagementsystemen en -normen (bijv. ISO 9001 en 14001). Leveranciers moeten, afhankelijk van de diensten en producten die zij leveren, de volgende informatie kunnen overleggen:

● relevante informatie over de impact van de bedrijfsactiviteiten op mensenrechten, het milieu en gezondheid en veiligheid;

● managementinformatie over de controle op kwaliteitsnormen, antiomkoping en anticorruptie, gegevensbescherming en informatiebeveiliging;

● de kwantificeerbare doelstellingen die het bedrijf heeft geformuleerd op deze gebieden en binnen welk tijdsbestek het bedrijf deze wil behalen; en

● tussentijdse informatie over de vorderingen van het bedrijf ten aanzien van de doelstellingen.

5. monitoring en evaluatie

Om ervoor te zorgen dat wereldwijde governance doelen worden bereikt, volgt Randstad nauwgezet de mate van naleving van de Leverancierscode binnen het gehele leveranciersbestand. Daarnaast komt de naleving van de Code ook aan de orde tijdens beoordelingsgesprekken met belangrijke leveranciers en op andere momenten wanneer dit nodig wordt geacht. Indien Randstad hiertoe reden ziet, mag zij op relevante onderdelen van de Code een audit uitvoeren bij een leverancier. Randstad mag deze audit zelf uitvoeren of hiervoor een externe partij inschakelen. Als een leverancier (nog) niet kan voldoen aan de voorwaarden van deze Code, bespreekt Randstad met de leverancier welke maatregelen nodig zijn om naleving van de Code in de nabije toekomst te waarborgen. Niet-naleving van de Code kan aanleiding zijn om geen samenwerking met een leverancier aan te gaan of een bestaande samenwerking te beëindigen. Beëindiging van de samenwerking met de leverancier houdt in dat de samenwerking met alle entiteiten van de leverancier wordt beëindigd.

6. mensenrechten

Wij verwachten van onze leveranciers dat zij, wanneer zij werken voor Randstad, het belang van onze verantwoordelijkheden op het gebied van mensenrechten met betrekking tot alle

belanghebbenden, zowel binnen de Randstad Groep als in alle externe zakelijke relaties, begrijpen en bevorderen. Hieronder valt ook het bevorderen van een divers en inclusief personeelsbestand, ook bij onze leveranciers. We streven er met name naar om die groepen mensen die kwetsbaarder zijn op de arbeidsmarkt te beschermen. Kwetsbare groepen kunnen per land en/of regio verschillen en kunnen onder meer zijn: kinderen, gehandicapten, arbeidsmigranten, de LHBTI+-gemeenschap, de inheemse bevolking, raciale en etnische minderheden en de langdurig werklozen.

De leverancier moet de mensenrechten zoals uiteengezet in Randstads mensenrechtenbeleid respecteren en handelen in overeenstemming met internationale verdragen en bepalingen op dit gebied. De leverancier moet kunnen aantonen dat al zijn producten en/of diensten tot stand komen zonder schending van mensenrechten. Dit houdt onder andere in dat er geen sprake mag zijn van kinderarbeid en dat werknemersrechten worden gerespecteerd (geen gedwongen arbeid of schuldarbeid, bescherming van veiligheid en gezondheid, eerlijke arbeidsuren en geen discriminatie). Elke vorm van niet-naleving op het gebied van mensenrechten kan resulteren in de automatische beëindiging van de samenwerking met Randstad.

7. medewerkers

De leverancier moet de principes op het gebied van arbeid respecteren en handhaven, overeenkomstig de normen van Randstad zoals genoemd in de inleiding. Zoals uiteengezet in ons beleid inzake gezondheid en veiligheid beschouwt Randstad veiligheid en gezondheid in ons bedrijf, voor onze eigen medewerkers en voor tijdelijk personeel, als onze hoogste prioriteit. Dit verwachten we ook van onze leveranciers. Daarnaast moet de leverancier ervoor zorgen dat medewerkers die Randstad-locaties bezoeken op de hoogte zijn van de inhoud van deze Code en de huisregels van Randstad (waaronder milieuregels). Medewerkers van een leverancier kunnen worden gevraagd de compliance-training van Randstad te doorlopen indien dit nodig wordt geacht voor de activiteiten van de betreffende medewerker voor Randstad. De leverancier is er ook voor verantwoordelijk dat zijn medewerkers die voor de Randstad Groep werken beschikken over de juiste kwalificaties, eisen en kennis voor de opdracht. Indien blijkt dat medewerkers van een leverancier in strijd met enig aspect van deze Code handelen, wordt de leverancier hiervan in kennis gesteld, waarna maatregelen worden overeengekomen om zo snel mogelijk naleving te bewerkstelligen.

8. anti omkoping

In lijn met onze Business Principles, geven, betalen en accepteren wij geen steekpenningen. Randstad accepteert geen geschenken of gastvrijheden die een ongepaste beïnvloeding zouden kunnen creëren of de schijn van ongepaste beïnvloeding zouden kunnen wekken. Randstad beschikt over een actief beleid ter voorkoming van omkoping en corruptie (zie ook xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/compliance/). De leverancier moet zijn volledige medewerking verlenen om omkoping of corruptie te voorkomen en zorgen dat zijn medewerkers en onderaannemers zich niet op enige manier schuldig maken aan een vorm van omkoping of corruptie die in strijd is met lokale wetgeving en internationale verdragen. Tenzij ze van nominale waarde zijn, moeten alle geschenken of gastvrijheden die Randstad-medewerkers aangeboden krijgen, worden goedgekeurd door de leidinggevende van de medewerker. Niet-naleving op het gebied van omkoping en corruptie, op welke wijze dan ook, wordt niet getolereerd en zal nader worden onderzocht. Dit kan resulteren in de automatische beëindiging van de samenwerking met Randstad.

9. milieu

In het besef dat de natuurlijke hulpbronnen op deze wereld beperkt en kwetsbaar zijn, is Randstad van mening dat het beschermen van ons milieu nauw aansluit bij onze missie en waarden, waardoor het een belangrijk aandachtspunt is in alle activiteiten van Randstad.

Randstad verwacht daarom van haar leveranciers dat zij zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van milieu.

In overeenstemming met haar milieubeleid, streeft Randstad ernaar om samenwerkingen aan te gaan met leveranciers die gerichte maatregelen hebben genomen op onder andere de volgende vlakken:

● CO2-voetafdruk beperken. Een leverancier moet ernaar streven het gebruik van fossiele brandstoffen zoveel mogelijk te beperken en de uitstoot van CO2 zo laag mogelijk te houden, en zoveel mogelijk gebruikmaken van energie uit duurzame bronnen. Verder moet hij maatregelen hebben getroffen om het gebruik van natuurlijke bronnen te beperken, hergebruik van materialen te bevorderen, herbruikbare afvalproducten voor hergebruik aan te bieden, zakenreizen te beperken en gerecyclede en milieuvriendelijke materialen in te kopen, dit alles naargelang wat relevant is binnen de branche van de leverancier.

● Afval en waterverbruik beperken. In het kader van de toepasselijke wetgeving moet een leverancier beschikken over een procedure voor het veilig scheiden, hanteren, opslaan, vervoeren, gebruiken/hergebruiken en afvoeren van afval, en het duurzaam gebruiken en hergebruiken van water.

● Vervuiling voorkomen. Een leverancier moet heldere doelstellingen hebben voor wat betreft de beperking van milieuvervuiling en waar mogelijk hiervoor nieuwe technologieën inzetten.

bijlage ‘Vendor Information Security Requirements’

versie april 2021

Randstad Groep Nederland B.V. en haar afzonderlijke werkmaatschappijen, divisies, dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen (gezamenlijk "Randstad") moeten ervoor zorgen dat de toegang tot haar informatiesystemen, netwerken, faciliteiten, en andere middelen (gezamenlijk "Randstad systemen") en haar gegevens op passende wijze wordt gecontroleerd en dat deze middelen adequaat worden beschermd. Dit omvat de toegang door leveranciers van Randstad, andere derden en hun respectievelijke werknemers, agenten, onderaannemers en vertegenwoordigers (gezamenlijk, "leveranciers" en elk afzonderlijk, een "leverancier").

Dit Vendor Information Security Requirements document ("VISR") beschrijft de verplichtingen die van toepassing zijn op leveranciers die toegang krijgen tot (i) Randstad systemen, (ii) Randstad gegevens, en/of (iii) bedrijfsruimtes van Randstad (in verband met toegang tot Randstad systemen en/of Randstad gegevens), wanneer zij zaken doen met een Randstad-entiteit. Dit VISR document is een aanvulling op de algemene voorwaarden van Randstad, en op alle voorwaarden en bepalingen die zijn opgenomen in een overeenkomst tussen Randstad en de leverancier waaraan dit VISR document is gehecht of waarin dit VISR document anderszins door middel van verwijzing is opgenomen (de "overeenkomst").

Randstad systemen en Randstad gegevens zijn vertrouwelijke informatie van Randstad.

Voor de doeleinden van dit VISR document gelden de volgende definities:

“Randstad gegevens” betekent persoonsgegevens / persoonlijke informatie van klanten of medewerkers van Randstad, beschermde gezondheidsinformatie, betaalkaartinformatie en alle andere vertrouwelijke of beperkte informatie of gegevens van Randstad die, indien openbaar gemaakt aan het publiek of onbevoegde partijen (waaronder concurrenten), waarschijnlijk aanzienlijke schade of concurrentienadeel voor Randstad zal veroorzaken (bijv. handelsgeheimen, marketingplannen, financiële informatie, budgetten, IP-adressen en IP-bandbreedtes, strategische plannen, informatie over vergoedingen en prestaties van medewerkers).

“Marktgebruik” betekent de normen, praktijken, methoden en procedures die in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving en de mate van vakkundigheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid, efficiëntie, vooruitziendheid en tijdigheid die verwacht mag worden van een toonaangevend bedrijf in de bedrijfstak of de sector van de leverancier.

Begrippen die in dit VISR document met een hoofdletter zijn geschreven maar niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de algemene voorwaarden van Randstad of de overeenkomst.

1. Algemene verplichtingen

1.1. Beveiligingsmaatregelen

Wanneer de leverancier diensten verleent met gebruikmaking van Randstad systemen en/of de diensten (al dan niet gedeeltelijk) het ter beschikking stellen van Randstad systemen omvatten, zal de leverancier ervoor zorgen dat hij professionele beveiligings- en back- upmaatregelen heeft getroffen in overeenstemming met Marktgebruik, teneinde:

(a) de continue beschikbaarheid van deze systemen voor het verlenen van de diensten te waarborgen;

(b) aantasting, verminking, verlies, diefstal of misbruik van deze systemen en de daarop verwerkte gegevens te voorkomen;

(c) ervoor zorgen dat verlies van gegeven niet langer dan vierentwintig (24) uur duurt en dat verloren gegevens binnen vierentwintig (24) uur na het moment van het verlies kunnen worden hersteld; en

(d) het herstel van de diensten mogelijk te maken in geval van uitval van de diensten door middel van adequate back-up- en herstelprocedures.

1.2. Gegevensbeveiliging

In aanvulling op de verplichtingen inzake gegevensbescherming die zijn opgenomen in de algemene voorwaarden van Randstad en in een toepasselijke bijlage inzake gegevensverwerking tussen de leverancier en Randstad, zal de leverancier de Randstad gegevens beschermen die worden verwerkt op alle locaties en systemen die worden beheerd door of namens de leverancier, of eigendom zijn van de leverancier (ongeacht de vorm van de gegevens, waaronder papieren en digitale versies van gegevens). De leverancier zal Randstad gegevens doorlopend beschermen tegen het per ongeluk of op onrechtmatige wijze plaatsvinden van ongeoorloofde toegang tot, of vernietiging, verlies of wijziging van de Randstad gegevens door het toepassen van technische en procedurele beveiligingsmaatregelen zoals gespecificeerd in de overeenkomst en/of anderszins in overeenstemming met Marktgebruik. Dergelijke maatregelen omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

(a) het hebben en behouden voor de duur van de overeenkomst van de laatste actuele ISO 27001- certificering (inclusief een verklaring van toepasselijkheid), die de leverancier op verzoek van Randstad aan Randstad zal verstrekken;

(b) hardware hardening in stand te houden overeenkomstig het Marktgebruik en de instructies van Randstad door het gebruik van passende beveiligings- of preventiemaatregelen, zoals anti- tampering of air gapping, etc.;

(c) het implementeren en onderhouden van beveiligingsmaatregelen in overeenstemming met Marktgebruik met betrekking tot mobiele apparatuur en laptops die worden gebruikt voor het opslaan van Randstad gegevens op laptops (die nog niet zijn uitgerust met volledige encryptie van de harde schijf). Er mogen geen Randstad gegevens worden opgeslagen op of benaderd via USB-stations, mobiele apparatuur of andere draagbare opslagmedia die toebehoren aan de leverancier of zijn personeel;

(d) het implementeren en onderhouden van maatregelen om te voorkomen dat Randstad gegevens tijdens de elektronische transmissie of het transport ongeoorloofd worden gelezen, gekopieerd, gewijzigd of verwijderd, en om Randstad in staat te stellen na te gaan en vast te stellen aan welke instanties de doorgifte van gegevens door middel van datatransmissievoorzieningen is beoogd;

(e) technologie en processen in stand te houden om de toegang voor onrechtmatige verwerking tot een minimum te beperken, waaronder technologie voor de versleuteling van gegevens;

(f) het bijhouden van systeem- en databaselogs voor toegang tot alle Randstad gegevens onder zijn beheer, die zo moeten worden geconfigureerd dat zij eventlogging mogelijk maken om compromittering van een systeem, ongeoorloofde

toegang of een andere inbreuk op de beveiliging vast te stellen. De logs moeten worden beschermd tegen ongeoorloofde toegang of wijziging, de leverancier moet inputcontroles op zijn systemen handhaven, en de toegang tot deze logs moet worden geautoriseerd voor gebruikers op basis van hun functie;

(g) werkstations te beschermen met antivirus- en malware preventiesoftware, in overeenstemming met het Marktgebruik, waarbij regelmatig definitie- updates worden ontvangen. Wanneer een virus of malware wordt ontdekt, treft de leverancier onmiddellijk maatregelen om de verspreiding en de schade van het virus of de malware tegen te gaan en het virus of de malware te verwijderen;

(h) servers te beschermen met behulp van firewalls en systemen ter voorkoming van binnendringing, overeenkomstig het Marktgebruik;

(i) het implementeren en onderhouden van een bedrijfscontinuïteitsplan dat de leverancier onder andere in staat zal stellen om in geval van een fysieke of technische gebeurtenis de beschikbaarheid van en de toegang tot de Randstad gegevens tijdig te herstellen op een door de betrokken partijen overeen te komen wijze;

(j) het implementeren en onderhouden van procedures om ervoor te zorgen dat de gegevens van Randstad alleen worden verwerkt in overeenstemming met de instructies van Randstad, in overeenstemming met alle toepasselijke bepalingen in de gegevensbeschermingsbijlage;

(k) procedures te implementeren en te handhaven om ervoor te zorgen dat gegevens die voor verschillende doeleinden worden verzameld, afzonderlijk worden verwerkt; en

(l) het veelvuldig testen, beoordelen en evalueren van de doeltreffendheid van zijn technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen.

1.3. Documentatie

(a) De leverancier dient de in paragrafen 1.1 en 1.2 hiervoor bedoelde maatregelen formeel te documenteren en op verzoek van Randstad aan Randstad ter beschikking te stellen voor inspectie door Randstad.

(b) Bij voorgenomen wijzigingen in deze maatregelen zal de leverancier Randstad hierover in ieder geval drie (3) maanden voordat deze wijzigingen van kracht worden informeren, met dien verstande dat de leverancier geen wijzigingen in deze maatregelen mag aanbrengen indien deze wijzigingen nadelig zullen zijn voor Randstad. Indien dergelijke voorgestelde wijzigingen naar het redelijke oordeel van Randstad nadelige gevolgen zullen hebben voor Randstad, heeft Randstad het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk naar eigen goeddunken en zonder schadevergoeding aan de leverancier te beëindigen. Daarbij heeft Randstad recht op pro-rata terugbetaling van vooruitbetaalde vergoedingen met betrekking tot dergelijke beëindigde goederen en/of diensten.

1.4. Toezicht

Indien en terwijl het personeel van de leverancier gebruik maakt van een Randstad systeem, kan hun systeemactiviteit (bijv. systeemgebeurtenissen, ongeoorloofde inlogpogingen of ongeoorloofde overdracht van vertrouwelijke informatie) worden gemonitord, teneinde Vertrouwelijke Informatie en/of Randstad gegevens en andere activa te beschermen,

voor zover toegestaan door de wet en overeenkomstig alle redelijke veiligheidsinstructies en beleid of richtlijnen van Randstad.

1.5. Bescherming van ‘endpoints’

De leverancier beschikt over doeltreffende en bijgewerkte

bescherming van ‘endpoints’, waaronder mogelijkheden voor bescherming tegen dynamische aanvallen en dynamische malware, en mogelijkheden voor beperking van schade, herstel en forensisch onderzoek, op alle systemen van de leverancier die worden gebruikt voor het hosten, opslaan, en doorgeven van, of toegang verkrijgen tot Randstad gegevens.

2. Onderhoud

2.1. Onderhoud Hardware

De leverancier dient de volgende maatregelen toe te passen ten aanzien van alle hardware en randapparatuur die hij voor Randstad levert en/of onderhoudt:

(a) hardware hardening in overeenstemming met het Marktgebruik; en

(b) veiligheids- of preventiemaatregelen overeenkomstig het Markgebruik (anti-tampering, air gapping, etc.).

2.2. Onderhoud IT Systemen

Onderhoud aan IT systemen waarmee of ten aanzien waarvan de diensten worden verleend, zal uitsluitend worden verricht op vooraf geplande tijdstippen die onderling zijn overeengekomen, waarbij partijen ernaar zullen streven de gevolgen voor de bedrijfsvoering van Randstad, haar klanten en andere relaties zoveel mogelijk te beperken.

3. Ontwikkeling Software

3.1. Indien de leverancier softwareontwikkelingsdiensten aan Randstad levert, dient de leverancier ervoor te zorgen dat:

(a) de software logisch en samenhangend zal worden geschreven en gemakkelijk te onderhouden en te ondersteunen zal zijn, tegen lage kosten;

(b) de gebruikte ontwikkelingsmethoden algemeen gangbaar zijn;

(c) de broncode is opgesteld in het Engels of in een andere overeengekomen taal;

(d) de software is gebaseerd op de beginselen van privacy by design en privacy by default. Dit houdt onder meer in dat dataminimalisatie wordt toegepast, en dat wordt getest met geanonimiseerde testdatasets;

(e) de software wordt gebouwd en getest op basis van veilige coderingsnormen en -praktijken overeenkomstig het Marktgebruik, zoals OWASP en ISO 27034;

(f) portalen, websites of mobiele apps voldoen aan de gepubliceerde normen voor web-toegankelijkheid in overeenstemming met het Marktgebruik (bijv. de Web Content Accessibility Guidelines (WCAG) 2.1);

(g) de software geen software van derden bevat, met uitzondering van: (i) niet-virale open source licenties zoals LGPL, BSD en MIT, (ii) virale open source licenties zoals GPL, mits dergelijke software niet zodanig is geïntegreerd dat de door de leverancier aan Randstad geleverde software als afgeleid werk moet worden aangemerkt of anderszins in zijn geheel aan die open source licentie is onderworpen, en Randstad vooraf in kennis is gesteld van en toestemming heeft gegeven voor het gebruik van dergelijke software. Andere software van derden mag alleen worden opgenomen indien Randstad vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven, en de leverancier een logboek bijhoudt en aan Randstad verstrekt waarin alle software van derden

wordt gedocumenteerd, met vermelding van het doel van de code, de modules waarin dergelijke software is opgenomen en de licentie die van toepassing is op dergelijk gebruik;

(h) een veilige procedure voor code review is ingericht. Op verzoek van Randstad levert de leverancier bewijs van een dergelijk proces;

(i) de leverancier zorgt voor periodieke penetratietests van de software door een gespecialiseerde derde partij;

(j) de leverancier bij het wijzigingsbeheer tijdens het ontwikkelings- of onderhoudsproces van de software gebruik maakt van een controlepunt voor de beveiliging in overeenstemming met het Marktgebruik; en

(k) de leverancier met betrekking tot de software de volgende maatregelen zal toepassen in overeenstemming met het Marktgebruik:

i. patch management;

ii. kwetsbaarheidsbeoordeling;

iii. sterke toegangscontrole; en

iv. systeem hardening.

4. Bedrijfsruimtes Randstad

4.1. Toegang tot locaties

(a) De leverancier en zijn medewerkers krijgen alleen toegang tot de bedrijfsruimtes van Randstad als Randstad vooraf op de hoogte is gebracht van hun aanwezigheid en daarmee heeft ingestemd.

(b) De werknemers van de leverancier zullen zich naar redelijke tevredenheid van Randstad identificeren voordat Randstad toegang verleent tot haar ruimtes, zij dienen een bezoekerslijst te ondertekenen en zij dienen te allen tijde te worden begeleid wanneer zij zich in de bedrijfsruimtes bevinden.

(c) Randstad is te allen tijde gerechtigd iemand de toegang tot haar locaties te ontzeggen, in welk geval partijen in overleg zullen treden over de wijze waarop de leverancier vervolgens aan zijn verplichtingen kan voldoen.

(d) Indien de leverancier of zijn personeel toegang heeft tot de bedrijfsruimtes van Randstad, dient hij ervoor te zorgen dat zowel de leverancier als zijn personeel:

i. alle beleidslijnen, richtlijnen en redelijke instructies van Randstad naleven, ook met betrekking tot gezondheid en veiligheid in gebouwen;

ii. geen toegang trachten te verkrijgen tot faciliteiten of gebieden die niet specifiek verband houden met het doel van de opdracht; en

iii. niet zal interfereren met het netwerk of de infrastructuur van Randstad of schade zal toebrengen aan een dergelijk netwerk of infrastructuur.

4.2. Toegang tot Randstad systemen

(a) De leverancier en zijn medewerkers hebben alleen toegang tot de Randstad systemen voor zover Randstad vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven voor dergelijke toegang. Toegang zal worden verleend aan personeel door middel van gedocumenteerde procedures voor het aanvragen van toegang, waaronder het volgende:

i. de leidinggevenden van de werknemers of andere verantwoordelijke personen moeten de toegang machtigen of valideren voordat

deze wordt verleend;

ii. toegangscontroles zijn ingeschakeld op het niveau van het besturingssysteem, de database of de applicatie;

iii. de administratieve toegang wordt beperkt om wijzigingen in systemen of applicaties te voorkomen; en

iv. gebruikers krijgen één account toegewezen en mogen geen accounts delen.

(b) Indien de leverancier toegang heeft tot de Randstad systemen, dient hij ervoor te zorgen dat:

i. deze toegang de activiteiten van Randstad niet belemmert of anderszins beïnvloedt;

ii. de beveiligingsrichtlijnen van Randstad worden nageleefd;

iii. de toegang niet wordt gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de diensten; en

iv. de vertrouwelijkheid van de informatie van Randstad wordt beschermd.

(c) Randstad kan voorwaarden verbinden aan de toestemmingen als bedoeld in de paragrafen 4.1(a) en 4.2(a) hierboven. Randstad zal de leverancier schriftelijk informeren over dergelijke voorwaarden.

5. Bevoorrechte toegang

5.1. Naleving van dit onderdeel van dit VISR document is vereist voor de gehele duur van de opdracht indien de leverancier:

(i) IT-systemen (hardware of software) beheert voor Randstad; of (ii) verantwoordelijk is voor enig aspect van Identity en Access Management (IAM) met betrekking tot de Randstad systemen, inclusief controles op Bevoorrechte toegang.

5.2. “Bevoorrechte toegang” wordt gedefinieerd als toegang met de bevoegdheid om de eigenschappen, het gedrag of de controle van een informatiebron te wijzigen, systeemcontroleparameters te veranderen, de toegang van andere gebruikers tot gegevens te veranderen, of besturingselementen voor systeem- en beveiliging en administratieve rechten voor een of meer systemen te omzeilen of te veranderen.

5.3. Wanneer dit artikel van toepassing is, dient de leverancier:

(a) een schriftelijk toegangscontrolebeleid te handhaven en onder zijn werknemers te verspreiden, dat gebaseerd is op het Marktgebruik en het beginsel van de minst Bevoorrechte toegang;

(b) in zijn IAM-procedures formele instructies op te nemen voor het volgende:

i. de goedkeuring, en het creëren en verlenen van rechten voor accounts met Bevoorrechte toegang; en

ii. verwijdering van Bevoorrechte toegang bij beëindiging van de relatie met de leverancier, wanneer het personeel van de leverancier van functie verandert en niet langer toegang nodig heeft, wanneer het personeel van de leverancier niet langer aan Randstad wordt toegewezen of wanneer, om welke reden dan ook, Bevoorrechte toegang niet langer nodig is;

(c) een hercertificeringscyclus (validering van verleende machtigingen) voor accounts met Xxxxxxxxxxxx toegang te onderhouden die het volgende omvat:

i. het bijhouden van een lijst met leveranciers met Bevoorrechte toegang tot Randstad systemen of andere IT-hulpmiddelen ter ondersteuning van Randstad systemen of

activiteiten van Randstad;

ii. het evalueren van de toegangsrechten van het personeel van de leverancier met regelmatige tussenpozen (ten minste elk kwartaal), alsook na elke wijziging, zoals bevordering, degradatie of beëindiging van het dienstverband;

iii. het onmiddellijk treffen van maatregelen om alle tijdens dit onderzoek ontdekte discrepanties te corrigeren; en

iv. het uitbrengen van een verslag van deze evaluatie op verzoek van Randstad;

(d) toezicht te houden op en loggen overeenkomstig het Marktgebruik van de aanmaak en wijziging van accounts met Bevoorrechte toegang voor systemen, die worden gebruikt door, toegankelijk zijn voor, of ter ondersteuning dienen van Randstad, en bij ontdekking van afwijkingen Randstad in kennis te stellen;

(e) toezicht te houden op en loggen overeenkomstig het Marktgebruik van alle handelingen die worden uitgevoerd door leveranciers met Bevoorrechte toegang tot systemen die worden gebruikt door, toegankelijk zijn voor of ter ondersteuning dienen van Randstad, eventuele afwijkingen te rapporteren aan Randstad, en, op verzoek, een overzicht te verstrekken van alle systeembeheeracties die zijn uitgevoerd door Randstad personeel en die van invloed kunnen zijn op de vertrouwelijkheid, integriteit of beschikbaarheid van diensten of systemen;

(f) procedures te implementeren voor toegang in noodgevallen (bijv. een "noodknop"-account) en ervoor te zorgen dat wachtwoorden goed beveiligd zijn en na elk gebruik worden gewijzigd;

(g) ervoor zorgen dat alle personeelsleden van de leverancier (waaronder technisch en functioneel ondersteunend personeel, telefonisten, netwerkbeheerders, systeemprogrammeurs en databasebeheerders) een individueel toegekende, unieke identificatiecode hebben (gebruikersidentificatie) die kan worden herleid tot de verantwoordelijke persoon;

(h) besturingselementen te implementeren voor veilige aanmeldingsprocedures, wachtwoorden van goede kwaliteit, een veilige authenticatiemethode, en time- outs voor inactieve sessies op het niveau van het netwerk, het besturingssysteem en de database; en

(i) ervoor te zorgen dat niet-persoonlijke accounts (bijv. admin of root, service accounts, batch accounts en back-up accounts) niet door een persoon kunnen worden gebruikt voor toegang tot het systeem.

6. Audits

6.1. De auditrechten van Randstad op grond van de Algemene Voorwaarden en de overeenkomst zijn uitdrukkelijk ook van toepassing op de beveiligingsaspecten van de dienstverlening. Op verzoek van Randstad zal de leverancier instemmen met en meewerken aan het uitvoeren van een audit op die beveiligingsaspecten door interne auditors van Randstad en/of door Randstad aan te wijzen externe auditors. Op de systemen van de leverancier zullen actieve tests worden uitgevoerd (zoals PEN-tests), waarvan de wijze en het tijdstip in onderling overleg zullen worden vastgesteld.

6.2. De leverancier zal de beveiliging van de geleverde diensten ten minste jaarlijks laten certificeren door een

gekwalificeerde onafhankelijke auditor door middel van een ISAE 3402 type 2 of SOC 2 certificaat of een gelijkwaardige toekomstige standaard waarmee Randstad heeft ingestemd. De leverancier stelt Randstad onverwijld in kennis van elke certificering en verstrekt een kopie van het accountantsverslag.

6.3. Periodiek, en in ieder geval ten minste eenmaal per jaar, zal de leverancier zelf de beveiliging van de diensten (waaronder het uitvoeren van applicatie penetratietesten) en de voor de diensten gebruikte systemen en voorzieningen auditen en testen, en de resultaten van deze audits op verzoek van Randstad aan Randstad ter beschikking stellen.

6.4. Alle beveiligingsrisico's die bij het uitvoeren van testen conform de overeenkomst of bij audits door de leverancier of Randstad zijn ontdekt, zullen binnen tien (10) werkdagen na ontdekking daarvan op kosten van de leverancier worden opgelost, onverminderd de overige rechten van Randstad in het geval dat al voor het einde van die termijn schade is geleden als gevolg van de geconstateerde risico's. Indien de leverancier deze verplichting niet nakomt en onbevoegde derden zich als gevolg daarvan toegang tot de gegevens kunnen verschaffen, verbeurt de leverancier aan Randstad een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 10.000, te vermeerderen met EUR 1.000 per werkdag totdat het risico is weggenomen, onverminderd Randstads overige rechten, waaronder het recht op nakoming, het recht op ontbinding wegens wanprestatie en/of het recht op schadevergoeding.

7. Beveiligingsinbreuken

7.1. In geval van enige vorm van daadwerkelijke of vermoede ongeoorloofde toegang tot en/of blootstelling van Randstad gegevens en/of enig ander element van de diensten, waardoor de vertrouwelijkheid, integriteit of beschikbaarheid van de Randstad gegevens, andere door Randstad met de diensten verwerkte gegevens en/of de diensten zelf wordt of kan worden geschonden (een "Beveiligingsinbreuk"), zal de leverancier Randstad hiervan onverwijld (en in ieder geval uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur nadat hij kennis heeft gekregen van de Beveiligingsinbreuk) op de hoogte stellen via xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx. Een dergelijke kennisgeving van een inbreuk op de beveiliging dient de volgende details te bevatten:

(a) de aard van de Beveiligingsinbreuk;

(b) de autoriteit(en) waar meer informatie over de Beveiligingsinbreuk kan worden verkregen;

(c) de aanbevolen maatregelen ter beperking van de negatieve gevolgen van de Beveiligingsinbreuk; en

(d) de vastgestelde en vermoede gevolgen van de Beveilingsinbreuk voor de verwerking van Randstad persoonsgegevens en de door de leverancier genomen of voorgestelde maatregelen om die gevolgen te verhelpen.

7.2. Met betrekking tot elke Beveilingsinbreuk zal de leverancier alle door Randstad verzochte medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van voldoende informatie en ondersteuning met betrekking tot onderzoeken door eventuele toezichthouders:

(a) om de inbreuk te verhelpen en te onderzoeken en toekomstige inbreuken te voorkomen;

(b) om het effect van de inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de betrokkene(n) te beperken; en/of

(c) om de schade van Randstad als gevolg van de inbreuk te beperken.

7.3. De leverancier zal een procedure voor incidentenbeheer implementeren en handhaven die hem in staat stelt Randstad binnen de vereiste termijn in kennis te stellen van een Beveiligingsinbreuk en beschikt bovendien over een

proces om lering te trekken uit de incidenten/aanvallen teneinde zijn bestaande beveiligingsniveau te verbeteren. Dergelijke procedures omvatten een periodieke evaluatie van terugkerende problemen die zouden kunnen wijzen op een Beveiligingsinbreuk.

7.4. Onverminderd het voorgaande zal de leverancier ervoor zorgen dat hij elke Beveiligingsinbreuk documenteert, waaronder de feiten en gegevens betreffende de Beveiligingsinbreuk, de gevolgen ervan en de corrigerende maatregelen die zijn genomen, en Randstad op verzoek een afschrift van zijn documentatie verstrekt.

7.5. De leverancier stelt een onderzoek in naar elke Beveiligingsinbreuk en houdt Randstad op de hoogte van de resultaten van dit onderzoek en neemt alle nodige maatregelen om de gevolgen van de Beveiligingsinbreuk zoveel mogelijk te beperken en herhaling ervan te voorkomen.

8. Functiecontrole

8.1. De leverancier zal procedures implementeren om de betrouwbaarheid te garanderen van zijn werknemers en al het andere personeel dat onder zijn toezicht handelt en dat kan worden blootgesteld aan Randstad gegevens of anderszins toegang heeft tot die gegevens en die gegevens kan verwerken, voordat zij in dienst treden.

8.2. De leverancier dient procedures in te voeren om ervoor te zorgen dat zijn personeel op de hoogte is van zijn verantwoordelijkheden op grond van dit VISR document, de Algemene Voorwaarden en de eventuele toepasselijke Bijlage Gegevensverwerking tussen de leverancier en Randstad. De leverancier dient iedereen die hij toegang verleent tot de Randstad gegevens te instrueren en op te leiden met betrekking tot de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en alle relevante beveiligingsnormen in overeenstemming met het Marktgebruik. De leverancier verplicht zijn personeel er schriftelijk toe zich te houden aan de geheimhouding, de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en andere relevante beveiligingsnormen in overeenstemming met het Marktgebruik.

8.3. De leverancier verleent alleen toegang tot Randstad gegevens op een "need-to-know"-basis en zal de toegang tot Randstad gegevens onmiddellijk intrekken wanneer toegang, om welke reden dan ook, niet langer noodzakelijk is.

8.4. De leverancier zal beschikken over een gegevensbeschermingsbeleid en een beleid voor het bewaren van documenten, waaraan zijn personeel zich moet houden.

9. Teruggave gegevens

9.1. Onverminderd de verplichtingen van de leverancier op grond van artikel 42.1(c) van de Algemene Voorwaarden, dient de leverancier bij beëindiging van de overeenkomst, op verzoek van Randstad, of op enig ander tijdstip dat door toepasselijk recht kan worden vereist, alle Randstad gegevens die in het bezit of onder de controle van de leverancier blijven, veilig te retourneren, veilig te vernietigen of onleesbaar of niet- ontcijferbaar te maken, en Randstad een schriftelijke verklaring te verstrekken dat een dergelijke retournering of alternatieve handeling heeft plaatsgevonden.