PREAMBULE
ALGEMENE VOORWAARDEN – ANTHESIS B.V. (ANTHESIS)
PREAMBULE
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in juli 2024 onder nummer 30180751.
Deze algemene voorwaarden zijn opgedeeld in drie delen:
In deel A zijn de algemene bepalingen opgenomen die gelden ten aanzien van alle soorten producten en/of diensten die ANTHESIS levert; In deel B zijn de specifieke algemene voorwaarden t.a.v. inzicht, advies- en CO2-reductiemaatregelen opgenomen;
In deel C zijn de specifieke algemene voorwaarden t.a.v. CO2-compensatie opgenomen.
In het geval er een tegenstrijdigheid is tussen een specifieke en een algemene bepaling, dan prevaleert de specifieke bepaling.
DEEL A. ALGEMENE BEPALINGEN
1 DEFINITIES
Onder de navolgende begrippen wordt in deze algemene voorwaarden verstaan:
ANTHESIS: Anthesis B.V., statutair gevestigd te Utrecht en elk van haar dochtermaatschappijen;
Hulppersonen: door ANTHESIS ingeschakelde derden;
Overeenkomst: de tussen ANTHESIS en Wederpartij tot stand gekomen koop- en/of dienstverleningsovereenkomst;
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden;
Wederpartij: degene die met ANTHESIS een Overeenkomst aangaat;
Zaken: producten en/of diensten die ANTHESIS levert.
2 TOEPASSING
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, aanbiedingen en offertes van ANTHESIS en alle daarmee samenhangende en/of daaruit voortvloeiende rechtshandelingen. ANTHESIS sluit hierbij de eventuele toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Wederpartij uitdrukkelijk uit.
2.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven zijn alle aanbiedingen en mededelingen van ANTHESIS vrijblijvend en vormen voor wat betreft prijs en overige voorwaarden steeds één geheel. XXXXXXXX is vrij om verzoeken tot het leveren van Xxxxx te accepteren of zonder opgaaf van reden te weigeren. Een samengestelde offerte van ANTHESIS verplicht ANTHESIS niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht of het leveren van een gedeelte van de Zaken tegen een pro rata deel van de opgegeven prijs.
2.3 Een Overeenkomst met ANTHESIS komt pas tot stand op het ogenblik dat en voor zover deze schriftelijk door XXXXXXXX is geaccordeerd.
2.4 De Overeenkomst kan slechts schriftelijk en met toestemming van ANTHESIS worden gewijzigd of aangevuld.
3 PRIJS
3.1 Alle door ANTHESIS in de Overeenkomst, offerte en factuur vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, al dan niet van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.2 Indien na datum van de Overeenkomst één of meer kostprijsfactoren een verhoging ondergaat – ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden – is ANTHESIS gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen.
4 BETALING
4.1 Betaling dient te geschieden op het overeengekomen tijdstip, of, indien geen tijdstip is overeengekomen, binnen 14 dagen na factuurdatum, in de valuta als vermeld op de factuur en uitsluitend op de wijze als op de factuur aangegeven. ANTHESIS heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of anderszins zekerheid voor betaling te verzoeken.
4.2 Betaling van het door de Wederpartij aan XXXXXXXX verschuldigde bedrag zal, behoudens schriftelijk anders is overeengekomen, zonder opschorting, korting, aftrek of verrekening met een vordering welke de Wederpartij op ANTHESIS heeft of meent te hebben, geschieden.
4.3 ANTHESIS is steeds bevoegd om – al dan niet opeisbare – vorderingen op de Wederpartij te verrekenen met de verplichtingen van de Wederpartij jegens ANTHESIS of enige tot ANTHESIS behorende vennootschap.
4.4 Bij niet, niet-tijdige en/of niet volledige betaling is de Wederpartij onmiddellijk zonder dat een ingebrekestelling of sommatie is vereist, in verzuim. Zodra de Wederpartij in verzuim is, zijn alle overige vorderingen op de Wederpartij onmiddellijk en zonder nadere kennisgeving opeisbaar en treedt ook ten aanzien van die vorderingen verzuim in.
4.5 ANTHESIS is gerechtigd alle verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, indien de Wederpartij in gebreke blijft met tijdige betaling alsmede indien bij ANTHESIS een gerechtvaardigd vermoeden bestaat dat de Wederpartij in haar betalingsverplichtingen tekort zal gaan schieten, zonder dat ANTHESIS aansprakelijk is voor schade die hierdoor mocht ontstaan.
4.6 Met ingang van de dag waarop de Wederpartij in verzuim is, is zij aan ANTHESIS alle kosten verschuldigd die ANTHESIS moet maken om haar vorderingen te incasseren. Hieronder vallen de buitengerechtelijke kosten die begroot worden op een bedrag gelijk aan 15 procent van het verschuldigde bedrag, alsmede de vertragingsrente ad 1,5 procent per maand of een gedeelte daarvan, te rekenen vanaf de vervaldatum en één en ander met een minimum van EUR 40,-.
5 INTELLECTUEEL EIGENDOM
5.1 De intellectuele eigendomsrechten van de materialen, modellen, technieken en instrumenten die ANTHESIS bij de uitvoering van de opdracht heeft gebruikt en/of ontwikkeld, behoren uitsluitend toe aan ANTHESIS, tenzij deze eigendomsrechten aan een ander toebehoren door wie het gebruik daarvan aan ANTHESIS is toegestaan.
5.2 De door ANTHESIS verstrekte afbeeldingen en tekeningen blijven het eigendom van ANTHESIS en mogen zonder uitdrukkelijke toestemming van XXXXXXXX niet gekopieerd of vermenigvuldigd worden, noch aan derden ter beschikking worden gesteld.
5.3 De Wederpartij zal op geen enkele manier inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van ANTHESIS. Onder inbreuk wordt verstaan, doch is niet beperkt tot, de materialen die ANTHESIS tijdens de uitvoering van de opdracht heeft gebruikt, geheel of gedeeltelijk, voor eigen gebruik, of voor gebruik door derden, te vermenigvuldigen, uit te geven, uit te lenen, of op een andere manier in gebruik te geven, al dan niet tegen een vergoeding.
6 AANSPRAKELIJKHEID
6.1 ANTHESIS is nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook, tenzij sprake is van schade als gevolg van grove nalatigheid en/of opzet van ANTHESIS.
6.2 ANTHESIS is niet aansprakelijk voor:
a. alle indirecte en/of immateriële schade, zoals gevolgschade, schade als gevolg van (de-)installatie van de Zaken en/of bedrijfsschade;
b. schade, van welke aard ook, ontstaan doordat ANTHESIS is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens;
c. schade veroorzaakt door de door haar geleverde Zaken gedurende de periode van eigendomsvoorbehoud;
d. fouten en afwijkingen van afbeeldingen, tekeningen en vermeldingen van maten en gewichten, alsmede alle andere specificaties bij aanbiedingen, offertes en/of orderbevestigingen;
e. schade veroorzaakt door Hulppersonen.
6.3 Indien en voor zover ANTHESIS toch aansprakelijk is voor de schade van een Wederpartij, heeft de Wederpartij recht op vergoeding van schade (i) tot maximaal het bedrag van de voor dat concrete schadegeval onder haar verzekering uitgekeerde bedrag, vermeerder d met het eigen risico van ANTHESIS of (ii) indien dat lager is of indien de desbetreffende schade niet valt onder een verzekering, tot ten hoogste het totaalbedrag van het door ANTHESIS van de Wederpartij ontvangen bedrag exclusief omzetbelasting in de periode van twaalf maanden voorafgaande aan de fout, dan wel (iii) indien dat minder is, een bedrag van EUR 20.000,-.
6.4 Iedere vordering jegens ANTHESIS, behalve vorderingen die door ANTHESIS zijn erkend, vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
6.5 Hulppersonen kunnen zich jegens de Wederpartij beroepen op alle aan de Overeenkomst te ontlenen verweermiddelen, als ware zij bij de Overeenkomst partij.
6.6 De Wederpartij vrijwaart ANTHESIS en Hulppersonen tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk samenhangen met de Overeenkomst en (i) de daarbij door ANTHESIS geleverde Zaken als gevolg van vorderingen van derden alsmede (ii) met bewerking en/of (digitale) verzending van de door ANTHESIS verstrekte informatie, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van XXXXXXXX. De Wederpartij zal ANTHESIS schadeloosstellen voor aanspraken van derden, ter zake van schade, die voortvloeit uit door haar geleverde Zaken, en voor schade die samenhangt met de uitvoering van de Overeenkomst.
7 OVERMACHT
7.1 Indien ANTHESIS ten gevolge van overmacht tijdelijk niet aan haar verplichtingen kan voldoen, is ANTHESIS gerechtigd de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of ten dele op te schorten, zolang de overmacht voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan alle buiten de invloedssfeer van ANTHESIS gelegen oorzaken en omstandigheden, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het in gebreke blijven van haar leveranciers.
7.3 In een situatie als beschreven in artikel 7.2 heeft ook de Wederpartij het recht de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat ANTHESIS gehouden is de schade, van welke aard dan ook, te vergoeden. ANTHESIS zal de door de Wederpartij op het moment van ontbinding als bedoeld in dit artikel aan XXXXXXXX betaalde bedragen, restitueren indien en voor zover de betreffende overeengekomen prestatie op dat moment nog niet is geleverd en uitsluitend onder aftrek van betaling voor reeds uitgevoerde deelleveringen.
8 BEËINDIGING
8.1 ANTHESIS is gerechtigd een Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehoudenheid tot enige schadevergoeding, te beëindigen, indien:
a. de Wederpartij één of meer van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst of op grond van deze Voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;
b. de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, of een (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend of een akkoord buiten faillissement wordt aangeboden, dan wel indien een verzoek tot faillietverklaring of surseance door haarzelf of een derde wordt ingediend;
c. de Wederpartij een besluit tot ontbinding heeft genomen, dan wel tot het aangaan van een juridische fusie of splitsing, dan wel tot het staken van haar bedrijfsactiviteiten, ten gevolge waarvan zij zal ophouden te bestaan;
d. de overwegende zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van de Wederpartij of haar aandeelhouder(s) wordt verkregen door één of meer anderen dan degene(n) bij wie de zeggenschap op het moment van ondertekening van deze Overeenkomst berustte, in de zin van het SER Besluit Fusiegedragsregels 2015;
e. op het geheel of op een belangrijk deel van de goederen van de Wederpartij executoriaal beslag wordt gelegd of indien een daarop gelegd conservatoir beslag niet is vernietigd of opgeheven binnen 30 werkdagen na de dag van beslaglegging;
x. xx Xxxxxxxxxxx op enige andere wijze de beschikking over haar vermogen verliest.
8.2 De Wederpartij is verplicht ANTHESIS onmiddellijk in kennis te stellen van het intreden van de in dit artikel bedoelde gebeurtenissen.
8.3 Betalingsverplichtingen van de Wederpartij voortvloeiend uit de Overeenkomst, blijven onverminderd van kracht en alle verschuldigde bedragen worden per direct opeisbaar. Daarnaast is de Wederpartij gehouden alle door ANTHESIS ten gevolge van de beëindiging van de Overeenkomst te lijden schade te vergoeden.
9 GEHEIMHOUDING
9.1 ANTHESIS is verplicht tot geheimhouding van al hetgeen haar en haar adviseurs tijdens of door de uitvoering van de opdracht bekend wordt over de Wederpartij en diens onderneming en bedrijfsvoering. Deze verplichting geldt met betrekking tot alle gegevens w aarvan ANTHESIS weet of redelijkerwijs kan weten dat deze gegevens vertrouwelijk zijn en/of dat kennisneming daarvan door een derde het belang van de Wederpartij kan schaden. Deze verplichting geldt niet indien ANTHESIS die gegevens openbaar maakt omdat zij daartoe krachtens wet- of regelgeving verplicht is, of indien zij specifieke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Wederpartij heeft verkregen.
10 SLOTBEPALINGEN
10.1 De Wederpartij is niet bevoegd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ANTHESIS haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, deze Voorwaarden daaronder begrepen, of voortvloeiende uit de CO2-administratie geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
10.2 Indien van één of meer bepalingen van deze Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
10.3 Indien één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden niet rechtsgeldig blijken te zijn, zullen de Overeenkomst en de Voorwaarden voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen die niet rechtsgeldig zijn overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.
10.4 Deze Voorwaarden zijn in de Nederlandse en Engelse taal verkrijgbaar. In geval van geschil over de inhoud of strekking van deze Voorwaarden zal uitsluitend de Nederlandse tekst en betekenis daarvan in het Nederlandse rechtsgebied bindend zijn.
10.5 Na beëindiging van een Overeenkomst, blijven de bepalingen in deze Voorwaarden voor zover relevant, onverminderd van kracht, waaronder met name begrepen, maar niet alleen de artikelen 6 en 18.
11 GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
11.1 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
11.2 Alle geschillen ter zake de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van een Overeenkomst of Voorwaarden, zullen in eerste instantie uitsluitend worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Utrecht.
11.3 Alle Overeenkomsten, deze Voorwaarden daaronder begrepen, worden beheerst door het Nederlandse recht.
DEEL B. INZICHT, ADVIES EN CO2 REDUCTIEMAATREGELEN
Onderstaande bepalingen gelden – naast ‘DEEL A ALGEMEEN’ in het bijzonder voor door ANTHESIS te verrichten inzicht en advieswerkzaamheden, CO2-reductiemaatregelen en aanverwante levering van zaken.
12 DEFINITIES
CO2-uitstoot: Uitstoot van broeikasgassen in een bepaalde periode;
Emissiefactoren: de door ANTHESIS vastgestelde factoren om hoeveelheid CO2(equivalenten) die vrijkomen bij een eenheid verbruik te berekenen en die de basis vormen voor de berekening van de CO2-uitstoot van de Wederpartij;
Object: (een deel van) de onderneming e/o (een deel van) haar produkten/diensten waarvan de CO2-uitstoot zal worden vastgesteld, dan wel gereduceerd;
Plan van Aanpak: een door ANTHESIS opgesteld plan waarin wordt vastgelegd op welke wijze CO2-reductie en de daaraan gekoppelde energiebesparing kan worden gerealiseerd;
Scan: een scan die wordt verricht door ANTHESIS om een bepaalde analyse vast te stellen. Dit kan een TravelScan, FuelScan, Mobiliteitsscan, Energyscan of enige andere scan of methode zijn die door ANTHESIS wordt gebruikt ten behoeve van een berekening, analyse en/of advies.
13 ALGEMEEN
13.1 ANTHESIS zal de verleende opdracht goed en zorgvuldig uitvoeren, en behartigt de belangen van de Wederpartij naar haar beste weten en verricht haar diensten naar beste kunnen en wetenschap.
13.2 De opdracht dient te worden uitgevoerd binnen de door ANTHESIS en de Wederpartij overeengekomen termijn, behoudens omstandigheden die redelijkerwijs niet aan ANTHESIS kunnen worden toegerekend. Tenzij anders overeengekomen, betreft de overeengekomen termijn geen 'fatale termijn', zodat voor het intreden van verzuim een schriftelijke ingebrekestelling is vereist.
14 INZICHT
14.1 Tenzij anders overeengekomen, zal ANTHESIS de CO2-uitstoot van het desbetreffende Object berekenen op basis van de door de Wederpartij verschafte gegevens en de Emissiefactoren. De CO2-uitstoot van het desbetreffende Object wordt daarna jaarlijks op dezelfde wijze door ANTHESIS vastgesteld en berekend.
14.2 ANTHESIS stelt jaarlijks de Emissiefactoren per kalenderjaar vast, waarbij zij de ‘Procedure Aanpassen Emissiefactoren’ volgt zoals vastgelegd op de website van ANTHESIS. De Procedure Aanpassen Emissiefactoren zal op eerste verzoek aan de Wederpartij worden verstrekt. De Wederpartij is steeds gebonden aan de Emissiefactoren.
14.3 De Wederpartij zal ANTHESIS tijdig de inlichtingen, gegevens en beslissingen verstrekken, die nodig zijn om de opdracht naar behoren te vervullen en te voltooien.
14.4 ANTHESIS is niet gehouden de door de Wederpartij aangeleverde gegevens te toetsen.
14.5 De Wederpartij is volledig verantwoordelijk voor de door haar verstrekte informatie.
14.6 ANTHESIS kan niet instaan voor door haar verrichte berekeningen van de CO2-uitstoot, daar deze zijn gebaseerd op door de Wederpartij en door derden verstrekte gegevens. Evenmin staat zij in voor de juistheid van de kwalificatie ‘Klimaatneutraal’ of ‘CO2-neutraal’.
14.7 ANTHESIS is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die kan ontstaan als gevolg van de door de Wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
14.8 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan ANTHESIS zijn verstrekt, heeft ANTHESIS het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de door de vertraging veroorzaakte extra kosten aan de Wederpartij in rekening te brengen.
15 ANALYSE EN ADVIES
15.1 Tenzij anders overeengekomen, zal ANTHESIS een Scan uitvoeren naar de mogelijkheden voor de Wederpartij om de CO2-uitstoot van het Object te reduceren. Het advies van ANTHESIS naar aanleiding van de Scan kan worden vastgelegd in een Plan van Aanpak.
15.2 Het advies geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Wederpartij. Derden kunnen hieraan geen rechten ontlenen. Aan een advies kunnen geen rechten worden ontleend, noch kan een advies worden aangemerkt als enige vorm van garantie om een bepaald resultaat te halen.
15.3 ANTHESIS zal de Wederpartij bij de totstandkoming van de Overeenkomst een raming van haar advieskosten verstrekken. Aan deze raming kan de Wederpartij geen rechten ontlenen, tenzij enige overschrijding redelijkerwijs niet ten laste van de Wederpartij kan worden gebracht. Bij wijziging in de opdracht dan wel indien de verwachting gerechtvaardigd is dat de laatst verstrekte raming ontoere ikend is, zal ANTHESIS de Wederpartij daarover informeren.
15.4 Bij verhindering van een adviseur zal ANTHESIS zorg dragen voor vervanging. Als ANTHESIS redelijkerwijze niet (tijdig) kan zorgen voor vervanging van een adviseur, is ANTHESIS niet aansprakelijk voor eventuele (gevolg-)schade die de Wederpartij daardoor zou lijden. ANTHESIS is enkel verplicht de opdracht alsnog uit te voeren op een tijdstip dat in overleg met de Wederpartij wordt vastgesteld.
16 IMPLEMENTATIE EN INSTALLATIE
16.1 Het is aan de Wederpartij om te besluiten tot implementatie en installatie op basis van de Scan en het Plan van Aanpak.
16.2 ANTHESIS zal de Wederpartij op elk redelijk tijdstip informeren over de uitvoering van de werkzaamheden en de Wederpartij toegang verlenen tot de plaatsen waar die werkzaamheden worden verricht.
16.3 ANTHESIS zal schade aan de installaties of enig deel daarvan die tijdens en door of in verband met de uitvoering van de werkzaamheden is ontstaan voor eigen rekening herstellen, tenzij die schade niet door ANTHESIS is veroorzaakt.
16.4 ANTHESIS zal slechts zaken verzekeren indien dat schriftelijk met de Wederpartij is overeengekomen.
16.5 Tenzij anders overeengekomen, vindt installatie in beginsel plaats door een door ANTHESIS aan te wijzen installateur. Indien de Wederpartij zelf een installateur kiest, staat de rechtsverhouding die de Wederpartij met die installateur heeft geheel los van de rechtsverhouding met ANTHESIS.
16.6 Bij het inschakelen van een installateur fungeert ANTHESIS – ongeacht of deze door ANTHESIS is aangewezen of door de Wederpartij is gekozen – enkel als tussenpersoon en kan zij nimmer worden aangesproken voor enige nalatigheid dan wel aansprakelijkheid aan de kant van de installateur.
16.7 Een eventuele verstrekte garantie op zaken die worden geïnstalleerd door een installateur die de Wederpartij heeft ingeschakeld, is beperkt tot de fabrieksgarantie.
16.8 ANTHESIS behoudt zich het recht voor om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door Hulppersonen.
16.9 De Wederpartij is gehouden te zorgen voor een veilige werkplek voor ANTHESIS en haar Hulppersonen.
17 LEVERING VAN ZAKEN
17.1 Levertijden worden door ANTHESIS naar verwachting opgegeven. ANTHESIS is niet gebonden aan de verwachte levertijd, tenzij partijen een vaste leveringsdatum zijn overeengekomen.
17.2 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen op verzoek van XXXXXXXX tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan.
17.3 Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoer ing daardoor worden beïnvloed. ANTHESIS zal de Wederpartij hierover voorafgaand inlichten.
17.4 Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of andere belangrijke consequenties zal hebben, zal ANTHESIS de Wederpartij hierover van tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal ANTHESIS aangeven in hoeverre de wijziging van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
17.5 Alle leveringen vinden plaats binnen Nederland en geschieden op de conditie: 'vrachtvrij afleveringsadres', tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
17.6 ANTHESIS wordt geacht aan haar leveringsplicht te hebben voldaan door de zaken eenmaal aan de Wederpartij te doen aanbieden. Het rapport van de vervoerder dient steeds tot volledig bewijs van het aanbod tot levering. Indien en voor zover sprake is van een weigering van acceptatie, komen de retourvracht, de opslagkosten en andere kosten geheel voor rekening van de Wederpartij.
17.7 Voor leveringen per afleveradres met een totaalwaarde beneden een door ANTHESIS telkens nader vast te stellen factuurbedrag (exclusief omzetbelasting) behoudt ANTHESIS zich voor de vrachtkosten in rekening te brengen en zal een bestellingentoeslag worden berekend op grond van het op dat moment geldende toeslagtarief.
17.8 Aangeboden prijzen, modellen, specificaties, kleuren, technische gegevens enz. kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd.
18 EIGENDOMSVOORBEHOUD
18.1 Alle geleverde zaken blijven uitsluitend eigendom van ANTHESIS tot aan het moment waarop de Wederpartij aan alle verplichtingen heeft voldaan die voortvloeien uit of samenhangen met Overeenkomsten waarbij ANTHESIS zich tot levering heeft verplicht, waaronder begrepen vorderingen ter zake van boete, rente en kosten, met inbegrip van eventuele kosten wegens waardeverlies en/of het terugnemen van geleverde zaken. Tot het moment van eigendomsoverdracht is de Wederpartij gehouden de door ANTHESIS geleverde zaken gescheiden van andere zaken en duidelijk geïdentificeerd als eigendom van ANTHESIS te bewaren.
18.2 De door ANTHESIS onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, mogen niet worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Wederpartij is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren dan wel op enige wijze wijzigingen aan te brengen. De onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken mogen enkel met uitdrukkelijke toestemming van ANTHESIS worden vervreemd aan een derde. Indien de Wederpartij de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaak met toestemming aan een derde vervreemdt, is de Wederpartij verplicht de eigendom van de desbetreffende zaken voor te behouden.
18.3 De Wederpartij is verplicht om de eigendomsrechten van ANTHESIS veilig te stellen.
18.4 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken door XXXXXXXX dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Wederpartij verplicht ANTHESIS zo snel mogelijk op de hoogte te stellen.
18.5 De Wederpartij verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand - ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal, en de polis van deze verzekering ter inzage te geven aan ANTHESIS.
18.6 Indien de Wederpartij enige verplichting uit hoofde van deze Voorwaarden dan wel de Overeenkomst niet nakomt dan wel er een gegronde vrees bestaat dat de Wederpartij haar verplichtingen niet na zal komen, is de Wederpartij verplicht het onder eigendomsvoorbehoud geleverde, eventueel de bestanddelen en/of daaruit nieuw gevormde zaken op eerste verzoek aan ANTHESIS ter beschikking te stellen. Indien de Wederpartij het voornoemde nalaat, is ANTHESIS zonder voorafgaande ingebrekestelling gerechtigd de oorspronkelijke marktprijs van deze zaken te verlangen dan wel de geleverde zaken terstond onder zich te nemen, waartoe de Wederpartij reeds nu voor alsdan haar dan wel een door haar aan te wijzen derde onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming verleent om daartoe de plaatsen te betreden, waar de eigendommen van ANTHESIS zich bevinden en deze terug te nemen. De kosten van terugname/gave zullen aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.
18.7 Het eigendom van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken door XXXXXXXX gaat over op de Wederpartij op het moment dat de Wederpartij aan al zijn verplichtingen jegens ANTHESIS heeft voldaan. ANTHESIS is te allen tijde bevoegd om deze zaken na eigendomsoverdracht eventueel te bezwaren met een pandrecht, mede ten behoeve van andere aanspraken die ANTHESIS op de Wederpartij heeft. De Wederpartij zal op eerste verzoek aan ANTHESIS alle medewerking verlenen welke in dat kader noodzakelijk en gewenst zijn.
19 RECLAMATIES EN RETOURNERING
19.2 De Wederpartij dient eventuele gebrekkige zaken ter beschikking van ANTHESIS te houden. Door het indienen van een reclamatie komt de Wederpartij geen bevoegdheid toe enige betalingsverplichting op te schorten jegens ANTHESIS. Xxxxxxx van niet zichtbare gebreken geldt het vermelde onder artikel 19.6.
19.3 Reclamaties zijn slechts geldig voor zover de verpakking van de zaken nog in de oorspronkelijke en onbeschadigde staat verkeert. Mochten de zaken bij aankomst uitwendig waarneembaar beschadigd zijn, dan dient de Wederpartij hieromtrent een schriftelijk voorbehoud te maken jegens de vervoerder en dient hij zulks in afwijking van artikel 19.1 binnen vierentwintig (24) uur na ontvangst aan ANTHESIS te berichten.
19.4 De gebrekkige zaken kunnen uitsluitend worden geretourneerd, nadat vooraf overleg met één van de verkoopmedewerkers van ANTHESIS heeft plaatsgevonden, en schriftelijke bevestiging is ontvangen van ANTHESIS dat zaken retour kunnen worden gestuurd. Het voorgaande geldt ook indien ANTHESIS zich akkoord heeft verklaard met retournering van zaken ter reparatie zonder dat van een reclamatie sprake is geweest.
19.5 Indien aan de gebrekkige zaken door de Wederpartij wijzigingen zijn aangebracht, vervalt haar recht van reclamatie, ongeacht op welke grond en ongeacht of de klacht binnen de gestelde termijn is ingediend. In voornoemde gevallen kan ANTHESIS geen enkele verplichting met betrekking tot de geleverde zaken worden opgelegd.
19.7 Indien zaken aan ANTHESIS worden geretourneerd ter reparatie en zonder dat van een reclamatie sprake is, blijven deze zaken aangemerkt als met alle daaraan verbonden gevolgen aan de Wederpartij geleverd te zijn, terwijl de (eventuele) kosten van reparatie en transport aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.
19.8 Onder de door ANTHESIS te stellen voorwaarden kunnen reeds door ANTHESIS geleverde zaken worden teruggenomen met creditering van de verzonden factuur, mits de zaken zich nog in oorspronkelijke staat en verpakking bevinden en nog behoren tot het coura nte assortiment. De geleverde zaken worden retourgenomen tot twintig (20) dagen na leverdatum. Zaken die zich niet in het courante assortiment van ANTHESIS bevinden en speciaal zijn besteld voor de Wederpartij, worden in geen geval retour genomen.
19.9 Indien een zaak wordt geretourneerd, zal de Wederpartij belast worden voor zgn. crediteringskosten, die bestaan uit 3% per zending met een minimum van 25 euro.
19.10 Eventuele installatiekosten die dienen te worden gemaakt vanwege de vervanging van een gebrekkig product uit hoofde van deze bepaling, komen voor rekening van de Wederpartij.
20 GARANTIES EN ONDERZOEK
20.1 ANTHESIS verstrekt naar beste vermogen en tijdig desgevraagd alle rechten uit garanties die door Hulppersonen worden verstrekt met betrekking tot de installatie of delen daarvan.
20.3 Na verloop van de garantietermijn zullen alle eventuele kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijkosten, bij de Wederpartij in rekening worden gebracht.
20.4 Onverminderd het bepaalde in dit artikel, geldt de in artikel 20.2 genoemde garantie als de enige vorm van genoegdoening waarop de Wederpartij recht heeft met betrekking tot schade ontstaan aan of door de door ANTHESIS geleverde zaken.
20.5 Indien komt vast te staan de Wederpartij geen aanspraak kan maken op de afgegeven garantie, dan komen de kosten die daardoor zijn ontstaan, waaronder, doch niet beperkt tot, de onderzoekskosten, integraal voor rekening van de Wederpartij.
20.6 Indien gedurende de garantietermijn enig herstel of verandering aan het verkochte en/of geleverde wordt verricht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de garantiegever, of indien de Wederpartij niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet , vervalt onmiddellijk elke garantieverplichting. De Wederpartij kan niet betaling weigeren op grond van het feit dat enige garantieverplichting niet, nog niet, of niet ten volle is nagekomen.
20.7 De garantie geldt niet wanneer een defect een gevolg is van ondeskundig gebruik, onachtzaamheid, onjuiste installatie van of onjuiste proefneming met de zaken, niet door ANTHESIS toegestane pogingen tot reparatie, ongeoorloofde wijzigingen of gebruik der zaken of wanneer het defect een gevolg is van niet normaal gebruiken van de zaken of van een brand of van een ander toeval.
21 TERUGGAVE TER BESCHIKKING GESTELDE ZAKEN
21.2 Indien de Wederpartij, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft ten aanzien de verplicht ing genoemd in artikel 21.1, heeft ANTHESIS het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op de Wederpartij te verhalen.
22 RISICO-OVERGANG
22.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 gaat het risico voor zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn over op de Wederpartij op het moment waarop deze feitelijk aan Wederpartij of aan de door Wederpartij aan te wijzen installateur worden geleverd en daarmee in de macht van de Wederpartij of van een door de Wederpartij aan te wijzen derde worden gebracht.
DEEL C. COMPENSATIE
Onderstaande bepalingen gelden – naast ‘DEEL A ALGEMEEN’ en ‘DEEL B – INZICHT, ADVIES EN CO2 REDUCTIEMAATREGELEN’ in het bijzonder voor door ANTHESIS te leveren CO2-compensatie.
23 CO2 DEFINITIES
CO2-administratie: de registratie door ANTHESIS ten behoeve van door haar klanten afgenomen CO2-credits, of op verzoek van ANTHESIS op naam van de klant geregistreerde CO2-credits, bij het Register;
CO2-compensatie: de registratie van een overeengekomen hoeveelheid CO2-credits ten behoeve van of op naam van de Wederpartij-afnemer in de CO2-administratie van ANTHESIS;
CO2-credits: rechten met betrekking tot 1 ton gereduceerde of vastgelegde CO2, als ‘Unit’ gedefinieerd in de administratievoorwaarden van het Register;
CO2-rekening: een door ANTHESIS aangehouden CO2-rekening bij het Register;
Register: het onafhankelijk register waar ANTHESIS haar CO2-administratie voert, te weten Markit Environmental Registry, APX en/of een door ANTHESIS nader te noemen Register.
24 CO2-COMPENSATIE
24.1 Zo spoedig mogelijk na het sluiten van een Overeenkomst tot het verrichten van CO2-compensatie door XXXXXXXX ten behoeve van de Wederpartij, doch uiterlijk binnen 12 maanden na afloop van haar boekjaar, vindt de CO2-compensatie ten behoeve van de Wederpartij plaats.
24.2 De CO2-compensatie dient te worden uitgevoerd binnen de door ANTHESIS en de Wederpartij overeengekomen termijn, behoudens o2mstandigheden die redelijkerwijs niet aan ANTHESIS kunnen worden toegerekend. Tenzij anders overeengekomen, betreft de overeengekomen termijn geen 'fatale termijn', zodat voor het intreden van verzuim een schriftelijke ingebrekestelling is vere ist. ANTHESIS is niet gebonden aan de uiterlijke termijn indien de onafhankelijke verificatie van de gealloceerde CO2-credits langer in beslag neemt dan de uiterlijke termijn.
24.3 Voor zover de kenmerken van de CO2-credits in de Overeenkomst tussen partijen niet nader worden gespecificeerd of indien de door de Wederpartij gewenste projecten om welke reden dan ook niet voldoen aan de onafhankelijke verificatie, danwel onvoldoende CO2-credits voortbrengen om aan de vraag van Wederpartij te voldoen, is ANTHESIS geheel vrij om andere projecten te kiezen van vergelijkbare kwaliteit waarop de op naam van de Wederpartij te registreren CO2-credits betrekking hebben.
24.4 In geval van wijzigingen in wet- en regelgeving in het land van herkomst van de CO2-credits en waarbij het land van herkomst bekend maakt de CO2-credits van het overeengekomen project mee te rekenen voor het behalen van haar eigen NDC emissiedoel, kan indien gewenst ANTHESIS zich inspannen om CO2-credits van een kwalitatief vergelijkbaar project ter vervanging te leveren. Indien ANTHESIS niet in staat is om binnen een jaar de alternatieve CO2-credits te leveren, zijn ANTHESIS en Wederpartij gerechtigd het contract te beëindigen. Bij deze contract beëindiging is geen sprake van contractuele aansprakelijkheid voor ANTHESIS noch voor de Wederpartij.
24.5 ANTHESIS blijft te allen tijde uitsluitend rechthebbende op de door haar ten behoeve van de Wederpartij aangeschafte of op naam van de Wederpartij geregistreerde CO2-credits, tenzij expliciet anders is overeengekomen.
24.6 De door ANTHESIS ten behoeve van of op naam van de Wederpartij geregistreerde CO2-credits mogen nimmer door de Wederpartij aan of ten behoeve van een derde worden bezwaard, verkocht, geleverd of anderszins worden verhandeld.
24.7 De Wederpartij heeft na afloop van het boekjaar 3 maanden de tijd om de data voor de bepaling van het bedrag voor de CO2-compensatie van dat afgelopen boekjaar aan te leveren. Indien de data na het verstrijken van die 3 maanden niet bij ANTHESIS ontvangen is, dan zal ANTHESIS bij de vaststelling van het bedrag voor de CO2-compensatie voor dat betreffende boekjaar zich baseren op een naar eigen inzicht te schatten CO2-uitstoot op basis van de haar bekende informatie.
24.8 ANTHESIS garandeert uitsluitend de hoeveelheid van de door haar geleverde CO2-compensatie.
24.9 De Wederpartij is niet gerechtigd om tussentijds het in de Overeenkomst genoemde tonnage CO2 eenzijdig te wijzigen, tenzij de Wederpartij aanwijsbare CO2-reductiemaatregelen kan overleggen aan ANTHESIS.