OPTIECONTRACT
OPTIECONTRACT
…….. B.V en de heer ……….
DE ONDERGETEKENDEN:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid …………. B.V., gevestigd te ,
ten deze vertegenwoordigd door haar directeur de heer/mevrouw en de aandeelhouder de
xxxx ,hierna te noemen "Optiegever",
en
De heer/mevrouw ..................., geboren te ............. op ..............19… en wonende te ,
.................., hierna te noemen "Optienemer";
Of:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid …………. B.V., gevestigd te ,
ten deze vertegenwoordigd door haar directeur de heer/mevrouw ,hierna te noemen
"Optienemer",
IN AANMERKING NEMENDE:
• dat Optienemer wenst deel te nemen in de onderneming van Optiegever en Optiegever wenst dat Xxxxxxxxxx zich actief inzet voor de onderneming van de Optiegever;
• dat de directie en de aandeelhouder van Xxxxxxxxxx hebben besloten om rechten aan
Optienemer te verlenen tot het verkrijgen van haar aandelen, zulks als incentive en ter bevordering van de commerciële band tussen Optienemer en Optiegever;
• dat partijen ervan uitgaan dat de samenwerking tot een positieve impuls van het
bedrijfsresultaat van de Optiegever zal leiden;
• dat Optiegever aan Optienemereen optie op …% (Zegge: procent van het geplaatst en
gestort aandelenkapitaal heeft verleend en Optienemer deze optie heeft aanvaard;
• Dat het de Optienemer vrij staat de aandelen in privé dan wel via een nog op te richten holding te kopen;
• dat partijen thans wensen over te gaan tot vastlegging van de daarbij gemaakte afspraken;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1: Definities
In deze akte zullen de na te melden uitdrukkingen de navolgende woorden en uitdrukkingen de navolgende betekenis hebben tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
aandelenkapitaal : het bedrag aan nominale waarde van de geplaatste aandelen in het kapitaal van Optiegever ten tijde van toekenning van de optie.
optie : het recht om gedurende de optieperiode tegen de optie-uitoefenprijs …
% (Zegge: …. procent) van het aandelenkapitaal te verwerven.
optieperiode : de vastgestelde periode gedurende welke de optie uitgeoefend kan worden.
optie-uitoefenprijs : het bedrag dat bij uitoefening van de optie door de Xxxxxxxxxx betaald moetworden ter verkrijging van … % (Zegge: ……… procent) van het aandelenkapitaal.
Artikel 2: De optie
1. Optiegever verklaart per ..............201.. aan Optienemer ......aandelen (Zegge:
………...aandelen) opties toe te kennen, zijnde …% (Zegge: procent) van het
aandelenkapitaal, welke opties onvoorwaardelijk zijn. Optienemer verklaart de toegekende optie te aanvaarden.
Eventueel:
De totale koopprijs voor deze opties bedraagt € ……… ( euro), welk bedrag
Optiegever verklaart van Optienemer te hebben ontvangen en waarvoor Optiegever aan Xxxxxxxxxx volledige kwijting verleent.
Eventueel:
De totale koopprijs voor deze opties bedraagt € ……… ( euro), welk bedrag
Optienemer tot op heden is schuldig gebleven en via bijgevoegde leningsovereenkomst,
Bijlage 2, zal betalen.
2. Het staat de optienemer vrij om op het moment van uitoefening van de optie de aandelen in privé dan wel via een holding te kopen.
Artikel 3: De optie-uitoefenprijs
1. De optie-uitoefenprijs per optie is gelijk aan … % (Zegge: … procent) van de waarde in het economisch verkeer van het geplaatste aandelenkapitaal in Optiegever op het moment van toekenning, zijnde een bedrag van € ……… ( .. euro).
2. Indien de waarde in het economisch verkeer van … % (Zegge:… procent) van het geplaatste aandelenkapitaal in Optiegever door de hoogste tot een uitspraak geroepen belastingrechter, de fiscale autoriteiten daaronder begrepen, wordt vastgesteld op een ander bedrag dan het in dit artikel genoemde zal die waarde als optie-uitoefenprijs in aanmerking worden genomen en zal tevens de koopprijs van de opties als bedoeld in artikel 2 aan de nieuw vastgestelde waarde worden aangepast.
3. Indien Optienemer zich echter niet kan verenigen met de vaststelling van de optie- uitoefenprijs door de hoogste tot een uitspraak geroepen belastingrechter, de fiscale autoriteiten daaronder begrepen, heeft Optienemer het recht om binnen een maand nadat de gewijzigde optie-uitoefenprijs aan hem is meegedeeld via een tot Optiegever gericht aangetekend schrijven de ontbinding van de optie-toekenning in te roepen. In dat geval wordt de optietoekenning geacht nooit te hebben plaatsgevonden.
Artikel 4: De optieperiode
De optieperiode vangt aan op .............201 en eindigt op 201 .
Artikel 5: Uitoefening van de optie
1. Voor de uitoefening van de optie(s) dient Optienemer een daartoe strekkende schriftelijke verklaring in te dienen bij de directie van Optiegever.
2. In de in lid 1 bedoelde verklaring dient vermeld te worden de datum van de overeenkomst op grond waarvan Xxxxxxxxxx zijn optie(s) uitoefent en het percentage aandelen in Optiegever dat Optienemer wenst te verkrijgen.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel dient Xxxxxxxxxx uiterlijk binnen 2 maanden na ontvangst van de in lid 1 bedoelde verklaring de betreffende aandelen tegen de optie-uitoefenprijs aan Optienemer te koop aan te bieden.
Eventueel:
4. Optiegever, of een door deze aan te wijzen derde, heeft binnen een termijn van 2 maanden na het ondertekenen van het optiecontract het recht (een deel van) de opties van Optienemer af te kopen. Indien Optiegever, of de door deze aangewezen derde, besluit tot afkoop van (een deel van) de opties over te gaan dient zij dit schriftelijk aan Optienemer te melden. De afkoopsom per optie bedraagt in dat geval de waarde in het economisch verkeer van …%
(Zegge: procent) van de aandelen in Optiegever op het moment van afkoop
verminderd met de optie-uitoefenprijs.
Artikel 6: Aanpassing optie-uitoefenprijs
De optie-uitoefenprijs kan door de directie van Optiegever worden aangepast indien Optiegever op enig moment gedurende de optieperiode tot een dividenduitkering overgaat welke uitgaat boven hetgeen geacht kan worden een normale vergoeding voor het verstrekken van risicodragend eigen vermogen te zijn.
Artikel 7: Overdraagbaarheid van de optie
1. De optie is een strikt persoonlijk recht en niet overdraagbaar. Overgang bij uiterste wil of erfopvolging is slechts mogelijk aan de echtgenote van Xxxxxxxxxx en/of aan diens kinderen.
2. De optie kan door Xxxxxxxxxx noch worden verpand noch op enige andere wijze bezwaard worden.
3. Elke inbreuk op het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel doet de optie(s) met onmiddellijke ingang vervallen.
Artikel 8: Informatieverplichtingen
1. De optiegever aan de optienemer alle benodigde financiële en commerciële informatie zal verstrekken teneinde een goed inschatting van de positie van de onderneming te kunnen maken.
2. De optiegever de laatst opgemaakte jaarrekening, aangifte vennootschapsbelasting, de statuten en het aandeelhoudersregister zal verstrekken en als bijlage bij deze overeenkomst zal voegen als Bijlage 1.
Artikel 9: Het vervallen van de optie
1. Indien:
a. de samenwerking van Xxxxxxxxxx met Optiegever of met een andere met haar in een groep verbonden vennootschap eindigt;
b. de Optienemerof optiegever surséance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze geheel of gedeeltelijk de vrije beschikkingsmacht over zijn vermogen verliest;
2. DeOptiegever heeft, of een door deze aan te wijzen derde, het recht om de optie(s) per de datum waarop één der voorgenoemde omstandigheden zich voordoet, af te kopen. Het bepaalde in artikel 5, lid 4 is daarbij zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Artikel 10 Waardebepaling
1. Indien partijen besluit uit elkaar te gaan, zal de waarde van de Aandelen worden bepaald aan de hand van de jaarrekening met hierop een correctie, zichtbaar intrinsiek plus. Te denken valt aan correcties voor onnodige kosten, vooruitgeschoven opbrengsten, waardering OHW, stille reserves en goodwill. De optiegever en optienemer zullen gezamenlijk een accountant aanstellen die de administratie zal beoordelen en jaarrekening zal opstellen. Bij de waardering van de Aandelen als bedoeld in lid 1 van dit artikel zal geen afwaardering in verband met het houden van een minderheidsbelang plaatsvinden. Dit betekent dat de waarde van 100% van de Aandelen zal worden vastgesteld, waarna de koopprijs van de betreffende Aandelen, naar rato van de optie zal worden berekend, zijnde 40% van de aandelen.
2. De vastgestelde koopsom zal in één keer worden voldaan door storting of overboeking naar de bank- of girorekening van de Optienemer.
3. Indien de Optiegever aantoont dat de in lid 2 genoemde wijze van betaling gelet op haar financiële positie niet mogelijk of onverantwoord is – hetgeen dient te worden onderbouwd door een verklaring van de in lid 1 benoemde Nederlandse registeraccountant, is de Aandeelhouder die het betreft bevoegd de koopprijs te voldoen op de navolgende wijze:
a. Betaling van een bedrag dat overeenstemt met 50 % van de koopsom bij de levering van de aangeboden Aandelen;
b. Betaling van het restant van de koopprijs in drie gelijke jaarlijkse termijnen, waarvan de eerste termijn vervalt na 1 jaar na het verkoop- dan wel aanbiedingsbesluit van de optie.
4. Over het nog niet betaalde restant van de koopsom is de Aandeelhouder die het betreft een rente van 4 % per jaar verschuldigd, te voldoen per kwartaal achteraf, voor het eerst zes maanden na levering van de aangeboden Aandelen en zo vervolgens.
5. Het restant van de koopsom, vermeerderd met de nog verschuldigde rente, is zonder ingebrekestelling of inachtneming van enige andere formaliteit onmiddellijk en volledig opeisbaar ingeval:
a. Van niet tijdige of volledige betaling van het verschuldigde deel van de koopsom of van de rente op de desbetreffende vervaldag, mits de betalingsachterstand tenminste 10 % van de koopsom beloopt;
b. De Aandeelhouder of Optiegever failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt;
c. Er een fusie of splitsing bij de Optiegever plaatsvindt, danwel de betreffende Aandeelhouder wordt ontbonden;
d. De betreffende Aandeelhouder haar onderneming geheel of gedeeltelijk staakt.
Artikel 11: Ontbinding
Partijen verklaren afstand te doen van hun recht om, anders dan op grond van artikel 3, ontbinding van deze overeenkomst te vorderen.
Aldus opgemaakt en in drievoud ondertekend te ................, op 201…
Optiegever Optienemer
De heer ……… De heer ……….
Namens de directie
Optiegever
De heer/mevrouw ………..
Namens de aandeelhouder