OVEREENKOMST COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMST COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: MEERDERVOORT GROUP B.V., gevestigd te Rotterdam, feitelijk adres Churchillplein 142 (3011 EW) Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 60810297;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: NODANORA B.V., gevestigd te Maarssen, feitelijk adres Fazantenkamp 498 (3607 DB) Maarssen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 30254495;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: MEERDERVOORT REAL ESTATE B.V., gevestigd te Delft, feitelijk adres Oude Delft 201 (2611 HD) Delft, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 57087776.
Ondergetekenden verklaren dat:
- haar lastgevers (de sub 1 en 2 genoemde vennootschappen als Commanditaire Vennoten en de sub 3 genoemde vennootschap als Xxxxxxxx Xxxxxxx) met elkaar zijn overeengekomen een commanditaire vennootschap aan te gaan met ingang van heden;
- de voorwaarden en bepalingen betreffende deze commanditaire vennootschap worden vastgelegd als volgt:
Definities:
In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:
a) de Awr:
de Algemene wet inzake rijksbelastingen;
b) de Beherend Vennoot:
de te (2611 HD) Delft aan de Oude Delft 201 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Meerdervoort Real Estate B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 57087776, die belast is met het bestuur alsmede het beheer van de Vennootschap;
c) de Bewaarder:
de te (2611 HD) Delft aan de Oude Delft 201 gevestigde en kantoorhoudende stichting Stichting Bewaarder MRE, welke stichting optreedt als bewaarder van de Vennootschap;
d) de Commanditaire Vennoten:
de (rechts)personen die door middel van hun Participatie(s) deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de Vennootschap;
e) het Inschrijvingsformulier:
het door een potentiële belegger ondertekende formulier waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetreding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en bevestigd;
f) de Projectinformatie:
de aan een potentiële belegger of Commanditaire Vennoot ter beschikking gestelde informatie met daarin objectinformatie en financiële informatie over een specifiek object;
g) het Object / de Objecten:
de registergoederen als xxxxx beschreven in de Projectinformatie(s);
h) de Samenwerkingsovereenkomst:
de overeenkomst tussen Xxxxxxxx Xxxxxxx, de Bewaarder en de Vennootschap waarin onder meer wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beherend Vennoot onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de Vennootschap en de administratie van de Vennootschap en de Bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de Vennootschap;
i) een Participatie:
de deelname van een Commanditaire Vennoot in het kapitaal van de Vennootschap met een oorspronkelijke waarde (op aanvangsdatum van de Vennootschap) duizend euro (EUR 1.000) in contanten of een veelvoud daarvan. Elke Participatie verschaft een Commanditaire Vennoot een evenredige aanspraak op het vermogen van de Vennootschap doch leidt er niet toe dat vrijelijk beschikt kan worden over het achterliggende vermogen;
j) de Prospectus:
de Prospectus van de Vennootschap, houdende informatie over de Vennootschap en de Participaties;
k) de Vennootschap:
de te (2611 HD) Delft aan de Oude Delft 201 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: Meerdervoort Garantie Fonds C.V.;
In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betreffende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa.
Naam, vestiging en doel:
Artikel 1.
1. De Vennootschap draagt de naam: MEERDERVOORT GARANTIEFONDS C.V.;
2. De Vennootschap is gevestigd te Delft.
3. De Vennootschap wordt opgezet met de intentie te kwalificeren als een als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin en derhalve niet als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c, van de Awr.
- Doel
Artikel 2.
De Vennootschap heeft ten doel:
- het behalen van winst door het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van (register)goederen;
- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, zo nodig (doen) renoveren, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goederen;
- het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening- courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het
als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen;
en al hetgeen met dit doel verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Aanvang en duur:
Artikel 3.
1. De Vennootschap is met ingang van heden aangegaan.
2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel voor ten minste zeven (7) jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de Vennootschap werd aangegaan.
Toetreding en inbreng:
Artikel 4.
1. De Xxxxxxxx Xxxxxxx brengt in de Vennootschap zijn werkzaamheid en deskundigheid in.
2. De Commanditaire Vennoten treden tot de Vennootschap toe door het verkrijgen van Participaties. Voor elke duizend euro (EUR 1.000) wordt één (1) Participatie uitgereikt. Participaties kunnen worden verkregen, hetzij door overdracht tegen betaling van een koopprijs, hetzij door uitgifte tegen inbreng van een kapitaalstorting. Elke Commanditaire Vennoot wordt voor de door hem gehouden Participaties gecrediteerd in de boeken van de Vennootschap.
3. Verdere inbreng en terugneming van de gedane inbreng kunnen slechts geschieden met de toestemming van de vergadering van vennoten.
4. Tot de Vennootschap kunnen slechts als vennoot toetreden natuurlijke personen, Nederlandse rechtspersonen en anderen:
a. waarvan gewaarborgd is dat de Vennootschap niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c, van de Awr; en
b. nadat alle vennoten uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben verleend, indien dit is vereist op grond van het bepaalde in artikel 10.
5. De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen of toonderstukken uitgegeven.
6. Indien een Participatie tot een gemeenschap is gaan behoren, kunnen de deelgenoten hun rechten die uit deze overeenkomst voortvloeien slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger.
7. Het is een vennoot niet toegestaan om de Vennootschap op te zeggen en zich uit de Vennootschap terug te trekken, één en ander behoudens het bepaalde in artikel 10. Vennootschapsvermogen. Waardering.
Artikel 5.
1. De door de Vennootschap te verkrijgen en te houden goederen en verplichtingen zullen op naam van de Bewaarder worden gesteld, die deze goederen en verplichtingen zal houden voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten, zulks naar evenredigheid van het door ieder van hen gehouden aantal Participaties.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 komen alle winsten en verliezen van de Vennootschap ten gunste respectievelijk ten laste van de Commanditaire Vennoten, in verhouding tot de door hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder in de verliezen van de Vennootschap draagt dan tot het bedrag van zijn kapitaalinbreng als bedoeld in artikel 4 lid 2.
3. Het vermogen van de Vennootschap gedeeld door het aantal uitstaande Participaties op de dag waarop de waarde wordt vastgesteld, geeft de intrinsieke waarde van iedere Participatie. Deze intrinsieke waarde wordt berekend in euro.
Register:
Artikel 6.
1. De Beherend Vennoot, zal zorg dragen voor het bijhouden van een register waar de namen en adressen van de Commanditaire Vennoten, alsmede het aantal door hen gehouden Participaties en hun bankrekeninggegevens worden ingeschreven. Iedere Commanditaire Vennoot is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens en van de wijzigingen daarin aan de Beherend Vennoot. Voor zover hieraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding in het register van zijn gegevens voor rekening en risico komen van de desbetreffende Commanditaire Vennoot.
2. In het geval van een vertegenwoordiger van een Commanditaire Vennoot zoals bedoeld in artikel 4 lid 6, worden ook deze gegevens door de Beherend Vennoot in het register opgenomen.
3. Van elke inschrijving in het register ontvangt een Commanditaire Vennoot op zijn verzoek van de Beherend Vennoot kosteloos een uittreksel. Aan het uittreksel kunnen geen rechten worden ontleend.
4. Alle kennisgevingen en oproepingen ingevolge deze overeenkomst zullen worden gedaan aan de adressen zoals vermeld in het register van Commanditaire Vennoten.
Bestuur en vertegenwoordiging:
Artikel 7.
1. De Vennootschap wordt bestuurd en wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot.
2. De Commanditaire Vennoten zullen zich onthouden van het verrichten van beheers- en beschikkingshandelingen ten behoeve van de Vennootschap, zullen niet optreden als gevolmachtigde(n) van de Beherend Vennoot en zijn niet bevoegd om rechtshandelingen te verrichten in de naam van de Vennootschap.
Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring:
Artikel 8.
1. De Beherend Vennoot is uitsluitend aansprakelijk jegens de Commanditaire Vennoten voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze overeenkomst indien en voor zover in een definitieve uitspraak in arbitrage dan wel in rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Beherend Vennoot.
2. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Beherend Vennoot en de bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen van de Beherend Vennoot gevrijwaard uit het vennootschapsvermogen voor alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die aan (één van) hen worden opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze overeenkomst.
Vervanging Beherend Vennoot / Bewaarder:
Artikel 9.
1. De Beherend Vennoot / de Bewaarder heeft het recht om zijn werkzaamheden te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) maanden. De Beherend Vennoot / de Bewaarder is in dat geval verplicht om al die maatregelen te treffen die nodig, nuttig of wenselijk zijn om een verantwoord beheer en een verantwoorde bewaring van het vermogen van de Vennootschap te continueren. Onder genoemde maatregelen is expliciet begrepen het aanzoeken van een nieuwe Beherend Vennoot / Bewaarder.
2. Tenzij de omstandigheden zodanig spoedeisend zijn dat het nemen van maatregelen niet kan worden uitgesteld, zal de Beherend Vennoot / Bewaarder voordat hij overgaat tot het treffen van maatregelen als in lid 1 bedoeld, een vergadering van vennoten bijeenroepen waarin het voorstel tot het treffen van de maatregelen ter goedkeuring aan de vennoten wordt voorgelegd. Zijn er vanwege spoedeisende omstandigheden reeds maatregelen getroffen, dan zal de Beherend Vennoot / Bewaarder onverwijld daarna een vergadering van vennoten bijeenroepen met het verzoek om de getroffen maatregelen achteraf goed te keuren.
3. Indien de Beherend Vennoot / Bewaarder, bij schriftelijke mededeling te richten aan alle Commanditaire Vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als Beherend Vennoot / Bewaarder neer te willen leggen, dan zal hij binnen een termijn van één (1) maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering van vennoten beleggen om in de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot / Bewaarder te voorzien.
4. Onverminderd het bepaalde in lid 1 defungeert de Xxxxxxxx Xxxxxxx / Bewaarder door:
a. zijn ontbinding;
b. zijn eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement;
c. zijn (onherroepelijke) faillietverklaring;
in welk geval de Beherend Vennoot / Bewaarder er zorg voor zal dragen dat binnen een termijn van één (1) maand een vergadering van vennoten wordt belegd om in de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot / Bewaarder te voorzien.
5. De Beherend Vennoot / Bewaarder is gehouden om bij beëindiging van zijn relatie met de Vennootschap alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan een nieuwe Beherend Vennoot noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.
Overdracht van een Participatie:
Artikel 10.
1. Behoudens in het geval van vererving of legaat of een andere toegestane vorm van verkrijging van Participaties (door uitgifte dan wel door overdracht daarvan), is toetreding tot de Vennootschap en wijziging van de relatieve gerechtigdheid van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap uitsluitend mogelijk na verkregen unanieme schriftelijke toestemming van alle vennoten.
2. Een Commanditaire Vennoot die zijn Participatie wenst te vervreemden, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot onder opgave van het aantal over te dragen Participaties en, indien van toepassing, de naam van degene aan wie hij zijn Participaties wenst over te dragen.
3. De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier (4) weken na ontvangst van de kennisgeving, als bedoeld in het vorige lid, de Commanditaire Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht te informeren en de Commanditaire Vennoten te verzoeken toestemming te verlenen voor de voorgenomen overdracht.
4. Is voor de toetreding of wijziging van de relatieve gerechtigdheid van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap aan alle vennoten om
schriftelijke toestemming gevraagd en wordt die toestemming niet binnen vier weken door één of meerdere Commanditaire Vennoten geweigerd, dan mag worden aangenomen dat de gevraagde toestemming door alle Commanditaire Vennoten is verleend. De in de vorige zin genoemde termijn begint te lopen op de dag na die waarop aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd.
5. De Beherend Vennoot dient te allen tijde actief de gevraagde toestemming te verlenen en is bevoegd zijn toestemming te weigeren, al dan niet onder opgaaf van redenen. Commanditaire Vennoten worden geacht hun toestemming niet op onredelijke gronden te onthouden.
6. Indien de Commanditaire Vennoot geen koper voor zijn Participatie heeft zal de Beherend Vennoot onderzoeken of de overige Commanditaire Vennoten geïnteresseerd zijn in overname van Participaties. De Beherend Vennoot is daartoe verplicht binnen vier
(4) weken na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 2 van dit artikel de Commanditaire Vennoten te informeren en hen te verzoeken aan te geven of zij de Participatie wensen over te nemen. Indien er meerdere geïnteresseerden zijn dan zullen de aangeboden Participaties worden verdeeld over de geïnteresseerde Commanditaire Vennoten, en wel op volgorde van binnenkomst..
7. Het is een Commanditaire Vennoot niet toegestaan zijn Participaties te bezwaren of een derde aan te nemen als deelgenoot van zijn Participaties.
8. Verkrijging krachtens erfrecht door een derde van een Participatie doet de Vennootschap niet eindigen.
9. De Beherend Vennoot zal zorgdragen voor het verwerken van een mutatie in het register zoals bedoeld in artikel 6.
Uittreding:
Artikel 11.
1. Een Commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap:
a. door aanvraag van surséance van betaling of (onherroepelijke) faillietverklaring van de Commanditaire Vennoot;
b. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van de Commanditaire Vennoot van toepassing is verklaard;
c. door zijn overlijden;
d. doordat de Commanditaire Vennoot niet langer met Participaties deelneemt in het kapitaal van de Vennootschap;
e. door de rechter in de gevallen in de wet voorzien;
f. door ontbinding van de Commanditaire Vennoot alsmede doordat de Commanditaire Vennoot van rechtswege ophoudt te bestaan als gevolg van een juridische fusie of een juridische splitsing;
g. door overdracht van zijn Participatie in het vermogen van de Vennootschap na toestemming ex artikel 10 lid 1.
2. In de gevallen bedoeld in lid 1 sub a en b wordt de Xxxxxxxx Xxxxxxx onverwijld schriftelijk op de hoogte gebracht door (de bewindvoerder, curator of erfgenamen van) de betreffende Commanditaire Vennoot.
3. Het uittreden van een Commanditaire Vennoot in de gevallen van lid 1 sub c, f en g heeft tot gevolg dat de Vennootschap voor zijn rechtsopvolger wordt voortgezet.
Voortzetting:
Artikel 12.
1. Ingeval van toe- of uittreding van Commanditaire Vennoten bestaat de Vennootschap voort tussen de Beherend Vennoot, de bestaande Commanditaire Vennoten en, in het geval van toetreding, de nieuwe Commanditaire Venno(o)t(en), mits er naast de
Beherend Vennoot ten minste één (1) Commanditaire Vennoot over is. Is dat niet het geval dan wordt de Vennootschap beëindigd en zal zij worden vereffend in overeenstemming met het bepaalde in artikel 20.
2. Xxxxxxx van overlijden van een Commanditaire Vennoot wordt de Xxxxxxxx Xxxxxxx onverwijld schriftelijk op de hoogte gebracht door de rechtsopvolger(s) onder algemene titel van de overleden Commanditaire Vennoot, onder overlegging van een verklaring van erfrecht. De Vennootschap wordt in dit geval voortgezet met de erfgena(a)m(en), tenzij de erfgena(a)m(en) de verkregen Participaties overdra(a)g(t)(en) aan één of meer andere Commanditaire Vennoten ingevolge het bepaalde in artikel 10.
3. Bij uittreding van een Commanditaire Vennoot anders dan als in lid 2, nemen de andere Commanditaire Vennoten die de Vennootschap tezamen met de Beherend Vennoot voortzetten de door de uittredende Commanditaire Vennoot gehouden Participaties in onderling overleg over, tegen betaling door de andere voortzettende Commanditaire Vennoten aan de uittredende Commanditaire Vennoot van de laatst vastgestelde intrinsieke waarde van die Participatie(s) en uitsluitend na verkregen unanieme schriftelijke toestemming van alle vennoten. In het geval geen of niet alle Participaties van de uittredende Commanditaire Vennoot worden overgenomen, zullen de (resterende) Participaties pro rata worden verdeeld over de voortzettende Commanditaire Vennoten onder voldoening van de verschuldigde tegenprestatie zoals voornoemd.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 10, verleent iedere Commanditaire Vennoot hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht om bij zijn uittreding uit de Vennootschap dan wel bij uittreding van een andere Commanditaire Vennoot, voor en namens hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn in verband met de uittreding van de desbetreffende Commanditaire Vennoot, de voortzetting van de Vennootschap alsmede de overdracht van Participaties als bedoeld in lid 2. Deze volmacht wordt uitdrukkelijk niet verleend voor het verlenen van de toestemming als bedoeld in artikel 10.
5. Betaling van de tegenprestatie aan de uittredende vennoot voor die Participaties die niet door de overige vennoten worden overgenomen, is eerst opeisbaar bij ontbinding van de Vennootschap en zal uit het liquidatiesaldo worden voldaan. Indien het liquidatiesaldo niet toereikend is, vervalt het recht op de tegenprestatie. Eventuele kosten, zoals de kosten ter vaststelling van de waarde van de Participaties, verschuldigde overdrachtsbelasting en notariskosten worden op de tegenprestatie in mindering gebracht.
6. De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten die de Vennootschap voortzetten hebben, met uitsluiting van ieder ander, het recht zulks te doen onder de naam van de Vennootschap.
Verkoop en vervreemding van het Object / de Objecten:
Artikel 13.
1. Een besluit tot aankoop van een Object komt tot stand op voorstel van de Beherend Vennoot aan de vergadering van vennoten.
2. Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Object komt tot stand op voorstel van de Beherend Vennoot aan de vergadering van vennoten welk voorstel, behoudens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van het Object, niet eerder dan vijf (5) jaar na aangaan van de Vennootschap zal worden gedaan. Een voorstel tot verkoop en vervreemding van het Object kan tevens inhouden de verkoop van alle Participaties aan een kopende partij.
2. Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Object dat genomen wordt gedurende de eerste vijf (5) jaar na het aangaan van de Vennootschap kan slechts worden genomen na verkregen goedkeuring van de vergadering van vennoten aangenomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin
ten minste honderd procent (100%) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigd is. Indien in deze vergadering het vereiste quorum van ten minste honderd procent (100%) van het vennootschapsvermogen niet vertegenwoordigd is, dan zal een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.
Kosten en vergoedingen:
Artikel 14.
Alle kosten komen voor rekening van de Vennootschap, hieronder worden expliciet begrepen de vergoedingen aan de Beherend Vennoot voor haar bestuursactiviteiten alsmede de op obligaties te vergoeden rente lasten.
Boekjaar en jaarrekening:
Artikel 15.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Xxxxxxxx Xxxxxxx stelt de jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst-en- verliesrekening, voorzien van een toelichting, zodanig dat deze uiterlijk binnen vier (4) maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskundige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap en van het resultaat over het betreffende boekjaar, kan worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van de Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste twee jaren van de intrinsieke waarde van de Vennootschap. De Beherend Vennoot stelt de opgestelde jaarrekening ter beschikking aan de Commanditaire Vennoten met een uitnodiging tot het bijwonen van een vergadering ter bespreking van de zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en ter goedkeuring van de jaarrekening.
3. De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro’s gewaardeerd op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. De registergoederen van de Vennootschap zullen daarbij worden gewaardeerd op basis van actuele waarde. De aankoopkosten van de registergoederen alsmede de aanloopkosten van de Vennootschap worden zo spoedig als mogelijk afgeschreven. Het resultaat van de Vennootschap zal worden bepaald als het verschil tussen de huuropbrengsten en overige gerealiseerde baten en de kosten en andere lasten over het boekjaar. Resultaten op transacties worden verantwoord in het boekjaar waarin zij zijn gerealiseerd. Kosten en andere lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben.
Winst en verlies; uitkeringen:
Artikel 16.
1. De Beherend Vennoot heeft, ten laste van de winst, waarbij de winst inhoudt het positieve resultaat na kosten en vergoedingen zoals bedoeld in artikel 14, van de Vennootschap, recht op een aanvullende vergoeding van vijf procent (5%) van de door de Vennootschap geïncasseerde huuropbrengsten (exclusief de aan een huurder in rekening te brengen servicekosten) van de onroerende zaken (excl. omzetbelasting) per jaar. De overige winst komt toe aan de Commanditaire Vennoten die daartoe zijn gerechtigd naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties.
2. De uitkeringen als bedoeld in lid 1 zullen op een door de Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. De Beherend Vennoot is bevoegd tot het doen van voorlopige uitkeringen, al dan niet ten laste van de reserves van de Vennootschap, indien de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan overeenkomstig lid 1.
De uitkering aan de vennoten van de hen toekomende bedragen zal geschieden jaarlijks achteraf, zulks in beginsel op of 15 januari van ieder jaar.
3. De Beherend Vennoot stelt de Commanditaire Vennoten in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van de (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van ieder van de Commanditaire Vennoten als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 6. De Beherend Vennoot heeft de bevoegdheid om te bepalen dat een gedeelte van het op de Participaties gestorte kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitgekeerd indien de liquiditeit of solvabiliteit van de Vennootschap dat verlangt dan wel een hoger bedrag uit te keren indien de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan, zulks naar het uitsluitend oordeel van de Beherend Vennoot.
4. Alle verliezen die voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het vermogen van de Vennootschap, komen in de interne verhoudingen ten laste van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de Vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 te boven gaat.
5. Bij vervreemding van één of meerdere van de onroerende zaken is de Vennootschap aan de Xxxxxxxx Xxxxxxx verschuldigd een bedrag van tien procent (10%) van de overwinst van de desbetreffende onroerende zaken, dit na reservering van een bedrag ter uiteindelijk voldoening van de schuldeisers / obligatiehouders.
Vergaderingen van vennoten.
Artikel 17.
1. Onverminderd het overigens ter zake in deze overeenkomst bepaalde, wordt een vergadering van vennoten door of namens de Xxxxxxxx Xxxxxxx bijeengeroepen binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar.
2. Voorts kunnen vergaderingen van vennoten worden gehouden op verzoek van een of meer vennoten die gezamenlijk tenminste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen.
3. Xxxxxxx van een verzoek tot het houden van een vergadering zal de Xxxxxxxx Xxxxxxx zo snel als dat praktisch mogelijk is doch in elk geval binnen vijf (15) werkdagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen van een vergadering.
4. De Xxxxxxxx Xxxxxxx roept een vergadering bijeen door de Commanditaire Vennoten voor de vergadering uit te nodigen door middel van een schriftelijke mededeling niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de vergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd.
5. De Xxxxxxxx Xxxxxxx dan wel een door deze aangewezen derde zit de vergadering voor. De voorzitter wijst de secretaris aan. Tenzij van het in de vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering.
6. Besluiten van de vergadering van vennoten worden genomen, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem in de vergadering. De Xxxxxxxx Xxxxxxx heeft uitsluitend een adviserende stem.
Wijzigingen:
Artikel 18.
Uitgezonderd ondergeschikte wijzigingen, zoals een tekstuele aanpassing, kan deze overeenkomst uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de vergadering van vennoten, op voorstel van de Xxxxxxxx Xxxxxxx, genomen met minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoordigd. Indien in deze vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.
Desalniettemin geldt dat voor een wijziging van artikel 10 de toestemming nodig is van alle vennoten, welke toestemming kan worden gegeven op dezelfde wijze als in artikel 10 is bepaald ten aanzien van (onder meer) de overdracht van Participaties.
Kennisgevingen.
Artikel 19.
Alle mededelingen, verzoeken en kennisgevingen met betrekking tot deze overeenkomst zullen worden verzonden aan het door de Commanditaire Vennoot opgegeven e-mail adres, dan wel op een andere door de Beherend Vennoot te bepalen schriftelijke wijze. Kennisgevingen aan de Beherend Vennoot moeten worden gericht:
- aan de Beherend Vennoot: Meerdervoort Real Estate B.V. Ter attentie van: de directie Xxxx Xxxxx 000
0000 XX Xxxxx
Ontbinding en vereffening:
Artikel 20.
1. De Vennootschap wordt ontbonden:
a. door een besluit van de vergadering van vennoten, xxxx besluit niet eerder kan worden genomen na het verstrijken van zeven (7) jaar na de datum waarop de Vennootschap is aangegaan;
b. door een daartoe strekkend besluit van de Xxxxxxxx Xxxxxxx nadat het Object is verkocht en overgedragen;
c. door ontbinding van de Vennootschap krachtens onherroepelijke rechterlijke beslissing;
d. op het moment dat er naast de Beherend Vennoot geen Commanditaire Vennoot meer deelneemt in de Vennootschap.
Een besluit tot ontbinding als bedoeld onder a. kan slechts worden genomen met ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoordigd. Indien in deze vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.
2. Bij beëindiging van de Vennootschap wordt haar vermogen vereffend door de Xxxxxxxx Xxxxxxx. De Vennootschap zal alsdan voortbestaan voor het doel van de vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening zal zijn beëindigd.
3. Na beëindiging van de Vennootschap en voldoening van alle verplichtingen aan derden, waaronder begrepen de vergoedingen aan de Beherend Vennoot en de aan de verkoop
van het Object verbonden kosten en de onder de financiering van de Vennootschap en het Object af te lossen bedragen, wordt het vermogen van de Vennootschap uitgekeerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 1.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter:
Artikel 21.
1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de rechtbank te Delft.
Slotbepaling:
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijftien. Dit artikel komt te vervallen na verloop van het eerste boekjaar.
Ondergetekenden:
1. MEERDERVOORT GROUP B.V. 2. NODANORA B.V.
……………………………………………… ……………………………………………… De xxxx X. Xxxxxx (DGA) De heer W.F. Groenen (DGA)
………………………………………………
3. MEERDERVOORT REAL ESTATE B.V.
………………………………………………
De xxxx X. Xxxxxx (directeur) De heer W.F. Xxxxxxx (directeur)