ALGEMENE VOORWAARDEN NETHERLANDS
ALGEMENE VOORWAARDEN NETHERLANDS
1 TOEPASSELIJKHEID EN STRUCTUUR
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de aanschaf door Klant en de levering door Leverancier van Producten en/of Diensten krachtens een Leveringsovereenkomst en zijn daar onlosmakelijk mee verbonden (gezamenlijk de “Overeenkomst” genoemd zoals in artikel 2 is omschreven). Alle andere voorwaarden die Klant wenst op te leggen of in te voeren, of die voortvloeien uit handelsgewoonten, handelspraktijken of de betrekkingen tussen partijen, worden door deze Algemene Voorwaarden uitgesloten.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden bevatten algemene en specifieke bepalingen. De algemene bepalingen in de artikelen 1-4 en 11-33 zijn van toepassing op alle Leveringsovereenkomsten, terwijl de specifieke bepalingen in de artikelen 5-10 uitsluitend van toepassing zijn op de specifieke Op te Leveren Producten en/of Diensten, zoals in elk desbetreffend artikel nader wordt omschreven.
1.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden vastgesteld en worden na vaststelling opgenomen in een aanvullende overeenkomst of een Leveringsovereenkomst.
1.4 In geval van strijdigheid tussen de verschillende onderdelen van de Overeenkomst geldt de volgende rangorde: i) de hoofdtekst van de Leveringsovereenkomst, (ii) deze Algemene Voorwaarden, (iii) de bijlagen bij de Leveringsovereenkomst (op numerieke/alfabetische volgorde).
1.5 In geval van strijdigheid tussen de algemene bepalingen en de specifieke bepalingen van deze Algemene Voorwaarden prevaleren de bijzondere bepalingen.
2 DEFINITIES
De volgende definities hebben de betekenissen die hierbij daaraan zijn toegekend. In het kader van bijzondere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen aanvullende definities worden opgesteld.
“Aanbieder”: een onderneming die hardware en/of software- producten, cloud-/SaaS-diensten en bijbehorende diensten ontwikkelt en produceert. Aanbieder is geen Onderopdrachtnemer van Leverancier en zijn werknemers worden geacht niet onder de verantwoordelijkheid van Leverancier te werken.
“Aanvullende Diensten”: de door Klant van Leverancier gevraagde aanvullende diensten die binnen de MSS vallen maar geen onderdeel uitmaken van de Leveringsovereenkomst en die Leverancier bereid is te leveren.
“Acceptatiecertificaat”: het document dat door beide Partijen is
ondertekend na succesvolle voltooiing van een Acceptatietest.
“Acceptatietest”: de in de Leveringsovereenkomst omschreven test(s) of beoordeling(en) om te verifiëren of de Op te Leveren Producten aan de Overeengekomen Specificatie voldoen.
“Adviseur”: een (aangewezen) natuurlijke persoon die door Leverancier is aangesteld voor de uitvoering van Professionele Diensten.
“Adviseursniveau”: het passende en relevante niveau van competentie en ervaring van een Adviseur dat is vereist voor de uitvoering van de Professionele Diensten zoals door de Partijen in de Leveringsovereenkomst is omschreven, of indien een dergelijke specificatie ontbreekt, zoals door Leverancier is vastgesteld.
“Afleverlocatie”: het door Klant in een Leveringsovereenkomst aangegeven leveringsadres van de Hardware.
“Bekendmakende Partij” heeft de betekenis die daaraan in artikel 21 is gegeven.
“Bestelbon” of “PO”: een schriftelijk of elektronisch verzoek van Klant voor de aanschaf van Producten en/of Diensten van Leverancier, waarin het type, de hoeveelheid en overeengekomen prijs voor bedoelde Producten en/of Diensten worden vermeld en waarin wordt verwezen naar een Offerte of een bestaande Leveringsovereenkomst.
“Controleperiode voor Acceptatie”: een periode na de oplevering van de in de Leveringsovereenkomst omschreven Op te Leveren Producten waarin Klant de Op te Leveren Producten kan inspecteren en kan nagaan of zij voldoen aan de Overeengekomen Specificatie conform de overeengekomen Acceptatietest.
“Diensten”: door Leverancier uit hoofde van deze Overeenkomst geleverde Ondersteunende Diensten, MSS, Aanvullende Diensten of Professionele Diensten.
“Goede Industriële Praktijken”: de mate van vaardigheden, zorgvuldigheid, omzichtigheid, inzicht en ervaring die doorgaans mag worden verwacht van een vakbekwame en ervaren vooraanstaande leverancier van diensten en producten.
“Groepsmaatschappij”: met betrekking tot Leverancier of Klant, al naar gelang van het geval, een onderneming en iedere andere rechtspersoon die direct of indirect via een of meer tussenpersonen zeggenschap heeft over, onder de zeggenschap valt van, of onder de gezamenlijke zeggenschap valt van Leverancier of Klant.
“Hardware”: hardware die Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst via een Aanbieder doorverkoopt.
“Intellectuele Eigendomsrechten” of “IE”: octrooien, auteursrechten en bijbehorende rechten, geregistreerde handelsmerken, handelsgeheimen, handelsnamen en domeinnamen, geregistreerde modellen en ontwerpen en rechten op gegevensbestanden, waaronder alle aanvragen en rechten om aanvragen te doen voor verlenging of uitbreiding van dergelijke rechten, en rechten om dergelijke rechten te worden verleend en rechten op voorrang op dergelijke rechten.
“Klant”: de klant en een Groepsmaatschappij, zoals in de Leveringsovereenkomst is omschreven.
“Klantgegevens”: heeft de betekenis die daaraan in artikel 4.3 is gegeven.
“Leverancier”: de rechtspersoon Orange Cyberdefense Netherlands B.V. die de Leveringsovereenkomst met Klant sluit.
“Leveringsdatum”: de datum waarop de Diensten of Op te Leveren Producten of een naar behoren omschreven deel daarvan of een fase van de implementatie van het Project of Diensten of oplossing aan Klant worden/wordt geleverd, met betrekking tot:
a) Hardware: de datum waarop de Hardware op de Afleverlocatie is afgeleverd conform de overeengekomen Incoterms 2010;
b) Software en ondersteuningscertificaat van Aanbieder: de datum waarop de Software of het ondersteuningscertificaat van Aanbieder aan Klant elektronisch beschikbaar wordt gesteld door middel van een download of anderszins;
c) Professionele Diensten of ondersteuning van Aanbieder: de datum waarop dergelijke diensten aan Klant voor gebruik beschikbaar worden gesteld of worden geleverd;
d) MSS en/of Ondersteunende Diensten: de eerste datum waarop MSS en/of Ondersteunende Diensten volgens de Overeengekomen Specificaties voor gebruik aan Klant beschikbaar worden gesteld;
e) Resource-diensten: de eerste datum waarop de Adviseur op de afgesproken locatie aanwezig is (ter plaatse of op afstand) voor de levering van de Resource-diensten; of
f) Projectdiensten: (i) wanneer een succesvolle Acceptatietest is uitgevoerd en een Acceptatiecertificaat door Klant is afgegeven; (ii) wanneer de in de Leveringsovereenkomst omschreven Controleperiode voor Acceptatie afloopt en Klant geen gegronde klacht over de Op te Leveren Producten heeft ingediend; (iii) voor het doorvoeren van correcties of overige leveringen van Op te Leveren Producten nadat Klant een gegronde klacht heeft ingediend, wanneer een Acceptatiecertificaat door Klant is ondertekend; (iv) zodra Klant gebruik gaat maken van de Op te Leveren Producten gedurende de normale bedrijfsvoering of voor het genereren van omzet, wat als een nuttige toepassing wordt beschouwd; of (v) indien er geen Controleperiode voor Acceptatie in de Leveringsovereenkomst is opgenomen, wanneer Leverancier Klant schriftelijk ervan in kennis stelt dat de levering heeft plaatsgevonden.
“Leveringsovereenkomst”: een tussen Leverancier en Klant gesloten specifieke overeenkomst met inbegrip van alle bijlagen daarvan en/of Bestelbonnen met betrekking tot de levering door Leverancier en de aanschaf door Klant van Producten en/of Diensten.
“Managed (Security) Services” of “MSS”: abonnementsdiensten die bestaan uit de beoordeling, uitvoering, signalering en/of antwoorddiensten zoals in de Leveringsovereenkomst is omschreven en overeengekomen.
“Materiaal van Leverancier” heeft de betekenis die daaraan in artikel 4.10 is gegeven.
“Offerte”: de schriftelijke offerte van Leverancier (die doorgaans wordt verstrekt na een offerteaanvraag van Klant) voor de door Klant gevraagde levering van Producten en/of Diensten tegen een specifieke prijs en specifieke verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden.
“Omschrijving van de Diensten”: met betrekking tot de Ondersteunende Diensten en MSS de omschrijving van de aan Klant te leveren Diensten die als bijlage bij de Leveringsovereenkomst wordt gevoegd.
“Onderopdrachtnemer(s)”: een derde waarvan Leverancier (of, al naar gelang van het geval, Klant) gebruikmaakt voor de levering van de Diensten of een deel daarvan. Voor de toepassing van deze Overeenkomst worden Aanbieders van Producten en Ondersteunende Middelen niet als Onderopdrachtnemers beschouwd.
“Ondersteunende Diensten”: door Leverancier aan Klant uit hoofde van de Leveringsovereenkomst geleverde ondersteunende diensten.
“Ondersteunende Middelen”: software van derden, cloud-
/SaaS-diensten, hardware en/of overige middelen die Leverancier
in bezit heeft/in licentie heeft gegeven en gebruikt voor de levering van de Diensten aan Klant.
“Ontvangende Partij” heeft de betekenis die daaraan in artikel 21 is gegeven.
“Op te leveren Product(en): alle op te leveren producten en resultaten die in de Leveringsovereenkomst(en) worden omschreven en aan Klant dienen te worden geleverd. Voor de duidelijkheid wordt onder Op te Leveren Producten niet begrepen alle materiële en immateriële goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische documenten, monsters, modellen en overige materialen, alsmede gegevens, standaardconcepten, middelen, knowhow en informatie van welke aard dan ook die Leverancier vóór aanvang van de Diensten heeft ontwikkeld of zelfstandig door of namens Leverancier is ontwikkeld tijdens of bij uitvoering van de Diensten, met inbegrip van Intellectuele Eigendomsrechten, tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is aangegeven.
“Overeengekomen Specificatie(s):
a) voor Producten: de productomschrijvingen die door Aanbieder zijn gepubliceerd op de Leveringsdatum van de Leveringsovereenkomst, mits de in die productomschrijvingen beschreven functionaliteit zonder enige configuratie of andere werkzaamheden door Leverancier kan worden verkregen;
b) voor Resource-diensten: het overeengekomen Adviseursniveau;
c) voor Projectdiensten: de Werkomschrijving;
d) voor Ondersteunende Diensten: de Omschrijving van de Diensten overeenkomstig de Leveringsovereenkomst; en
e) voor MSS: de Omschrijving van de Diensten overeenkomstig de Leveringsovereenkomst.
“Overeenkomst”: de door de Partijen gesloten Leveringsovereenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
“Overmachtssituatie”: een situatie buiten de macht van Leverancier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, stakingen, uitsluitingen of andere arbeidsconflicten (waarbij al dan niet de arbeidskrachten van Leverancier of een andere partij zijn betrokken), storing van nutsvoorzieningen of vervoersnet, calamiteiten, oorlog, oproer, opstand, vernieling, naleving van wet- en regelgeving of bevelen, regels, reglementen of aanwijzingen van overheidswege, ongevallen, fabrieksstoring of machinestoring, brand, overstroming, storm of verzuim van derden-leveranciers of overige derden.
“Partij”: een afzonderlijke Klant en Leverancier en “Partijen”
betekent Klant en Leverancier gezamenlijk.
“Producten”: Hardware en/of Software, cloud-/SaaS-diensten, professionele diensten en standaard ondersteuningspakketten die Leverancier via Aanbieder doorverkoopt, doorgaans afkomstig van een distributeur, en die door Klant bij Leverancier worden besteld.
“Professionele Diensten”: Resource-diensten en/of Projectdiensten.
“Project voor Beëindiging van Diensten”: een project waarin werkzaamheden worden uitgevoerd om de MSS te beëindigen. Deze projecten worden in een Werkomschrijving omschreven en omvatten instructies van Leverancier aan Klant aangaande eventuele vereiste wijzigingen aan het/de platform(en) van Klant en/of de-installatie van middelen van Leverancier in de IT- omgeving van Klant en/of Leverancier. Hieronder vallen ook de werkzaamheden van Leverancier en Klant om de MSS voor Klant te beëindigen.
“Project voor het Opstarten van Diensten”: een project waarin werkzaamheden worden uitgevoerd om de MSS te kunnen
opstarten. Deze projecten worden in een Werkomschrijving omschreven en omvatten instructies van Leverancier aan Klant aangaande eventuele vereiste wijzigingen aan het/de platform(en) van Klant en/of installatie van middelen van Leverancier in de IT-omgeving van Klant en/of Leverancier. Hieronder vallen ook de werkzaamheden van Leverancier en Klant om Leverancier in staat te stellen de MSS voor Klant op te starten.
“Projectdiensten”: adviesdiensten of andere diensten die Leverancier aan Klant levert uit hoofde van de Overeenkomst en als onderdeel van het projectmanagement van Leverancier in het kader van de oplevering van een specifiek project voor Klant zoals is omschreven in de Leveringsovereenkomst. Onder Projectdiensten vallen eventueel de Op te Leveren Producten, zoals implementatiewerkzaamheden, schriftelijke specificaties, ontwerpen, tests en/of rapporten.
“Resource-diensten”: betekent dat Leverancier aan Klant één of verschillende Adviseurs met het overeengekomen Adviseursniveau en vaardigheden levert voor de uitvoering van bepaalde taken en diensten onder de verantwoordelijkheid van het projectmanagement van Klant.
“Service Delivery Appliance” of “SDA”: hardware en/of software en/of een virtueel platform die/dat bestaat uit scripts, configuraties van Leverancier en producten van derden die/dat Leverancier nodig heeft om MSS aan Klant te leveren. SDA is het hulpmiddel van Leverancier dat eigendom is van/in licentie is gegeven door Leverancier en wordt gebruikt bij de levering van MSS.
“Software”: diensten betreffende softwarelicenties (waaronder cloud-/SaaS-diensten) die Leverancier via een Aanbieder doorverkoopt of distribueert uit hoofde van de Overeenkomst.
“Tekortkoming door Klant” heeft de betekenis die daaraan in artikel 4.11 is gegeven.
“Tijd en Materiaal” betekent dat Leverancier aan Klant kosten in rekening brengt voor de door Leverancier bestede uren en voor het gebruikte materiaal om de Diensten uit te voeren. Reis- en verblijfkosten worden in rekening gebracht overeenkomstig de op dat moment geldende prijslijst van Leverancier of overeenkomstig de prijzen die in de desbetreffende Leveringsovereenkomst zijn vastgesteld.
“Toegestane Doel” heeft de betekenis die daaraan in artikel 21 is gegeven.
“Vertegenwoordiger(s)” heeft de betekenis die daaraan in artikel 21 is gegeven.
“Vertrouwelijke Informatie” heeft de betekenis die daaraan in artikel 21 is gegeven.
“Werkomschrijving”: de omschrijving van de activiteiten die specifiek voor het project zijn, de Op te Leveren Producten en de planning van de door Leverancier te leveren Projectdiensten of Projecten voor het Opstarten of de Beëindiging van Diensten die als bijlage bij de Leveringsovereenkomst wordt gevoegd.
ALGEMENE BEPALINGEN
3 ALGEMENE PLICHTEN VAN LEVERANCIER
3.1 Leverancier levert alle redelijke inspanningen om ervoor te zorgen dat de Diensten en Op te Leveren Producten voldoen aan de Overeengekomen Specificaties en dat de Diensten en Op te Leveren Producten met de redelijke zorgvuldigheid en bekwaamheid worden geleverd conform de procedures, methodes, concepten en normen die normaal door Leverancier worden
gebruikt, en in overeenstemming met de Goede Industriële Praktijken.
3.2 Alle plichten van Leverancier die in deze Overeenkomst zijn vermeld zijn inspanningsverplichtingen en worden nimmer beschouwd als resultaatverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
3.3 Leverancier dient zijn verplichtingen na te komen overeenkomstig alle wet- en regelgeving die op hem van toepassing zijn in zijn hoedanigheid van leverancier van Producten en Diensten.
3.4 Leverancier is gerechtigd om uit hoofde van de Overeenkomst een Groepsmaatschappij te betrekken bij de levering van de Diensten en/of Op te Leveren Producten of een deel daarvan. Voor zover Leverancier conform het bovenstaande een Groepsmaatschappij erbij betrekt, blijft Leverancier aansprakelijk voor de uitvoering door bedoelde Groepsmaatschappij.
3.5 Leverancier is gerechtigd om de Diensten te wijzigen indien dat nodig is om aan toepasselijke wetgeving of veiligheidseisen te voldoen, en indien dergelijke wijzigingen wezenlijke gevolgen hebben voor de Diensten, dient Leverancier Klant overeenkomstig artikel 12 daarvan in kennis te stellen.
4 ALGEMENE PLICHTEN VAN KLANT
4.1 Klant dient de in de Overeenkomst vastgestelde plichten na te komen en op een professionele en tijdige manier aan bedoelde verplichtingen te voldoen.
4.2 Klant dient alle kosten voor de Diensten en Op te Leveren Producten volgens de Overeenkomst te betalen.
4.3 Klant biedt Leverancier alle benodigde ondersteuning en medewerking in verband met de Overeenkomst, alsmede de benodigde toegang tot juiste en complete informatie, instructies, documentatie en veronderstellingen (samen de “Klantgegevens” genoemd). Verder erkent Klant en stemt hij ermee in dat de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier afhankelijk is van de juistheid en volledigheid van de Klantgegevens die vóór of tijdens de levering van de Diensten en/of Producten zijn verstrekt. Voorts verbindt Klant zich ertoe Leverancier onmiddellijk in kennis te stellen van wijzigingen in bedoelde Klantgegevens en van andere omstandigheden die gevolgen kunnen hebben voor de plichten van Leverancier of de uitvoering door hem van de Diensten, met name met betrekking tot de uitvoering, planning, prijsstelling en voortgang van de Diensten.
4.4 Klant biedt Leverancier alle benodigde ondersteuning en toegang tot apparatuur (waaronder fysieke toegang tot de hardware van Klant die zich al dan niet in de gebouwen van Klant of van een derde bevindt) en software (waaronder software of hostingdiensten of cloud-/SaaS-diensten die door een derde aan Klant worden geleverd) voor zover zulks vereist of noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten door Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst.
4.5 Klant dient onverwijld alle voor de levering van de Diensten door Leverancier vereiste toestemmingen te verkrijgen en aan Leverancier te verstrekken. Onder vereiste toestemming worden de benodigde toestemmingen of goedkeuringen verstaan voor Leverancier en zijn Onderopdrachtnemers zodat zij het recht of de licentie krijgen voor toegang tot, het gebruik, het configureren, installeren of aanpassen (met inbegrip van het creëren van afgeleide werken) van de hardware,
software, cloud-/SaaS-diensten en overige producten die Klant gebruikt, zonder dat daarmee inbreuk wordt gemaakt op eigendoms- of licentierechten (waaronder octrooien en auteursrechten) van leveranciers of eigenaars van bedoelde producten.
4.6 Klant dient alle toepasselijke wet- en regelgeving na te leven met betrekking tot zijn activiteiten krachtens de Overeenkomst en dient ervoor te zorgen dat hij beschikt over alle toestemmingen, goedkeuringen en machtigingen die eventueel noodzakelijk of vereist zijn voor de uitvoering, ontvangst en gebruik van de Diensten en/of Op te Leveren Producten, voor zover van toepassing, en voor overige in de Leveringsovereenkomst vastgestelde activiteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, toestemming van externe dienstverleners).
4.7 Klant zorgt ervoor dat vóór levering van dergelijke materialen aan Leverancier of voorafgaand aan en/of tijdens de levering van de Diensten alle back-ups van de software, configuraties, gegevens, documentatie en bestanden worden gemaakt. Daarnaast is uitsluitend Klant verantwoordelijk voor het herstel van bedoeld materiaal in geval van verlies of schade.
4.8 Indien de Partijen zijn overeengekomen dat sommige of alle Diensten in de gebouwen van Klant worden uitgevoerd, dient Klant aan Leverancier, Groepsmaatschappijen, werknemers, agenten, Onderopdrachtnemers en de desbetreffende Adviseur(s) en overige gemachtigde vertegenwoordigers van Leverancier voldoende toegang te verlenen tot de gebouwen en/of locaties van Klant voor de uitvoering van de Diensten, waaronder redelijke werkruimte, vereiste apparatuur en middelen (waaronder software), alsmede de vereiste toegang tot systemen die niet onder de Diensten vallen. Voordat Leverancier aanvangt met de uitvoering van de Diensten in de gebouwen van Klant dient Klant Leverancier tevens tijdig op de hoogte te brengen van de arbo-regels die in zijn gebouwen gelden.
4.9 Klant erkent hierbij en stemt ermee in dat Leverancier telefoongesprekken met de callcenters van Leverancier mag opnemen. Informatie over bedoelde opnames wordt voorafgaand aan de opname verstrekt.
4.10 Klant dient alle materialen, apparatuur, documenten en andere eigendommen van Leverancier (hierna “Materiaal van Leverancier”) veilig en voor eigen risico in de gebouwen van Klant te bewaren, het Materiaal van Leverancier in goede staat te houden totdat deze aan Leverancier worden geretourneerd en Klant is gehouden het Materiaal van Leverancier alleen van de hand te doen of te gebruiken conform de schriftelijke instructies of toestemming van Leverancier en de Overeenkomst. Klant dient ervoor te zorgen dat voor bedoeld materiaal, wanneer dat in zijn gebouwen aanwezig is, een verzekering met voldoende dekking is afgesloten.
4.11 Indien de nakoming van de verplichtingen van Leverancier met betrekking tot de Diensten wordt verhinderd of vertraagd door het handelen of nalaten door Klant of de niet-nakoming door Klant van een relevante plicht (“Tekortkoming door Klant”):
a) heeft Leverancier het recht, zonder beperking van zijn overige rechten of rechtsmiddelen, om de uitvoering van de Diensten op te schorten totdat Klant de Tekortkoming door Klant herstelt, en om op grond van wanprestatie zich te ontslaan van de vervulling van zijn verplichtingen jegens Klant voor zover de nakoming van verplichtingen van
Leverancier door de Tekortkoming door Klant wordt verhinderd of vertraagd;
b) is Leverancier niet aansprakelijk voor door Klant gemaakte kosten of opgelopen verliezen die direct of indirect voortvloeien uit het niet of te laat uitvoeren van zijn verplichtingen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 4.11; en
c) vergoedt Klant aan Leverancier op schriftelijk verzoek eventuele aangetoonde en onvermijdelijke kosten die Leverancier direct als gevolg van de Tekortkoming door Klant heeft gemaakt.
SPECIFIEKE BEPALINGEN
Het bepaalde in de artikelen 5-10 is uitsluitend van toepassing op de levering van Diensten en Op te Leveren Producten zoals in elk desbetreffend artikel nader is bepaald.
5 PROFESSIONELE DIENSTEN
Het bepaalde in artikel 5 is van toepassing op Adviseurs die Professionele Diensten uitvoeren.
5.1 Indien een Adviseur tijdens de Professionele Diensten wegens beëindiging van de dienstbetrekking bij Leverancier, ziekte, verwondingen of anderszins niet meer beschikbaar is, heeft Leverancier het recht om deze Adviseur door een andere Adviseur te vervangen die over hetzelfde of een soortgelijk Adviseursniveau beschikt. Bij bedoelde onbeschikbaarheid en daarop volgende vervanging van de Adviseur, dient Leverancier Klant zo snel mogelijk daarvan op de hoogte te stellen.
5.2 Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn een vervangende Adviseur met een zelfde of soortgelijk Adviseursniveau kan regelen en deze tekortkoming wezenlijke gevolgen heeft voor de uitvoering conform de Leveringsovereenkomst, heeft Klant het recht om het desbetreffende deel van de Leveringsovereenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder dat hij recht heeft op schadevergoeding.
5.3 Indien Klant gemotiveerd aantoont dat een Adviseur niet geschikt is om de Professionele Diensten uit te voeren, dient Klant Leverancier daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen onder vermelding van de redenen en met de motivering waarom de Adviseur geacht wordt ongeschikt te zijn voor de uitvoering van de Professionele Diensten.
5.4 Indien Klant ondanks herstelmaatregelen van Leverancier redelijkerwijs eist dat de Adviseur wordt vervangen, dient Leverancier, afhankelijk van de beschikbaarheid en binnen een redelijke termijn, te zorgen voor een geschikte vervangende Adviseur met hetzelfde of een soortgelijk Adviseursniveau. Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn een vervangende Adviseur met een zelfde of soortgelijk Adviseursniveau kan regelen en deze tekortkoming wezenlijke gevolgen heeft voor de Leveringsovereenkomst, heeft Klant het recht om het desbetreffende deel van de Leveringsovereenkomst schriftelijk te beëindigen, zonder dat hij recht heeft op schadevergoeding.
5.5 Leverancier dient voor eigen rekening de Adviseurs te trainen voor de levering van de Professionele Diensten. Klant dient te zorgen voor Klantspecifieke training zoals in de Leveringsovereenkomst is bepaald indien bedoelde training nodig is voor de uitvoering van de Professionele Diensten door Leverancier uit hoofde van de Leveringsovereenkomst.
5.6 Indien Klant vraagt om een penetratietest zijn er naast deze Algemene Voorwaarden andere specifieke voorwaarden van toepassing. Deze specifieke voorwaarden worden voor de penetratietests aan de Leveringsovereenkomst toegevoegd.
6 RESOURCE-DIENSTEN
Het bepaalde in artikel 6 is van toepassing op Resource-diensten door Leverancier.
6.1 Leverancier dient in alle materiële opzichten Resource- diensten te leveren conform de Overeengekomen Specificaties en de Leveringsovereenkomst.
6.2 De competentie en vaardigheden van de Adviseurs zijn in overeenstemming met het overeengekomen Adviseursniveau (indien van toepassing) zoals in de Leveringsovereenkomst is vastgesteld.
6.3 De Adviseurs dienen de redelijke instructies van Klant alleen op te volgen in verband met en voor de uitvoering van de Resource-diensten en conform de Leveringsovereenkomst.
6.4 De Adviseurs van Leverancier worden nimmer als een werknemer van Klant beschouwd en Klant is gehouden nimmer bevoegdheden uit te oefenen of instructies aan de Adviseurs te geven die uitsluitend aan de werkgever zijn voorbehouden.
7 PROJECTDIENSTEN
Het bepaalde in artikel 7 is van toepassing op Projectdiensten door Leverancier.
7.1 Leverancier dient in alle materiële opzichten Projectdiensten te leveren conform de Overeengekomen Specificaties en de Leveringsovereenkomst.
Acceptatie
7.2 Tijdens de Controleperiode voor Acceptatie dient Klant voor eigen rekening en in overleg met Leverancier de
(schriftelijk) vast te leggen, inclusief een schatting van de termijn waarbinnen de benodigde herstelmaatregelen door Leverancier kunnen worden uitgevoerd.
8 ONDERSTEUNENDE DIENSTEN
Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op Ondersteunende Diensten door Leverancier.
8.1 Leverancier dient in alle materiële opzichten Ondersteunende Diensten te leveren conform de Overeengekomen Specificaties.
8.2 Klant erkent en stemt ermee in dat Leverancier relevante supportgegevens deelt, waaronder klantgegevens, met de desbetreffende Aanbieder indien dat noodzakelijk is voor de levering van Ondersteunende Diensten door Leverancier. Indien bedoelde klantgegevens Persoonsgegevens bevatten is artikel 23 van toepassing.
8.3 Indien Klant heeft betaald voor toepasselijke diensten ter vervanging van hardware, dient Klant in geval van hardware-defecten de hardware in een geschikte verpakking voor vervoer, verwerking en opslag te verpakken om te voorkomen dat tijdens het transport mechanische schade of schade als gevolg van weersinvloeden ontstaat.
8.4 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is bepaald of tenzij als onderdeel van de Professionele Diensten of MSS Ondersteunende Diensten zijn afgenomen, is de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de Ondersteunende Diensten beperkt tot het oplossen van problemen en het doen van voorstellen voor herstelmaatregelen. Leverancier is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het feitelijk uitvoeren van correcties en herstelmaatregelen dienen door Klant zelf en voor eigen rekening te worden uitgevoerd.
9 MANAGED (SECURITY) SERVICES - MSS
relevante opleveringskeuringen en Acceptatietests uit
te voeren. Klant kan een wederzijds overeengekomen derde aanwijzen voor deelname aan de Acceptatietest, mits bedoelde derde de geheimhoudingsverplichtingen van deze Overeenkomst in acht neemt.
7.3 In geval van een negatieve Acceptatietest dient Klant Leverancier binnen vijf (5) werkdagen na de Acceptatietest schriftelijk in kennis te stellen van de reden(en) waarom de Acceptatietest negatief is uitgevallen. Leverancier dient zodra dat praktisch mogelijk is na ontvangst van bedoelde Kennisgeving correcties uit te voeren. Klant dient vervolgens nieuwe opleveringskeuringen en Acceptatietests uit te voeren totdat de Op te Leveren Producten aan alle in de Leveringsovereenkomst vastgestelde vereisten voldoen.
7.4 Klant dient een Acceptatiecertificaat te verstrekken zodra de Acceptatietest positief is verlopen en in ieder geval binnen vijf (5) werkdagen na de Acceptatietest. Indien Klant niet binnen die termijn een Acceptatiecertificaat verstrekt, worden de Op te Leveren Producten door Klant op de Leveringsdatum geacht te zijn geaccepteerd en dient Leverancier namens Klant een Acceptatiecertificaat te verstrekken.
7.5 De Acceptatietest wordt ook geacht goed te zijn verlopen indien de desbetreffende Op te Leveren Producten kleine tekortkomingen bevatten die niet van belang zijn voor de goede werking en het behoorlijke onderhoud van de desbetreffende Op te Leveren Producten. De Partijen dienen de tekortkomingen
Het bepaalde in artikel 9 is van toepassing op door Klant via een
abonnement afgenomen en door Leverancier geleverde MSS.
9.1 Leverancier dient in alle materiële opzichten vanaf de geschatte Leveringsdatum MSS te leveren conform de Overeengekomen Specificaties en de Leveringsovereenkomst en bedoelde diensten eindigen op de laatste dag van de abonnementsperiode van de MSS.
9.2 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, heeft Leverancier recht op een vergoeding voor het Project voor het Opstarten en Beëindigen van Diensten (zoals verder in de artikelen 9.3-9.6 is omschreven). Indien in de Leveringsovereenkomst een dergelijke vergoeding niet is vastgesteld, heeft Leverancier het recht om bedoelde diensten op basis van Tijd en Materiaal in rekening te brengen op grond van de op dat moment geldende prijslijst voor Professionele Diensten van Leverancier.
Project voor het Opstarten van Diensten
9.3 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, dient Leverancier een Project voor het Opstarten van Diensten uit te voeren voor het opstarten van de overeengekomen MSS. Bedoeld Project voor het Opstarten van Diensten wordt vastgelegd in een Werkomschrijving.
9.4 Zodra het Project voor het Opstarten van Diensten is voltooid, dient Leverancier Klant schriftelijk ervan in kennis te stellen of de MSS:
a) in overeenstemming met de Leveringsovereenkomst kunnen worden geleverd, in welk geval bedoelde kennisgeving tevens een bevestiging van de Leveringsdatum is;
b) kunnen worden geleverd mits aan bepaalde voorwaarden in verband met de IT-Infrastructuur van Klant wordt voldaan, in welk geval de Partijen met elkaar in overleg treden over bedoelde voorwaarden en de implementatie en de gevolgen daarvan op de geschatte Leveringsdatum;
c) niet kunnen worden geleverd, in welk geval de bijbehorende Leveringsovereenkomst met onmiddellijke ingang eindigt zonder dat Klant recht heeft om schadevergoeding te vorderen. Leverancier heeft echter te allen tijde het recht op een vergoeding voor het Project voor het Opstarten van Diensten, ongeacht of de door Klant gevraagde MSS kunnen worden geleverd zoals oorspronkelijk was bedoeld.
Project voor Beëindiging van Diensten
9.5 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, dient Leverancier bij afloop van de abonnementsperiode een Project voor Beëindiging van Diensten uit te voeren voor het beëindigen van de overeengekomen MSS. Bedoeld Project voor Beëindiging van Diensten wordt vastgelegd in een Werkomschrijving.
9.6 Klant erkent en stemt in met de verwijdering van en, al naar gelang van het geval, retournering aan Leverancier van de standaard use-cases, scripts, service- toepassingen en, indien van toepassing, SDA, Ondersteunende Middelen, platformen en overige middelen (welke de eigendom of IE zijn van Leverancier of van een derde) die in de IT-omgeving/zoekkoppen van Klant zijn geïmplementeerd, worden door Leverancier verwijderd tijdens het Project voor Beëindiging van Diensten.
9.7 Leverancier dient op verzoek van Klant de Klantgegevens te retourneren.
Aanvullende Diensten
9.8 Tijdens de looptijd van de Overeenkomst kan Klant aan Leverancier vragen om Aanvullende Diensten uit te voeren. Diensten die niet specifiek in de Omschrijving van de Diensten of een Werkomschrijving worden vermeld worden geacht Aanvullende Diensten te zijn.
9.9 De levering van, en de door Klant te betalen kosten voor, Aanvullende Diensten wordt/worden vastgesteld in overeenstemming met de wijzigingsprocedure van artikel 12.
9.10 De Partijen erkennen en stemmen ermee in dat op de door Leverancier uit te voeren Aanvullende Diensten de dienstenniveaus die in de Overeengekomen Specificaties zijn vastgesteld niet van toepassing zijn, tenzij is overeengekomen dat de Leveringsovereenkomst specifiek daartoe wordt gewijzigd.
Plichten van Klant
Naast het bepaalde in artikel 4 hierboven, geldt voor de MSS tevens het volgende.
9.11 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, dient Klant tijdig:
a) Leverancier in de gelegenheid te stellen om de SDA van Leverancier te installeren overeenkomstig het ontwerp dat door Leverancier is voorgesteld;
b) de documentatie te raadplegen en besluiten te nemen in verband met het Project voor het Opstarten van Diensten;
c) Leverancier de juiste en vereiste informatie te verstrekken over de IT-situatie en -omstandigheden van Klant;
d) verantwoordelijkheid te nemen voor fouten en defecten in de IT-omgeving van Klant (zowel in hardware als software) en zich redelijkerwijs in te spannen om dergelijke fouten en defecten in de IT- omgeving van Klant te herstellen;
e) voldoende middelen en voor het doel gekwalificeerde en vakbekwame werknemers beschikbaar te stellen om zijn plichten te vervullen; en
f) verantwoordelijkheid te nemen voor het beheer en de administratie van toegangsrechten voor alle gebruikers van de IT-omgeving van Klant en de klantgegevens, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het geven van toegang aan Leverancier tot bedoelde IT-omgeving via het netwerk van Klant.
10 LEVERING VAN PRODUCTEN
Het bepaalde in artikel 10 is van toepassing op de levering van Producten door Leverancier.
10.1 Alle Producten worden uitsluitend verkocht/in licentie gegeven krachtens de voorwaarden
/licentieovereenkomst voor eindgebruikers over het gebruik van, en de garantie die van toepassing is op, de Producten die Klant en de desbetreffende Aanbieder zijn overeengekomen.
10.2 Wanneer bij Leverancier een Opdracht wordt geplaatst voor de aankoop/licentie van Producten, erkent en aanvaardt Klant daarmee dat op de aankoop/licentie daarvan en het gebruik van de Producten de toepasselijke voorwaarden/licentieovereenkomst voor eindgebruikers van toepassing zijn, wat betekent dat er tussen Klant en Aanbieder een directe contractuele relatie bestaat.
10.3 Klant dient Leverancier te vrijwaren tegen alle verplichtingen, kosten, onkosten, schade en verliezen die Leverancier heeft geleden, opgelopen of gemaakt wegens inbreuk door Klant op de voorwaarden
/licentieovereenkomst voor eindgebruikers of andere toepasselijke voorwaarden van een Aanbieder.
10.4 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, dient Leverancier het volgende te leveren:
a) Hardware overeenkomstig de Incoterms® 2010 DDP voor uitsluitend binnenlandse leveringen. In geval van internationale leveringen zorgt Leverancier voor verzending en Klant dient aan Leverancier de kosten van dat transport te vergoeden;
b) Software en het support-certificaat van Aanbieder via elektronische levering door middel van een download of anderszins; en
c) professionele diensten van Aanbieder zoals Klant en Aanbieder apart zijn overeengekomen.
10.5 Het risico op verlies gaat op de Leveringsdatum over op Klant, tenzij in de desbetreffende Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen.
10.6 Het eigendomsrecht op de Producten gaat over op Klant zodra deze volledig zijn betaald. Klant verbindt zich ertoe de Producten zorgvuldig te behandelen en de
originele verpakking en handleidingen te bewaren totdat de volledige betaling is verricht.
10.7 Nadat Klant de Hardware op de Afleverlocatie heeft ontvangen, dient Klant te controleren of de Hardware zichtbare gebreken en tekortkomingen bevat en onmiddellijk eventuele schade of tekortkomingen aan Leverancier te melden (met een foto en een schriftelijke omschrijving). Klant dient tevens onmiddellijk tijdens de levering van de Producten de vrachtvervoerder in kennis te stellen indien de verpakking beschadigd is en de instructies van deze vrachtvervoerder op te volgen over de wijze waarop een dergelijke klacht wordt afgehandeld.
10.8 Ingeval Klant een Leveringsovereenkomst opzegt en/of Producten van een Leveringsovereenkomst retourneert, ontvangt Klant geen terugbetaling, tenzij Aanbieder en/of de distributeur een dergelijke terugbetaling goedkeuren/goedkeurt.
10.9 Wanneer Leverancier Diensten verleent in verband met de Producten, is op bedoelde Diensten de toepasselijke specifieke bepaling van deze Algemene voorwaarden van toepassing die ook in de desbetreffende Leveringsovereenkomst is vastgelegd.
VERVOLG ALGEMENE BEPALINGEN
De artikelen 11-33 zijn samen met de artikelen 1-4 op alle Leveringsovereenkomsten van toepassing.
11 VERTRAGING
11.1 Leverancier dient zich redelijkerwijs in te spannen om de overeengekomen planning voor de levering van de Diensten en de overeengekomen leveringstermijn voor de levering van de Producten te halen. Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, stemmen de Partijen ermee in dat de data slechts schattingen zijn. Ingeval Leverancier verwacht dat de levering van de Diensten of de Producten wordt vertraagd, dient hij Klant in kennis te stellen van genomen of voorgestelde maatregelen om een dergelijke vertraging zoveel mogelijk te beperken. Niettegenstaande het bepaalde hierboven is Leverancier nimmer aansprakelijk voor vertragingen die worden veroorzaakt door een Aanbieder bij de levering van de Producten, door een Overmachtssituatie of door een Tekortkoming van Klant.
11.2 Ingeval de levering van Producten meer dan dertig (30) dagen is vertraagd, kan Klant vragen om het deel van de Leveringsovereenkomst dat betrekking heeft op het vertraagde Product op te zeggen, mits de vertraging wordt veroorzaakt door Leverancier en omstandigheden waarover hij invloed uitoefent. Dit opzeggingsrecht is alleen van toepassing indien Leverancier zijn opdracht bij de Aanbieder of de distributeur van de Producten, indien van toepassing, onder dezelfde voorwaarden kan opzeggen.
12 WIJZIGINGEN IN OMVANG VAN WERKZAAMHEDEN VAN LEVERANCIER
12.1 Klant kan vragen om de omvang van de werkzaamheden van Leverancier te wijzigen nadat een Leveringsovereenkomst is gesloten. Een dergelijke wijziging is onderworpen aan het in artikel 12 vastgestelde wijzigingsbeheermechanisme.
12.2 Indien Leverancier bepaalt dat er aanvullende werkzaamheden moeten worden uitgevoerd of indien de omvang van de werkzaamheden van Leverancier aangepast moet worden nadat een Leveringsovereenkomst is gesloten, dient Leverancier
de gemachtigde vertegenwoordiger van Klant onmiddellijk in kennis te stellen. Leverancier mag geen aanvullende werkzaamheden uitvoeren of aanpassingen aan de omvang van de werkzaamheden doorvoeren zonder de toestemming van de gemachtigde vertegenwoordiger van Klant voor dergelijke aanvullende werkzaamheden of aanpassingen overeenkomstig artikel 12.3.
12.3 Wijzigingsverzoeken krachtens de artikelen 12.1 en 12.2 hierboven worden schriftelijk met een wijzigingsformulier door de verzoekende Partij bij de gemachtigde vertegenwoordiger van de andere Partij ingediend.
12.4 Indien Klant een wijzigingsverzoek indient, dient Leverancier binnen zeven (7) dagen na ontvangst van het wijzigingsverzoek Klant schriftelijk in kennis te stellen van wijzigingen aan de Overeengekomen Specificatie, eventuele verhoging of verlaging van kosten en wijzigingen aan de geschatte planning, of Klant ervan in kennis te stellen dat bedoeld wijzigingsverzoek niet mogelijk is of de uitvoering daarvan onredelijk is. Klant dient Leverancier schriftelijk binnen zeven (7) dagen na ontvangst van bedoelde schriftelijke kennisgeving ervan op de hoogte te brengen dat hij de gevraagde wijziging wenst te laten doorvoeren, in welk geval Leverancier de Overeengekomen Specificatie(s) dient bij te werken.
13 GEBRUIK VAN ONDEROPDRACHTNEMERS
13.1 Leverancier heeft het recht om Onderopdrachtnemers te betrekken bij de uitvoering van de Overeenkomst door hem, tenzij dat door de toepasselijke wet wordt verboden. Op verzoek van Xxxxx dient Leverancier Klant schriftelijk ervan op de hoogte te brengen dat Leverancier een dergelijke Onderopdrachtnemer inschakelt of beoogt in te schakelen bij de levering van Diensten en/of Op te Leveren Producten door Leverancier aan Klant, voor zover van toepassing.
13.2 Iedere Partij is verantwoordelijk voor de uitvoering door en de handelingen en het nalaten van haar Onderopdrachtnemers.
14 PRIJS
Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is bepaald, is het volgende van toepassing.
14.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en overige belastingen of heffingen op de levering van Diensten en/of Op te Leveren Producten krachtens de Overeenkomst die door Klant dienen te worden betaald. In geval van internationale leveringen gelden aanvullende lasten, zoals ter vergoeding van transportheffingen en overige lasten met betrekking tot de in- en uitvoer van Producten.
Professionele Diensten
14.2 Naast de betaling van de toepasselijke vergoedingen, dient Klant aan Leverancier alle overeengekomen feitelijke, redelijke reiskosten en uitgaven te vergoeden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, kosten voor vliegtickets, hotels en reiskostenvergoeding die Leverancier heeft gemaakt bij de uitvoering van de Professionele Diensten. Bedoelde kosten, uitgaven en materialen worden door Leverancier tegen de kostprijs gefactureerd.
14.3 Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is overeengekomen, heeft Leverancier het recht om de vergoedingen voor de Professionele Diensten jaarlijks aan te passen. Leverancier dient Klant vooraf schriftelijk in kennis te stellen van een dergelijke prijswijziging.
15 FACTURERING EN BETALINGSVOORWAARDEN
Tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is bepaald, is het volgende van toepassing.
15.1 Klant dient de betaling van de vergoedingen volledig binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te voldoen.
15.2 Leverancier factureert de vergoeding in overeenstemming met de in de Leveringsovereenkomst overeengekomen betalingsvoorwaarden. Indien dergelijke betalingsvoorwaarden ontbreken, vindt de facturering plaats bij ontvangst van de Bestelbon of conform de Offerte.
15.3 Abonnementskosten of vergoedingen voor het gebruik van de Software, Ondersteunende Diensten en/of ondersteunende diensten van Aanbieder worden volledig en vooraf gefactureerd voor de gehele looptijd van bedoeld abonnement voor Software, Ondersteunende Diensten en/of ondersteunende diensten van Aanbieder zoals in de Leveringsovereenkomst is vastgelegd.
15.4 Klant dient Leverancier de gegevens te verstrekken die benodigd zijn voor elektronische facturering aan Klant indien de Partijen elektronische facturering zijn overeengekomen.
15.5 Indien Klant op grond van de Overeenkomst te laat betaalt, kan Leverancier rente in rekening brengen tegen (i) de wettelijke rentevoet die in het land van Leverancier geldt, of (ii) een tarief van 8% per jaar indien dat hoger is. Indien Klant (een) onbetwiste factuur/facturen niet betaalt na ontvangst van een aanmaning daartoe, heeft Leverancier het recht om de Diensten of een deel daarvan op te schorten totdat alle openstaande bedragen volledig zijn voldaan en om naar behoren aangetoonde feitelijke incassokosten te vorderen.
15.6 Het recht om rente in rekening te brengen en om de Diensten op te schorten brengt geen beperking mee van de overige rechten en rechtsmiddelen van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst.
15.7 Klant dient alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen volledig te voldoen zonder verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behalve indien dat wettelijk is vereist.
16 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
16.1 Iedere Partij blijft eigenaar van de IE die de Partij vóór de datum van de Overeenkomst in bezit heeft, en van de IE die daarna onafhankelijk van de Overeenkomst door die Partij zijn ontwikkeld, of in geval van IE van een derde, blijft die derde daarvan eigenaar. Het voorgaande is ook van toepassing op hulpmiddelen, sjablonen, kennis, gegevens en/of methodes die door Leverancier voor de uitvoering van de Diensten worden gebruikt. Tenzij specifiek anders is aangegeven, wordt niets in deze Overeenkomst zodanig uitgelegd dat daarmee aan een Partij door middel van licenties of anderszins rechten op de IE van de andere Partij worden toegekend.
16.2 Alle IE die voortvloeien uit of anderszins (direct of indirect) afgeleid zijn van de levering door Leverancier van de Diensten uit hoofde van de Overeenkomst berusten uitsluitend bij en blijven eigendom van Leverancier. Leverancier verleent Klant en Klant aanvaardt een niet-exclusief, persoonlijk, niet- overdraagbaar en niet in sublicentie te geven recht op het gebruik van de relevante IE van Leverancier uitsluitend om de desbetreffende Diensten te gebruiken overeenkomstig het in de Overeenkomst omschreven
doel en uitsluitend tijdens de looptijd van de Overeenkomst. Indien in een Leveringsovereenkomst is overeengekomen dat Leverancier als onderdeel van de Diensten bepaalde Op te Leveren Producten levert, komen de Partijen overeen dat alle rechten en aanspraken op en belangen in deze Op te Leveren Producten aan Klant worden overgedragen en toegekend voor zover dat wettelijk is toegestaan, tenzij de Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen en de door Klant te betalen vergoeding voor bedoelde overdracht wordt geacht in de prijs voor de levering van de Diensten te zijn inbegrepen. Bedoelde overdracht van rechten belet Leverancier echter niet om zonder beperking soortgelijke of identieke op te leveren producten aan andere partijen te leveren, mits hij zijn geheimhoudingsplicht uit hoofde van deze Overeenkomst in acht neemt.
16.3 Klant verleent Leverancier een niet-exclusief, wereldwijd, volledig betaald recht om de IE van Klant uitsluitend te gebruiken, wijzigen en reproduceren voor de levering van de Diensten en/of Op te Leveren Producten zonder het recht deze IE aan een derde prijs te geven, tenzij dat nodig is voor de levering van de Diensten en/of Op te Leveren Producten aan Klant door een Onderopdrachtnemer overeenkomstig de Leveringsovereenkomst.
16.4 Aanspraken op alle IE op of in verband met Producten blijven voor de duidelijkheid berusten bij de respectieve Aanbieder en worden niet opgenomen in de licentie van Leverancier die krachtens artikel 16.2 wordt verleend. Op het gebruik van de Producten zijn de door de desbetreffende Aanbieders omschreven toepasselijke voorwaarden/licentieovereenkomst voor eindgebruikers van toepassing.
16.5 Leverancier heeft recht op gebruik, voor zichzelf en voor andere klanten/derden, van alle kennis, knowhow en vaardigheden die worden gebruikt en/of verkregen bij de uitvoering van de Diensten bij toekomstige opdrachten voor andere klanten, mits hij zijn geheimhoudingsplicht uit hoofde van deze Overeenkomst in acht neemt.
17 IE SCHADELOOSSTELLING
17.1 Indien een derde vordert dat de door Leverancier uit hoofde van deze Overeenkomst geleverde Diensten of Op te Leveren Producten inbreuk maken op de octrooien, geregistreerde handelsmerken of auteursrechten van die partij, verdedigt Leverancier Klant voor eigen rekening tegen die vordering en betaalt hij alle kosten, schadevergoedingen en advocatenkosten die een rechter toekent of die bij een schikking waarmee Leverancier heeft ingestemd overeen worden gekomen, mits Klant: (i) Leverancier onverwijld schriftelijk van de vordering in kennis stelt; (ii) Leverancier in staat stelt om de verdediging en daarmee verbonden schikkingsonderhandelingen te leiden, en
(iii) met betrekking tot de vordering geen aansprakelijkheid erkent.
17.2 Indien als gevolg van een bindende schikking of definitieve uitspraak van een bevoegde rechter wordt bevonden dat de Diensten of Op te Leveren Producten inbreuk maken op rechten van derden en het gebruik van de Diensten of Op te Leveren Producten verplicht is, of indien Leverancier redelijkerwijs vaststelt dat de Diensten of Op te Leveren Producten het onderwerp worden van een inbreukvordering, heeft Leverancier het recht om naar eigen inzicht:
a) ervoor te zorgen dat Klant het recht op gebruik blijft behouden;
b) de Diensten of Op te Leveren Producten te vervangen of aan te passen zodat zij geen inbreuk meer maken op de rechten van derden; of
c) indien geen van bovenstaande tegen redelijke commerciële voorwaarden mogelijk is, aan Klant het uit hoofde van de Overeenkomst betaalde bedrag voor de inbreukmakende Diensten of Op te Leveren Producten terug te betalen.
17.3 Leverancier is niet verplicht om Klant te verdedigen of schadeloos te stellen indien een inbreukvordering het gevolg is van:
a) Onbevoegde aanpassingen aan en samenvoegingen van de Diensten of Op te Leveren Producten door Klant;
b) Het gebruik door Klant van de Diensten of Op te Leveren Producten in strijd met de Overeengekomen Specificaties en/of deze Overeenkomst; of
c) Software of Hardware die alleen van Xxxxxxxxxx afkomstig is en die al dan niet door Leverancier zijn geleverd, in tegenstelling tot inbreuk als gevolg van een samenvoeging of aanpassing door Leverancier.
17.4 Klant zal Leverancier, zijn Groepsmaatschappijen en Onderopdrachtnemers vrijwaren, verdedigen en schadeloosstellen tegen alle vorderingen, verliezen, verplichtingen en schade (waaronder redelijke advocatenkosten) die voortvloeien uit of in verband met vorderingen (waaronder inbreuk op octrooien, handelsmerken en auteursrechten) tegen Leverancier die zich zouden hebben voorgedaan doordat Klant de vereiste toestemmingen niet heeft gegeven. Leverancier wordt ontslagen van de nakoming van verplichtingen die worden beïnvloed doordat Klant de vereiste toestemming niet tijdig heeft verkregen of aan Leverancier heeft verleend.
18 GARANTIE
18.1 Leverancier garandeert dat hij alle Diensten overeenkomstig de Goede Industriële Praktijken en in overeenstemming met de Overeengekomen Specificaties uitvoert. Klant dient Leverancier tijdig schriftelijk in kennis te stellen van de niet-nakoming van deze garantie, zodat Leverancier herstelmaatregelen kan nemen.
18.2 Voor terugkerende Diensten, zoals Ondersteunende Diensten of MSS, geldt de garantie zolang de Diensten worden verleend. Voor eenmalige Diensten vangt de garantie voor elk Op te Leveren Product aan op de Leveringsdatum van dat Op te Leveren Product en deze duurt dertig (30) dagen, tenzij in een Leveringsovereenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Leverancier dient binnen een redelijke en wederzijds overeengekomen termijn een materiële tekortkoming bij de uitvoering van de Diensten of Op te Leveren Producten conform de Overeengekomen Specificatie te herstellen.
18.3 Indien herstel van bedoelde tekortkoming redelijkerwijs onmogelijk is, zal Leverancier aan Klant een korting geven of de bedragen terugbetalen die voor de desbetreffende onderdelen van de Diensten of Op te Leveren Producten zijn betaald. Dit vormt de gehele aansprakelijkheid van Leverancier in geval van het tekortschieten bij de uitvoering van de Diensten of Op te Leveren Producten.
18.4 Leverancier is echter niet aansprakelijk voor, en zijn verplichtingen krachtens de artikelen 18.1-18.3 zijn niet van toepassing op, de Diensten of Op te Leveren
Producten indien de uitvoering niet plaatsvindt wegens of in verband met, respectievelijk:
a) onjuist, ongepast of buitensporig gebruik van Op te Leveren Producten door Klant;
b) aanpassingen aan de Op te Leveren Producten door Klant;
c) door Klant aan Leverancier verstrekte onjuiste gegevens voor de levering van de Diensten of Op te Leveren Producten;
d) wijzigingen aan de IT-omgeving van Klant (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gewijzigde instellingen of configuratie) die gevolgen gehad kunnen hebben voor de Diensten of Op te Leveren Producten van Leverancier; of
e) het niet (alleen) aansprakelijk zijn van Leverancier voor het niet uitvoeren van de Diensten of Op te Leveren Producten.
18.5 Leverancier geeft geen enkele garantie of waarborg in verband met de Producten, de kwaliteit, geschiktheid voor het doel daarvan of anderszins, uitgezonderd de Productgaranties en de supportvoorwaarden van de Aanbieder in de toepasselijke voorwaarden/licentieovereenkomst voor eindgebruikers.
18.6 Bovenstaande garanties kunnen niet worden opgevat als een impliciete garantie van Leverancier dat de Diensten of Op te Leveren Producten van Leverancier ervoor zorgen dat de systemen, omgeving of gegevens niet vatbaar zijn voor hacken, cyberaanvallen, kwaadaardige codes en/of andere vormen van inbreuken op cyberbeveiliging.
19 AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING
19.1 Behoudens de in de Overeenkomst vastgestelde beperkingen is iedere Partij aansprakelijk voor schendingen door nalatige handelingen of fouten door haar eigen medewerkers en haar Onderopdrachtnemers.
19.2 Voor zover wettelijk toegestaan:
a) is geen van de Partijen jegens de andere al dan niet op grond van een overeenkomst, wanprestatie (waaronder nalatigheid), schending van een wettelijke plicht of anderszins aansprakelijk voor verlies van gebruik of beschadigde of corrupte software of gegevens, winstderving, verlies van verwachte besparingen, goodwill of zakelijke kansen, reputatieschade, vorderingen van derden of indirect(e) of direct(e) verlies of schade of gevolgschade voortvloeiende uit of in verband met de Overeenkomst; en
b) is de totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens Klant met betrekking tot directe schade die voortvloeit uit of verband houdt met een Leveringsovereenkomst beperkt tot (i) de door Klant uit hoofde van bedoelde Leveringsovereenkomst betaalde of te betalen prijzen (in geval van terugkerende Diensten, is de aansprakelijkheid gelijk aan alle door Klant betaalde vergoedingen gedurende de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis welke de oorzaak van de aansprakelijkheid was) of (ii) tweehonderdduizend euro (EUR 200.000) indien dat hoger is, tenzij in de Leveringsovereenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.
Deze aansprakelijkheidsbeperking is van toepassing ongeacht het aantal gebeurtenissen, de aard van of de periode die is verstreken tussen de verschillende gebeurtenissen welke de oorzaak van de aansprakelijkheid waren.
19.3 Niets in deze Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van de Partijen beperken of uitsluiten voor:
a) overlijden of lichamelijk letsel;
b) fraude of misleiding;
c) schade die is veroorzaakt door opzet of grove schuld; en
d) overige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden beperkt of uitgesloten.
19.4 Klant kan geen schadevergoeding vorderen indien een dergelijke vordering niet gemaakt wordt binnen drie (3) maanden nadat Klant kennis heeft genomen van of redelijkerwijs kennis had moeten nemen van de gebeurtenis welke aanleiding voor de vordering heeft gegeven, en in elk geval binnen twaalf (12) maanden na de Leveringsdatum.
19.5 Indien Partijen in een Leveringsovereenkomst zijn overeengekomen dat voor vertraging door Leverancier een boete wordt opgelegd of voor niet-nakoming van de overeengekomen service-levels service-credits worden ingesteld, heeft Klant recht op bedoelde boete/service- credits overeenkomstig de Leveringsovereenkomst. Xxxxx heeft echter geen recht op een aanvullende schadevergoeding of overige compensatie voor dergelijke vertraging of afwijking van de overeengekomen service-levels, behalve in geval van opzet of grove schuld.
19.6 Iedere Partij dient alle redelijke maatregelen te nemen om verlies en schade te beperken.
20 OVERMACHT
20.1 Geen van de Partijen is jegens de andere Partij aansprakelijk voor niet-nakoming of te late nakoming van haar verplichtingen (of die van haar Onderopdrachtnemers) als gevolg van een Overmachtssituatie.
20.2 In geval van een Overmachtssituatie dient de getroffen Partij de andere Partij onmiddellijk zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk daarvan in kennis te stellen. Indien de Overmachtssituatie blijft voortduren of wordt verwacht dat die langer dan één (1) maand blijft voortduren, hebben beide Partijen het recht om de getroffen Leveringsovereenkomst te beëindigen, zonder beperking van haar overige rechten of rechtsmiddelen.
21 GEHEIMHOUDING
21.1 De Partijen zijn overeengekomen dat alle vertrouwelijke en gevoelige gegevens die zij onderling hebben verstrekt of uitgewisseld betreffende de levering van Producten of Diensten krachtens deze Overeenkomst (het “Toegestane Doel”), als vertrouwelijk worden beschouwd en behandeld. Voor de toepassing van de Overeenkomst betekent “Vertrouwelijke Informatie” alle gegevens betreffende het Toegestane Doel die de bekendmakende partij of haar Vertegenwoordigers (“Bekendmakende Partij”) direct of indirect in het kader van de Overeenkomst bekendmaakt aan de ontvangende partij of haar Vertegenwoordigers (“Ontvangende Partij”), en omvat alle vertrouwelijke of gevoelige gegevens die als vertrouwelijke of gevoelige gegevens worden, of redelijkerwijs kunnen worden, aangemerkt, maar omvatten niet de in artikel 21.3 bedoelde gegevens.
21.2 De Partijen erkennen dat beide Partijen een Bekendmakende Partij of Ontvangende Partij kunnen zijn uit hoofde van de Overeenkomst.
21.3 Vertrouwelijke Informatie omvat geen gegevens:
a) die op het moment van bekendmaking openbaar is of later onderdeel van het publieke domein wordt zonder dat de Overeenkomst door de Ontvangende Partij is geschonden;
b) waarvan de Ontvangende Partij rechtmatig kennis heeft vóór de bekendmaking door de Bekendmakende Partij;
c) die door een derde die die gegevens bekend mocht maken, onafhankelijk aan hem bekend zijn gemaakt;
d) waarvan kan worden aangetoond dat die onafhankelijk door de Ontvangende Partij zijn ontwikkeld zonder dat gebruik werd gemaakt van Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij; of
e) die op grond van schriftelijke toestemming van de Bekendmakende Partij voorafgaand aan het beoogde gebruik of de bekendmaking van bedoelde Vertrouwelijke Informatie gebruikt of bekendgemaakt mogen worden.
21.4 De Ontvangende Partij dient de Vertrouwelijke Informatie geheim te houden en is gehouden de Vertrouwelijke Informatie alleen te gebruiken, exploiteren, kopiëren, reproduceren, op te schrijven, op te nemen, op te slaan of daarnaar te verwijzen voor het Toegestane Doel, en is gehouden Vertrouwelijke Informatie aan geen enkele persoon, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, bekend te maken of beschikbaar te stellen, behalve voor zover zulks uitdrukkelijk bij en in overeenstemming met een Overeenkomst wordt toegestaan. De geheimhoudingsplichten van dit artikel 21 beletten Klant echter niet om bij de normale bedrijfsvoering van de Dienst(en) gebruik te maken, ongeacht of de Op te Leveren Producten Vertrouwelijke Informatie bevatten.
21.5 De geheimhoudingsplichten van dit artikel 21 beletten Klant of Leverancier niet om bedoelde Vertrouwelijke Informatie bekend te maken indien zulks is vereist op grond van het toepasselijke recht, een uitspraak van een bevoegde rechter of een besluit van een bevoegd(e) overheidsorgaan of -instelling, of op grond van een wettelijk voorschrift van een regelgevende instantie of op grond van de regels van een erkende effectenbeurs. Indien het wettelijk mogelijk of van toepassing is, dient degene tot wie de uitspraak of het besluit is gericht, de andere Partij daarvan in kennis te brengen om haar redelijkerwijs in de gelegenheid te stellen om een beschermend bevel of een soortgelijk bevel te verkrijgen of bezwaar te maken en om, voor zover redelijkerwijs mogelijk, gevoelige gegevens te proberen te beschermen.
21.6 De Ontvangende Partij kan Vertrouwelijke Informatie alleen bekendmaken aan die personen bij haar Groepsmaatschappijen, functionarissen, werknemers, Onderopdrachtnemer, Aanbieders of financiële, juridische of overige adviseur die kennis moeten hebben van bedoelde Vertrouwelijke Informatie voor de uitvoering van het Toegestane Doel (“Vertegenwoordiger(s)”), of voor auditdoeleinden. De Ontvangende Partij dient ervoor te zorgen dat haar Vertegenwoordigers vóór bedoelde bekendmaking in kennis worden gesteld van de vertrouwelijke aard van de Vertrouwelijke Informatie en zich houden aan de verplichtingen van dit artikel 21 alsof zij de Ontvangende Partij zijn. De Ontvangende Partij is aansprakelijk voor alle handelingen en het nalaten van haar Vertegenwoordigers in verband met de Vertrouwelijke
Informatie alsof die handelingen of dat nalaten door de Ontvangende Partij werden verricht.
21.7 Op verzoek en naar het oordeel van de Bekendmakende Partij dient de Ontvangende Partij binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een dergelijk verzoek alle originelen, kopieën, reproducties en samenvattingen van de Vertrouwelijke Informatie en alle overige materiële materialen en hardware die door de Ontvangende Partij als Vertrouwelijke Informatie zijn verstrekt, voor zover zij daartoe in staat is, van zijn systemen te verwijderen en te retourneren, of voor zover zij daartoe niet in staat is of indien de Bekendmakende Partij een verzoek daartoe doet, te verklaren dat zij zulks heeft vernietigd.
21.8 De verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar van kracht vanaf de datum waarop de Overeenkomst afloopt of wordt beëindigd.
22 AUDITS
22.1 Indien aan Klant in een Leveringsovereenkomst het recht is verleend om audits uit te voeren voor een specifiek doel of voor de Diensten, wordt de audit uitgevoerd overeenkomstig de volgende bepalingen.
22.2 Op voorwaarde dat Klant Leverancier ten minste dertig
(30) dagen van te voren in kennis stelt, is Klant gerechtigd om voor eigen rekening de overeengekomen audits tijdens normale kantooruren uit te voeren. Bedoelde audits moeten zodanig worden uitgevoerd dat daarmee de normale bedrijfsvoering van Leverancier niet wordt gehinderd, en kunnen worden uitgevoerd door Klant of door een wederzijds overeengekomen externe auditor mits een dergelijke externe auditor een voor Leverancier aanvaardbare geheimhoudingsverklaring heeft ondertekend.
22.3 Klant dient ten minste twee (2) weken vóór de voorgestelde auditdatum bij Leverancier een gedetailleerd auditplan in te dienen waarin de voorgestelde omvang, duur en startdatum van de audit wordt vermeld.
22.4 Klant of de wederzijds overeengekomen externe auditor krijgt geen toegang tot de Vertrouwelijke Informatie of persoonsgegevens van Leverancier of andere klanten en wordt bij de uitvoering van audits op locatie altijd vergezeld van een van de medewerkers van Leverancier. Leverancier is niet verplicht om gegevens te delen over zijn marges of interne kostenstructuur.
22.5 De hierboven vastgestelde auditrechten gelden uitsluitend voor Leverancier en geven Klant geen auditrechten ten aanzien van derden, zoals Aanbieders of leveranciers van Ondersteunende Hulpmiddelen.
23 BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
23.1 In verband met de levering van Diensten en Op te Leveren Producten kan Leverancier van tijd tot tijd persoonsgegevens verwerken. Bedoelde verwerking wordt alleen verricht wanneer dat noodzakelijk is om de contractuele verplichtingen van Leverancier jegens Klant te vervullen en op verzoek en in overeenstemming met de schriftelijke voorschriften van Klant.
23.2 Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier in het kader van een Leveringsovereenkomst dienen Partijen een overeenkomst inzake gegevensbescherming te sluiten en aan te gaan, in overeenstemming met artikel 28 van de AVG, waarin alle aspecten van de door Leverancier uit
te voeren verwerkingsactiviteiten worden geregeld, alsmede de specificaties over het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen, etc.
23.3 Leverancier dient ervoor te zorgen dat alle technische en organisatorische maatregelen worden genomen ter bescherming van de persoonsgegevens overeenkomstig de voorschriften van de AVG en de toepasselijke nationale autoriteit voor privacybescherming.
24 BEËINDIGING
24.1 De looptijd van de Overeenkomst en de bepalingen inzake beëindiging zijn vastgesteld in de desbetreffende Leveringsovereenkomst.
24.2 Tenzij in een Leveringsovereenkomst anders is vastgesteld, zijn beide Partijen gerechtigd om de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen ingeval de andere Partij een ernstige inbreuk op de Overeenkomst heeft gepleegd en de inbreuk niet binnen dertig (30) dagen herstelt (indien bedoelde inbreuk hersteld kan worden) nadat zij door de andere Partij schriftelijk in gebreke is gesteld.
24.3 Leverancier kan de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen indien Klant nalaat om binnen zeven (7) dagen nadat Leverancier hem ervan in kennis heeft gesteld dat de betaling van het verschuldigde bedrag niet op de vervaldag voor betaling is voldaan een uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag te betalen.
24.4 De opzegging wordt op schrift gesteld en wordt per koerier naar de andere Partij verzonden of per aangetekende post met ontvangstbevestiging naar het adres dat in de desbetreffende Leveringsovereenkomst is vermeld. De reden van beëindiging wordt duidelijk vermeld.
24.5 In geval van voortijdige (i) beëindiging wegens materieel voordeel, of (ii) beëindiging die het gevolg is van een in de artikelen 5.2 en 5.4 omschreven situatie, dient Klant alle werkzaamheden die reeds door Leverancier vóór de beëindigingsdatum zijn uitgevoerd en alle kosten en onkosten die Leverancier vóór de beëindigingsdatum heeft gemaakt of aan een derde moet betalen in verband met de Diensten te betalen, tenzij in de Leveringsovereenkomst anders is bepaald. Voor terugkerende Diensten voor bepaalde tijd zoals Ondersteunende Diensten of MSS, dient het niet gebruikte deel van de Diensten, ongeacht of die vooraf zijn betaald of nog moeten worden voldaan, in geval van voortijdige beëindiging door Klant volledig te worden betaald.
Gevolgen van beëindiging
24.6 In geval van beëindiging door Leverancier wegens een materiële inbreuk door Klant, dient Klant de openstaande onbetaalde facturen en onbetaalde rente van Leverancier onmiddellijk aan Leverancier te betalen. Voor de uitgevoerde Diensten die nog niet in rekening zijn gebracht, mag Leverancier een factuur indienen die Klant bij ontvangst onmiddellijk dient te betalen.
24.7 Beëindiging van de Overeenkomst laat rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de Partijen die tot de beëindigingsdatum zijn verworven onverlet, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen voor inbreuken op de Overeenkomst die op of vóór de beëindigingsdatum bestonden.
25 OVERDRACHT
25.1 Geen van de Partijen kan haar rechten of plichten uit hoofde van de Overeenkomst zonder de schriftelijke goedkeuring van de andere Partij overdragen, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd. Niettegenstaande het bepaalde hierboven, zijn de Partijen gerechtigd om de Overeenkomst of de verplichtingen uit hoofde daarvan (geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan een Groepsmaatschappij onverminderd de voorwaarden van Aanbieder/ licentieovereenkomsten voor eindgebruikers.
26 PUBLICATIE
Beide Partijen zijn gehouden geen handelsmerken, dienstenmerken, handelsnamen, logo's of andere tekens of identificatiesymbolen te gebruiken en anderszins geen openbare mededelingen te doen of andere publicaties, reclame of bedrijfscampagnes te presenteren en niet naar de Overeenkomst te verwijzen zonder de schriftelijke goedkeuring van de andere Partij.
27 AFSTAND
Het niet of te laat uitoefenen van rechten of rechtsmiddelen uit hoofde van de Overeenkomst door de Partijen of het niet toepassen van de voorwaarden geldt niet als een afstandsverklaring; noch sluit de eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van rechten of rechtsmiddelen andere of verdere uitoefening daarvan of van overige rechten of rechtsmiddelen niet uit. Een verklaring van afstand van bepalingen van de Overeenkomst moet schriftelijk plaatsvinden en moet worden ondertekend door de Partij die afstand doet.
28 VOLLEDIGE OVEREENKOMST
28.1 De Overeenkomst omvat de volledige afspraak en overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en vervangt alle voorgaande mondelinge of schriftelijke mededelingen of afspraken.
28.2 Klant erkent dat hij niet heeft gesteund op verklaringen, toezeggingen, beloftes, verzekeringen of garanties die door of namens Leverancier zijn gegeven en niet in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
29 SCHEIDBAARHEID
Indien een deel van de Overeenkomst niet-afdwingbaar of ongeldig wordt verklaard, wordt het niet-afdwingbare of ongeldige deel zo uitgelegd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving dat zoveel mogelijk de oorspronkelijke bedoeling van de Partijen wordt weergegeven, en de rest van de bepalingen blijven onverminderd van kracht.
30 WIJZIGINGEN AAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN EN WIJZIGINGEN AAN DE OVEREENKOMST
30.1 Deze Algemene Voorwaarden kunnen van tijd tot tijd door Leverancier worden gewijzigd. Wijzigingen worden alleen van kracht in verband met overeenkomsten die zijn gesloten nadat de gewijzigde versie van deze Algemene Voorwaarden op de website van Leverancier zijn geplaatst of in een andere vorm aan Klant zijn medegedeeld.
30.2 Wijzigingen aan de Overeenkomst worden op schrift gesteld en naar behoren ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van de Partijen.
31 GESCHILLEN
31.1 Geschillen, meningsverschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, met inbegrip van vragen over de schending, het bestaan, de geldigheid of beëindiging
daarvan (“Geschil”), worden beslecht overeenkomstig
dit artikel 31.
31.2 Over geschillen worden onverwijld en te goeder trouw onderhandelingen gevoerd om tot een minnelijke schikking te komen.
31.3 Ingeval niet tot een dergelijke minnelijke oplossing of schikking gekomen kan worden, wordt het Geschil voorgelegd aan en definitief beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.
32 TOEPASSELIJK RECHT
De Overeenkomst en alle zaken die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden worden onderworpen aan en worden uitgelegd overeenkomstig het Nederlandse recht.
33 OVERLEVENDE BEPALINGEN
33.1 De rechten en plichten van Partijen uit hoofde van de volgende artikelen blijven van kracht na verval, beëindiging of opzegging van de Overeenkomst: artikel
16 (Intellectuele Eigendomsrechten), artikel 19 (Aansprakelijkheidsbeperking), artikel 21
(Vertrouwelijkheid), artikel 31 (Geschillen) en artikel 32 (Toepasselijke Wet).