ALGEMENE VOORWAARDEN VAN SCA VOOR DE
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN SCA VOOR DE
INKOOP VAN GOEDEREN
1. Definitie
Het begrip “Overeenkomst” zoals gebruikt in deze Algemene Voorwaarden heeft de betekenis zoals aangeduid in de Raamovereenkomst indien een dergelijke overeenkomst is aangegaan door SCA en de Leverancier. Als er geen Raamovereenkomst is, dan verwijst het begrip naar de door SCA verstrekte Inkooporder, tezamen met enigerlei documenten die daar uitdrukkelijk deel van uitmaken.
2. Toepasselijkheid
2.1 De door SCA van tijd tot tijd verstrekte inkooporders (elk afzonderlijk: een “Inkooporder”, en gezamenlijk: “Inkooporders”) dienen tot bewijs van de verplichting van SCA om Goederen in te kopen en de verplichting van de Leverancier om deze Goederen te leveren.
2.2 Door Goederen te leveren op basis van een Inkooporder, aanvaardt de Leverancier deze Algemene Voorwaarden onvoorwaardelijk.
2.3 Door de Leverancier voorgestelde Algemene Voorwaarden die afwijken van of een aanvulling vormen op de bepalingen van de Overeenkomst, worden door SCA uitdrukkelijk van de hand gewezen en maken geen deel uit van de Overeenkomst.
2.4 In geval van strijdigheid tussen de Inkooporder en de Raamovereenkomst prevaleert de Raamovereenkomst.
3. Staat van de Goederen
3.1 De te leveren Goederen worden gedefinieerd in een tussen de partijen overeengekomen nadere beschrijving met een unieke identificatiecode.
3.2 SCA behoudt zich te allen tijde het recht voor om door middel van schriftelijke kennisgeving wijzingen aan te brengen in: (a) specificaties, tekeningen en gegevens die deel uitmaken van de Overeenkomst, indien de te verschaffen objecten speciaal voor SCA geproduceerd worden; (b) hoeveelheden; (c) transport- of verpakkingsmethoden; (d) plaats van levering, of (e) tijd van levering. Als een wijziging van SCA leidt tot een stijging of daling in de kosten van Goederen of een wijziging in de geplande levering, komen de
partijen een billijke aanpassing van de contractprijs en/of de geplande levering overeen. Van vorderingen tot aanpassing van de zijde van de Leverancier uit hoofde van dit artikel wordt geacht afstand te zijn gedaan, tenzij de Leverancier hierop schriftelijk aanspraak maakt binnen tien dagen na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van een wijziging van SCA.
4. Concurrerende prijzen
Als de Leverancier dezelfde hoeveelheid goederen van gelijke kwaliteit aan een derde verkoopt of aanbiedt tegen een lagere prijs dan de uit hoofde van de Inkooporder geldende prijs, dan profiteert SCA ook van deze lagere prijs met betrekking tot alle zendingen van Goederen door de Leverancier aan SCA zo lang als die lagere prijs van toepassing is.
5. Facturering en betaling
5.1 Tenzij in de Overeenkomst of bij wet anderszins is bepaald, dient de betaling te geschieden binnen 90 dagen na de factuurdatum, met dien verstande dat de Leverancier geen facturen stuurt voorafgaand aan de datum waarop de eigendom en het schaderisico op de Goederen overgaan.
5.2 SCA is gerechtigd betaling in te houden als de factuur van de Leverancier onjuist is, niet voldoet aan de redelijke eisen van SCA of niet voldoet aan de toepasselijke wettelijke of fiscale vereisten. De Leverancier voegt alle documentatie bij die SCA in redelijkheid verlangt ter onderbouwing van de vordering tot betaling van de Leverancier.
5.3 Betaling voor de Goederen houdt geen aanvaarding hiervan in.
6. Levering
De in een Inkooporder vermelde Leveringsdata zijn bindend. De Leverancier stelt SCA onmiddellijk in kennis van eventuele vertragingen in de levering van de Goederen. Aanvaarding van een vertraagde levering van Goederen houdt geen afstand in van de rechten of rechtsmiddelen van SCA.
7. Eigendom en Schaderisico
7.1 De eigendom en het schaderisico met betrekking tot de Goederen gaan over op SCA op het tijdstip en de plaats van levering zoals vastgesteld volgens de overeengekomen Incoterms.
7.2 Alle retentierechten van de Leverancier en haar recht om onbetaalde Xxxxxxxx terug te vorderen worden uitdrukkelijk uitgesloten.
8. Garanties
8.1. De Leverancier staat ervoor in dat:
a) de onder de Overeenkomst vallende Goederen voldoen aan alle specificaties, tekeningen, voorbeelden en kwaliteitsnormen die ofwel (i) door SCA zijn verstrekt, ofwel (ii) door de Leverancier zijn verstrekt en door SCA zijn goedgekeurd, en dat die Goederen verhandelbaar zijn, met goede materialen en goed vakmanschap zijn vervaardigd, vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor specifiek door SCA beoogde gebruik;
b) zij de volledige juridische en economische eigendom van de Goederen vrij van pandrechten en overige lasten overdraagt;
c) zij voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving bij het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, met dien verstande dat, waar het Goederen betreft die zijn bedoeld om te worden doorverkocht, verhuurd of anderszins door SCA aan haar eigen klanten worden geleverd, niet alleen de toepasselijke wet- en regelgeving geldt van de landen waar SCA is gevestigd, maar ook de wet- en regelgeving van de Doelmarkt, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle in de Supplier Standard neergelegde wetgeving en normeringen en alle wettelijk vereiste etiketteringsvoorschriften, voor zover van toepassing. Met “Doelmarkt” worden de landen bedoeld waar de Goederen op de markt zijn of worden geplaatst in overeenstemming met de berichten die SCA daarover van tijd tot tijd verstrekt.
d) de onder de Overeenkomst vallende Goederen en de productie, import, verkoop, aanbieding voor verkoop en het gebruik hiervan geen directe of indirecte schending van of inbreuk op enig octrooi, auteursrecht, merk, recht van intellectuele eigendom of andere eigendomsrechten van een andere persoon dan SCA vormen;
e) zij in alle opzichten voldoet aan de op xxxx://xxx.xxx.xxx/xxx vermelde en van tijd tot tijd bijgewerkte Global Supplier Standard van SCA (“Supplier Standard”).
f) zij, indien van toepassing, bij de productie van Goederen voldoet aan de vereisten van de Europese Verordening inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (Verordening (EG) 1907/2006), met inbegrip van alle wijzigingen en/of uitvoeringsbepalingen (“REACH Verordening”) alsmede aan de vereisten van SCA in het kader van de REACH Verordening die worden uiteengezet in de betreffende bijlage bij de Overeenkomst of in een afzonderlijke REACH Overeenkomst; en
g) zij, indien van toepassing, voldoet aan de vereisten van de Europese Verordening (EG) 1223/2009 betreffende cosmetische producten, met inbegrip van alle wijzigingen en/of uitvoeringsbepalingen (“Cosmeticaverordening”), alsmede aan de vereisten van SCA in het kader van de Cosmeticaverordening zoals omschreven in de desbetreffende Bijlage bij de Overeenkomst.
8.2 De garanties van de Leverancier blijven van toepassing na aanvaarding tot aan de datum waarop een garantietermijn voor de Goederen (indien van toepassing) onder het toepasselijk recht verloopt, of, als er geen garantieperiode geldt, totdat het recht van SCA op vorderingen onder het toepasselijke recht van rechtswege verjaart, maar in elk geval niet minder dan twee jaar nadat SCA de Goederen heeft ontvangen.
9. Rechtsmiddelen in geval van gebrekkige Goederen
9.1 SCA is niet verplicht de Goederen voorafgaand aan de verkoop of na de levering te inspecteren. Het recht van SCA om rechtsmiddelen aan te wenden kan niet worden beperkt door het niet inspecteren van de Goederen of doordat SCA op de hoogte was van het gebrek
9.2 SCA is gerechtigd om de Leverancier binnen een redelijke termijn na constatering daarvan in kennis te stellen van een gebrek, mits het gebrek lijkt te zijn geconstateerd gedurende de toepasselijke garantietermijn.
9.3 De Leverancier zal, ter keuze van SCA, het gebrek herstellen, vervangende Goederen leveren, of de prijs van de gebrekkige
Goederen verlagen. De keuzemogelijkheid van SCA is in dit verband een absoluut en onvoorwaardelijk recht. Voorts vrijwaart de Leverancier SCA voor de uit de gebrekkige Goederen voortvloeiende schade, in overeenstemming met hoofdstuk 11.
9.4 Als SCA ervoor kiest vervangende Goederen te ontvangen en hierom verzoekt, dan vervangt de Leverancier de gehele levering die gebrekkige Goederen bevat voor eigen rekening, of de gebrekkige Goederen te scheiden van de rest van de levering, op voorwaarde dat een dergelijke scheiding praktisch uitvoerbaar is en kan worden uitgevoerd op een manier die de normale gang van zaken bij SCA niet hindert.
10. Rechtsmiddelen in geval van vertraging in de levering van de Goederen
Indien de Goederen niet of niet tijdig worden geleverd, heeft SCA een absoluut en onvoorwaardelijk recht om die levering te vorderen of de Overeenkomst te beëindigen. Voorts vrijwaart de Leverancier SCA voor de uit bedoelde vertragingen voortvloeiende schade, in overeenstemming met hoofdstuk 11.
11. Vrijwaring
De Leverancier zal SCA behoeden, schadeloos stellen en vrijwaren voor aanspraken, vorderingen, (gerechtelijke) procedures, vorderingsrechten, aansprakelijkheid, boetes, dwangsommen, schade en kosten, waaronder inbegrepen maar niet beperkt tot kosten van juridische bijstand en kosten voortvloeiend uit of verband houdend met het handelen of nalaten van de Leverancier bij het uitvoeren van de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot een schending door de Leverancier van een van haar garanties.
12. Eigendomsrechten
12.1 SCA blijft eigenaar van haar (intellectuele) eigendomsrechten. De Leverancier mag alleen van deze rechten gebruik maken voor zover dit noodzakelijk is voor het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
12.2 De Leverancier verwijst niet naar de Overeenkomst of naar namen, logo's, ontwerpen, afbeeldingen, merken of andere intellectuele eigendomsrechten van SCA in commerciële stukken, advertenties of ander reclamemateriaal zonder de voorafgaande toestemming van SCA.
12.3 Goederen vervaardigd met gebruikmaking van (intellectuele) eigendomsrechten die eigendom zijn van SCA of waarvoor SCA een licentie heeft, mogen niet worden toegepast voor eigen gebruik van de Leverancier en mogen niet zonder toestemming van SCA aan derden worden verkocht.
12.4 De Leverancier geeft op verzoek van SCA onmiddellijk alle materialen terug waarop (intellectuele) eigendomsrechten van SCA rusten, met inbegrip van maar niet beperkt tot mallen of ander gereedschap, zonder hiervan exemplaren of kopieën achter te houden.
13. Beëindiging
SCA is gerechtigd de Overeenkomst of een deel daarvan op te zeggen zonder aansprakelijkheid jegens de Leverancier indien de Leverancier (i) de Overeenkomst toerekenbaar niet nakomt, (ii) het voornemen kenbaar maakt om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet na te komen of anderszins van de hand te wijzen, (iii) verzuimt om voortgang te maken waardoor de tijdige en behoorlijke levering van de Goederen in het geding komt, of (iv) een directe of indirecte wijziging van zeggenschap ondergaat; echter, onder de voorwaarde dat indien een onder (i) tot en met
(iii) genoemde niet-nakoming of wanprestatie kan worden hersteld, SCA de Leverancier in de gelegenheid zal stellen om deze te herstellen binnen een in zakelijk opzicht redelijk tijdsbestek, maar in geen geval meer dan 10 dagen na de ingebrekestelling door SCA. Beëindiging van de Overeenkomst houdt geen beperking of afstand in van de rechten of rechtsmiddelen van SCA.
14. Geheimhouding
Elke partij stemt erin toe de vertrouwelijke informatie van de andere partij niet openbaar te maken aan derden zonder de voorafgaande toestemming van de andere partij, en dergelijke vertrouwelijke informatie niet voor andere doeleinden te gebruiken dan voor het uitvoeren van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Het openbaar maken van dergelijke informatie dient zich te beperken tot bestuurders, werknemers, adviseurs en/of vertegenwoordigers van de ontvangende partij die de informatie nodig hebben en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die ten minste even strikt zijn als hetgeen hierin wordt beschreven. Deze verplichting tot geheimhouding en het verbod op gebruik, blijven tot vijf jaar na afloop of beëindiging van de Overeenkomst van kracht, met uitzondering van informatie die
handelsgeheimen betreft of eigendomsrechtelijk beschermde technische kennis, in welk geval deze verplichtingen van kracht blijven zolang deze informatie niet algemeen bekend is.
15. Recht op accountantscontrole
De Leverancier verschaft SCA of een onafhankelijk accountantskantoor toegang tot haar pand en tot alle relevante informatie, zodat kan worden gecontroleerd of de Leverancier de bepalingen van de Overeenkomst naleeft of om de eindproducten, onderhanden werkzaamheden, grondstoffen, eigendommen van SCA en voor het inspecteren of inventariseren van alle werken of andere uit hoofde van de Overeenkomst te verstrekken artikelen die zich bevinden bij de Leverancier. De Leverancier stemt erin toe alle redelijke vergoedingen en kosten te dragen die voortvloeien uit de compliancecontroles. Het geschatte bedrag hiervoor wordt door SCA of het accountantskantoor meegedeeld voordat de controle plaatsvindt. De Leverancier bewaart alle bescheiden die relevant zijn voor Inkooporders en de levering door de Leverancier uit hoofde van deze Inkooporders gedurende een periode van ten minste vijf jaar na de laatste betaling van SCA voor Goederen uit hoofde van deze Inkooporders.
16. Medewerking
De Leverancier voorziet SCA, zonder extra kosten, van de documentatie en/of andere informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot douanedocumenten waarom SCA redelijkerwijs kan verzoeken. De Leverancier geeft haar volledige medewerking aan SCA bij onderzoeken, verzoeken om inlichtingen of controles die worden uitgevoerd door autoriteiten of overheidsinstanties in het kader van de naleving van wet- en regelgeving door SCA.
17 Overdracht; uitbesteding
De partijen zijn niet gerechtigd om hun rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen of uit te besteden zonder voorafgaande toestemming van de andere partij.
18. Communicatie
Kennisgevingen, aanmaningen, goedkeuringen en andere mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst moeten schriftelijk plaatsvinden en zullen als rechtsgeldig betekend worden beschouwd zodra deze zijn afgeleverd bij de in de Inkooporder aangeduide contactpersoon van de andere partij (a) via een erkende 24-uurs koerierdienst, (b) per aangetekende post of (c) per e-mail.
19. Gehele overeenkomst
De Overeenkomst omvat alle afspraken tussen de Leverancier en SCA met betrekking tot de inkoop en verkoop van Goederen. Wijzigingen, aanpassingen of afstandsverklaringen zijn uitsluitend van kracht indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen zijn ondertekend.
20. Toepasselijk recht
Op de Overeenkomst is de plaatselijke wetgeving van het land, de staat of de provincie waar SCA is gevestigd van toepassing, zonder verwijzing naar de desbetreffende collisieregels. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing op de Overeenkomst.
21. Geschillen
Alle geschillen, controverses of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of de schending, beëindiging of ongeldigheid daarvan zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechter in de plaats waar SCA is gevestigd of aan de rechter die hoofdbevoegd is in die plaats.