VERGELIJKINGSDOCUMENT – SRO AMERSFOORT B.V.

VERGELIJKINGSDOCUMENT – SRO AMERSFOORT B.V.


Opmerkingen:

(a) De statuten van SRO Amersfoort B.V. dateren van 19 december 2014 en zijn hieronder opgenomen in de kolom ‘Oud’. In de kolom ‘Nieuw’ zijn de statuten opgenomen uit de concept akte van statutenwijziging van SRO Amersfoort B.V. (met kenmerk: #40607383).

(b) De keuze voor een integrale nieuwe opzet van de statuten is ingegeven door het streven naar eenvormigheid van de statuten binnen de groep; deze maakt een tekstuele vergelijking zinledig.

(c) De inhoudelijke verschillen worden toegelicht in de kolom ‘Toelichting’.


#

Nieuw

Oud

Toelichting

1.

Begripsbepalingen



1.1.

In deze statuten wordt verstaan onder:

aanbieder: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2;

aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;

aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen;

algemene vergadering: de algemene vergadering van de vennootschap;

belet: belet als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode;

directie: het bestuur van de vennootschap;

gegadigden: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 9.2;

schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

vennootschapsorgaan: de directie of de algemene vergadering;

werkzaamheden: betekenen de werkzaamheden opgedragen aan de vennootschap door de Gemeente Amersfoort voor de exploitatie, het beheer en het onderhoud van maatschappelijk vastgoed en sportaccommodaties binnen het grondgebied van de Gemeente Amersfoort (voor welke werkzaamheden de in het aanbestedingsrecht geldende inbestedingsuitzondering geldt).

1

In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder:

a. de vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

b. directie: het bestuur van de vennootschap;

c. directeur: ieder lid van het bestuur van de vennootschap;

d. raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

e. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

f. vergadergerechtigden; aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten;

g. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van personen die gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen;

h. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;

i. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

j. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen al dan

niet krachtens overeenkomst

- De statuten werkten reeds met een (niet alfabetisch gerangschikte) begrippenlijst.

- Het begrip werkzaamheden is toegevoegd met het oog op aanscherping aanbesteding; dit wordt gebruikt in de doelomschrijving.

- De andere verschillen zijn juridisch technisch van aard. Een aantal begrippen was qua terminologie verouderd, of wordt niet meer gebruikt.1 Andere begrippen leken een niet noodzakelijke herhaling van de wet,2 dan wel overbodig.3


1 Definities: algemene vergadering, certificaathouders, raad van commissarissen, uitkeerbare reserves en vergadergerechtigden.

2 Definities: jaarrekening en dochtermaatschappij.

3 Definitie: vennootschap.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt.


1.2.

Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Geen (inhoudelijke) wijziging – ook in de oude statuten werd het begrip artikel feitelijk op deze wijze gelezen.

2.

Naam en zetel



2.1.

De naam van de vennootschap is:

SRO Amersfoort B.V..

2

De vennootschap draagt de naam: SRO Amersfoort B.V.;

Geen wijziging.

2.2.

De vennootschap is gevestigd te Xxxxxxxxxx.

0

zij is gevestigd te Amersfoort.

Geen wijziging.

3.

Doel




De vennootschap heeft ten doel:

(a) de exploitatie van sport-, recreatie-, onderwijs- en welzijnsfaciliteiten, daaronder begrepen het ter beschikking stellen van ruimte, faciliteiten, techniek en logistiek;

(b) het uitvoeren van gemeentelijke beleid en het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport, recreatie, onderwijsvoorzieningen, welzijn, maatschappelijke ondersteuning, verkiezingen, facilitaire en overige dienstverlening (uitvoeren van publieke taken voor gemeenten) daaronder begrepen doch niet beperkt tot het organiseren van evenementen;

(c) het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer en bestuur over andere ondernemingen, alsmede het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen;

(d) het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3

De vennootschap heeft ten doel:

1. de exploitatie van sport-, recreatie-, onderwijs- en welzijnsfaciliteiten, daaronder begrepen het ter beschikking stellen van ruimte, faciliteiten, techniek en logistiek;

2. het verrichten van werkzaamheden en verlenen van diensten en adviezen op het gebied van sport, recreatie, onderwijs en welzijn, daaronder begrepen het organiseren van evenementen;

3. het deelnemen in, financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer en bestuur over andere ondernemingen, alsmede het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen;

4. het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn.

- Alleen wijziging van de tweede sub paragraaf (Oud: 2 en Nieuw: (b)).

- Ten behoeve van precisering (en uniformiteit)4 zijn toegevoegd:

het uitvoeren van gemeentelijk beleid om expliciet te benoemen dat SRO beleidsuitvoerende taken voor gemeenten verricht

voorzieningen omdat het met name om de accommodaties gaat maatschappelijke ondersteuning vanwege de in 2020 gestarte activiteiten voor Wmo facilitaire (dienstverlening) zodat dit expliciet is benoemd

en overige dienstverlening (uitvoeren van publieke taken voor gemeenten) zodat dit expliciet is benoemd en duidelijk is dat het om deze taken gaat.

- De toevoeging verkiezingen is alleen aan de orde bij gemeenten die daarbij worden gefaciliteerd.5

4.

Kapitaal



4.1.

Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt éénduizend euro (EUR 1.000).

4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt NEGENTIGDUIZEND EURO (EUR

Actualisatie wettelijke regeling (maatschappelijk


4 Daarnaast onderstreept de gewijzigde doelomschrijving het niet commerciële karakter (en dus wel het publieke karakter) van de vennootschap.

5 Wat bij Amersfoort het geval is, voor zowel gemeentelijke als landelijke verkiezingen.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




90.000,00), verdeeld in negentig

(90) aandelen elk nominaal groot EENDUIZEND EURO (EUR 1.000,00).

kapitaal niet langer verplicht).

Nominale waarde van een aandeel blijft ongewijzigd.

4.2.

Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

6.1

De aandelen luiden op naam, zijn doorlopend genummerd van 1 af.

Geen (inhoudelijke) wijziging – volgt uit de wet.

6.10

Voor de aandelen worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

4.3.

Aandelen kunnen slechts worden gehouden door rechtspersonen die kwalificeren als aanbestedende dienst in de zin van de Aanbestedingswet.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

5.

Register




De directie houdt een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers.

6.2

De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Geen (inhoudelijke) wijziging.


Niet opgenomen

6.3

In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de artikelen 7 en 8 toekomen.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.


Niet opgenomen

6.4

Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.


Niet opgenomen

6.5

ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft de pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant.


Niet opgenomen

6.6

In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van ontslag als bedoeld in de wet en ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen, de dag van levering.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – alleen volgestorte aandelen.


Niet opgenomen

6.7

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot

zijn recht op een aandeel. Rust op

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant, en pandrecht op aandelen niet langer toegestaan.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




het aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 7 en 8 bedoelde rechten toekomen.



Niet opgenomen

6.8

De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de artikelen 7 en 8 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – voor 100% dochter niet relevant, en pandrecht op aandelen niet langer toegestaan.


Niet opgenomen

6.9

Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de artikelen 7 en 8 bedoelde rechten hebben.

Actualisatie wettelijke regeling – het concept van “met medewerking” uitgegeven certificaten is vervallen.

6.

Uitgifte aandelen



6.1.

Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering.

4.2

(a)

Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot nemen van aandelen) geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: "algemene vergadering".

Geen (inhoudelijke) wijziging. Het begrip algemene vergadering is opgenomen in de begrippenlijst.

De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan de directie en kan deze overdracht herroepen.

4.2

(c)

De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

Geen (inhoudelijke) wijziging. Overdracht kan alleen aan de directie.6

6.2.

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

4.2

(b)

De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte met inachtneming van deze statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

6.3.

Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen en het bepaalde in artikel 6.4.

4.3

Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

6.4.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


6 Er is niet langer (optioneel) een derde vennootschapsorgaan naast de directie en de algemene vergadering, in de vorm van een RvC. Zie ook vennootschapsorgaan in de begrippenlijst.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

6.5.

Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

6.6.

Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

4.2

(e)

Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

6.7.

Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

4.2

(d)

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie), in combinatie met verbod op uitgifte zonder volledige volstorting.7

7.

Eigen aandelen en kapitaalvermindering



7.1.

Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt krachtens besluit van de directie, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist.

5.2

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal;

c. door de algemene vergadering of door een door deze aangewezen ander vennootschapsorgaan is machtiging tot de verkrijging verleend.

Actualisatie wettelijke regeling. De solvabiliteitstoets (sub a. Oud) is vervangen door een liquiditeitstoets, en de beperking tot 50% (sub b. Oud) is vervallen.

7.2.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


Niet opgenomen

5.1

Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig – niet volgestorte aandelen zijn hier niet aan de orde.


Niet opgenomen

5.3

Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van

de vennootschap en uitkeringen uit

Actualisatie wettelijke regeling – deze toets is vervallen.


7 Introductie van de mogelijkheid van gedeeltelijke storting van de nominale waarde heeft technische complicaties tot gevolg. Daaraan bestaat hier geen behoefte.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.



Niet opgenomen

5.4

De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.


Niet opgenomen

5.5

Het is de vennootschap toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

Actualisatie wettelijke regeling – deze beperking geldt niet langer.


Niet opgenomen

5.6

Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

8.

Levering aandelen



8.1.

Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

10.1

De overdracht van aandelen en bij verdeling de overgang van de aan een deelgenoot toegedeelde aandelen, vindt plaats door middel van een notariële akte van levering.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

8.2.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.

10.1

Willen de aandeelhouders de aan hun aandelen verbonden rechten kunnen uitoefenen dan:

- dient de vennootschap partij te zijn bij de rechtshandeling; danwel

- dient de vennootschap de levering in de akte van levering te erkennen; danwel

- dient de vennootschap bekend te zijn met de levering door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan de vennootschap; danwel

- moet blijken van deze bekendheid door erkenning van de levering door de vennootschap uit eigener beweging.

Geen (inhoudelijke) wijziging. Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


Niet opgenomen


Xxxx overdracht van aandelen wordt door de directie ingeschreven in het register van aandeelhouders.

Overbodig; aandeelhoudersregister is elders geregeld.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

9.

Blokkeringsregeling (aanbieding aan medeaandeelhouders)


- Geen (inhoudelijke) wijziging; hoewel niet langer wettelijk verplicht is gekozen voor handhaving van een blokkeringsregeling, en wel in de vorm van een aanbiedingsregeling.

- De praktische betekenis van de blokkeringsregeling is buitengewoon gering, nu SRO N.V. alle aandelen in SRO Amersfoort B.V. houdt; om die reden is de regeling ingekort.

9.1.

Een overdracht van één (1) of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie (3) maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

9.1

Overdracht van aandelen kan alleen rechtsgeldig geschieden nadat is voldaan aan de in dit artikel vermelde voorschriften.

Zie boven. Geen (inhoudelijke) wijziging.

9.2

Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen aan de vennootschap met inachtneming van het in artikel 5 bepaalde.

9.3

ledere andere overdracht dan die welke ingevolge het vorige lid vrijelijk kan geschieden kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.

De vennootschap mag op het aanbod slechts reflecteren indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.

9.2.

Een aandeelhouder die één (1) of meer aandelen wenst over te dragen (aanbieder) is verplicht die aandelen eerst schriftelijk te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders, onder opgave van de door hem gewenste prijs. De medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één (1) of meer van de aangeboden aandelen te kopen (gegadigden), dienen dat op te geven aan de aanbieder.

9.4

De aandeelhouder - hierna te noemen: "aanbieder - deelt schriftelijk aan de directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen, eventueel onder opgave van naam en adres van de persoon (personen) aan wie hij bij voorkeur wil vervreemden, welke kennisgeving tevens geldt als aanbod aan de mede- aandeelhouders zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel (…).

Zie boven.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

9.3.

Indien de gegadigden de redelijkheid van de gevraagde prijs betwisten, wordt de prijs vastgesteld in nader onderling overleg of, indien daarover geen overeenstemming ontstaat, door drie (3) onafhankelijke deskundigen, van wie één (1) aan te wijzen door de aanbieder, één (1) door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. Indien de deskundigen zijn aangewezen, zijn deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. Binnen één (1) week na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de aanbieder op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen.

9.4

(…) tot verkoop van de aandelen tegen de prijs, welke - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - zal worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen aandeelhouders hieromtrent binnen veertien dagen na ontvangst van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van twee onafhankelijke deskundigen verzoeken.

Zie boven. De kamer van koophandel accepteert sinds een aantal jaren een verzoek als onder Oud omschreven in artikel 9.4 niet langer.

9.5

De in het vorige lid benoemde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is.

9.6

De directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 4 ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

9.4.

Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen in onderling overleg worden verdeeld.

9.10

Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden, is een aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen.

Voorzover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.

Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voorzover de overige mede-aandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging; vereenvoudiging.

9.5.

De aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag

waarop hem bekend wordt aan

9.11

De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit

geschiedt binnen een maand nadat

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


welke gegadigde of gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs.


de in lid 9 bedoelde mededeling heeft plaats gehad.


9.6.

Indien komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders aan wie de aandelen ingevolge artikel

9.2 zijn aangeboden gegadigde is, of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de aanbieder tot drie (3) maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen.

9.13

De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat hem overeenkomstig lid 7 of lid 9 is medegedeeld, dat van het aanbod geen volledig gebruik is gemaakt.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.

9.7.

De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


Niet opgenomen

9.7

In afwijking van het hierna in lid 9 bepaalde, geeft de directie, indien zij voor het verstrijken van de aldaar bedoelde termijn reeds van alle mede- aandeelhouders van de aanbieder bericht heeft ontvangen, dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.


Niet opgenomen

9.8

Aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen veertien dagen, nadat zij op de wijze als bedoeld in lid 6 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.


Niet opgenomen

9.9

De directie wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders binnen een en twintig dagen, nadat zij overeenkomstig het bepaalde in lid 6 aan aandeelhouders mededeling van de prijs heeft gedaan.

Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan alle aandeelhouders.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.


Niet opgenomen

9.12

De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom binnen een maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken, worden geleverd.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.


Niet opgenomen

9.14

Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen, behoudens die van deskundige(n), moeten geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.


Niet opgenomen

9.15

De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:

Zie boven. Geen inhoudelijke wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt voor vijftig procent;

b. de vennootschap voor het overige en in alle andere gevallen.



Niet opgenomen

9.16

Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling van een aandeelhouder, indien een schuldsaneringsregeling als bedoeld in artikel 284 van de Faillissementswet op een aandeelhouder van toepassing is, ontbinding van een rechtspersoon- aandeelhouder en bij fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek, indien een rechtspersoon-aandeelhouder door het van kracht worden van de fusie ophoudt te bestaan, moeten haar aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde.

Xxxxxxx van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap - welke is ontbonden anders dan tengevolge van overlijden - moeten de aandelen door de aandeelhouder te koop worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, tenzij de aandelen, welke behoren tot de huwelijksgoederengemeenschap binnen negen maanden na het ontstaan van deze ontbinding zullen zijn geleverd aan diegene van de echtgenoten van wiens zijde de aandelen in de huwelijksgoederengemeenschap zijn gevallen.

Indien degene, te wiens name de meergenoemde aandelen stonden ten tijde van de ontbinding van de gemeenschap, op het tijdstip van de aanbieding aandeelhouder is, heeft hij een recht van voorkeur tot koop van alle aan te bieden aandelen.

De in dit lid opgenomen verplichtingen gelden niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van de naleving van deze bepalingen.

Zie boven. Een verplichte aanbieding kan alleen aan de orde zijn indien er meerdere aandeelhouders zijn; hier niet relevant.8


Niet opgenomen

9.17

Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding als in het vorige lid bedoeld bestaat, is het bepaalde in lid 4 en volgende van overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat de aanbieder:

a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig het bepaalde in lid 11 van dit artikel;

b. alle aangeboden aandelen kan behouden, indien van het

Zie opmerking bij artikel 0.


8 Indien er sprake is van meerdere aandeelhouders, is er in het algemeen meer behoefte aan maatwerk in een joint venture of aandeelhoudersovereenkomst. Ook om die reden is niet gekozen voor een generieke regeling in alle SRO statuten.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.



Niet opgenomen

9.18

Degenen, die tot te koop aanbieding van een of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen drie maanden na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan de vennootschap kennis te geven, bij gebreke waarvan de vennootschap de tot aanbieding verplichte personen op de bepaling van lid 16 van dit artikel bij aangetekende brief zal wijzen; blijven zij alsdan in gebreke de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de betreffende aandelen namens de betrokken aandeelhouder(s) te koop aanbieden tegen een koopprijs, door deskundigen, te benoemen op de wijze als bepaald in lid 4 van dit artikel, te bepalen; indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, zal de vennootschap bevoegd zijn de aandelen aan de koper(s) tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs te leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gemachtigd.

Zie opmerking bij artikel 0.


Niet opgenomen

9.19

De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan degene(n) namens wie de aanbieding is geschied.

Zie opmerking bij artikel 0.


Niet opgenomen

9.20

De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Zie opmerking bij artikel 0.


Niet opgenomen

9.21

Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

10.

Pandrecht en vruchtgebruik



10.1.

Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

8.1

Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op verpande aandelen.

Het stemrecht kan nooit door de pandhouder worden uitgeoefend.

De pandhouder heeft de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Inhoudelijke wijziging. Het vestigen van pandrecht op aandelen is niet aan de orde.

8.2

De bepalingen van artikel 9 inzake vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of

de verblijving van aandelen aan de

#

Nieuw

Oud

Toelichting




pandhouder, met dien verstande, dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen nakomt.


10.2.

Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.

7.1

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

10.2

De bepaling van lid 1 vindt overeenkomstige toepassing bij de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en de vestiging van een pandrecht.

10.3.

Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend.

7.1

Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.

Inhoudelijke wijziging. Overgang van stemrecht aan een vruchtgebruiker past niet in de structuur. Vestiging van een vruchtgebruik kan in de statuten niet worden verboden.

7.2

De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald.

10.4.

Vruchtgebruikers hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.

7.3

Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

Inhoudelijke wijziging. Vergaderrecht van een vruchtgebruiker past niet in de structuur.

11.

Directeuren



11.1.

De directie bestaat uit één (1) of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.

11.1

De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer directeuren.

Geen (inhoudelijke) wijziging. De tweede zin is toegevoegd ten behoeve van de spoorboekjesfunctie.

11.2.

Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

11.2

Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

Geen wijziging.

11.3.

Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

11.3

Ontslag van een directeur anders dan op eigen verzoek heeft niet plaats dan nadat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld gehoord te worden in een algemene vergadering en mits het besluit tot ontslag is genomen met ten minste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Oude regeling is niet relevant; nu SRO NV enig aandeelhouder en directeur is.

11.5

Directeuren worden geschorst door de algemene vergadering.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

11.4.

De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

11.4

Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Geen (inhoudelijke) wijziging.


Niet opgenomen

11.5

Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd.

Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn.

Gedurende de tijd dat een directeur geschorst is, is het hem verboden zich te bevinden in de gebouwen of op de terreinen bij de vennootschap in gebruik.

Vereenvoudiging.

12.

Taak en besluitvorming directie



12.1.

De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

12.2.

In de directie heeft iedere directeur één (1) stem.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

12.3.

Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

12.4.

Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

12.5.

De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

12.6.

Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De vorige volzin vindt geen toepassing wanneer ten aanzien van alle directeuren sprake is van een dergelijk persoonlijk belang. In dat geval behoudt de directie haar bevoegdheid, onverminderd het bepaalde in artikel 13.1.

12.1

(b)

Indien een directeur een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door:

- de directie; of

- iedere directeur afzonderlijk, mits met inachtneming van het in lid 1.c van dit artikel bepaalde.

Actualisatie wettelijke regeling (tegenstrijdig belang).

#

Nieuw

Oud

Toelichting

13.

Goedkeuring directiebesluiten



13.1.

De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de strategie en de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale, economische, milieu- en personeelsbeleid te geven door de algemene vergadering.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

13.2.

De algemene vergadering kan besluiten dat de directie periodiek de volgende plannen dient vast te stellen en zo nodig dient te herzien (in beide gevallen volgens een door de algemene vergadering vastgesteld stramien):

(a) een voortschrijdend (meerjaren) beleidsplan;

(b) een jaarlijkse begroting waarin worden opgenomen het investerings- en financieringsplan.

De hierboven bedoelde plannen behoeven steeds de goedkeuring van de algemene vergadering.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

13.3.

Elk besluit van de directie met betrekking tot de bijzondere besluiten zijn onderworpen aan goedkeuring overeenkomstig artikel 25.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

13.4.

De algemene vergadering is – naast het bepaalde in artikel 25 – bevoegd ook andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

13.5.

Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan één (1) of meer van de directeuren een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.

12.1

(c)

Indien een directeur die niet tevens enig aandeelhouder van de vennootschap is, een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, behoeft de directie respectievelijk de desbetreffende directeur voor het besluit tot het aangaan van die rechtshandeling, voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van commissarissen.

Actualisatie wettelijke regeling (tegenstrijdig belang)

13.6.

De directie kan de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

13.7.

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel 13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


Niet opgenomen

12.2

De directie behoeft voor haar interne verantwoording de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen voor bestuursbesluiten strekkende tot:

Er is geen RvC aanwezig binnen SRO Amersfoort B.V., derhalve is het niet opnemen van artikel 12.2 Oud geen inhoudelijke wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




a. het deelnemen in- en/of de directie aanvaarden over een of meer andere vennootschappen of rechtspersonen en het beëindigen van een deelneming of directie;

b. het verkrijgen voor rekening van de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel en het vervreemden daarvan;

c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van onroerende zaken;

d. het verstrekken of het aangaan van geldleningen, welke een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag te boven gaan, waaronder niet is begrepen het storten en opnemen van gelden voor rekening van de vennootschap bij de bankier der vennootschap op grond van een bestaande krediet- en/of rekening-courant- overeenkomst;

e. het aangaan van kredietovereenkomsten;

f. het verpanden of anderszins bezwaren van bedrijfsmiddelen, voorraden en vorderingen;

g. het verbinden van de vennootschap tot borg of hoofdelijk medeschuldenares voor schulden of verplichtingen van derden;

h. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en compromissen;

i. het benoemen en ontslaan van procuratiehouders en personeel met een salaris boven een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag, alsmede wat eerstgenoemden betreft, de regeling van hun volmacht;

j. het uitoefenen van stemrecht op in het bezit van de vennootschap zijnde aandelen in andere vennootschappen;

k. alle overige handelingen welke de raad van commissarissen bij zijn specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld.


14.

Vertegenwoordiging



14.1.

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien twee (2) of meer directeuren in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee (2) directeuren tezamen.

12.1

(a)

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie; indien de directie uit meer dan een directeur bestaat, berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij ieder van de directeuren.

Introductie twee handtekeningen stelsel (als er twee of meer directeuren zijn). Praktische betekenis van deze wijziging is buitengewoon gering, zolang SRO NV enig bestuurder is.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

14.2.

De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie). In de praktijk is het reeds mogelijk om functionarissen te benoemen.

15.

Ontstentenis of belet directeur



15.1.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.

12.3

Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zullen de overblijvende directeuren respectievelijk zal de overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur zijn belast tot aan het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders.

Begrip belet in de begrippenlijst toegevoegd. Geen inhoudelijke wijziging ten aanzien van gevolgen.

15.2.

In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur, wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één (1) of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden aangewezen.

12.4

Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren respectievelijk van de enige directeur zal de voorzitter van de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur zijn belast tot het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in een algemene vergadering, te houden zo spoedig mogelijk na het ontstaan van de ontstentenis of het belet.

Geen (inhoudelijke) wijziging. Ingekort vanwege afwezigheid RvC.

16.

Boekjaar en jaarrekening



16.1.

Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

18.1

Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

Geen wijziging.

16.2.

Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

18.2

Jaarlijks op het einde van het boekjaar worden de boeken van de vennootschap afgesloten en wordt daaruit door de directie binnen vijf maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, de jaarrekening als bedoeld in titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgemaakt, welke stukken binnen vier maanden daarna aan de raad van commissarissen worden aangeboden.

Actualisatie wettelijke regeling. De termijn van verlenging is verkort van zes maanden naar vijf maanden. Verder is de tekst ingekort vanwege afwezigheid RvC.

18.3

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens en het preadvies van de raad van commissarissen, zo dit er is, vanaf de oproep van de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


Niet opgenomen

18.3

De aandeelhouders kunnen de stukken inzien en er afschriften van krijgen.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

16.3.

Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders.

18.2

Vorenbedoelde stukken worden voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap; binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

Actualisatie wettelijke regeling. Het begrip jaarverslag is gewijzigd naar bestuursverslag.

16.4.

De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

16.5.

De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

18.2

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen.

Geen (inhoudelijke) wijziging. Verwijzing naar RvC geschrapt.

18.2

Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden, melding gemaakt.

16.6.

De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

18.4

De algemene vergadering en zo deze hiertoe niet overgaat de raad van commissarissen, kan een deskundige benoemen teneinde de jaarrekening te onderzoeken en daarover aan haar een verklaring uit te brengen.

Geen (inhoudelijke) wijziging. Verwijzing naar RvC geschrapt.

16.7.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Ondertekening van de jaarrekening door de directeuren geldt niet tevens als vaststelling door de algemene vergadering, ook niet indien alle aandeelhouders tevens directeur zijn.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

16.8.

De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur.

18.5

Decharge van de directie voor het gevoerde beheer en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht, als in artikel 16 lid 1 sub d bedoeld laat onverlet het bepaalde in de artikelen 2:248 en 2:249 van het Burgerlijk Wetboek.

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie). Verwijzing naar RvC geschrapt.

16.9.

De voorgaande leden van dit artikel 16 zijn van toepassing, tenzij artikel 2:395a, artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en daarin anders is bepaald.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

17.

Winst en uitkeringen



17.1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.

19.1

De winst zoals die blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, staat geheel ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat de directie van die winst reserveringen kan vaststellen.

- Reserveringsbevoegdheid toegekend aan algemene vergadering in plaats van aan directie.

- Toevoeging van een regeling voor het geval er geen uitdrukkelijk besluit omtrent winstbestemming wordt genomen.9


9 Dit blijkt in de praktijk vaak handig.

#

Nieuw

Oud

Toelichting

17.2.

De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

19.2

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.

Actualisatie wettelijke regeling (kapitaalbescherming).


Niet opgenomen

19.3

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven.

Actualisatie wettelijke regeling. Thans geregeld in de wet.


Niet opgenomen

19.4

De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 sub a is voldaan.

Actualisatie wettelijke regeling (kapitaalbescherming).


Niet opgenomen

19.5

Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt.

De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar.

Dividenden, waarover binnen vijf jaar na de betaalbaarstelling niet is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

18.

Algemene vergadering



18.1.

Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 24 besloten.

16.1

Jaarlijks wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de gewone algemene vergadering gehouden.

Daarin wordt:

a. de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting aan de orde gesteld en voorts het jaarverslag, tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek geldt;

b. de bestemming van de winst bepaald;

c. voorzien in eventuele vacatures;

d. een besluit genomen xxxxxxx van het al dan niet dechargeren van de directie;

e. behandeld de voorstellen,

welke door de directie op de agenda zijn geplaatst of

- Actualisatie wettelijke regeling (mogelijkheid voor alternatief jaarvergadering in de vorm van een schriftelijk besluit).

- Vereenvoudiging / inkorting – gedetailleerde regeling overbodig.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




volgens deze statuten behandeld moeten worden;

f. benoemd de persoon als bedoeld in artikel 12 lid 3.


18.2.

Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door en gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

16.2

Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls als de directie dit nodig acht of de raad van commissarissen daartoe besluit en moeten worden gehouden in alle gevallen waarin de statuten dit voorschrijven (…).

- Verwijzing naar RvC geschrapt.

- Toekenning van een eigen oproepingsbevoegdheid aan een >= 50% aandeelhouder.10

18.3.

Eén (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de directie niet de nodige maatregelen heeft getroffen, opdat de vergadering binnen vier (4) weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

16.2

(…) of indien een of meer aandeelhouders of certificaathouders, tezamen ten minste een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, dit schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie en de raad van commissarissen verzoeken. De artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek zijn op de vennootschap van toepassing.

Actualisatie wettelijke regeling.

19.

Oproeping en plaats van vergaderingen



19.1.

De oproeping van de vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering.

14.1

Alle algemene vergaderingen (…) worden bijeengeroepen door de raad van commissarissen, door middel van een oproepingsbrief, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend (…)

Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering). De termijn van oproeping is verkort van 15 dagen naar 8 dagen.

19.2.

Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

14.1

De oproepingsbrief houdt de agenda van de vergadering in.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

19.3.

Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig

(30) dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

14.2

Voorstellen van aandeelhouders voor de algemene vergadering kunnen alleen in behandeling komen indien zij ten minste drie weken voor een te houden vergadering schriftelijk bij de directie zijn ingediend en in een oproepingsbrief als bedoeld in lid 1 vermeld.

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

19.4.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn

vermeld in het register bedoeld in

14.1

Alle algemene vergaderingen (…) worden bijeengeroepen door de raad van commissarissen, door middel van een oproepingsbrief,

(…) verzonden aan de adressen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).


10 Aldus is de aandeelhouder niet afhankelijk van de directie voor het houden van een algemene vergadering. In concernstructuren is een dergelijke afhankelijkheid in het algemeen ongewenst, zij het dat het praktisch belang uiteraard gering is zolang de aandeelhouder ook de directie vormt.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


artikel 5. Een aandeelhouder kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.


van aandeelhouders en certificaathouders, vermeld in het in artikel 6 bedoelde register.


19.5.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle aandeelhouders hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

14.1

Alle algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap haar woonplaats heeft (…).

In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering). Een algemene vergadering kan ook buiten Nederland worden gehouden.

20.

Toegang



20.1.

Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

20.2.

Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

20.3.

De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Herhaling wettelijke regeling (spoorboekjesfunctie).

20.4.

Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

21.

Voorzitter en notulist



21.1.

De voorzitter van een algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, xxxxxx een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

14.4

Als voorzitter van de algemene vergadering treedt op de voorzitter van de raad van commissarissen, de oudste in jaren van de aanwezige commissarissen, de oudste in jaren van de aanwezige directeuren of, indien geen directeur aanwezig is, een door de vergadering aan te wijzen aandeelhouder.

Verwijzing naar RvC geschrapt.

21.2.

De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

22.

Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten



22.1.

Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist

van de vergadering. De notulen

14.5

Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door een door

Geen (inhoudelijke) wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.


de voorzitter aan te wijzen secretaris.

De notulen worden door de voorzitter en de secretaris getekend.

Het vorenstaande is niet van toepassing indien van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.


22.2.

De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Spoorboekjesfunctie.

23.

Besluitvorming



23.1.

Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

15.1

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

23.2.

Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

15.2

Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

23.3.

Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

15.3

Bij staking van stemmen over zaken geldt het voorstel als verworpen; bij staking van stemmen over personen wordt eenmaal herstemd tussen de twee personen die het hoogste aantal stemmen verwierven; staken de stemmen opnieuw, dan beslist het lot.

Vereenvoudiging.

23.4.

Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.

14.3

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Actualisatie wettelijke regeling.

Spoorboekjesfunctie. Geen (inhoudelijke) wijziging.

23.5.

Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. De

vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem

15.4

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.

Vruchtgebruikers van aandelen, die aan de vennootschap en haar

Geen (inhoudelijke) wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


uitbrengen voor een aandeel waarop een recht van vruchtgebruik heeft.


dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel van de vennootschap of een dochtermaatschappij daaraan toebehoorde.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.



Niet opgenomen

15.5

lndien de aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door een schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Overbodig. De aandelen in SRO Amersfoort BV behoren niet tot een gemeenschap.

24.

Besluitvorming buiten vergadering



24.1.

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle aandeelhouders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

17.1

Alle besluiten die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk (al dan niet per telex of telefax) voor het voorstel hebben verklaard.

Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering).

Besluitvorming buiten vergadering is nu ook mogelijk als de besluitvorming niet unaniem plaatsvindt.

24.2.

Voor de toepassing van artikel 24.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle aandeelhouders is ondertekend.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Actualisatie wettelijke regeling (algemene vergadering).

24.3.

De directie maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze bij de aantekeningen bedoeld in artikel 22.2.

17.3

De directie draagt zorg voor het houden van aantekening van een op de in dit artikel bedoelde wijze genomen besluit in het notulenboek en doet daarvan mededeling op de eerstvolgende algemene vergadering.

Geen (inhoudelijke) wijziging.


Niet opgenomen

17.2

Voor beantwoording zal aan aandeelhouders ten minste vijf dagen tijd na de verzending moeten worden gegeven, terwijl een besluit alsdan alleen tot stand kan komen, indien alle aandeelhouders zich terzake van het voorstel schriftelijk hebben uitgesproken en alle aandeelhouders zich daarbij voor het voorstel hebben verklaard.

Geen toegevoegde waarde naast artikel 24.1 Nieuw.


Niet opgenomen

17.4

Dit artikel is alleen van toepassing op voorstellen, uitgaande van de directie.

Overbodig.

25.

Bijzondere besluiten



25.1.

Besluiten ten aanzien van de volgende onderwerpen (bijzondere

besluiten) kunnen slechts genomen


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


worden in overeenstemming met artikel 25.2:

(a) benoeming, schorsing en ontslag van directeuren;

(b) het vaststellen van de bezoldiging van leden van de directie;

(c) het instellen van de raad van commissarissen (indien en voor zolang een raad is ingesteld) de benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van commissarissen;

(d) het instellen van een raad van advies (indien en voor zolang een raad van advies is ingesteld) de benoeming, schorsing en ontslag van leden van een raad van advies;

(e) het vaststellen van het dividendbeleid en de winstbestemming;

(f) het verstrekken of het aangaan van geldleningen waaronder niet is begrepen het storten en opnemen van gelden voor rekening van de vennootschap bij de bankier van de vennootschap op grond van een bestaande krediet- en/of rekening-courant- overeenkomst, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(g) het aangaan van kredietovereenkomsten, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(h) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(i) het verpanden of anderszins bezwaren van bedrijfsmiddelen, voorraden en vorderingen, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(j) het verbinden van de vennootschap tot borg of hoofdelijk medeschuldenares voor schulden of verplichtingen van derden, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(k) de beëindiging van de dienstbetrekking van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal

werknemers alsmede




#

Nieuw

Oud

Toelichting


ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van vijfentwintig procent (25%) of meer van het aantal werknemers;

(l) het vaststellen van het bedrag waar de beloning van door de vennootschap af te sluiten of te wijzigen arbeidsovereenkomsten niet te boven mag gaan;

(m) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;

(n) het vaststellen en/of wijzigen van het strategisch plan van de vennootschap en de financiële uitwerking daarvan;

(o) het vaststellen en/of wijzigen (waaronder mede begrepen wijziging of actualisatie) van het jaarplan, de begroting, het investerings- en financieringsplan en/of het beleidsplan;

(p) het materieel wijzigen van de werkzaamheden c.q. het aangaan van andere typen van dienstverlening of werkzaamheden;

(q) het aangaan van opdrachten met andere partijen dan de Gemeente Amersfoort;

(r) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en het beslechten van juridische geschillen, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000) per transactie of serie van gerelateerde transacties;

(s) het deelnemen in en/of de directie aanvaarden over een of meer andere vennootschappen of rechtspersonen en het beëindigen van een deelneming of directie;

(t) het verkrijgen voor rekening van de vennootschap van aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel en het vervreemden daarvan;

(u) het uitoefenen van stemrecht op in het bezit der vennootschap zijnde aandelen in andere vennootschappen;

(v) een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval de gevallen als omschreven in artikel 2:107a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek;

(w) juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7




#

Nieuw

Oud

Toelichting


van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

(x) het wijzigen van de statuten;

(y) het uitgeven van aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

(z) het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de vennootschap;

(aa) ontbinding;

(bb) alle overige handelingen waarbij voor de vennootschap een bedrag is gemoeid van meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000);

(cc) het vaststellen welk bedrag door de vennootschap dient te zijn gereserveerd alvorens tot uitkeringen over te gaan.




25.2.

Een bijzonder besluit zal, indien genomen door de directie, de voorafgaande goedkeuring behoeven van de algemene vergadering.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

25.3.

Voor de toepassing van artikel 25.1 worden met elkaar samenhangende transacties geacht één transactie te vormen; voor de toepassing van dit artikel 25.3 wordt 'met elkaar samenhangende transacties’ zodanig uitgelegd dat daaronder in elk geval zijn begrepen (maar niet beperkt tot) transacties die plaatsvinden binnen een periode van twaalf opeenvolgende maanden met een en dezelfde wederpartij.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

25.4.

Voor zover deze statuten niet anders bepalen, kan de algemene vergadering bepalen dat een in artikel 25.1 genoemd bijzonder besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.


Geen vergelijkbare bepaling opgenomen

Aanscherping aanbesteding.

26.

Statutenwijziging


Statutenwijziging en ontbinding hebben elk een eigen artikel in Nieuw.


De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

20.1

Besluiten tot wijziging van de statuten (…) kunnen slechts genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een daartoe bijeengeroepen algemene vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Vereenvoudiging; het quorum is geschrapt (dit heeft geen toegevoegde waarde bij een enig aandeelhouder).

#

Nieuw

Oud

Toelichting



20.3

Alle oproepingsbrieven tot vergaderingen als in de vorige leden van dit artikel bedoeld zullen de mededeling moeten behelzen dat een voorstel tot wijziging van de statuten (…) zal worden behandeld en dat het betreffende voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen vanaf de dag van de oproeping tot en met die van de vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ligt en in afschrift gratis voor hen verkrijgbaar is.



Niet opgenomen

20.2

Indien de algemene vergadering door het ontbreken van het vastgestelde quorum niet bevoegd is over het voorstel te beslissen, wordt binnen een maand met inachtneming van het bepaalde bij artikel 14 lid 1, een tweede vergadering bijeengeroepen, waarin ongeacht het alsdan vertegenwoordigd kapitaal een rechtsgeldig besluit kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de in die vergadering rechtsgeldig uitgebrachte stemmen.

Zie boven; gevolg van schrappen quorum eis.

27.

Ontbinding en vereffening



27.1.

De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

20.1

Besluiten tot (…) ontbinding van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een daartoe bijeengeroepen algemene vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Zie opmerkingen bij artikel 26 Nieuw.

20.3

Alle oproepingsbrieven tot vergaderingen als in de vorige leden van dit artikel bedoeld zullen de mededeling moeten behelzen dat een voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap zal worden behandeld en dat het betreffende voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen vanaf de dag van de oproeping tot en met die van de vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ligt en in afschrift gratis voor hen verkrijgbaar is.

27.2.

In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden

21.1

Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering daaromtrent anders bepaalt.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

#

Nieuw

Oud

Toelichting


vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.




27.3.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

21.2

De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht.

Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars.

Geen (inhoudelijke) wijziging.

27.4.

Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

21.3

Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen uitgekeerd in de verhouding tot ieders aandelenbezit.

Geen (inhoudelijke) wijziging.


Niet opgenomen

21.4

De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven.

Geen (inhoudelijke) wijziging.


OVERIGE BEPALINGEN





Niet opgenomen


13.1

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad en een lid van de raad ook afzonderlijk krachtens een daartoe door de raad genomen besluit, heeft te dien einde te allen tijde toegang tot de gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik, recht op inzage van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en tot controle van de voorraden en de kas. Hij is bevoegd zich voor rekening van de vennootschap in de controle te doen bijstaan door een of meer deskundigen door hem daartoe te benoemen.

Overbodig. Er is en wordt geen RvC ingesteld.

13.2

Commissarissen worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering.

Commissarissen benoemen uit hun midden een voorzitter en uit of buiten hun midden een secretaris.

#

Nieuw

Oud

Toelichting



13.3

De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als een lid dit nodig oordeelt doch tenminste tweemaal per jaar.

Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden, welke door de voorzitter en de secretaris worden ondertekend.


13.4

Indien er slechts een commissaris in functie is, worden de bij de wet of deze statuten aan de raad van commissarissen of diens voorzitter opgedragen werkzaamheden verricht door deze commissaris alleen.

13.5

De algemene vergadering stelt de vorm en omvang van de beloning van commissarissen, al dan niet afhankelijk van de winst, vast en kan hun een vergoeding voor reis- en verblijfkosten toekennen.

13.6

De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een directeur of een commissaris te schorsen en is verplicht die schorsing onmiddellijk per aangetekende brief aan de betrokkene met redenen omkleed mede te delen en binnen veertien dagen na de schorsing een algemene vergadering te doen bijeenroepen, welke de directeur of de commissaris ontslaat of de schorsing opheft.

13.7

Er is een raad van commissarissen, nadat de algemene vergadering tot de instelling daarvan heeft besloten en nadat het besluit daartoe is gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, waar de vennootschap is ingeschreven.

Indien en zolang er geen commissarissen in functie zijn, komen de aan de raad van commissarissen toegekende bevoegdheden die kunnen toekomen aan de algemene vergadering, waaronder uitdrukkelijk begrepen de bevoegdheden als genoemd in artikel 12 lid 2, aan de algemene vergadering toe.


Niet opgenomen

20.4

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet, afgezien van de eerdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering, een afschrift van het voorstel tot fusie respectievelijk voorstel tot splitsing ten kantore van de vennootschap ter inzage

worden gelegd voor iedere aandeelhouder en

Weergave wettelijke regeling. Overbodig.

#

Nieuw

Oud

Toelichting




certificaathouder tot de afloop van de vergadering.


Document Metadata

Filed: August 17th, 2020