ARTIKEL 1: DEFINITIES
ARTIKEL 1: DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden ("Voorwaarden") wordt verstaan onder:
1. RMC: de besloten vennootschap Bureau RMC B.V., haar rechtsopvolgers onder algemene titel en alle met haar of met deze rechtsopvolgers gelieerde vennootschappen en ondernemingen.
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die Diensten of Databestanden van RMC afneemt, dan wel met wie RMC een Overeenkomst aangaat of met wie RMC onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst.
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen RMC en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst.
4. Diensten: alle door of namens RMC te verrichten werkzaamheden en leveringen die het onderwerp zijn van een Overeenkomst (daaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het verstrekken van adviezen, het voeren van management en het uitvoeren van (markt)onderzoeken).
5. Order: iedere opdracht van Opdrachtgever, in welke vorm ook.
6. Vergoeding: een door Opdrachtgever en RMC overeen te komen prijs voor een specifiek aantal Diensten of Databestanden, dat RMC voor een bepaald project of een bepaalde periode verleent.
7. Databestanden: de door RMC geleverde en beschikbaar gestelde (gegevens in) bestanden, zowel op papier, digitaal, online of anderszins, waaronder tevens wordt verstaan (papieren of digitale) tabellen of kaarten, (drukte)plattegronden of overzichten op basis van door RMC verkregen, verzamelde en bewerkte passantengegevens onder meer in winkelgebieden en andere drukke locaties en overige bewerkingen van deze gegevens. Databestanden zijn tevens de gegevensdragers, waarop de (gegevens in) bestanden zijn opgeslagen.
8. Informatie: alle niet openbare informatie over de Diensten, Databestanden en (de onderneming van) RMC, in welke vorm dan ook, waaronder in elk geval wordt begrepen technische, juridische, financiële of zakelijke gegevens, (zakelijke) netwerken, relatiebestanden, productspecificaties, intellectuele eigendomsrechten, (wetenschappelijke) know how, producten, computersoftware, formules, ideeën, uitvindingen, methoden, ontwerpen, foto’s en tekeningen die door RMC aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld op grond van de Overeenkomst.
ARTIKEL 2: TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmede verband houdende handelingen en rechtshandelingen van RMC en Opdrachtgever.
2. De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever wordt door RMC uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Tenzij de aard of de specifieke inhoud van een bepaling in deze Voorwaarden zich daartegen verzet, is het bepaalde in
deze Voorwaarden mede van toepassing op overeenkomsten waarbij RMC niet optreedt in haar hoedanigheid van dienstverlener.
ARTIKEL 3: AANBIEDINGEN EN TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN
1. Een schriftelijke aanbieding of (prijs)opgave van RMC blijft gedurende dertig (30) dagen na dagtekening van die aanbieding of opgave van kracht. Een mondelinge aanbieding of (prijs)opgave bindt RMC niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een Order.
2. Opdrachtgever kan een Order zowel mondeling als schriftelijk verstrekken en deze vergezeld te laten gaan van een duidelijke omschrijving van de te verrichten werkzaamheden.
3. Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover de directie van RMC een Order van Opdrachtgever schriftelijk aanvaardt of door RMC uitvoering aan een Order wordt gegeven. Indien RMC in opdracht van Opdrachtgever enige prestatie verricht, voordat volledige overeenstemming is bereikt over de prijs en overige condities voor die prestatie
c.q. zonder dat een schriftelijke Order is geplaatst, zal Opdrachtgever RMC daarvoor, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 7 en 8 van deze Voorwaarden, betalen conform de dan bij RMC geldende tarieven.
4. Uitsluitend de directie van RMC is bevoegd haar te vertegenwoordigen en mitsdien kan RMC uitsluitend door haar directie rechtsgeldig worden verbonden. Afspraken, toezeggingen of andere (rechts)handelingen gedaan uit naam van RMC door het personeel van RMC, projectleiders, vertegenwoordigers, consultants of tussenpersonen binden RMC niet, tenzij deze door de directie van RMC schriftelijk zijn goedgekeurd.
ARTIKEL 4: WIJZIGINGEN EN AANVULLINGEN
1. Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling van een Overeenkomst of de Voorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk door de directie van RMC zijn vastgelegd en hebben alleen betrekking op de betreffende Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig dan wel onverbindend mocht blijken te zijn, blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen uit de Overeenkomst. Partijen zullen de nietige dan wel onverbindende bepaling vervolgens vervangen door een bepaling die wel verbindend is en waarvan de strekking en de gevolgen zoveel mogelijk dezelfde zijn als die van de vervangen bepaling.
3. De berichtgeving voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst geschiedt steeds schriftelijk met bericht van ontvangst op de in de aanhef van deze Overeenkomst vermelde adressen of per e-mail.
ARTIKEL 5: GEBRUIKSRECHT DATABESTANDEN
1. RMC verleent hierbij, onder de voorwaarden opgenomen in deze Overeenkomst, aan Opdrachtgever het gebruiksrecht op de Databestanden. Het gebruiksrecht is niet exclusief. Het gebruiksrecht is beperkt tot de Opdrachtgever zelf en mag niet door groepsmaatschappijen van Opdrachtgever worden gebruikt of door de Opdrachtgever aan haar
groepsmaatschappijen onder welke voorwaarden dan ook ter beschikking worden gesteld.
2. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 5.4 tot en met
5.6 van deze Overeenkomst, is het Opdrachtgever toegestaan de Databestanden voor het doel van haar onderzoeken te gebruiken, mits Opdrachtgever daarmee niet concurrerende activiteiten jegens RMC verricht en mits Opdrachtgever daarmee geen marktbederf voor RMC veroorzaakt of in de hand werkt.
3. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 5.4 tot en met
5.6 van deze Overeenkomst, is het Opdrachtgever toegestaan de Databestanden in geaggregeerde vorm te gebruiken voor analyse- en presentatiedoeleinden in het kader van:
a. advieswerk in de meest ruime zin des woords;
b. projectinformatie;
c. onderzoekwerk en publicaties die niet geheel of grotendeels gebaseerd zijn op Databestanden, zoals een handboek met kengetallen detailhandel of een boek met winkelplattegronden.
4. Opdrachtgever mag de Databestanden slechts voor eigen, intern gebruik op de centrale organisatie aanwenden en slechts voor het doel of de taak als in de Overeenkomst omschreven. Opdrachtgever mag de Databestanden slechts gebruiken voor in de Overeenkomst omschreven producten. Het is Opdrachtgever slechts toegestaan digitale databestanden te verveelvoudigen voor eigen, intern gebruik op de centrale organisatie van Opdrachtgever. Indien Databestanden niet digitaal zijn aangeleverd, is het scannen of digitaliseren van de Databestanden niet toegestaan.
5. Gehele of gedeeltelijke openbaarmaking en verveelvoudiging van de Databestanden voor extern gebruik, is slechts toegestaan wanneer (a) dat niet geheel of gedeeltelijk in oorspronkelijke of bewerkte vorm geschiedt
(b) dan wel op geaggregeerd niveau van minimaal 1 maand en (c) na voorafgaande schriftelijke toestemming van RMC. Bij het verzoek tot toestemming dient Opdrachtgever te specificeren welk deel van de gegevens hij op deze wijze wenst te openbaren of te verveelvoudigen, op welke wijze en in welke oplagen. In alle gevallen zal RMC als bron worden vermeld ("Bron: RMC" of “Bron Citytraffic”). Tevens zal worden vermeld dat de auteursrechten op de betreffende Databestanden bij RMC berusten. De Databestanden zullen door Opdrachtgever niet worden gebruikt op een wijze die concurrerend is met de activiteiten van RMC of anderszins (reputatie)schade aan RMC kan toebrengen. Tevens kan RMC nadere voorwaarden stellen.
6. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan het gebruiksrecht of de Databestanden over te dragen, te verhuren, te sublicentiëren of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, een derde al dan niet op afstand toegang te geven.
ARTIKEL 6: TOEGANG DATABESTANDEN
1. Indien de Databestanden digitaal door de Opdrachtgever worden afgenomen via de online-inlog, wordt aan de Opdrachtgever door RMC daartoe maximaal twee toegangscodes (“Toegangscodes”) verstrekt. De Toegangscode wordt aangemaakt door RMC op basis van de
door Opdrachtgever verstrekte naam en het e-mailadres van de gebruiker (de “Gebruiker”). De Toegangscodes zijn persoonlijk gebonden en mogen niet door andere dan de Gebruiker worden gebruikt. De Opdrachtgever staat ervoor in dat de Gebruiker in dienst is van de Opdrachtgever, althans, een schriftelijke overeenkomst van opdracht heeft getekend met Opdrachtgever. Tussen de Gebruiker en de Opdrachtgever is schriftelijk een geheimhoudingsbeding overeengekomen met een boeteclausule, conform de artikelen 19 en 20 van de Overeenkomst. Opdrachtgever zal niet toelaten dat een toegangscode door een ander dan Gebruiker wordt gebruikt.
2. Indien Opdrachtgever het aantal Gebruikers (en daarmee het aantal Toegangscodes) wil wijzigen, dient Opdrachtgever daartoe voorafgaand een schriftelijk verzoek in te dienen bij RMC. RMC kan, indien het aantal Gebruikers en Toegangscodes wordt uitgebreid, aanvullende voorwaarden stellen. In ieder geval zal Opdrachtgever ervoor instaan dat, bij uitdiensttreding, schorsing of beëindiging van de opdracht met Xxxxxxxxxx, RMC direct wordt geïnformeerd. Opdrachtgever zal alle noodzakelijke maatregelen nemen om te voorkomen dat anderen dan de desbetreffende Gebruikers toegang hebben tot de Toegangscodes en gebruik kunnen maken van de online inlog.
ARTIKEL 7: PRIJZEN
1. Alle (uur)tarieven en andere door RMC opgegeven prijzen zijn uitgedrukt in Euro’s en zijn exclusief omzetbelasting. In de (uur)tarieven en de Projectprijs zijn niet begrepen de door RMC in het kader van een Overeenkomst te maken onkosten, welke Opdrachtgever naast en boven het verschuldigde honorarium aan RMC moet vergoeden. Onder onkosten worden in ieder geval mede verstaan: reis- en verblijfkosten, parkeerkosten, drukkerij- en printkosten, kosten terzake van testmateriaal en alle door derden, die RMC terzake van de Overeenkomst heeft ingeschakeld, in rekening gebrachte bedragen.
2. De van tijd tot tijd toepasselijke uurtarieven kunnen desgewenst worden opgevraagd bij de Directie van RMC. RMC kan haar uurtarief op elk moment wijzigen en deze zullen jaarlijks tenminste worden aangepast op basis van de consumentenprijsindex.
3. Het door Opdrachtgever verschuldigde honorarium wordt berekend op basis van de door directie en medewerkers van RMC aan de Diensten bestede tijd tegen de geldende uurtarieven. Het door RMC gebruikte uur-registratiesysteem strekt tot bewijs van de bestede tijd, behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs. Op schriftelijk verzoek worden urenspecificaties verstrekt.
4. Bij complexe, langlopende projecten en/of opdrachten kan RMC een vaste maandprijs voor haar diensten berekenen. De hoogte van deze maandprijs zal vooraf worden overeengekomen.
5. Projectprijzen kunnen alleen schriftelijk, met goedkeuring van de directie van RMC, worden overeengekomen en tenzij anders overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht naast de Projectprijs de door RMC gemaakte onkosten als bedoeld in paragraaf 7.1 te vergoeden.
Projectprijzen worden vooraf begroot op 15% nauwkeurig. Wanneer begroten niet mogelijk is, wordt dit vooraf gemeld. Bij wijziging van de opdracht tijdens de uitvoering ervan wordt, wanneer de timing dat toelaat, een aanvullende begroting opgesteld, bij gebreke waarvan art. 7.6 van toepassing is.
6. Indien door toedoen of nalaten van Opdrachtgever of van derden die door de Opdrachtgever voor een project c.q. Diensten worden ingeschakeld dan wel door toedoen van anderen voor wie Opdrachtgever krachtens wet of overeenkomst verantwoordelijk is, RMC meer uren aan het project c.q. de Diensten heeft besteed dan door haar begroot, heeft RMC het recht die extra tijd tegen de geldende uurtarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op de door RMC gemaakte of te maken onkosten. RMC zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk van een en ander op de hoogte stellen. Verlaging van de Projectprijs is uitgesloten.
7. De begrote bedragen zijn inclusief het gebruiksrecht van het resultaat van onze uitgevoerde werkzaamheden (concepten, (strategische) aanbevelingen, designs, werktekeningen) voor het doel dat op het moment van de begroting bekend is. Wanneer voornoemd doel wijzigt (bijvoorbeeld andere toepassingen en/of uitbreiding marktgebied of anderszins) zal een aanvullende prijs in rekening worden gebracht. Het Auteursrecht blijft bij RMC tenzij anders wordt overeengekomen.
8. Naast de uitgevoerde werkzaamheden wordt er per factuur 6% bureaukosten in rekening gebracht.
ARTIKEL 8: BETALING
1. Opdrachtgever zal de Vergoeding binnen veertien (14) dagen na factuurdatum aan RMC voldoen.
2. Opdrachtgever zal alle bedragen, die hem door RMC of door de door RMC ingeschakelde derde in rekening worden gebracht, binnen veertien (14) dagen na factuurdatum aan RMC c.q. de door RMC ingeschakelde derde voldoen, effectief in de valuta vermeld op de factuurdatum. Alle betalingen moeten worden gedaan op een door RMC of door die derde aan te wijzen bankrekening.
3. Opdrachtgever moet alle hem in rekening gebrachte bedragen zonder korting of inhouding voldoen en hij is niet bevoegd die bedragen te verrekenen met door hem gepretendeerde tegenvorderingen. Opdrachtgever is niet bevoegd, enige (betalings)verplichting jegens RMC c.q. een door RMC ingeschakelde derde op te schorten.
4. RMC kan te allen tijde, ook na totstandkoming van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van Opdrachtgever vorderen dat hetgeen RMC krachtens de Overeenkomst van Opdrachtgever te vorderen mocht hebben, geheel of gedeeltelijk vooruit wordt betaald of dat de Opdrachtgever daarvoor deugdelijke zekerheid stelt. Bij opdrachten en/of projecten met een budget van € 7.500,- of meer wordt voor aanvang van de uitvoering een voorschotfactuur van tenminste 50% van het totaal bedrag verstuurd. In geval RMC voor grote bedragen inkopen bij derden doet, kunnen andersluidende afspraken worden overeengekomen.
5. Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is Opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook, van RMC op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
6. Opdrachtgever is, zonder ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van een betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag rente verschuldigd gelijk aan de van tijd tot tijd in Nederland geldende wettelijke rente, vermeerderd met een opslag van 4%. Deze rentenota's kunnen maandelijks verzonden worden.
7. Indien Opdrachtgever jegens RMC in verzuim is, bedragen de door Opdrachtgever aan RMC te vergoeden buitengerechtelijke kosten tenminste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van € 115,=, zulks te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting.
8. Indien RMC, nadat Opdrachtgever in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan Opdrachtgever richt, doet dit niet af aan het bepaalde in de paragraaf 8.5..
ARTIKEL 9: INLICHTINGEN - GEGEVENS
1. Bij het verstrekken van een Order, zal Opdrachtgever deze vergezeld doen gaan van een duidelijke en volledige omschrijving van de te verrichten Diensten of zich uitdrukkelijk akkoord verklaren met een door RMC gegeven omschrijving.
2. Opdrachtgever is verplicht, RMC bij voortduring alle informatie te verschaffen omtrent Opdrachtgevers bedrijfsvoering of andere inlichtingen waarover Opdrachtgever de beschikking heeft, die naar het oordeel van RMC voor het uitvoeren van de Diensten relevant zijn. Opdrachtgever staat ervoor in dat de verstrekte informatie volledig en juist is.
3. Indien Opdrachtgever ingevolge de Overeenkomst aan RMC demonstratie- of testmateriaal, proefopstellingen of andere hulpmiddelen ter beschikking moet stellen, worden deze zaken om niet aan RMC in bruikleen gegeven. Opdrachtgever draagt alle risico's terzake van deze zaken, waaronder het risico van beschadiging, verlies of tenietgaan door welke oorzaak ook. RMC is nimmer aansprakelijk voor dergelijke risico's, behoudens in geval van opzet of grove schuld bij het gebruik van deze zaken.
4. De in paragraaf 9.3 omschreven zaken strekken tot meerdere zekerheid voor en worden door Opdrachtgever aan RMC in pand gegeven voor al hetgeen RMC uit hoofde van een of meerdere Overeenkomsten van Opdrachtgever te eniger tijd te vorderen mocht hebben. De inpandgeving komt telkens tot stand doordat deze zaken in de macht van RMC of een derde voor haar worden gebracht.
ARTIKEL 10: OVERMACHT VAN RMC
1. Indien RMC door een niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens Opdrachtgever kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand.
2. Indien de overmachtstoestand aan de zijde van RMC drie maanden heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Ingeval van overmacht van RMC of ontbinding om die reden heeft Opdrachtgever geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet als RMC als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben, noch heeft Opdrachtgever recht op restitutie van reeds betaalde vergoedingen of op andere ongedaanmaking.
4. Onder overmacht van RMC wordt verstaan elke van de wil van RMC onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van RMC kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, bij RMC of haar toeleveranciers, tekortkomingen, al dan niet toerekenbaar, van de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning.
5. RMC zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
ARTIKEL 11: INSPECTIE EN RECLAME
1. Opdrachtgever is verplicht alle verleende Diensten onverwijld nauwkeurig te (doen) controleren. Klachten terzake van een Dienst moeten onmiddellijk na ontdekking doch uiterlijk binnen vier (4) dagen nadat die Dienst is verleend, schriftelijk aan de directie van RMC worden gemeld. Strekt de Overeenkomst tot het door RMC geven van een presentatie of schriftelijke (eind) rapportage, dan moeten klachten schriftelijk uiterlijk binnen twee (2) dagen na elke rapportage c.q. presentatie worden gemeld.
2. Opdrachtgever zal alle gewenste medewerking verlenen die RMC voor het onderzoek van een klacht noodzakelijk acht en daartoe zal Opdrachtgever aan RMC alle voor hem beschikbare gegevens verstrekken, waaronder begrepen marktonderzoekrapporten en inzicht in de boeken en bescheiden van Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft geen recht tot reclameren terzake van Diensten waarvan door RMC geen controle op de klacht kan plaatshebben.
3. Indien Opdrachtgever tijdig, correct en terecht reclameert terzake van een Dienst, is de daaruit voor RMC voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in artikel 12 omschreven verplichtingen. Opdrachtgever kan evenwel geen aanspraak ter zake van klachten over Diensten jegens RMC doen gelden, zolang Opdrachtgever enige opeisbare verplichting jegens RMC niet is nagekomen.
4. Onverminderd het bepaalde in de overige paragrafen van dit artikel heeft de Opdrachtgever jegens RMC geen aanspraak verband houdende met klachten over Diensten, terzake waarvan Opdrachtgever de verschuldigde vergoeding reeds heeft voldaan.
ARTIKEL 12: VERPLICHTINGEN RMC
1. RMC staat er jegens Opdrachtgever voor in dat de geleverde Diensten volgens de eisen van goed vakmanschap worden verricht.
2. RMC zal overeenkomstig hetgeen van haar ingevolge de Overeenkomst kan worden verwacht, haar inspanningen doen verrichten; RMC staat er niet voor in dat het door Opdrachtgever beoogde resultaat ook werkelijk wordt bereikt.
3. Indien tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 11 is gereclameerd en naar het redelijke oordeel van RMC genoegzaam is aangetoond dat de Diensten niet behoorlijk zijn verricht, zal RMC de keus hebben hetzij de afgekeurde werkzaamheden opnieuw te verrichten hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op het factuurbedrag te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties zal RMC terzake van haar (garantie)verplichtingen volledig zijn gekweten en zal RMC tot geen enkele verdere (schade)vergoeding zijn gehouden. Ontbinding van de Overeenkomst is uitgesloten.
ARTIKEL 13: DETACHERING
0.Xx Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met de Directie van Bureau RMC, medewerkers van Bureau RMC of ondernemingen waarop Bureau RMC ter uitvoering van deze overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect voor zich laten werken. Bureau RMC is gerechtigd aan een dergelijke toestemming onder meer de voorwaarde te verbinden van een vergoeding tot het bedrag dat Bureau RMC in rekening had kunnen brengen tot het einde van de detacheringsperiode, vermeerderd met drie maanden RMC-fee van Werknemer RMC, doch tenminste euro 7.000,- exclusief BTW.
2.Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Consultant op zijn beurt aan een derde ‘door te lenen’; dat wil zeggen aan een derde ter beschikking stellen voor het onder toezicht of leiding van deze derde verrichten van werkzaamheden. Onder doorlening aan een derde wordt mede verstaan doorlening aan een (rechts)persoon waarmee de Opdrachtgever in een groep dan wel concern is verbonden. 3.Indien Opdrachtgever na afloop van de detacheringsperiode Consultant een dienstverband aanbiedt, wordt aangenomen dat Bureau RMC heeft opgetreden als werving- en selectiebureau en verplicht Opdrachtgever zich tot het betalen van drie maanden RMC-fee van Consultant, doch tenminste euro 7.000,- exclusief BTW.
4.Indien het in lid 1 en 2 genoemde verbod wordt geschonden, verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete aan Bureau RMC van euro 2.500,- exclusief BTW per week of deel van een week dat de overtreding voortduurt.
ARTIKEL 14: AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
1. RMC is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade van Opdrachtgever of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- of
milieuschade, tenzij die schade het directe gevolg is van opzet of grove schuld van (werknemers van) RMC.
2. In geval van geleverde Diensten, is RMC niet aansprakelijk voor enige daaruit voortvloeiende schade, tenzij die schade voortvloeit uit opzet of grove schuld van (werknemers van) RMC.
3. RMC kan niet aansprakelijk worden gesteld voor:
a. fouten/onjuistheden in het materiaal/de gegevens dat/die door opdrachtgevers ter hand is gesteld;
x. xxxxxx door of namens de opdrachtgever xxxxxxxxxxxxx xxxxxx;
c. gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaves door toeleveranciers;
d. misverstanden en/of fouten ten aanzien van de Overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen;
x. xxxxxx en/of onjuistheden in de gegevens, indien Opdrachtgever zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle behoefte te hebben;
f. schade die is ontstaan door de ongeschiktheid daarvan voor het doel, waarvoor de Opdrachtgever het heeft gebruikt, of ten gevolge van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik door of namens Opdrachtgever.
4. Behoudend ten gevolgen van opzet of grove schuld van RMC is elke aansprakelijkheid voor welke schade dan ook uitgesloten. Aansprakelijkheid van RMC is in alle gevallen beperkt tot 50% van het factuurbedrag over het eerste jaar van de Overeenkomst, met een maximum van EUR 10.000,-. Bovendien is de aansprakelijkheid van RMC jegens Opdrachtgever uit welken hoofde ook, per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot de krachtens de betreffende Overeenkomst in rekening te brengen bedragen (exclusief B.T.W.).
5. De aansprakelijkheidsbeperkingen in deze voorwaarden blijven buiten toepassing indien en voorzover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van RMC of haar leidinggevend personeel.
6. Behoudens ingeval van grove schuld of opzet van RMC of haar leidinggevend personeel, zal Opdrachtgever RMC vrijwaren voor en van alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, xxxxxxx van vergoeding van schade, kosten of interessen, verband houdende met de verrichte c.q. te verrichten Diensten.
7. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer zal beperkt zijn tot het bedrag dat in het voorkomende geval zal worden uitgekeerd onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die door Opdrachtnemer is afgesloten.
ARTIKEL 15: INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Alle rechten van intellectuele eigendom terzake van de geleverde Diensten berusten bij RMC, danwel bij een toeleverancier van RMC die haar heeft gemachtigd de betreffende Diensten aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. Het auteursrecht op rapporten, voorstellen en andere
ten behoeve van het onderzoek opgestelde stukken en verzamelde gegevens behoort derhalve toe aan RMC.
2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de resultaten van enige door RMC geleverde Dienst, zoals een rapport, een voorstel of een ander stuk, of Databestanden op enigerlei wijze openbaar te maken zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van RMC.
3. RMC verklaart dat naar haar beste weten door de uitvoering van Diensten geen inbreuk wordt gemaakt op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van derden. Indien een actie wegens inbreuk op dergelijke rechten is aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, kan RMC, naar haar keuze, de uitvoering van de betreffende Dienst of Databestanden vervangen of wijzigen, danwel het recht verwerven om de Dienst of Databestanden voort te zetten, danwel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen onder terugbetaling van de door Opdrachtgever voor deze Dienst aan RMC betaalde vergoeding.
4. Opdrachtgever zal RMC onverwijld schriftelijk in kennis stellen van enige aansprakelijkheidsstelling of rechtsmaatregel, gebaseerd op de stelling dat het verlenen van Diensten inbreuk maakt op enig in Nederland geldend intellectueel eigendomsrecht.
5. RMC heeft steeds het recht om in een procedure terzake van een beweerdelijke inbreuk als bedoeld in artikel 14.5 met uitsluiting van de Opdrachtgever de verdediging te voeren, danwel enige schikking te bereiken. RMC zal alsdan de bij gerechtelijke uitspraak vastgestelde kosten en schadevergoedingen voor eigen rekening voldoen.
6. RMC is niet aansprakelijk jegens Opdrachtgever wegens enige inbreuk als bedoeld in artikel 14.4 indien de inbreuk samenhangt met het feit dat Opdrachtgever een (resultaat van een) Dienst heeft aangepast of gewijzigd zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van RMC.
7. RMC vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden op grond van beweerde inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van die derden ten gevolge van door RMC gemaakt producten, de Databestanden daaronder begrepen, onder de voorwaarde dat RMC van deze aanspraken direct schriftelijk in kennis wordt gesteld zodra Opdrachtgever daarvan op de hoogte is en Opdrachtgever de behandeling van en verweer tegen die aanspraken uitsluitend aan RMC overlaat en RMC alle medewerking verleent.
8. RMC is niet aansprakelijk voor mogelijke inbreuken die het gevolg zijn van Databestanden en Diensten in combinatie met niet door haar geleverde databestanden en diensten, door het gebruik op een andere wijze dan waarvoor de geleverde Databestanden en Diensten zijn bedoeld, of door een wijziging die zonder voorafgaande schriftelijke instemming van RMC in de geleverde Databestanden is aangebracht.
9. Indien een Order tot het samenstellen van Databestanden of het leveren van Databestanden en Diensten door RMC moet worden uitgevoerd conform specificatieontwerpen of andere gegevens door de Opdrachtgever verstrekt, garandeert de Opdrachtgever dat daardoor geen (intellectuele eigendoms)rechten van derden worden aangetast. De Opdrachtgever vrijwaart RMC tegen alle aanspraken van derden terzake.
10. RMC verklaart met het verzamelen van passantengegevens, het samenstellen van de Databestanden en bij het verlenen van de Diensten de Wet bescherming persoonsgegevens naar beste weten niet te (hebben) overtreden en vrijwaart Opdrachtgever van aanspraken van derden (bv. passanten) terzake onder de voorwaarden beschreven in artikel 15.7. De aansprakelijkheidsuitsluitingen opgenomen in artikel 15.8 zijn van overeenkomstige toepassing.
11. De (intellectuele eigendoms)rechten met betrekking tot de Databestanden en verveelvoudigingen, wijzigingen, vertalingen en uitbreidingen daarvan, blijven te allen tijde bij RMC of bij haar toeleveranciers, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan onderscheidingstekens met betrekking tot de (intellectuele eigendoms)rechten van RMC te verwijderen of te wijzigen. Het staat tussen de Partijen vast dat RMC de uitsluitende rechthebbende is op de (intellectuele eigendoms)rechten met betrekking tot de Databestanden.
12. Het in ontvangst nemen van de Databestanden verplicht Opdrachtgever tot het nemen van passende (technische) maatregelen om gebruik door derden of misbruik door eigen medewerkers te voorkomen.
13. RMC behoudt zich het recht voor veranderingen aan te brengen in door haar geleverde Databestanden, of onderdelen daarvan te vervangen, mits de werking ervan daardoor niet wezenlijk wordt aangetast. RMC zal Opdrachtgever tijdig informeren nadat de veranderingen zijn aangebracht.
ARTIKEL 16: TERMIJN, ONTBINDING
1. De Overeenkomst kan worden aangegaan voor bepaalde tijd met ingang van de in Overeenkomst genoemde datum. Ieder van Partijen kan de Overeenkomst opzeggen, doch uitsluitend tegen het einde van de overeengekomen looptijd van de Overeenkomst en met een opzegtermijn van drie maanden. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. De Overeenkomst kan ook worden aangegaan voor onbepaalde tijd, dan wel voor bepaalde tijd die is overgegaan in onbepaalde tijd, en kan dan jaarlijks worden opgezegd aan het einde van het kalenderjaar met een opzegtermijn van drie maanden. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren.
2. Opdrachtgever is van rechtswege in verzuim en RMC zal met onmiddellijke ingang de Overeenkomst schriftelijk kunnen beëindigen indien:
a. de Opdrachtgever enige verplichting van de Overeenkomst in het bijzonder de verplichting tot betaling van de Vergoeding niet of niet tijdig nakomt;
b. RMC goede gronden heeft te vrezen dat de Opdrachtgever in de nakoming zal tekortschieten;
c. de Opdrachtgever zijn eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot surséance van betaling indient, danwel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn vermogen wordt gelegd en dit niet binnen 15 dagen na beslaglegging wordt opgeheven;
d. de Opdrachtgever overgaat althans besluit tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte
daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, danwel overgaat c.q. besluit tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf of tot ontbinding.
3. Ingeval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in artikel
15.01 of artikel 15.2 zijn respectievelijk (i) alle vorderingen van RMC op Opdrachtgever uit hoofde van de betreffende Overeenkomst(-en) en (ii) alle vorderingen van RMC op Opdrachtgever onmiddellijk en in het geheel opeisbaar.
ARTIKEL 17: VERPLICHTINGEN NA BEËINDIGING OVEREENKOMST
1. De Ontvangende Partij verplicht zich op eerste schriftelijk verzoek van de andere Partij de informatie met inbegrip van aantekeningen en kopieën onmiddellijk aan de andere Partij terug te geven. Voor zover teruggave redelijkerwijs niet mogelijk is, dienen de gegevensdragers waarop informatie is opgeslagen te worden gewist of vernietigd. Het teruggeven van de Informatie ontslaat de Ontvangende Partij en de Betrokkenen niet van de overige in deze Overeenkomst opgenomen verplichtingen. Het is de juridische adviseurs van de Ontvangende Partij toegestaan om een kopie van de Informatie te behouden.
Specifiek voor Databestanden:
2. Met het einde van de Overeenkomst zal Opdrachtgever:
a. binnen twee dagen alle Databestanden, in welke vorm dan ook, geleverd of ter beschikking gesteld door RMC hebben geretourneerd en daarvan geen verveelvoudigingen hebben achtergehouden, althans deze aantoonbaar hebben vernietigd;
b. onmiddellijk gebruik van de toegangscodes hebben gestaakt.
ARTIKEL 18: OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
1. Het is RMC toegestaan de in enige Overeenkomst met Opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen. In het geval verplichtingen van RMC worden overgedragen dient RMC Opdrachtgever hiervan voorafgaand op de hoogte te brengen en heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden voor wat betreft de toekomst vanaf de datum waarop de overdracht zal geschieden. RMC is niet tot enige schadevergoeding terzake gehouden.
2. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit een Overeenkomst aan enige derde over te dragen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van RMC.
ARTIKEL 19: GEHEIMHOUDING
1. Beide Partijen zijn verplicht, om alle gegevens, inlichtingen, stukken en andere informatie die zij met betrekking tot (de uitvoering) van de Overeenkomst hebben verkregen voor derden geheim te houden, met uitzondering van die derden die RMC bij de uitvoering van de Overeenkomst betrekt.
2. RMC is gerechtigd informatie die ten behoeve van de Opdrachtgever is verzameld bij de uitvoering van de opdracht, aan te wenden bij de uitvoering van andere opdrachten, door de Opdrachtgever of door derden.
3. Het is Opdrachtgever toegestaan Informatie vrij te geven waarvoor RMC voorafgaande schriftelijke toestemming tot openbaarmaking heeft gegeven.
4. Opdrachtgever zal de Informatie slechts gebruiken in overeenstemming met deze Overeenkomst. Opdrachtgever zal de Informatie strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken of verspreiden. Opdrachtgever zal de Informatie alleen bekend mogen maken aan die betrokkenen die noodzakelijkerwijs over de Informatie dienen te beschikken in het kader van de juiste uitvoering van de Overeenkomst (de “Betrokkenen”). Betrokkenen kunnen zijn werknemers, Opdrachtgever staat er voor in dat de Betrokkenen zich zullen houden aan alle in deze Overeenkomst vastgelegde verplichtingen over de behandeling van de Informatie. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade en elk denkbaar nadeel ten gevolge van een schending van die verplichtingen.
5. De verplichtingen vastgelegd of voortvloeiend uit de Overeenkomst hebben geen betrekking op Informatie die:
a. openbaar is of wordt gemaakt, dan wel van algemene bekendheid is, zonder dat die openbaarmaking of bekendheid een gevolg is van een schending van deze Overeenkomst door een der Partijen;
b. reeds voor het van kracht worden van deze Overeenkomst rechtmatig in bezit was van Opdrachtgever;
c. zelfstandig is ontwikkeld door Opdrachtgever, zonder (aantoonbaar) gebruik te hebben gemaakt van Informatie verkregen van Opdrachtgever.
ARTIKEL 20: BOETE
1. Bij niet nakoming van enige verplichting op grond van de artikelen 5, 15 en 19 van de Overeenkomst verbeurt de Opdrachtgever zonder dat daarvoor een mededeling of ingebrekestelling noodzakelijk is, een direct opeisbare boete van EUR 10.000,- en een bedrag van EUR 2.500,- voor iedere dag (een gedeelte van een dag daaronder begrepen) dat deze overtreding voortduurt ten gunste van RMC, onverminderd het recht van RMC om vergoeding te vorderen van de daadwerkelijk geleden schade, alsmede nakoming van de Overeenkomst.
ARTIKEL 21: TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER
1. Op deze Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of deze Voorwaarden zullen, voorzover niet anders door de wet niet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam, met dien verstande dat RMC het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen Opdrachtgever aanhangig te maken bij ander rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen. Het voorgaande staat niet in de weg aan het recht van partijen op hoger beroep en cassatie.
DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN ZIJN OP 30 MAART 2018 GEDEPONEERD BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL TE GOUDA, ONDER NUMMER 29033906.