GHELAMCO INVEST NV

(een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder BTW BE0431.572.596, rechtbank van koophandel Gent, subdivisie Ieper)

Vrijwillig voorwaardelijk terugkoopbod door Xxxxxxxx Invest NV (de “Bieder”) op al haar uitstaande 70.000.000 EUR 6,25 procent obligaties met vervaldag op 28 februari 2018 (ISIN: BE6254212408) (de "Obligaties") onder voorbehoud van de voorwaarden uiteengezet in dit Terugkoopbodmemorandum (het "Bod")

Op datum van dit terugkoopbodmemorandum (het “Terugkoopbodmemorandum”), staan er Obligaties uit voor een totaal nominaal bedrag van 70.000.000 EUR. De Bieder zal een terugkoopprijs betalen voor de Obligaties van 10.625 EUR voor elke Obligatie van

10.000 EUR (de “Terugkoopprijs”) er van uit gaande dat de betaaldatum van het Bod (de “Betaaldatum”) op 20 november 2017 valt. De Terugkoopprijs bestaat uit (i) het nominaal bedrag van de Obligatie (het “Nominaal Bedrag”), (ii) de opgelopen interest tussen de laatste interestbetaling, d.i. 28 februari 2017 en de Betaaldatum (de “Opgelopen Interest”) en (iii) terugkooppremie die overeenstemt met de opgelopen interest tussen de Betaaldatum en de vervaldag van de Obligatie (de “Terugkooppremie”).

voor roerende voorheffing in België2

na roerende voorheffing in België2

voor roerende voorheffing in België2

na roerende voorheffing in België2

70.000.000 EUR 6,25 procent 10.625 EUR

10.000 453,77 EUR

317,64 EUR per

171,23 EUR

119,86 EUR per

Obligaties met vervaldag op 28 per 10.000 februari 2018 ISIN: EUR

BE6254212408

EUR per per 10.000

10.000 EUR EUR

10.000 EUR

per 10.000 EUR

10.000 EUR

Beschrijving van de Obligaties

Terugkoop- prijs1

Nominaal Bedrag

Opgelopen Interest 1 Terugkooppremie 1

Noot 1: Dit veronderstelt een Betaaldatum op 20 november 2017. Indien de Betaaldatum op een latere datum valt, dan wijzigt de Opgelopen Interest en Terugkooppremie, maar blijft het totale bedrag van de Terugkoopprijs gelijk.

Noot 2: Dit deel zal onderhevig zijn aan 30 procent roerende voorheffing in België, maar enkel voor de houders van Obligaties die hun Obligaties via een zogenoemde “N- rekening” in het effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België aanhouden. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op enig deel van de betaling gedaan aan houders van Obligaties die hun Obligaties aanhouden via een zogenoemde “X-rekening” (zie ook Deel X “Fiscale Gevolgen” hieronder).

De aanvaardingsperiode zal beginnen op 30 oktober 2017 en eindigen op 15 november 2017 om 4 p.m. Centraal Europese Tijd ("CET") (de “Aanvaardingsperiode”). Houders van Obligaties kunnen het Bod aanvaarden (i) volgens de toepasselijke elektronische procedures van Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking, S.A. (“Clearstream, Luxembourg”) (samen, de “Vereffeningssystemen”), of indien niet beschikbaar (ii) door het gebruikelijke aanvaardingsformulier dat wordt gebruikt door zijn of haar relevante financiële tussenpersoon in te dienen bij KBC Bank NV (de “Centralisatie- en Betalingsagent”), of wanneer niet beschikbaar (iii) door het formulier dat als Bijlage C aan dit Terugkoopbodmemorandum is toegevoegd (het “Aanvaardingsformulier”), behoorlijk ingevuld en ondertekend in te dienen bij zijn of haar bewaarnemingsbank waarbij hij of zij de Obligaties aanhoudt (of een andere financiële tussenpersoon) met een kopie aan de Centralisatie-en Betalingsagent. De Betaaldatum is voorzien voor 20 november 2017. De beslissing om deel te nemen aan het Bod gebeurt naar eigen goeddunken van elke houder van Obligaties. Obligaties die niet worden ingediend in het Bod zullen blijven noteren en verhandeld worden op Euronext Growth Brussel van Euronext Brussel tot hun uiteindelijke vervaldatum. Verwijzingen in dit Terugkoopbodmemorandum naar de Obligaties die “genoteerd” zijn (en alle verwante verwijzingen) houden in dat de Obligaties genoteerd werden en toegelaten werden tot de verhandeling op Euronext Growth Brussel van Euronext Brussel. De Obligaties kunnen niet het voorwerp uitmaken van een uitkoopbod of andere vorm van verplichte verkoop. Elke beslissing om deel te nemen aan het Bod zou moeten worden gebaseerd op alle informatie in dit Terugkoopbodmemorandum. Houders van Obligaties moeten ook zorgvuldig de zaken overwegen, die zijn beschreven in Deel IV “Risicofactoren en Andere Overwegingen”. NIET VOOR VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF AAN EEN PERSOON VERBLIJVEND OF GELOKALISEERD IN ENIGE JURISDICTIE WAAR HET ONWETTIG IS DIT DOCUMENT TE VERSPREIDEN.

Dit Terugkoopbodmemorandum is gedateerd op 26 oktober 2017. Het is een prospectus voor de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de “Overnamewet”) en werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) overeenkomstig artikel 18 van de Overnamewet.

Dealer Managers

BNP Paribas Fortis KBC Bank

Ghelamco Invest NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BTW BE0431.572.596, rechtbank van koophandel Gent, subdivisie Ieper, brengt een vrijwillig voorwaardelijk terugkoopbod uit, onder voorbehoud van naleving van alle relevante wetten, regelgeving en richtlijnen, op al haar uitstaande 70.000.000 EUR 6,25 procent obligaties met vervaldag op 28 februari 2018 (ISIN: BE6254212408) onder voorbehoud van de voorwaarden uiteengezet in dit Terugkoopbodmemorandum.

Dit Terugkoopbodmemorandum is gedateerd op 26 oktober 2017. Het is een prospectus voor de Overnamewet en werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 18 van de Overnamewet op 26 oktober 2017.

De Aanvaardingsperiode van het Bod begint op 30 oktober 2017 en zal eindigen op 15 november 2017 om 4 p.m. Centraal Europese Tijd (CET) (de “Uiterste Datum”), tenzij verlengd, ingetrokken of beëindigd naar goeddunken van de Bieder, onder voorbehoud van toepasselijke wetgeving. De uiterste datum vooropgezet door enige tussenpersoon zal eerder zijn dan deze uiterste datum. De Bieder behoudt zich het recht voor om het Bod te verlengen, in te trekken, te beëindigen of de voorwaarden van het Bod op elk moment na de aankondiging van het Bod te wijzigen, onder voorbehoud van (i) toepasselijke wetgeving en in het bijzonder de vereisten vermeld in artikelen 15, 17 en 25 van het Belgische Koninklijke Besluit van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (het “Overnamebesluit”) en (ii) de voorwaarde om aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde (zoals hierna gedefinieerd) te kunnen verzaken. De details van dergelijke verlenging, intrekking, beëindiging of wijziging zullen aan Obligatiehouders ter kennis worden gebracht zo snel als redelijkerwijze praktisch haalbaar nadat dergelijke beslissing is genomen, zoals uiteengezet in Deel IX “Wijziging en Beëindiging”.

Obligatiehouders kunnen het Bod aanvaarden (i) volgens de toepasselijke elektronische procedures van de Vereffeningssystemen, of indien niet beschikbaar (ii) door het gebruikelijke aanvaardingsformulier dat wordt gebruikt door zijn of haar relevante financiële tussenpersoon in te dienen bij de Centralisatie- en Betalingsagent, of, wanneer niet beschikbaar, (iii) het Aanvaardingsformulier, behoorlijk ingevuld en ondertekend in te dienen bij de bewaarnemingsbank waar hij of zij de Obligaties aanhoudt (of elke andere financiële tussenpersoon) met een kopie aan de Centralisatie- en Betalingsagent. Het behoorlijk ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan gratis ingediend worden rechtstreeks aan de loketten van de Betalings- en Centralisatieagent voor het einde van de Aanvaardingsperiode. Indien de Obligatiehouder er voor kiest om zijn of haar Aanvaardingsformulier in te dienen bij een andere financiële tussenpersoon, dan dient hij of zij na te vragen welke kosten of commissies deze financiële tussenpersoon zou aanrekenen en die hij of zij zal moeten dragen. Obligatiehouders die het Bod hebben aanvaard kunnen hun aanvaarding herroepen voor het einde van de Aanvaardingsperiode. Deze herroeping van een aanvaarding zal enkel geldig zijn, indien de relevante Obligatiehouder de relevante financiële tussenpersoon bij wie de Obligatiehouder zijn of haar Aanvaardingsformulier heeft ingediend schriftelijk op de hoogte stelt voor het einde van de Aanvaardingsperiode.

Enige vragen of verzoeken voor assistentie in verband met dit Terugkoopbodmemorandum kunnen gericht worden aan de Dealer Managers op de telefoonnummers of de e-mailadressen vermeld op de laatste pagina van dit Terugkoopbodmemorandum. Enige vragen of verzoeken voor assistentie in verband met de indiening van Terugkoopinstructies of verzoeken voor bijkomende kopieën van dit Terugkoopbodmemorandum, die gratis kunnen worden verkregen, kunnen gericht worden tot de Centralisatie- en Betalingsagent op het telefoonnummer en het e-mailadres vermeld op de laatste pagina van dit Terugkoopbodmemorandum.

Vooraleer te beslissen over het Bod, dienen de Obligatiehouders alle informatie in dit Terugkoopbodmemorandum met zorg te overwegen en, in het bijzonder de risicofactoren beschreven in Deel IV “Risicofactoren en Andere Overwegingen”. De Bieder doet het Bod enkel in die jurisdicties waar het wettig is om dat te doen. Zie Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen”. Dit document is geen “prospectus” voor Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd).

Belangrijke Opmerkingen

Goedkeuring van het Terugkoopbodmemorandum

De FSMA heeft het Terugkoopbodmemorandum goedgekeurd op 26 oktober 2017 in overeenstemming met artikel 18 van de Overnamewet. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling van de FSMA in van de opportuniteit en kwaliteit van het Bod of de toestand van de personen die dit Bod doen.

Overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, heeft de Bieder de FSMA formeel in kennis gesteld van haar intentie om het Bod te doen op 25 oktober 2017. Deze kennisgeving werd door de FSMA op 26 oktober 2017 gepubliceerd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit.

Naast de FSMA heeft geen enkele autoriteit in enige andere jurisdictie dit Terugkoopbodmemorandum of het Bod goedgekeurd.

Personen verantwoordelijk voor het Terugkoopbodmemorandum

Overeenkomstig artikel 21, §1 en §2 van het Overnamebesluit, aanvaardt de Bieder, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Terugkoopbodmemorandum. De Bieder, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, verklaart dat de informatie vervat in het Terugkoopbodmemorandum, naar haar beste weten, overeenstemt met de feiten en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking ervan zou wijzigen.

Dit Terugkoopbodmemorandum is bedoeld om informatie te verschaffen aan de houders van Obligaties in de context van, en met als enige doel om, te evalueren of men mogelijk zou aanvaarden om hun Obligaties in het Terugkoopbod in te brengen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verklaring van afstand uit en creëert geen enkel recht, expliciet of impliciet, ten aanzien van iemand anders dan een persoon die Obligaties in het Bod inbrengt.

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verschaffen of om enige verklaring af te leggen die niet in dit Terugkoopbodmemorandum is opgenomen en indien dergelijke informatie wordt verstrekt of dergelijke verklaring wordt afgelegd, mag daarop niet worden vertrouwd alsof dat zou goedgekeurd zijn door of namens de Bieder of de Dealer Managers.

Dit Terugkoopbodmemorandum geldt enkel op de datum ervan. Noch de aflevering van dit Terugkoopbodmemorandum noch enige verkoop hieronder zal, onder enige omstandigheid, impliceren dat er geen verandering is geweest in de zaken van de Bieder of van Ghelamco Group Comm. V.A., of dat alle informatie hierin vervat correct is op enig moment, na de datum ervan, of de datum waarop dit Terugkoopbodmemorandum het meest recent werd aangepast of aangevuld, of dat er geen negatieve veranderingen of, enige gebeurtenis die waarschijnlijk gepaard zal gaan met negatieve veranderingen, in de toestand (financieel of anders) van de Bieder of Ghelamco Group Comm. V.A. zijn geweest sinds de datum ervan, of de datum waarop dit Terugkoopbodmemorandum meest recent werd aangepast of aangevuld of dat de daarin vervatte informatie of enig andere informatie die werd aangeleverd met betrekking tot het Bod steeds correct is, volgend op de datum waarop deze wordt geleverd of, indien verschillend, de datum vermeld in het document. Ingeval van een belangrijke nieuwe factor, wezenlijke fout of onnauwkeurigheid die de beoordeling van het Bod kan beïnvloeden en die ontstaat of wordt opgemerkt tussen het tijdstip waarop dit Terugkoopbodmemorandum werd goedgekeurd door de FSMA en de beëindiging van de Aanvaardingsperiode van het Bod, die verwacht wordt plaats te hebben op 15 november 2017, zal er een supplement bij Terugkoopbodmemorandum worden gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regelgeving.

Beschikbaarheid van het Terugkoopbodmemorandum

Dit Terugkoopbodmemorandum werd opgesteld in het Nederlands en werd vertaald in het Engels. De Bieder is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van dit Terugkoopbodmemorandum. In verband met het Bod, zal in geval van inconsistenties tussen de taalversies, de Nederlandse versie bepalend zijn.

Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen beschreven in Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen” zijn kopies van dit Terugkoopbodmemorandum kosteloos verkrijgbaar, op verzoek in België bij, of kunnen ze worden geraadpleegd op:

In het Nederlands: KBC Bank NV op xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx

BNP Paribas Fortis SA/NV op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx

In het Engels: KBC Bank NV op xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx

BNP Paribas Fortis SA/NV op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx

Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Terugkoopbodmemorandum geraadpleegd worden op de website van de Bieder (xxx.xxxxxxxx.xxx) vanaf 27 oktober 2017.

Waarschuwingen

De verspreiding van dit Terugkoopbodmemorandum en het Bod kan, in bepaalde jurisdicties, beperkt zijn door wetgeving, en dit Terugkoopbodmemorandum mag niet gebruikt worden voor, of in verband met, enig bod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop door eenieder in enige jurisdictie waar dergelijk bod of dergelijke uitnodiging niet is toegestaan of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijk bod te doen of degelijke uitnodiging te verstrekken. Dit Terugkoopbodmemorandum is geen aanbod tot aankoop of een uitnodiging tot verkoop, van enige Obligaties in enige jurisdictie waar dergelijk bod of uitnodiging onwettig zou zijn. De Bieder en de Dealer Managers vereisen dat personen in wiens bezit dit Terugkoopbodmemorandum komt, zich informeren over al deze beperkingen en deze naleven. Noch de Xxxxxx, noch de Dealer Manages aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige overtreding van dergelijke restricties door enige persoon, of deze persoon een verkoper is van Obligaties of niet.

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van bepaalde restricties in verband met dit Bod, zie Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen”. De Bieder en de Dealer Managers behouden zich het recht voor om enige inbreng van Obligaties in het Bod te weigeren waarvan de Bieder, de Dealer Managers of hun agenten menen dat deze kunnen leiden tot een inbreuk op of overtreding van enige wetten, regels of regelgeving. Indien een jurisdictie vereist dat het Bod moet gedaan worden via een tussenpersoon of dealer met licentie en de Dealer Managers en hun gelieerde ondernemingen zijn een tussenpersoon of dealer met licentie in dergelijke jurisdictie, dan zal het Bod geacht worden te zijn gedaan door de Dealer Managers en hun gelieerde ondernemingen voor rekening van de Bieder.

In het kader van hun respectievelijke normale bedrijfsvoering, mogen de Bieder, de Dealer Managers en de Centralisatie- en Betalingsagent posities aanhouden in de Obligaties, ofwel voor eigen rekening, ofwel, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor rekening van derde partijen. In het kader van hun respectievelijke normale bedrijfsuitvoering, mogen zij enige Obligaties die zij aanhouden op de datum van dit Terugkoopbodmemorandum, blijven aanhouden of verkopen, op de manier die zij wensen, onder voorbehoud van toepasselijke wetgeving. Geen enkele inbreng of niet-inbreng door de Bieder, de Dealer Managers of de Betalings- en Centralisatieagent mag aanzien worden door houders van Obligaties of eender welke andere persoon, als enige aanbeveling of anders over het nut om al dan niet deel te nemen aan het Bod, door enige zulke Bieder, Dealer Manager of de Betalings- en Centralisatieagent, naargelang het geval.

Obligaties kunnen enkel ingebracht worden in het Bod in overeenstemming met de procedures uiteengezet in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”. Obligatiehouders die niet deelnemen aan het Bod, of van wie de Obligaties niet aanvaard worden voor terugkoop door de Bieder, zullen hun Obligaties blijven aanhouden overeenkomstig de Voorwaarden.

Obligatiehouders moeten alle wetgeving naleven die op hen van toepassing zijn op enige locatie waar zij dit Terugkoopbodmemorandum bezitten. Obligatiehouders moeten ook alle toestemmingen en goedkeuringen bekomen die ze nodig hebben om hun Obligaties in te brengen. Xx Xxxxxx, de Dealer Managers en de Centralisatie- en Betalingsagent zijn niet verantwoordelijk voor de naleving van deze wettelijke vereisten door

de Obligatiehouders. Zie Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen”. De toepasselijke bepalingen van de Engelse wet Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion), zoals gewijzigd, moeten nageleefd worden met betrekking tot alles dat wordt ondernomen met betrekking tot het Bod, in, vanuit of met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk.

Begrippen met een hoofdletter die in dit Terugkoopbodmemorandum worden gebruikt hebben dezelfde betekenis als deze gegeven in Deel II “Definities en Interpretatie” hieronder en enige andere definities van dergelijke begrippen zijn uitsluitend bedoeld ter verduidelijking en zullen hun interpretatie niet beïnvloeden.

INHOUD

Pagina

DEEL I. SAMENVATTING VAN HET AANBOD 7

DEEL II. DEFINITIES EN INTERPRETATIE 13

DEEL III. INDICATIEF XXXXXXXXXX 00

DEEL IV. RISICOFACTOREN EN ANDERE OVERWEGINGEN 17

DEEL V. BESCHRIJVING VAN DE BIEDER 21

DEEL VI. DOCUMENTEN OPGENOMEN BIJ WIJZE VAN VERWIJZING 22

DEEL VII. VOORWAARDEN VAN HET BOD 23

DEEL VIII. AANVAARDINGSPROCEDURES 29

DEEL IX. WIJZIGING EN BEËINDIGING 32

DEEL X. FISCALE GEVOLGEN 33

DEEL XI. AANBOD- EN DISTRIBUTIE BEPERKINGEN 37

BIJLAGE A. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES 40

BIJLAGE B. MEMORIE VAN ANTWOORD 63

BIJLAGE C. AANVAARDINGSFORMULIER 65

DEEL I. SAMENVATTING VAN HET AANBOD

Dit Deel is een samenvatting van bepaalde belangrijke informatie opgenomen in dit Terugkoopbodmemorandum. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Terugkoopbodmemorandum. Ze moet samen worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie die elders in dit Terugkoopbodmemorandum wordt uiteengezet. Elke beslissing om deel te nemen aan het Bod moet gebaseerd zijn op een aandachtige en grondige lezing van het Terugkoopbodmemorandum in zijn geheel. Niemand kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld louter op basis van deze samenvatting of de vertaling daarvan, behalve indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met de andere delen van dit Terugkoopbodmemorandum. De samenvatting benadrukt informatie die elders in dit Terugkoopbodmemorandum is opgenomen. Deze samenvatting is niet volledig en bevat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor houders van Obligaties.

De houders van Obligaties moeten hun eigen mening vormen over de voorwaarden van het Bod alsook over de voordelen en de nadelen die deze beslissing voor hen kan hebben. De termen waarvoor in deze samenvatting een hoofdletter wordt gebruikt en die niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd zullen de betekenis hebben die in het Terugkoopbodmemorandum eraan wordt gegeven.

Beschrijving van het Bod

Ghelamco Invest NV (de “Bieder”) doet een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod (het “Bod”) op al haar 70.000.000 EUR 6,25 procent obligaties die vervallen op 28 februari 2018 (ISIN: BE6254212408) (de "Obligaties"). De bepalingen en voorwaarden van de Obligaties zijn opgenomen in Bijlage A van het Terugkoopbodmemorandum. Ghelamco Invest NV is zowel bieder als doelvennootschap onder het Bod.

De Obligaties werden uitgegeven door de Bieder en zijn genoteerd en zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Growth Brussels van Euronext Brussels. De beslissing om deel te nemen aan het Bod gebeurt naar eigen goeddunken van elke houder van Obligaties. Obligaties die niet in het Bod worden ingediend blijven genoteerd en blijven toegelaten tot de verhandeling op Euronext Growth Brussels van Euronext Brussels tot hun uiteindelijke vervaldatum. De Obligaties kunnen niet het voorwerp uitmaken van een uitkoopbod of andere vorm van verplichte verkoop.

Dit Bod is een vrijwillig openbaar overnamebod onderhevig aan de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de “Overnamewet”) en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (het “Overnamebesluit”).

Reden van het Bod

De Xxxxxx lanceert het Bod om haar uitstaande Obligaties vervroegd terug te betalen vier maanden voor hun geplande vervaldag. De gelden voor de vervroegde terugbetaling zijn op vandaag niet voorhanden. De Bieder zal daarom tegelijkertijd met het Bod een uitgifte van Nieuwe Obligaties (zoals gedefinieerd hieronder) lanceren. De opbrengsten van de nieuwe uitgifte zullen door de Bieder aangewend worden om de Terugkoopprijs te betalen. Het Bod is daarom ook voorwaardelijk aan de succesvolle plaatsing van de Nieuwe Obligaties (zie Nieuwe Financieringsvoorwaarde hieronder).

De Xxxxxx lanceert het Bod om haar uitstaande schulden te herfinancieren, om haar schuldpositie te optimaliseren en het maturiteitsprofiel te verlengen. Door het Bod en de nieuwe uitgifte nu reeds te lanceren, wenst de Bieder zich er van te verzekeren dat zij voldoende ruim voor de vervaldatum van de Obligaties de nodige gelden zal hebben om de Obligaties terug te betalen. Door de uitgifte van Nieuwe Obligaties en de terugkoop van de Obligaties te aligneren, wil de Bieder ook het potentieel succes van de nieuwe uitgifte maximaliseren. De Bieder hoopt de houders van de Obligaties te kunnen overtuigen om op

de Nieuwe Obligaties in te schrijven en op die manier hun investering in de Bieder te verlengen, zonder dat de houders van de Obligaties tijdelijk een dubbele investering hebben in de Bieder.

Nieuwe Financieringsvoorwaarde

Gelijktijdig met het Bod is de Bieder van plan een serie van euro-gedenomineerde obligaties te plaatsen onder haar 250.000.000 EUR EMTN programma gedateerd op 24 oktober 2017, zoals van tijd tot tijd aangevuld (de “Nieuwe Obligaties”). De aanvaarding van de terugkoop van Obligaties die geldig worden ingediend onder dit Bod door de Bieder is afhankelijk van de succesvolle plaatsing (zoals deze wordt vastgesteld door de Bieder) van de Nieuwe Obligaties (de “Nieuwe Financieringsvoorwaarde”). De Nieuwe Financieringsvoorwaarde bestaat uitsluitend in het voordeel van de Bieder, die het recht heeft, in zijn geheel of gedeeltelijk, te verzaken aan deze voorwaarde, op voorwaarde dat de Bieder Nieuwe Obligaties voor een minimum totaalbedrag van 75.000.000 EUR heeft geplaatst. Indien niet aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde wordt voldaan, zal de Bieder haar beslissing of zij al dan niet verzaakt aan deze voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik van de aankondiging van de resultaten van het Bod.

Aanvaardingsbedrag

Onder voorbehoud van voldoening aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde zal de Bieder alle Obligaties aanvaarden waarvoor een geldige Terugkoopbodinstructie wordt ingediend.

Terugkoopprijs

Berekening

De Bieder zal voor de Obligaties die zij heeft aanvaard een terugkoopprijs betalen (de "Terugkoopprijs") die gelijk is aan (a) de huidige waarde van alle resterende betalingen van de hoofdsom en de interesten op de Obligaties tot op, en met inbegrip van, de geplande vervaldatum van de Obligaties, min (b) het totaalbedrag van alle interestbetalingen op de Obligaties vanaf 28 februari 2017 tot op, en met inbegrip van, de Betaaldatum. De Terugkoopprijs bestaat dus uit (i) het nominaal bedrag van de Obligatie (het “Nominaal Bedrag”), (ii) de opgelopen interest tussen de laatste interestbetaling, d.i. 28 februari 2017 en de Betaaldatum (de “Opgelopen Interest”) en (iii) terugkooppremie die overeenstemt met de opgelopen interest tussen de Betaaldatum en de vervaldag van de Obligatie (de “Terugkooppremie”). De Terugkoopprijs zal worden afgerond tot de dichtste 0,001 procent waarbij 0,0005 procent naar boven wordt afgerond. Ervan uitgaande dat de Betaaldatum 20 november 2017 is, zal de Terugkoopprijs voor elke

10.000 EUR Obligatie gelijk zijn aan 10.625 EUR, bestaande uit de som van het Nominaal Bedrag van

10.000 EUR, de Opgelopen Interest van 453,77 EUR en de Terugkooppremie van 171,23 EUR, telkens voor roerende voorheffing (zie “Fiscaliteit” hieronder). Indien de Betaaldatum op een latere datum valt, dan wijzigt de Opgelopen Interest en de Terugkooppremie, maar blijft het totale bedrag van de Terugkoopprijs gelijk.

Rechtvaardiging

Bij de bepaling van de Terugkoopprijs van de Obligaties werden volgende elementen in acht genomen:

(i) Xxxxxxxxx zullen een terugkoopbod op een andere basis evalueren afhankelijk van de resterende looptijd van het effect dat wordt teruggekocht. Als obligaties hun vervaldatum naderen (korte duur), vermindert de prijsgevoeligheid ten aanzien van wijzigingen in het rendement, waardoor prijzen in cash relevanter worden voor beleggers.

(ii) Als al de andere omstandigheden gelijk blijven, zal de actuele waarde van een obligatie dichter bij de aflossingswaarde liggen naarmate het de vervaldatum nadert. In het huidige klimaat waar korte termijn rendement en het rendement van overheidsobligaties negatief zijn, zijn houders van obligaties die een hoger rendement bieden meer terughoudend om uit hun posities te stappen door een gebrek aan vergelijkbare herinvesteringen.

(iii) Indien de resterende looptijd van obligaties minder is dan twaalf maanden, worden dergelijke obligaties doorverkocht aan kortetermijnfondsen die de obligaties aanhouden tot de vervaldatum en waarbij het zeer onwaarschijnlijk is deze zich daarvan zouden ontdoen omdat dit hun investeringsrichtlijnen zou schenden en een invloed zou hebben op de gewogen gemiddelde duur van hun portfolio's.

(iv) Het kwantitatieve versoepelingsprogramma van de Europese Centrale Bank heeft activa op het korte einde van de curve verminderd, wat hen waardevoller maakt.

Op basis van bovenstaande overwegingen en dynamische elementen verbonden aan prijs en rendement, houdt de Terugkoopprijs die ter betaling wordt aangeboden door de Bieder rekening met de prijs en het rendement van de Obligaties. De Aankoopprijs wordt bepaald in overeenstemming met de marktconventie en wordt uitgedrukt als een percentage van het nominale bedrag van Obligaties, en het beoogt een rendement tot aan de vervaldag van de Obligaties te reflecteren op de Betaaldatum gebaseerd op een rendement van nul procent.

Aanvaarding van het Bod

De aanvaardingsperiode van het Bod (de “Aanvaardingsperiode”) zal beginnen op 30 oktober 2017 en eindigen op 15 november 2017 om 4 p.m. Centraal Europese Tijd (CET) (de “Uiterste Datum”) tenzij verlengd, ingetrokken of beëindigd door de bieder, in overeenstemming met het toepasselijke recht. De deadlines die enige tussenpersoon hanteert zullen vroeger vallen dan deze deadline.

Een aanbod van Obligaties voor terugkoop mag enkel plaatsvinden door indiening van een geldige Terugkoopinstructie.

Een Terugkoopinstructie zal geldig zijn indien ingediend:

(i) met betrekking tot integrale meervouden van 10.000 EUR;

(ii) in overeenstemming met de aanvaardings- en overdrachtsprocedures hierna beschreven;

(iii) in overeenstemming met de aanbod- en distributiebeperkingen die hieronder worden uiteengezet; en

(iv) indien niet herroepen voor het einde van de Aanvaardingsperiode.

Houders van Obligaties kunnen het Bod aanvaarden (i) volgens de toepasselijke elektronische procedures van Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking, S.A. (“Clearstream, Luxembourg”) (samen, de “Vereffeningssystemen”), of indien niet beschikbaar (ii) door het gebruikelijke aanvaardingsformulier dat wordt gebruikt door zijn of haar relevante financiële tussenpersoon in te dienen bij KBC Bank NV (de “Centralisatie- en Betalingsagent”), of wanneer niet beschikbaar (iii) door het formulier dat als Bijlage C aan dit Terugkoopbodmemorandum is toegevoegd (het “Aanvaardingsformulier”), behoorlijk ingevuld en ondertekend in te dienen bij zijn of haar bewaarnemingsbank waarbij hij of zij de Obligaties aanhoudt (of een andere financiële tussenpersoon) met een kopie aan de Centralisatie-en Betalingsagent. Het behoorlijk ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan gratis ingediend worden rechtstreeks aan de loketten van de Betalings- en Centralisatieagent voor het einde van de Aanvaardingsperiode. Indien de Obligatiehouder er voor kiest om zijn of haar Aanvaardingsformulier in te dienen bij een andere financiële tussenpersoon, dan dient hij of zij na te vragen welke kosten of commissies deze financiële tussenpersoon zou aanrekenen en die hij of zij zal moeten dragen.

relevante financiële tussenpersoon bij wie deze Obligatiehouder zijn of haar Aanvaardingsformulier heeft ingediend hiervan schriftelijk kennis geeft voor het einde van de Uiterste Datum.

Na voltooiing van het Bod zullen Obligaties die geldig werden ingediend en aanvaard, worden geannuleerd. Obligaties die niet geldig werden ingediend en aanvaard voor terugkoop onder dit Xxx blijven na de Betaaldatum uitstaande.

Beschikbaarheid van het Terugkoopbodmemorandum

Onderhevig aan bepaalde aanbod- en distributiebeperkingen zullen exemplaren van dit Terugkoopbodmemorandum op verzoek in België worden beschikbaar gesteld bij, of kunnen worden geraadpleegd op:

In het Nederlands: KBC Bank NV op xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx

BNP Paribas Fortis SA/NV op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx In het Engels: KBC Bank NV op xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx

BNP Paribas Fortis SA/NV op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx

Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Terugkoopbodmemorandum geraadpleegd worden op de website van de Bieder (xxx.xxxxxxxx.xxx) vanaf 27 oktober 2017

Memorie van Antwoord

De raad van bestuur van de Bieder keurde een memorie van antwoord in verband met het Bod goed overeenkomstig de artikelen 27 en 47 van het Overnamebesluit. De memorie van antwoord is als Bijlage B aan dit Terugkoopbodmemorandum toegevoegd.

Kosten en Uitgaven

Verwachte tijdstabel van het Bod

Tijdstippen en Data Handeling

25 oktober 2017 Indiening van de kennisgeving van het Bod door de Bieder

overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit

26 oktober 2017 Bekendmaking door de FSMA overeenkomstig artikel 7 van het

Overnamebesluit

26 oktober 2017 Goedkeuring van het Terugkoopbodmemorandum en de

Memorie van Antwoord door de FSMA

27 oktober 2017 Publicatie van het Terugkoopbodmemorandum en de Memorie

van Antwoord

30 oktober 2017 Aanvatting van het Bod

Opening van de Aanvaardingsperiode.

15 november 2017 Uiterste Datum

4 p.m. CET Einde van de Aanvaardingsperiode

Deadline voor de ontvangst door de Centralisatie- en Betalingsagent van alle Terugkoopinstructies zodat Obligatiehouders kunnen deelnemen aan het Bod en in aanmerking komen voor het ontvangen van de Terugkoopprijs op de Betaaldatum.

Twee Werkdagen na de Uiterste Datum om of omstreeks 11 a.m. CET

Aankondiging van de Resultaten van het Aanbod

De Bieder zal het volgende aankondigen: (i) of aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde werd voldaan of hiervan werd afgezien, (ii) de Betaaldatum voor het Bod, (iii) de finale totale hoofdsom van de onder het Bod ingediende Obligaties en (iv) de totale hoofdsom van Obligaties die onder het Bod werden aanvaard voor terugkoop.

20 november 2017 Betaling

De verwachte Betalingsdatum voor het Bod en de betaling van de Terugkoopprijs met betrekking tot het Bod.

De Bieder mag de data en tijdstippen van het Bod en de periodes aangeduid in de tijdstabel hierboven en doorheen het Terugkoopbodmemorandum wijzigen. Wanneer de Xxxxxx zou beslissen om zulke data, tijdstippen of periodes te wijzigen, zal zij potentiële verkopers van Obligaties zo snel als praktisch haalbaar informeren.

Wijziging en Beëindiging

De Bieder behoudt zich het recht voor om het Bod te verlengen, in te trekken, te beëindigen of de voorwaarden van het Bod op elk moment na de aankondiging van het Bod te wijzigen, onder voorbehoud van (i) toepasselijke wetgeving en in het bijzonder de vereisten vermeld in artikelen 15, 17 en 25 van het Overnamebesluit en (ii) de voorwaarde om aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde te kunnen verzaken. De details van dergelijke verlenging, intrekking, beëindiging of wijziging zullen aan Obligatiehouders ter kennis worden gebracht zo snel als redelijkerwijze praktisch haalbaar nadat dergelijke beslissing is genomen, zoals uiteengezet in Deel IX “Wijziging en Beëindiging”.

Aanbod- en Distributiebeperkingen

De Bieder doet het Bod enkel in jurisdicties waar het legaal is om dit te doen.

Beleggers dienen inzonderheid rekening te houden met de aanbod- en distributiebeperkingen voor de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Italië.

Het Terugkoopbodmemorandum vormt geen “prospectus” in de zin van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd).

Fiscaliteit

Het gedeelte van de betaling ontvangen door houders van Obligaties die Obligaties indienen onder het Bod dat overeenstemt met het verschil tussen de relevante Terugkoopprijs en de uitstaande nominaal bedrag van de relevante Obligaties zal in België onderworpen zijn aan 30 procent roerende voorheffing, maar dit alleen voor houders van Obligaties die hun Obligaties aanhouden op een zogenaamde “N- rekening” in het NBB Vereffeningssysteem. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op enig deel van de betaling gedaan aan houders van Obligaties die kwalificeren om hun Obligaties via een zogenaamde “X-rekening” aan te houden (zie eveneens Deel X “Fiscale Gevolgen”).

Verdere informatie

Vragen en verzoeken tot hulp met betrekking tot (i) het Bod mogen worden gericht aan de Dealer Managers en (ii) de aanlevering van de Terugkoopinstructies mogen worden gericht aan de Centralisatie- en

Betalingsagent, waarbij voor ieder de contactgegevens op de laatste pagina van het Terugkoopbodmemorandum staan.

De Centralisatie- en Betalingsagent is de agent van de Bieder en is geen verplichting verschuldigd aan enige Obligatiehouder.

DEEL II. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

Elk term gedefinieerd hieronder of elders in dit Terugkoopbodmemorandum is onder voorbehoud van het recht van de Bieder om, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, het Bod te verlengen, heropenen, in te trekken of te beëindigen en bepaalde voorwaarden van het Bod te wijzigen of hieraan te verzaken, zoals verder wordt uiteengezet in Deel IX “Wijziging en Beëindiging”. Onder voorbehoud van het voorgaande, hebben de hieronder gedefinieerde termen de volgende betekenis in het Terugkoopbodmemorandum:

Aanbod- en Distributiebeperkingen De aanbod- en distributiebeperkingen uiteengezet in Deel XI

“Aanbod- en Distributiebeperkingen”.

Aanvaardings- en Overdrachtsprocedures

De aanvaardings- en overdrachtsprocedures uiteengezet in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”.

Aanvaardingsformulier Het Aanvaardingsformulier zoals opgenomen als Bijlage C van

dit Terugkoopbodmemorandum.

Betaaldatum Naar verwachting 20 november 2017 (onder voorbehoud van het recht van de Bieder om het Bod te verlengen, heropenen en/of te beëindigen in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving).

Bieder Ghelamco Invest NV.

Bod De uitnodiging van de Bieder aan de Obligatiehouders om (onder voorbehoud van de Aanbod- en Distributiebeperkingen) hun Obligaties aan te bieden voor terugkoop door de Bieder in voor cash, onder de bepalingen en de voorwaarden uiteengezet in dit Terugkoopbodmemorandum.

Centralisatie- en Betalingsagent KBC Bank NV.

CET Centraal-Europese tijd.

Clearstream, Luxemburg Clearstream Banking, S.A.

Dealer Managers BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV.

Euroclear Euroclear Bank SA/NV.

Memorie van Antwoord De memorie van antwoord zoals opgenomen als Bijlage B van

dit Terugkoopbodmemorandum.

NBB Vereffeningssysteem Het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van

België.

Nieuwe Obligaties Een serie van euro-gedenomineerde obligaties die de Bieder van plan is te plaatsen onder haar 250.000.000 EUR EMTN programma gedateerd op 24 oktober 2017, zoals van tijd tot tijd aangevuld.

Nieuwe Financieringsvoorwaarde De succesvolle plaatsing (zoals deze wordt vastgesteld door

de Bieder) van de Nieuwe Obligaties.

Nieuwsdienst Een erkende financiële nieuwsdienst of diensten (bijvoorbeeld Bloomberg/Reuters/Business Wire) zoals geselecteerd door de Bieder.

Obligatiehouders Houders van de Obligaties.

Obligaties De uitstaande 70.000.000 EUR 6,25 procent Obligaties met vervaldatum 28 februari 2018 (ISIN: BE6254212408) die door de Bieder zijn uitgegeven.

Rechtstreekse Deelnemer Xxxx persoon die in de registers van de Vereffeningssystemen

als houder van de Obligaties is opgenomen (met uitzondering van xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx in haar hoedanigheid van rekeninghouder van het andere Vereffeningssysteem).

Rechtstreekse Deelnemer aan het NBB Vereffeningssysteem

Elke persoon die in de registers van het NBB Vereffeningssysteem wordt weergegeven als een houder van de Obligaties.

Terugkoopinstructie De instructie van de Obligatiehouder om zijn Obligaties aan te

bieden in het kader van het Bod en gegeven in overeenstemming met de aanvaardingsprocedures uiteengezet in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures".

Terugkoopprijs De prijs betaalbaar door de Bieder voor Obligaties die geldig worden aangeboden in het kader van het Bod en door de Bieder voor terugkoop worden aanvaard, is gelijk aan (a) de huidige waarde van alle resterende betalingen van de hoofdsom en de interesten op de Obligaties tot op, en met inbegrip van, de geplande vervaldatum van de Obligaties, min

(b) het totaalbedrag van alle interestbetalingen op de Obligaties vanaf 28 februari 2017 tot op, en met inbegrip van, de Betaaldatum. De Terugkoopprijs bestaat dus uit (i) het nominaal bedrag van de Obligatie, (ii) de opgelopen interest tussen de laatste interestbetaling, d.i. 28 februari 2017 en de Betaaldatum en (iii) terugkooppremie die overeenstemt met de opgelopen interest tussen de Betaaldatum en de vervaldag van de Obligatie. De Terugkoopprijs zal worden afgerond naar de dichtstbijzijnde 0,001 procent, waarbij 0,0005 procent naar boven wordt afgerond.

tussenpersoon Enige makelaar, dealer, commerciële bank, bewaarder, trustvennootschap, gevolmachtigde of Rechtstreekse Deelnemer in enig Vereffeningssysteem of een Rechtstreekse Deelnemer aan het NBB Vereffeningssysteem die Obligaties aanhoudt of een belang in de Obligaties aanhoudt voor rekening van een andere persoon.

Uiterste Datum 4 p.m CET op 15 november 2017 (onder voorbehoud van het recht van de Bieder om het Bod te verlengen, heropenen en/of te beëindigen in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving).

Vereffeningssystemen Clearstream, Luxemburg en Euroclear.

Voorwaarden De bepalingen en voorwaarden van de Obligaties zoals uiteengezet in Bijlage A van dit Terugkoopbodmemorandum.

Werkdag Een dag andere dan een zaterdag, een zondag of een feestdag waarop commerciële banken en buitenlandse valutamarkten open zijn in Londen en Brussel.

Tenzij de context anders vereist, zijn alle verwijzingen in dit Terugkoopbodmemorandum naar:

(a) een “Obligatiehouder” of “houder van Obligaties” met inbegrip van:

(i) elke Rechtstreekse Deelnemer;

(ii) elke Rechtstreekse Deelnemer aan het NBB Vereffeningssysteem;

(iii) enige makelaar, dealer, commerciële bank, trustvennootschap of enige andere gevolmachtigde of bewaarder die Obligaties aanhoudt; en

(iv) iedere individuele gerechtigde van Obligaties die direct of indirect zulke Obligaties aanhoudt op een rekening op naam van een Rechtstreekse Deelnemer of een Rechtstreekse Deelnemer aan het NBB Vereffeningssysteem die voor rekening handelt van dergelijke individuele gerechtigde; en

(b) "EUR", "euro" en "€" zijn naar de munteenheid van de lidstaten van de Europese Unie die de eenheidsmunt hebben aangenomen overeenkomstig het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie, zoals gewijzigd.

In dit Terugkoopbodmemorandum zijn de hoofdstukken en onderdelen voor louter informatieve doeleinden en zij beïnvloeden geenszins de interpretatie van enige bepaling van dit Terugkoopbodmemorandum.

DEEL III. INDICATIEF TIJDSCHEMA

Dit is een indicatief tijdschema dat een mogelijke uitkomst voor de timing van het Terugkoopbod weergeeft op basis van de data in dit Terugkoopbodmemorandum. Dit tijdschema is onderhevig aan wijzigingen en de data en tijdstippen kunnen door de Bieder worden verlengd of gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het Bod zoals beschreven in dit Terugkoopbodmemorandum.

Alle tijdstippen zijn CET.

Tijdstippen en data Actie

25 oktober 2017 Indiening van de kennisgeving van het Bod door de Bieder overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit

26 oktober 2017 Bekendmaking door de FSMA overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit

26 oktober 2017 Goedkeuring van het Terugkoopbodmemorandum en de Memorie van Antwoord door de FSMA

27 oktober 2017 Publicatie van het Terugkoopbodmemorandum en de Memorie van Antwoord

30 oktober 2017 Aanvatting van het Bod

Opening van de aanvaardingsperiode.

15 november 2017

4 p.m.

Twee Werkdagen na de Uiterste Datum om of omstreeks 11 a.m. CET

Uiterste Datum

Einde van de Aanvaardingsperiode.

Bekendmaking van de resultaten van het Bod

De Bieder zal het volgende aankondigen: (i) of aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde werd voldaan of hiervan werd afgezien,

(ii) de Betaaldatum voor het Bod, (iii) de finale totale hoofdsom van de onder het Bod ingediende Obligaties en (iv) de totale hoofdsom van Obligaties die onder het Bod werden aanvaard voor terugkoop.

20 november 2017 Betaling

De verwachte Beltaaldatum voor het Bod en betaling van de Terugkoopprijs met betrekking tot het Bod.

DEEL IV. RISICOFACTOREN EN ANDERE OVERWEGINGEN

Alvorens een beslissing te nemen met betrekking tot het Bod, moeten Obligatiehouders aandachtig, samen met de andere informatie vervat in dit Terugkoopbodmemorandum, het volgende overwegen:

Het Bod is voorwaardelijk tot de voltooiing van de Nieuwe Financieringsvoorwaarde

De voltooiing van het Bod is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van voltooiing van de Nieuwe Financieringsvoorwaarde. De Nieuwe Financieringsvoorwaarde zal naar verwachting worden voldaan voor 17 november 2017. Deze voorwaarde is uitsluitend in het voordeel van de Bieder, die het recht heeft om geheel of gedeeltelijk aan deze voorwaarde te verzaken, op voorwaarde dat de Bieder Nieuwe Obligaties voor een minimum totaalbedrag van 75.000.000 EUR heeft geplaatst. Indien aan deze Nieuwe Financieringsvoorwaarde niet is voldaan, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet te verzaken aan deze voorwaarde bekendmaken ten laatste op het ogenblik van de bekendmaking van de resultaten van het Bod. Het Bod zal onvoorwaardelijk worden op het ogenblik van voltooiing van de Nieuwe Financieringsvoorwaarde. Hoewel de omstandigheden waarin de Nieuwe Financieringsvoorwaarde kan worden beëindigd, beperkt zijn, is er geen garantie dat het Bod onvoorwaardelijk zal worden. Als het Bod niet wordt afgerond, kan dit een negatieve invloed hebben op de beurskoers van de Obligaties.

Obligaties aangehouden in het NBB Vereffeningssysteem

Onzekerheid over de markt voor Obligaties die niet zijn terug gekocht.

Voor zover enige aangeboden Obligaties zijn aanvaard door de Bieder voor terugkoop in het kader van het Bod, zal de markt voor de Obligaties die blijven uitstaan na de voltooiing van het Bod beduidend beperkter zijn. Zulke overblijvende Obligaties kunnen een lagere marktprijs hebben dan voor vergelijkbare effecten met een grotere marktliquiditeit. Een verminderde marktwaarde kan ook de beurskoers van dergelijke Obligaties meer volatiel maken. Bijgevolg kan de marktprijs voor Obligaties die blijven uitstaan na afloop van het Bod nadelig worden beïnvloed als gevolg van het Bod en het kan niet worden gegarandeerd dat er een actieve handelsmarkt zal bestaan voor de Obligaties na het Bod. Noch de Bieder, noch de Dealer Managers of de Centralisatie- en Betalingsagent heeft de verplichting om een markt te maken voor Obligaties die niet geldig zijn aangeboden en teruggekocht in het kader van het Bod.

Blokkeren van Obligaties

Bij de overweging om Obligaties al dan niet in het Bod in te dienen, dienen Obligatiehouders er rekening mee houden dat er beperkingen op de overdracht van de relevante Obligaties van toepassing zullen zijn vanaf de tijd van zulke indiening. Een Obligatiehouder zal door middel van het aanbieden van zijn Obligaties in het kader van het Bod, akkoord gaan dat de desbetreffende Obligaties zullen worden geblokkeerd op de relevante rekening van het relevante Vereffeningsysteem vanaf de datum waarop de Obligaties werden aangeboden tot de eerdere datum van (i) de datum waarop de Obligatiehouder zijn Terugkoopinstructie herroept gedurende de Aanvaardingsperiode, of (b) de datum waarop de Bieder het Bod intrekt of beëindigt, of (c) het ogenblik van betaling op de Betaaldatum.

Verantwoordelijkheid voor Naleving van de Procedures van het Bod.

De Obligatiehouders zijn verantwoordelijk om alle procedures na te leven voor het indienen van een Terugkoopinstructie. Obligatiehouders die hun Obligaties te koop wensen aan te bieden moeten voldoende tijd laten om tijdig de betrokken procedures tot indiening te voltooien. Noch de Xxxxxx, noch de Dealer Managers of de Centralisatie- en Betalingsagent aanvaarden enige verantwoordelijkheid om de Obligatiehouders op de hoogte te brengen van onregelmatigheden met betrekking tot hun Terugkoopinstructies of om hen in kennis te stellen van enige tekortkoming aan het volgen van de gepaste procedure.

Indien de Obligaties gehouden worden door een makelaar, dealer, commerciële bank, trustvennootschap of andere gevolmachtigde, kan dergelijke entiteit eisen dat de betrokken Obligatiehouder een paar dagen voor de Uiterste Datum stappen onderneemt met betrekking tot het Bod zodat deze entiteit de betrokken Obligaties voor rekening van de betrokken Obligatiehouders op of voor het einde van de Uiterste Datum kan aanbieden voor terugkoop.

Verantwoordelijkheid om Adviseurs te Raadplegen.

Obligatiehouders dienen hun eigen fiscale, boekhoudkundige, financiële en juridische adviseurs te raadplegen met betrekking tot de gevolgen (fiscale, boekhoudkundige of andere) van een deelname in het Bod.

Noch de Dealer Managers, de Centralisatie- en Betalingsagent, de Bieder, enige bestuurder, directielid, werknemer, agent of verwant van dergelijke persoon, handelen voor de Obligatiehouders. Zij zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van een Obligatiehouder om enige bescherming te verschaffen die verschaft zou worden aan hun klanten of om advies te verschaffen met betrekking tot het Bod. Bijgevolg maakt noch de Dealer Managers, de Centralisatie- en Betalingsagent, de Bieder, enige bestuurder, directielid, werknemer, agent of verwant van dergelijke persoon enige aanbeveling met betrekking tot het al dan niet aanbieden door de Obligatiehouder van Obligaties in het Bod.

Voltooiing, Beëindiging, Wijziging.

Onder voorbehoud van de herroepingsrechten van de Obligatiehouders tot dat de Bieder aankondigt dat de Nieuwe Financieringsvoorwaarde is voldaan of dat hiervan afstand is gedaan, kan er geen zekerheid gegeven worden dat het Bod zal worden voltooid. Bovendien, behoudt de Bieder zich het recht voor om het Bod te verlengen, in te trekken, te beëindigen of de voorwaarden van het Bod op elk moment na de aankondiging van het Bod te wijzigen, onder voorbehoud van (i) toepasselijke wetgeving en in het bijzonder de vereisten vermeld in artikelen 15, 17 en 25 van het Overnamebesluit en (ii) de voorwaarde om aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde te kunnen verzaken. De details van dergelijke verlenging, intrekking, beëindiging of wijziging zullen aan Obligatiehouders ter kennis worden gebracht zo snel als redelijkerwijze praktisch haalbaar nadat dergelijke beslissing is genomen, zoals uiteengezet in Deel IX “Wijziging en Beëindiging”.

Naleving van de Aanbod- en Distributiebeperkingen.

Obligatiehouders worden verwezen naar de aanbod- en distributiebeperkingen in Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen” en de erkenningen, verklaringen, waarborgen en verbintenissen in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”, die de Obligatiehouders worden verondersteld te geven bij het indienen van de Obligaties in het Bod. De niet-naleving hiervan zou, onder andere, kunnen leiden tot het ontbinden van transacties en/of zware sancties.

Andere Aankopen of Terugbetalingen van Obligaties.

Ongeacht of de terugkoop van Obligaties overeenkomstig het Bod is voltooid, kan de Bieder of één van zijn dochterondernemingen, voor zover door de toepasselijke wetgeving toegestaan, van tijd tot tijd zowel tijdens als na het Bod, Obligaties verwerven anders dan krachtens het Bod, met inbegrip van open markt aankopen, private onderhandelde transacties, overnamebod, ruilaanbod of anderszins.

Zulke aankopen kunnen geschieden tegen zulke voorwaarden en tegen zulke prijzen zoals door de Bieder of de betrokken dochteronderneming bepaald en kunnen meer of minder zijn dan de prijzen die te betalen zijn krachtens het Bod en kunnen voor cash of andere tegenprestatie zijn of tegen voorwaarden die meer of minder gunstig zijn dan deze voorzien door het Bod.

Indien tijdens de Aanvaardingsperiode de Bieder of de andere personen met wie zij in overleg handelt, buiten het Bod om Obligaties verwerft of zich heeft verbonden om Obligaties te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Terugkoopprijs, dan zal de Terugkoopprijs worden verhoogd tot deze hogere prijs, krachtens artikel 15, §2 van het Overnamebesluit en niettegenstaande het voorgaande.

Bovendien, wanneer voor het einde van de Aanvaardingsperiode, de Bieder of de andere personen met wie zij in overleg handelt, zich ertoe heeft verbonden om Obligaties te verwerven tegen een hogere prijs dan de Terugkoopprijs, dan zal het Bod worden heropend tegen deze hogere prijs voor ten minste vijf en maximaal 15 werkdagen, overeenkomstig artikel 35, §3 van het Overnamebesluit. De Bieder zal het prijsverschil aan alle Obligatiehouders betalen die Obligaties in het Bod hebben ingediend.

Verder zal, indien de Bieder of de andere personen met wie zij in overleg handelt, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen het jaar na het einde van de Aanvaardingsperiode, tegen gunstigere voorwaarden dan de voorwaarden van het Bod, Obligaties verwerft, de Bieder het verschil in prijs betalen aan alle Obligatiehouders die Obligaties in het Bod hebben ingediend, krachtens artikel 45 van het Overnamebesluit.

Dealer Managers en Centralisatie- en Betalingsagent

De Bieder heeft BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV aangesteld als Dealer Managers voor het Bod en KBC Bank NV als Centralisatie- en Betalingsagent. Xx Xxxxxx is een dealer manager agreement aangegaan met de Dealer Managers en een agentovereenkomst met de Centralisatie- en Betalingsagent. Beide overeenkomsten bevatten bepaalde bepalingen met betrekking tot de betaling van honoraria, onkostenvergoedingen en vergoedingsregelingen met betrekking tot het Bod.

Voor doeleinden van de vereffening van het Bod op de Betaaldatum, wordt de Terugkoopprijs voor elke Obligatiehouder met betrekking tot Obligaties geldig ingediend voor terugkoop door deze Obligatiehouder overeenkomstig het Bod en aanvaard door de Xxxxxx, berekend door de Dealer Managers voor rekening van de Bieder. Deze berekening zal, tenzij in het geval van een manifeste vergissing, finaal zijn en zal de Bieder en de Obligatiehouders binden.

De Dealer Managers en hun verbonden ondernemingen kunnen Obligatiehouders contacteren met betrekking tot het Bod en kunnen makelaarshuizen, bewaarnemers, gevolmachtigden, fiduciaires en anderen vragen dit Terugkoopbodmemorandum en gerelateerde documenten door te sturen aan de Obligatiehouders. De Dealer Managers en hun verbonden ondernemingen verschaften in het verleden en nog steeds op heden diensten inzake investment banking aan de Bieder voor dewelke zij gebruikelijke vergoedingen voor diensten van deze aard hebben ontvangen en nog zullen ontvangen. De Dealer Managers en/of hun verbonden ondernemingen kunnen Obligaties aanhouden of, van tijd tot tijd, advies of andere beleggingsdiensten verschaffen met betrekking tot, of betrokken zijn bij, transacties met betrekking tot de Obligaties. Bovendien kan elke Dealer Manager (i) Terugkoopinstructies indienen voor zijn eigen rekening en (ii) Terugkoopinstructies indienen voor rekening van andere Obligatiehouders (altijd onder voorbehoud van de Aanbod- en Distributiebeperkingen).

Noch de Dealer Managers, de Centralisatie- en Betalingsagent of enige van hun respectievelijke bestuurders, directieleden, werknemers, agenten of gelieerden aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie met betrekking tot het Bod, de Bieder, zijn verbonden ondernemingen of de Obligaties, vervat in dit Terugkoopbodmemorandum, of voor een tekortkoming door de Bieder om gebeurtenissen bekend te maken die hebben plaatsgevonden en die gevolgen kunnen hebben voor de betekenis of nauwkeurigheid van deze informatie.

Noch de Dealer Managers, de Centralisatie- en Betalingsagent of enige van hun respectievelijke bestuurders, directieleden, werknemers, agenten of gelieerden geven enige verklaring of aanbeveling met betrekking tot het Terugkoopbodmemorandum, het Bod, of enige aanbeveling met betrekking tot het al dan niet aanbieden van Obligaties door Obligatiehouders in het Bod of anderszins deelnemen aan het Bod.

De Centralisatie- en Betalingsagent is de agent van de Bieder en heeft geen verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders.

DEEL V. BESCHRIJVING VAN DE BIEDER

Een beschrijving van de Bieder kan teruggevonden worden in “Part VII – Description of the Issuer”, “Part IX – Management and Corporate Governance – 1. The Issuer” en “Part X – Major Shareholders and Related Party Transactions” van het basisprospectus van de Bieder gedateerd op 24 oktober 2017, als aangevuld van tijd tot tijd, met betrekking tot het 250.000.000 EUR EMTN programma (de “EMTN Basisprospectus”), die in dit Terugkoopbodmemornadum worden opgenomen door verwijzing.

Gelieve Deel VI “Documenten Opgenomen bij wijze van Verwijzing” in het Terugkoopbodmemorandum te raadplegen.

DEEL VI. DOCUMENTEN OPGENOMEN BIJ WIJZE VAN VERWIJZING

Dit Terugkoopbodmemorandum dient gelezen en begrepen te worden samen met de volgende secties van het EMTN Basisprospectus:

(i) "Part VII – Description of the Issuer" van het EMTN Basisprospectus;

(ii) “Part IX – Management and Corporate Governance – 1. The Issuer” van het EMTN Basisprospectus;

(iii) “Part X – Major Shareholders and Related Party Transactions – 1. The Issuer” van het EMTN Basisprospectus;

(iv) “Annex I – Financial Statements – 1.1 audited consolidated financial statements of the Issuer for the financial year ended 31 December 2016, together with the audit report” van het EMTN Basisprospectus; en

(v) “Annex I – Financial Statements – 1.3 the consolidated financial statements of the Issuer for the half year ended 30 June 2017, together with the limited review report” van het EMTN Basisprospectus.

Deze documenten zijn in dit Terugkoopbodmemorandum opgenomen bij wijze van verwijzing.

De informatie die hierin wordt opgenomen bij wijze van verwijzing zal integraal deel uitmaken van dit Terugkoopbodmemorandum, met dien verstande dat elke verklaring vervat in een document dat bij wijze van verwijzing hierin is opgenomen gewijzigd of vervangen zal worden voor doeleinden van dit Terugkoopbodmemorandum indien een verklaring vervat in dit Terugkoopbodmemorandum dergelijke eerdere verklaring wijzigt of vervangt (op expliciete, impliciete of andere wijze). Elk verklaring die zo gewijzigd of vervangen is, zal niet, tenzij in de gewijzigde of vervangen versie, deel uitmaken van dit Terugkoopbodmemorandum.

De tabel hieronder bevat een verwijzing naar de relevante pagina’s.

EMTN Basisprospectus

Part VII – Description of the Issuer p. 60 - 78

Part IX – Management and Corporate Governance – 1. The Issuer p. 87 - 90

Part X – Major Shareholders and Related Party Transactions – 1. The Issuer p. 92

Annex I – Financial Statements – 1.1 audited consolidated financial statements

of the Issuer for the financial year ended 31 December 2016, together with the audit report

Annex I – Financial Statements – 1.3 the consolidated financial statements of the Issuer for the half year ended 30 June 2017, together with the limited review report

p. X-0 – X-00

p. I-137- I-160

Elke informatie niet opgenomen in de tabel hierboven maar die wordt opgenomen in het document bij wijze van verwijzing wordt enkel ten informatieve titel meegedeeld. De documenten die worden opgenomen bij wijze van verwijzing zijn beschikbaar op de website van de Bieder (xxx.xxxxxxxx.xxx), alsook op de website van Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx).

DEEL VII. VOORWAARDEN VAN HET BOD

Inleiding

Overeenkomstig de bepalingen, en onder de voorwaarden vervat in dit Terugkoopbodmemorandum, nodigt de Bieder de Obligatiehouders uit (onder voorbehoud van de Aanbod- en Distributiebeperkingen hierin vervat) hun Obligaties aan te bieden voor terugkoop door de Bieder aan de Terugkoopprijs.

Na de voltooiing van het Bod, zullen de teruggekochte Obligaties worden geannuleerd. De Obligaties die niet geldig aangeboden en aanvaard zijn voor terugkoop overeenkomstig het Bod blijven uitstaande.

Bestuursbesluiten

Ghelamco Invest NV is zowel bieder als doelvennootschap onder het Bod.

Ghelamco Invest NV heeft, in overeenstemming met de bepalingen van de Overnamewet en het Overnamebesluit, beslist om het Bod te lanceren en het Terugkoopbodmemorandum goed te keuren. Deze beslissing is genomen door de raad van bestuur van Ghelamco Invest NV (als bieder) op 19 september 2017.

Op dezelfde dag heeft de raad van bestuur van Ghelamco Invest NV (als doelvennootschap) de Memorie van Antwoord goedgekeurd. De Memorie van Antwoord is inbegrepen in dit Terugkoopbodmemorandum als bijlage B.

Naleving van de vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit

Het Bod wordt gedaan op basis van artikel 47 van het Overnamebesluit en leeft de bepalingen van artikel 3 van het Overnamebesluit na, met uitzondering van artikel 3, 2° van het Overnamebesluit waarvoor de FSMA een afwijking heeft toegestaan:

(i) de voorwaarden en regels van het Bod zijn in overeenstemming met de bepalingen van de Overnamewet en het Overnamebesluit. De Bieder beschouwt deze voorwaarden en regels van die aard te zijn dat deze haar in staat stellen om de Obligaties terug te kopen zoals voorzien door het Bod;

(ii) de Bieder verbindt er zich ertoe om, wat haar betreft, het Bod tot het einde door te zetten in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het Terugkoopbodmemorandum; en

(iii) de Centralisatie- en Betalingsagent zorgt, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de Terugkoopprijs.

Overeenkomstig artikel 35 §1 juncto artikel 9 van de Overnamewet, heeft de FSMA een afwijking toegestaan voor de vervulling van de voorwaarde uiteengezet in artikel 3, 2° van het Overnamebesluit.

Zoals onder “Reden van het Bod” toegelicht, zijn de gelden voor de vervroegde terugbetaling van de Obligaties op vandaag niet voorhanden. De Bieder zal daarom tegelijkertijd met het Bod een uitgifte van Nieuwe Obligaties (zoals gedefinieerd hieronder) lanceren. De opbrengsten van de nieuwe uitgifte zullen door de Bieder aangewend worden om de Terugkoopprijs te betalen. Het Bod is daarom ook voorwaardelijk aan de succesvolle plaatsing van de Nieuwe Obligaties (zie Nieuwe

Financieringsvoorwaarde hieronder). De middelen die nodig zijn voor de betaling van de Terugkoopprijs (voor de maximale hoeveelheid Obligaties die kunnen worden teruggekocht onder het Bod) zullen bijgevolg niet op een geblokkeerde rekening staan of onherroepelijk en onvoorwaardelijk gegarandeerd worden door een kredietinstelling op het ogenblik van de lancering van het Terugkoopbod. De Bieder zal echter wel, op het ogenblik dat de Nieuwe Financieringsvoorwaarde is voldaan en het Bod dus onvoorwaardelijk is geworden, de nodige zekerheid kunnen verschaffen dat zij over de nodige fondsen zal beschikken op het ogenblik van de vereffening van het Terugkoopbod. Op het ogenblik van de succesvolle plaatsing van de Nieuwe Obligaties zal de Bieder een plaatsingsovereenkomst (subscription agreement) tekenen met de begeleidende banken waarin deze de inschrijving op de Nieuwe Obligaties garanderen op datum van de vereffening, onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke voorwaarden (conditions precedent) die eveneens op dat ogenblik zullen worden vervuld.

Reden van het Bod

Nieuwe Financieringsvoorwaarde

Terugkoopprijs

Berekening

Terugkoopprijs zal worden afgerond tot de dichtste 0,001 procent waarbij 0,0005 procent naar boven wordt afgerond. Ervan uitgaande dat de Betaaldatum 20 november 2017 is, zal de Terugkoopprijs voor elke

10.000 EUR Obligatie gelijk zijn aan 10.625 EUR, bestaande uit de som van het Nominaal Bedrag van

10.000 EUR, de Opgelopen Interest van 453,77 EUR en de Terugkooppremie van 171,23 EUR, telkens voor roerende voorheffing (zie “Fiscaliteit” hieronder). Indien de Betaaldatum op een latere datum valt, dan wijzigt de Opgelopen Interest en Terugkooppremie, maar blijft het totale bedrag van de Terugkoopprijs gelijk.

Rechtvaardiging

Bij de bepaling van de Terugkoopprijs van de Obligaties werden volgende elementen in acht genomen:

(iv) Het kwantitatieve versoepelingsprogramma van de Europese Centrale Bank heeft activa op het korte einde van de curve verminderd, wat hen waardevoller maakt.

Op basis van bovenstaande overwegingen en dynamische elementen verbonden aan prijs en rendement, houdt de Terugkoopprijs die ter betaling wordt aangeboden door de Bieder rekening met de prijs en het rendement van de Obligaties in rekening. De Aankoopprijs wordt bepaald in overeenstemming met de marktconventie en wordt uitgedrukt als een percentage van het nominale bedrag van Obligaties, en het beoogt een rendement tot aan de vervaldag van de Obligaties te reflecteren op de Betaaldatum gebaseerd op een rendement van nul procent.

Fiscaliteit

Aanbiedingsperiode

Het Bod vangt aan op 30 oktober 2017 en zal eindigen om 4 p.m. (CET) op 15 november 2017 (de “Uiterste Datum”), tenzij ingeval van verlenging door de Bieder, in welk geval hiervan kennisgeving zal worden gedaan door, of namens, de Bieder (i) door middel van aankondigingen op de relevante Nieuwsdienst(en), (ii) via het NBB Vereffeningsysteem en de Vereffeningssystemen, (iii) door publicatie via de website van Euronext Brussel (xxx.xxxxxxxx.xxx), (iii) door publicatie op de website van de Bieder

(xxx.xxxxxxxx.xxx) in de rubriek voor beleggersrelaties en (iv) door middel van kennisgeving van dergelijke publicatie op de financiële nieuwssites.

Resultaten

Er wordt verwacht dat de uiteindelijke resultaten van het Bod bekend gemaakt zullen worden op de tweede Werkdag volgend op de Uiterste Datum. De Bieder zal het totaal bedrag in hoofdsom aankondigen van de Obligaties die aanvaard zijn voor terugkoop. Deze informatie zal ter kennis gebracht worden van de Obligatiehouders in overeenstemming met de werkwijzen uiteengezet in “Terms and Conditions of the Notes – Notices” hieronder en zal, behoudens ingeval van een kennelijke vergissing, finaal en verbindend zijn voor de Bieder en de Obligatiehouders.

Eenmaal de Bieder de uiteindelijke resultaten heeft aangekondigd, zal de aanvaarding door de Bieder van Terugkoopinstructies die gedaan werden in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod onherroepelijk zijn. Terugkoopinstructies die als dusdanig aanvaard zijn, zullen bindende verbintenissen uitmaken van de Obligatiehouders die ingediend hebben en van de Bieder om het Bod af te wikkelen.

Betaling

Indien de Obligaties die geldig ingediend werden in het Bod aanvaard zijn voor terugkoop door de Xxxxxx, zal de Terugkoopprijs voor Obligaties die aanvaard zijn voor terugkoop ingevolge het Bod betaald worden op de Betaaldatum (met inachtneming van het recht van de Bieder om de aanvaarding van Terugkoopinstructies uit te stellen in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in dit Terugkoopbodmemorandum en toepasselijke wetten).

Nieuwe Aanbiedingen

De Xxxxxx behoudt zich ook het recht voor om, met inachtneming van toepasselijke wetten, op enig ogenblik of van tijd tot tijd tijdens, of volgend op de voltooiing of annulering van, het Bod, Obligaties aan te kopen of om te ruilen of aan te bieden deze te kopen of om te ruilen of een uitnodiging om aanbiedingen om Obligaties te verkopen uit te geven (met inbegrip van, zonder limitatief te zijn, deze aangeboden ingevolge het Bod maar die niet aanvaard werden voor terugkoop).

Het doen van enige dergelijke nieuwe aanbiedingen en het uitgeven van enige nieuwe uitnodiging zal afhankelijk zijn van verschillende factoren, met inbegrip van, zonder limitatief te zijn, interestvoeten die van toepassing zijn op dat tijdstip en het totaal bedrag in hoofdsom van Obligaties die aangekocht werden ingevolge het Bod.

Dealer Manager en Centralisatie- en Betalingsagent Overeenkomst

Xx Xxxxxx en de Dealer Managers zijn een dealer manager aangegaan op of rond 24 oktober 2017, en de Bieder en de Centralisatie- en Betalingsagent zijn een centralisatie- en agentovereenkomst aangegaan op of rond 24 oktober 2017, met betrekking tot het Bod.

Kosten en Uitgaven

Alle vergoedingen, kosten en uitgaven die door een tussenpersoon aan een Obligatiehouder worden aangerekend zullen door deze Obligatiehouder worden gedragen. De Dealer Managers en de Centralisatie- en Betalingsagent zullen geen makelaarscommissies opleggen aan de Obligatiehouders. De Obligatiehouders dienen na te gaan of hun makelaars of bewaarnemers de kosten zullen aanrekenen. Bovendien kunnen Obligatiehouders gehouden zijn tot het betalen van belastingen, zoals beschreven in Deel X “Fiscale Gevolgen” van dit Terugkoopbodmemorandum.

Aanvaardingsprocedures

In elk geval zal de terugkoop voor cash van Obligaties ingevolge het Bod enkel gedaan worden na de indiening van een geldige Terugkoopinstructie in overeenstemming met de procedures beschreven in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”, met inbegrip van het blokkeren van de Obligaties aangeboden voor terugkoop in de relevante rekening in het NBB Vereffeningsysteem of, indien van toepassing, het relevante Vereffeningssysteem, vanaf de datum waarop de Terugkoopinstructie is gedaan tot (a) de datum waarop de Obligatiehouder zijn Terugkoopinstructie herroept tijdens de Aanvaardingsperiode of (b) de datum waarop de Bieder het Bod herroept of beëindigt of (c) het ogenblik van vereffening op de Betaaldatum, afhankelijk van welke gebeurtenis zich eerst voordoet. Zie ook Deel IV “Risicofactoren en Andere Overwegingen”. Deze procedures omvatten de blokkering van Obligaties die ingediend zijn voor terugkoop in de relevante rekening van het NBB Vereffeningsysteem of, indien van toepassing, het relevante Vereffeningssysteem zoals beschreven in “Risicofactoren en Andere Overwegingen – Blokkering van Obligaties”.

De Bieder zal te allen tijde, maar onderhevig aan toepasselijke wetten, de discretionaire mogelijkheid hebben om de terugkoop van enige Obligaties te aanvaarden die aangeboden werden voor terugkoop in enig Bod waar de aanbieding daarvan anders ongeldig zou zijn.

Verlenging, Beëindiging, Afstand en Wijziging

De Bieder behoudt zich het recht voor om het Bod te verlengen, in te trekken, te beëindigen of de voorwaarden van het Bod op elk moment na de aankondiging van het Bod te wijzigen, onder voorbehoud van (i) toepasselijke wetgeving en in het bijzonder de vereisten vermeld in artikelen 15, 17 en 25 van het Overnamebesluit en (ii) de voorwaarde om aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde (zoals hierna gedefinieerd) te kunnen verzaken. De details van dergelijke verlenging, intrekking, beëindiging of wijziging zullen aan Obligatiehouders ter kennis worden gebracht zo snel als redelijkerwijze praktisch haalbaar nadat dergelijke beslissing is genomen, zoals uiteengezet in Deel IX “Wijziging en Beëindiging”.

De Bieder behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de aanvaarding van de terugkoop van Obligaties ingevolge het Bod te weigeren of uit te stellen om te voldoen aan toepasselijke wetten.

De tekortkoming door de Bieder om op enig ogenblik de hiervoor uiteengezette rechten uit te oefenen, zal niet beschouwd worden als een afstand van enig ander recht en elk recht zal geacht worden een voortdurend recht te zijn waarop op enig ogenblik en van tijd tot tijd beroep gedaan kan worden.

Aankondigingen

Tenzij anders vermeld, worden aankondigingen in verband met het Bod gedaan, en zullen ze geacht worden geldig gedaan te zijn, indien deze gedaan worden door publicatie op de website van Euronext Brussel. Dergelijke aankondigingen kunnen ook gevonden worden op de relevante International Insider Screen van Reuters en gedaan worden door (i) de uitgifte van een persbericht aan een of meerdere

Nieuwsdiensten, (ii) de publicatie in een of meerdere nationaal verspreide kranten zoals De Tijd of L’Echo

(iii) de afgifte van kennisgevingen aan de Vereffeningssystemen voor verdere communicatie aan de Rechtstreekse Deelnemers en (iv) de afgifte van kennisgevingen aan het NBB Vereffeningssysteem voor verdere communicatie aan de Rechtstreekse Deelnemers aan het NBB Vereffeningssysteem. De Bieder mag ook kennis geven op enige andere wijze die hij geschikt acht.

Bovendien zal, in overeenstemming met artikel 11 van de Overnamewet, de Bieder de investeerders informeren over waar een volledige kopie van het Terugkoopbodmemorandum gepubliceerd zal worden, door publicatie van een kennisgeving in een of meerdere nationaal verspreide kranten.

De Xxxxxx zal eveneens een persbericht publiceren en op zijn website opnemen om de resultaten van het Bod aan te kondigen (xxx.xxxxxxxx.xxx).

Kopieën van dergelijke aankondigingen, kennisgevingen en persberichten kunnen eveneens bekomen worden van de Centralisatie- en Betalingsagent, van wie de contactgegevens opgenomen zijn op de laatste pagina van dit Terugkoopbodmemorandum. Daarnaast kunnen Obligatiehouders de Dealer Managers contacteren voor informatie, gebruikmakend van de contactgegevens opgenomen op de laatste pagina van dit Terugkoopbodmemorandum.

Het niet ontvangen of met enige vertraging ontvangen door enige persoon, van een kopie van dit Terugkoopbodmemorandum of enige aankondiging gemaakt of kennisgeving uitgegeven door de Bieder in verband met het Bod, zal geen enkel element van het Bod ongeldig maken. Er zal geen kennisgeving van ontvangst van enige Terugkoopinstructie en/of andere documenten gegeven worden door de Bieder of de Centralisatie- en Betalingsagent.

Aanbod- en Distributiebeperkingen

Het Terugkoopbodmemorandum maakt geen uitnodiging uit om deel te nemen aan het Bod in enige jurisdictie waar, of aan enige persoon aan wie of van wie, het onwettig is om dergelijke uitnodiging te maken of dat er dergelijke deelname is overeenkomstig toepasselijke effectenwetgevingen. Personen in wiens bezit dit Terugkoopbodmemorandum komt, worden verplicht door zowel de Bieder, de Dealer Managers als de Centralisatie- en Betalingsagent, zich over enige dergelijke beperkingen te informeren en deze na te leven. Een niet-limitatieve lijst van dergelijke beperkingen wordt uiteen gezet in Deel XI “Aanbod- en Distributiebeperkingen”.

Toepasselijk Recht

Dit Terugkoopbodmemorandum, het Bod, enige Terugkoopinstructie, enige terugkoop van Obligaties ingevolge het Bod en enige niet-contractuele verbintenissen die voortkomen uit, of verband houden met, het Bod zullen onderhevig zijn aan en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Belgisch recht. Door een Terugkoopinstructie in te dienen zal de relevante Obligatiehouder onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanvaarden dat de rechtbanken van Brussel, België exclusieve bevoegdheid hebben om enige geschillen te beslechten die kunnen voortkomen uit, of verband houden met, het Bod of dergelijke Terugkoopinstructie en dat, overeenkomstig, enig rechtsgeding of enige procedure die voortkomt uit, of verband houdt met, het voorgaande voor deze rechtbanken gebracht kan worden.

DEEL VIII. AANVAARDINGSPROCEDURES

Obligatiehouders die hulp nodig hebben met betrekking tot de procedures voor het deelnemen aan het Bod kunnen de Centralisatie- en Betalingsagent contacteren, van wie de contactgegevens opgenomen zijn op de laatste pagina van dit Terugkoopbodmemorandum.

Samenvatting van actie die ondernomen moet worden

De Bieder kan Obligaties die ingediend werden voor terugkoop ingevolge het Xxx weigeren indien deze niet gedaan zijn door middel van de indiening van geldige Terugkoopinstructies in overeenstemming met de procedures die uiteengezet zijn in dit Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”.

Terugkoopinstructies

Een aanbieding van Obligaties voor terugkoop mag enkel gedaan worden na indiening van een geldige Terugkoopinstructie.

Een Terugkoopinstructie is geldig indien het ingediend is:

(i) met betrekking tot veelvouden van 10.000 EUR;

(ii) in overeenstemming met de Aanvaardings- en Overdrachtsprocedures zoals hieronder beschreven;

(iii) in overeenstemming met de Aanbod- en Distributiebeperkingen; en

(iv) indien het niet herroepen werd voor het einde van de Aanvaardingsperiode.

Aanvaardings- en Overdrachtsprocedures

Het is de verantwoordelijkheid van elke Obligatiehouder om zich te informeren over, en te zorgen voor een tijdige indiening van zijn Obligaties in overeenstemming met, de procedures en deadlines van toepassing op de vereffeningssystemen via dewelke hij zijn Obligaties indient voor terugkoop.

Obligatiehouders kunnen het Bod aanvaarden (i) volgens de toepasselijke elektronische procedures van de Vereffeningssystemen of, indien niet beschikbaar, (ii) door het gebruikelijke aanvaardingsformulier in te dienen dat wordt gebruikt door zijn of haar relevante financiële tussenpersoon aan de Centralisatie- en Betalingsagent, of, wanneer niet beschikbaar, (iii) het Aanvaardingsformulier, behoorlijk ingevuld en ondertekend in te dienen bij de bewaarnemingsbank waar hij of zij de Obligaties aanhoudt (of elke andere financiële tussenpersoon) met een kopie aan de Centralisatie- en Betalingsagent.

Door te voldoen aan de toepasselijke elektronische procedures van de Vereffeningsystemen of door een aanvaardingsformulier in te dienen, worden de relevante Obligatiehouders geacht te verklaren en te waarborgen dat, op datum van indiening van het aanvaardingsformulier en op de Betaaldatum:

(a) hij niet gevestigd is in de Verenigde Staten en niet vanuit de Verenigde Staten deelneemt aan het Bod, noch een agent, fiduciaire of andere tussenpersoon is die handelt op een niet-discretionaire basis voor een principaal die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten, en

(b) hij (i) gevestigd is in België, of (ii) gevestigd is in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en een “gekwalificeerde belegger” is zoals gedefinieerd onder artikel 2(1)(e) van de EU Prospectusrichtlijn of anderszins de toestemming heeft om het Bod in zulke lidstaat te aanvaarden, en

(c) hij geen persoon is, en niet rechtstreeks of onrechtstreeks in eigendom is van of gecontroleerd wordt door een persoon, die beoogd wordt door enige economische sancties van de Verenigde Staten (met inbegrip van deze beheerd of opgelegd door het U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Assets Control (OFAC), het U.S. Department of Commerce of het U.S. Department of State) of gelijkaardige sancties opgelegd door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Europese Unie, België, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, of enige andere internationale or

multinationale sanctionerende overheid of anderszins verboden onder de Belgische of Zwitserse wetgeving (samen, “Sancties”) of, gevestigd, georganiseerd, of verblijvend in een land of territorium dat onderhevig is aan Sancties.

Indien zulke Obligatiehouder niet in staat is om zulke verklaring te geven, moet zulke Obligatiehouder onmiddellijk de Centralisatie- en Betalingsagent contacteren. Voor de doeleinden van deze paragraaf, betekent de uitdrukking “EU Prospectusrichtlijn” Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd, met inbegrip van de 2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn, voor zover geïmplementeerd in de Relevante Lidstaat) en met inbegrip van enige relevante implementerende maatregel in elke Relevante Lidstaat, en de uitdrukking “2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn” betekent Richtlijn 2010/73/EU.

Het behoorlijk ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier kan gratis rechtstreeks worden neergelegd bij de loketten van de Centralisatie- en Betalingsagent voor het einde van de Aanvaardingsperiode. Onderhevig aan de procedures van de betrokken financiële instelling, kunnen de Obligaties waarop het Aanvaardingsformulier betrekking heeft, geblokkeerd worden op een andere rekening. Als gevolg daarvan kunnen de Obligatiehouders niet langer meer in staat zijn dergelijke Obligaties over te dragen (tenzij en tot hij of zij zijn of haar aanvaarding herroept).

Indien Obligatiehouders ervoor kiezen hun Aanvaardingsformulier in te dienen bij een andere financiële tussenpersoon, moeten zij navraag doen over de kosten en vergoedingen die deze financiële tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen en die zij zullen moeten dragen. Deze financiële tussenpersonen moeten, in elk geval en zoals het geval kan zijn, de procedure naleven beschreven in dit Terugkoopbodmemorandum.

Verder zal elke Obligatiehouder die het Bod aanvaardt de relevante procedures van zijn of haar financiële tussenpersoon moeten naleven (met inbegrip, waar van toepassing, van enige blokkeringsinstructies vereist door dergelijke financiële tussenpersoon in verband met de ingebrachte Obligaties). Als gevolg van zulke procedures, kunnen de Obligatiehouders potentieel niet langer in staat zijn zulke Obligaties over te dragen (tenzij en tot hij of zij zijn of haar aanvaarding heeft teruggetrokken).

Afzonderlijke Terugkoopinstructie

Een afzonderlijke Terugkoopinstructie moet worden vervolledigd namens elke begunstigde eigenaar.

Indien de Obligaties door twee of meerdere personen in eigendom worden gehouden, moet het Aanvaardingformulier gezamenlijk door deze personen worden ondertekend. Indien de Obligaties onderworpen zijn aan vruchtgebruik moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.

Indien de Obligaties in pand zijn gegeven, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk worden ondertekend door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave bevestigt van het pand op de betrokken Obligaties. Indien de Obligaties op een andere wijze zijn bezwaard of onderhevig zijn aan een andere vordering of belang, moeten alle begunstigden van zulke bezwaring, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier ondertekenen en al dergelijke begunstigden moeten onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van zulke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot zulke Obligaties.

Herroepingsrecht

Obligatiehouders die het Bod hebben aanvaard kunnen hun Terugkoopinstructie herroepen voor het einde van de Aanvaardingsperiode. Obligatiehouders die een Aanvaardingsformulier hebben ingediend, kunnen hun Terugkoopinstructie enkel op geldige wijze herroepen indien de relevante Obligatiehouder de relevante financiële tussenpersoon bij wie deze Obligatiehouder zijn of haar Aanvaardingsformulier heeft ingediend hiervan schriftelijk kennis geeft voor het einde van de Uiterste Datum.

Onregelmatigheden

Alle vragen met betrekking tot de geldigheid, vorm en ontvankelijkheid (met inbegrip van het tijdstip van ontvangst) van een Terugkoopinstructie of met betrekking tot de herroeping van een Terugkoopinstructie zullen door de Bieder worden beantwoord en dergelijk antwoord zal definitief en bindend zijn.

De Bieder behoudt zich het recht voor om een Terugkoopinstructie en een herroepingsinstructie te weigeren die niet in de juiste vorm worden gegeven of waarbij de aanvaarding ervan door de Bieder onwettig zou zijn. De Bieder behoudt zich ook het recht voor om afstand te nemen van enige tekortkoming, onregelmatigheid of vertraging in het indienen van een Terugkoopinstructie of een herroepingsinstructie. De Bieder behoudt zich ook het recht voor om afstand te nemen van een tekortkoming, onregelmatigheid of vertraging met betrekking tot specifieke Obligaties, ongeacht of de Bieder ervoor kiest om afstand te nemen van gelijkaardige tekortkomingen, onregelmatigheden of vertragingen met betrekking tot andere Obligaties.

Enige tekortkoming, onregelmatigheid of vertraging moet worden verholpen binnen het tijdsverloop dat de Bieder bepaalt, tenzij de Bieder hier afstand van heeft gedaan. Terugkoopinstructies zullen niet worden geacht geldig te zijn gegeven tot dat dergelijke tekortkoming, onregelmatigheid of vertraging werd verholpen of de Bieder er afstand van heeft gedaan. Noch de Bieder, de Dealer Managers of de Centralisatie- en Betalingsagent is verplicht om de Obligatiehouders in te lichten over een tekortkoming, onregelmatigheid of vertraging van de ontvangst of niet-ontvangst van een Terugkoopinstructie of herroepingsinstructie, noch zal een van hen aansprakelijk kunnen worden gesteld voor het niet afleveren van dergelijke kennisgeving.

DEEL IX. WIJZIGING EN BEËINDIGING

Wijziging en Beëindiging

Niettegenstaande enige andere bepaling van het Bod, mag de Bieder, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en de bepalingen van dit Deel IX “Wijziging en Beëindiging”, op elk moment alvorens de Bieder de in het Bod ingediende Obligaties heeft aanvaard:

(a) Verlenging of heropening: met betrekking tot het Bod, de Uiterste Datum te verlengen of het Bod heropenen, zoals van toepassing (waarbij alle verwijzingen in dit Terugkoopbodmemorandum naar de Uiterste Datum of de Aanvaardingsperiode, tenzij de context anderszins vereist, naar het laatste uur en de laatste datum, zoals van toepassing, moeten verwijzen, waarnaar de Uiterste Datum of de Aanvaardingsperiode werd verlengd of waarop het Bod werd heropend);

(b) Wijziging van andere voorwaarden: anderszins een Bod verlengen, heropenen of wijzigingen in enigerlei opzicht (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een verhoging, verlaging, uitbereiding, heropening of wijziging, zoals van toepassing, met betrekking tot de Uiterste Datum, Betaaldatum, en enige wijziging aan de Terugkoopprijs die voortvloeit uit enige verlenging of heropening);

(c) Uitstel: de aanvaarding van Terugkoopinstructies uitstellen, de Obligaties die geldig in het Bod zijn ingebracht tot de voorwaarden van het Bod zijn voldaan of er afstand van werd gedaan, terugkopen, zelfs als het Bod is verlopen;

(d) Beëindiging: het Bod beëindigen met inbegrip van Terugkoopinstructies die ingediend werden voor het einde van dergelijk Bod; en

(e) Afstand: afstand doen van de Nieuwe Financieringsvoorwaarde.

Overeenkomstig artikel 15, §1 van het Overnamebesluit, kan de Bieder het Bod enkel wijzigen of beëindigen op een manier die voor de Obligatiehouders gunstiger zal zijn.

Vanaf de publicatie van de kennisgeving overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit, kan de Bieder het Bod enkel beëindigen in overeenstemming met de omstandigheden omschreven in artikel 17 van het Overnamebesluit. Dit omvat, zonder beperking, en onder voorbehoud van de gemotiveerde instemming van de FSMA, uitzonderlijke omstandigheden buiten de controle van de Bieder om, die, op basis van objectieve gronden, de uitvoering van het Bod kunnen verhinderen.

Indien de Bieder beslist de tegenprestatie van het Bod te verhogen, zal dit, overeenkomstig artikel 25, 2° van het Overnamebesluit, ook van toepassing zijn op Obligatiehouders die hun Obligaties al hebben aangeboden in het Bod vóór dergelijke verhoging. Bij een verhoging van de aangeboden tegenprestatie in verband met het Bod voor het einde van de Aanbiedingsperiode, zal de Aanbiedingsperiode worden verlengd overeenkomstig artikel 35, §3 van het Overnamebesluit. De Bieder zal de Obligatiehouders die hun Obligaties reeds hebben aangeboden in het Bod het verschil in tegenprestatie betalen.

De Bieder kan verder slechts verzaken aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde, op voorwaarde dat de Bieder Nieuwe Obligaties voor een minimum totaalbedrag van 75.000.000 EUR heeft geplaatst.

De Bieder verzekert dat dergelijke verlenging, heropening, wijziging of beëindiging zo snel als praktisch haalbaar wordt aangekondigd nadat desbetreffende beslissing werd genomen. Voor zover een beslissing werd genomen om in het algemeen afstand te doen van enige voorwaarde van het Bod (in tegenstelling tot een beslissing om enkel afstand te doen van enige voorwaarde met betrekking tot bepaalde ingediende Obligaties), wordt dergelijke beslissing nadat deze werd genomen, ook zo snel as redelijkerwijs mogelijk bekendgemaakt. (Zie Deel VII "Voorwaarden van het Bod – Wijzigingen)

DEEL X. FISCALE GEVOLGEN

In het licht van het aantal verschillende jurisdicties waar belastingwetten op Obligatiehouders van toepassing kunnen zijn, bespreekt dit Terugkoopbodmemorandum niet de fiscale gevolgen van Obligatiehouders die voorvloeien uit de terugkoop van Obligaties door de Bieder overeenkomstig het Bod, behoudens wat hieronder wordt uiteengezet.

Onderstaande alinea's bevatten een samenvatting van bepaalde Belgische fiscale gevolgen die voortvloeien uit de terugkoop van de Obligaties door de Bieder overeenkomstig het Bod. Het is evenwel niet de bedoeling om belastingadvies of een allesomvattende beschrijving te geven van alle Belgische fiscale gevolgen die verband houden met of als gevolg van de transacties. De samenvatting is gebaseerd op informatie voorzien in dit Terugkoopbodmemorandum en op Belgische belastingwetten, reguleringen, besluiten en andere openbare regels die dezelfde kracht hebben, en de interpretatie ervan onder gepubliceerde rechtspraak, die elk van kracht zijn op de datum van dit Terugkoopbodmemorandum en zonder inbegrip van latere wijzigingen met retroactief effect.

Obligatiehouders worden aangespoord om hun eigen professionele adviseurs te raadplegen met betrekking tot alle mogelijke fiscale gevolgen onder de wetten van de jurisdictie die van toepassing zijn op hen (inclusief België) of de verkoop van hun Obligaties en de ontvangst van de Terugkoopprijs overeenkomstig het Bod .

Obligatiehouders zijn aansprakelijk voor hun eigen belastingen en hebben geen verhaal tegen de Bieder, de Dealer Managers of de Centralisatie- en Betalingsagent met betrekking tot belastingen die ontstaan in verband met het Bod, behalve zoals hieronder uiteengezet aan de Bieder in verband met de Belgische belasting op beursverrichtingen.

Obligatiehouders dienen op te merken dat de Belgische federale regering in juli 2017 een overeenkomst heeft bereikt over de Belgische belastinghervorming (het zogenaamde "Zomerakkoord"). De politieke voorstellen zijn onderhevig aan wijzigingen en dienen nog in wetsontwerpen te worden gegoten en te worden gestemd door het Belgisch federaal parlement. Eens in werking getreden, kan de Belgische belastinghervorming het Belgische belastingregime zoals in dit deel uiteengezet, mogelijks beïnvloeden.

Belgium

Voor Belgische belastingdoeleinden, bevat “interest” elke interest die wordt betaald op de Obligaties, elk bedrag betaald door de Bieder dat hoger is dan de uitgifteprijs (bij volledige of gedeeltelijke terugbetaling, al dan niet op de vervaldatum, of, bij terugkoop door de emittent) en, in geval van een verkoop van de Obligaties tussen twee interestbetaaldata in, het pro rata van de verworven interest dat overeenstemt met de aanhoudingsperiode.

Voor de toepassing van volgende alinea's, wordt het gedeelte van de betaling aan de Obligatiehouders die Obligaties hebben ingediend in het Bod, dat overeenstemt met het verschil tussen de relevante Terugkoopprijs en het uitstaande nominaal bedrag van desbetreffende Obligaties, beschouwd als interest.

Belgische roerende voorheffing

Het gedeelte van de betaling aan de Obligatiehouders die Obligaties hebben ingediend in het Bod dat interest is voor Belgische belastingdoeleinden, is in principe onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing van 30 procent op het brutobedrag van de interesten. Belastingverdragen kunnen lagere tarieven voorzien die onderworpen zijn aan bepaalde voorwaarden en formaliteiten.

Betalingen van interesten kunnen echter gebeuren zonder afhouding van Belgische roerende voorheffing met betrekking tot de Obligaties indien en zolang er op het moment van betaling of toekenning van interesten, deze door bepaalde rechthebbende beleggers (de "Rechthebbende Xxxxxxxxx", zie hierna) worden aangehouden op een vrijgestelde effectenrekening (een "X-Rekening") die werd geopend bij het NBB Vereffeningssyteem.

Rechthebbende Xxxxxxxxx zijn deze entiteiten waarnaar wordt verwezen in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing en omvatten, inter alia, volgende entiteiten:

(i) Belgische vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting;

(ii) instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, §3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen andere dan deze waarnaar wordt verwezen in 1° en 2° zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 262, 1° en 5° van het Belgisch wetboek inkomstenbelastingen 1992;

(iii) parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Belgisch wetboek inkomstenbelastingen 1992;

(iv) beleggers die geen inwoners zijn van België bedoeld in artikel 105,5° van hetzelfde Besluit;

(v) beleggingsfondsen, erkend binnen het kader van pensioensparen, bedoeld in artikel 155 van hetzelfde Besluit;

(vi) belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2° van het Belgisch wetboek inkomstenbelastingen 1992 die onderworpen zijn aan de belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 223 van hetzelfde wetboek en die inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheden in België;

(vii) de Belgische Staat, voor zijn beleggingen die van roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 van het Belgisch Wetboek Inkomstenbelastingen;

(viii) instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven of niet in België worden verhandeld; en

(ix) Belgische vennootschappen, andere dan waarnaar wordt verwezen in (i), wanneer hun activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen.

Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk, andere dan deze hierboven vermeld onder (ii) en (iii).

Belgische belasting op inkomen

Natuurlijke personen inwoners van België:

Natuurlijke personen inwoners van België, zijnde, natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en die Obligaties aanhouden als een privébelegging, moeten de interesten op de Obligaties niet opnemen in hun aangifte in de personenbelasting, op voorwaarde dat bovengenoemde roerende voorheffing van 30 procent effectief geïnd is op de interesten.

Belgische inwoners kunnen er evenwel voor kiezen om de interesten toch aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting. Interesten die op deze manier zijn aangegeven, zullen in principe belast worden aan een vast tarief van 30 procent (of aan het relevante progressief personenbelastingtarief rekening houdend met andere aangegeven inkomsten, als dat voordeliger uitkomt). Wanneer de interestbetalingen worden aangegeven, kan de Belgische roerende voorheffing die zou geheven worden, onder bepaalde voorwaarden, in principe gecrediteerd worden tegenover de door de Obligatiehouder verschuldigde personenbelasting.

Andere fiscale bepalingen zijn toepasselijk op natuurlijke personen inwoners van België die de Obligaties niet aanhouden als een privébelegging.

Vennootschappen gevestigd in België:

Interesten toegekend of betaald aan vennootschappen gevestigd in België voor fiscale doeleinden, m.a.w. die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting, zijn belastbaar aan het gewoon belastingtarief van, in principe, 33,99 procent (of aan het relevante progressief vennootschapsbelastingtarief in het geval van bepaalde vennootschappen met beperkte winst).

Belgische rechtspersonen:

Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting en die niet kwalificeren als Rechthebbende Xxxxxxxxx zijn niet onderworpen aan enige andere belasting op de interestbetalingen bovenop de bovengenoemde roerende voorheffing.

Belgische rechtspersonen die kwalificeren als Rechthebbende Xxxxxxxxx en die bijgevolg bruto interestinkomsten hebben ontvangen, zijn verplicht om de roerende voorheffing van 30 procent aan te geven en te betalen aan de Belgische belastingautoriteiten.

Organismen voor de Financiering van Pensioenen:

Interesten afkomstig van Organismen voor de Financiering van Pensioenen zoals bedoeld door de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen, zijn in principe vrijgesteld van de Belgische vennootschapsbelasting. In bepaalde omstandigheden, kan elke Belgische roerende voorheffing die werd geheven, gecrediteerd worden tegen elke verschuldigde vennootschapsbelasting en is elk teveel betaald bedrag in principe terugbetaalbaar.

Niet-inwoners van België:

Obligatiehouders die geen inwoners zijn van België voor fiscale doeleinden en die de Obligaties niet aanhouden via een permanente vestiging in België, zijn niet onderworpen aan enige Belgische belasting op inkomen door het louter aanhouden van de Obligaties, op voorwaarde dat ze kwalificeren als Rechthebbende Xxxxxxxxx en dat ze hun Obligaties niet aanhouden op een X-rekening.

Indien de Obligaties niet aangehouden worden op een X-rekening, is het huidige tarief van de roerende voorheffing op interest van 30 procent (en mogelijks verminderd ten gevolge van een belastingverdrag) in principe toepasselijk op de bruto interestinkomsten.

Taks op Beursverrichtingen:

De Obligaties verkregen door de Bieder zullen geannuleerd worden bij ontvangst en bijgevolg zal elke overdracht van de Obligaties aan de Bieder, overeenkomstig het Bod, geen aanleiding geven tot een Belgische taks op beursverrichtingen. De Bieder zal echter wel (rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van vergoeding of anderszins) de Belgische taks op beursverrichtingen dragen, als dergelijke belasting niettemin zou moeten betaald worden of toegepast worden als gevolg van enige overdracht van Obligaties overeenkomstig het Bod.

Natuurlijke personen niet-inwoners van België:

Interest betaald of geïnd via België zal onderworpen zijn aan de openbaarmaking van informatie methode.

Natuurlijke personen inwoners van België:

Natuurlijke personen inwoners van België zullen onderworpen zijn aan de bepalingen van de Spaarrichtlijn, als ze interestbetalingen ontvangen van een betalingsagent (zoals bedoeld in de Spaarrichtlijn) gevestigd in een andere Lidstaat van de Europese Unie, Zwitserland, Liechtenstein, Andorra, Monaco, San Xxxxxx, Curacao, Bonaire, Saba, Sint Maarten, Sint Eustatius (voorheen de Nederlandse Antillen), Aruba, Guernsey, Jersey, het eiland van Man, Montserrat, de Britse Maagdeneilanden, Anguilla, de Kaaimaneilanden of Turks en Caicoseilanden.

Als een interestbetaling, ontvangen door een natuurlijke persoon inwoner van België, onderworpen is geweest aan een bronbelasting, bevrijdt deze bronbelasting de Belgische natuurlijke persoon niet van het aangeven van de interestinkomsten in zijn personenbelasting aangifte. De bronbelasting zal verrekend worden tegenover de personenbelasting. Als de ingehouden bronbelasting meer is dan de verschuldigde personenbelasting, zal het teveel betaald bedrag, terugbetaald worden, op voorwaarde dat het een minimum van 2,5 EUR overstijgt.

DEEL XI. AANBOD- EN DISTRIBUTIE BEPERKINGEN

Het Terugkoopbodmemorandum maakt geen uitnodiging uit om deel te nemen aan het Bod in enige jurisdictie waar, of aan enige persoon aan wie of van wie, het onwettig is om dergelijke uitnodiging te maken of dat er dergelijke deelname is overeenkomstig toepasselijke effectenwetgevingen. De verspreiding van dit Terugkoopbodmemorandum kan in bepaalde jurisdicties bij wet beperkt zijn. Personen in wiens bezit dit Terugkoopbodmemorandum komt, worden verplicht door zowel de Bieder, de Dealer Managers als de Centralisatie- en Betalingsagent, zich over dergelijke beperkingen te informeren en deze na te leven.

Verenigde Staten

Het Bod wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door gebruik te maken van post, of enig middel of instrumentaliteit van interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten, noch aan enige persoon in de Verenigde Staten (U.S. Person (elk een "VS Persoon"), zoals gedefinieerd in Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act")). Dit omvat, maar is niet beperkt tot, overdracht per fax, e-mail, telex, telefoon, het internet en andere vormen van elektronische communicatie. Dienovereenkomstig worden kopieën van dit Terugkoopbodmemorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Bod niet, en mogen deze niet, rechtstreeks of onrechtstreeks per post of anderszins verzonden, verspreid of doorgezonden worden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, door bewaarnemers, gevolmachtigden of trustees), in of naar de Verenigde Staten of naar een VS Persoon. De Obligaties kunnen niet via een dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit, noch vanuit of binnen, of door personen die gevestigd zijn of verblijven in, de Verenigde Staten of door enige VS Persoon worden aangeboden. Elk vermeend aanbod van Obligaties in het Bod dat rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit een overtreding van deze beperkingen, zal ongeldig zijn, en elk vermeend aanbod van Obligaties gedaan door een persoon gevestigd in de Verenigde Staten of een VS Persoon, of door een persoon die handelt voor rekening of ten behoeve van een VS Persoon, of door een agent, fiduciair of andere tussenpersoon die op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die instructies van binnen de Verenigde Staten geeft, zal ongeldig zijn en zal niet worden aanvaard.

Elke houder van Obligaties die aan het Bod deelneemt, zal verklaren dat hij geen VS Persoon is die in de Verenigde Staten is gevestigd en dat hij niet deelneemt aan het Bod vanuit de Verenigde Staten, of dat hij handelt op niet-discretionaire basis voor een opdrachtgever die buiten de Verenigde Staten is gevestigd en die geen opdracht geeft om deel te nemen aan dit Terugkoopbodmemorandum vanuit de Verenigde Staten en die geen VS Persoon is. Hierin gebruikt, en elders in dit Terugkoopbodmemorandum, betekent "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika, haar territoria en bezittingen (met inbegrip van Puerto Rico, de Amerikaanse Maagdeneilanden, Guam, Amerikaans Samoa, Wake Island en de Noordelijke Mariana-eilanden), elke staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District Columbia.

Verenigd Koninkrijk

De mededeling van dit Terugkoopbodmemorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Bod wordt niet gedaan, en dergelijke documenten en/of materialen werden niet goedgekeurd, door een bevoegde persoon in de zin van sectie 21 van de Engelse wet Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion), zoals gewijzigd. Bijgevolg worden dergelijke documenten en/of materialen niet verspreid onder, noch doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van de documenten en/of materialen als een financiële aanprijzing, wordt enkel gedaan aan die personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van investment professionals (zoals gedefinieerd in artikel 19(5), van de Engelse wet Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion)) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order")), of aan

personen die vallen onder artikel 43(2), van de Financial Promotion Order of enige andere personen aan wie het anders rechtsgeldig kan worden gedaan onder de Financial Promotion Order (samen de “Relevante Personen” genoemd). Het Bod is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en de in dit Terugkoopbodmemorandum bedoelde transacties zullen alleen beschikbaar zijn voor, of uitsluitend worden verricht met, Relevante Personen, en dit Terugkoopbodmemorandum en alle andere documenten en/of materialen die in het kader van het Bod werden opgesteld, mogen niet worden gebruikt of opgevolgd door andere personen dan Relevante Personen.

Voor zover de communicatie van dit Terugkoopbodmemorandum en alle andere documenten en/of materialen die in het kader van het Bod werden opgesteld, is gedaan aan of gericht tot investment professionals (zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Promotion Order), is het gedaan aan of gericht tot personen die over professionele ervaring beschikken in beleggingszaken, en elke belegging of beleggingsactiviteit waar het betrekking op heeft, is enkel beschikbaar voor, of wordt uitsluitend verricht met dergelijke personen, en personen die over geen professionele ervaring beschikken in beleggingszaken mogen hier niet op vertrouwen.

Frankrijk

Het Bod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gedaan aan het publiek in de Franse Republiek ("Frankrijk"). Noch dit Terugkoopbodmemorandum, noch enig ander document of materiaal met betrekking tot het Bod zijn of zullen onder het publiek in Frankrijk worden verspreid en enkel (i) verleners van beleggingsdiensten met betrekking tot het portefeuillebeheer voor rekening van derden (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés), andere dan natuurlijke personen, die voor eigen rekening handelen, mogen aan dit Bod deelnemen (waarbij deze termen moeten worden begrepen volgens de definities in, en overeenkomstig de artikelen L.411- 1, L.411-2 en X.000-0, xxx xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx). Dit Terugkoopbodmemorandum en elk ander document of materiaal met betrekking tot het Bod zijn niet, en worden niet, ter goedkeuring voorgelegd aan, of goedgekeurd door, de Autorité des marchés financiers.

Italië

Noch het Bod, noch dit Terugkoopbodmemorandum of ander document of materiaal met betrekking tot het Bod is of zal worden voorgelegd aan de goedkeuringsprocedure van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

Het Bod wordt in de Italiaanse Republiek gedaan als een vrijgestelde aanbieding overeenkomstig artikel 000-xxx, xxxxxxxxx 0-xxx, van het Wetgevend Decreet Nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Financial Services Act") en artikel 35-bis, paragraaf 4, van CONSOB Xxxxxxxxxxx Xx. 00000 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd.

Obligatiehouders of begunstigde eigenaars van de Obligaties, kunnen een gedeelte van of al hun Obligaties ingevolge het Bod aanbieden via gemachtigde personen (zoals beleggingsondernemingen, banken of financiële tussenpersonen die gemachtigd zijn om dergelijke activiteiten in Italië uit te oefenen overeenkomstig de Financial Services Act, CONSOB Xxxxxxxxxxx Xx. 00000 van 29 oktober 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en Wetgevend Decreet Nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving of met voorschriften die door CONSOB of een andere Italiaanse autoriteit worden opgelegd.

Elke tussenpersoon dient zich te houden aan de toepasselijke wet- en regelgeving inzake informatieverplichtingen tegenover zijn klanten in verband met de Obligaties of het Bod.

Algemeen

Noch dit Terugkoopbodmemorandum noch de elektronische overbrenging ervan vormt een aanbod tot terugkoop of een verzoek tot het verkopen van Obligaties (en aanbiedingen tot terugkoop van Obligaties overeenkomstig het Bod zullen niet worden aanvaard van Obligatiehouders) in enige omstandigheden waarin dergelijk bod of verzoek onwettig is. In de jurisdicties waar de effectenwetgeving, blue sky wetgeving of andere wetgeving vereisen dat het Bod uitgebracht wordt door een gemachtigde makelaar of dealer en hetzij de Dealer Managers hetzij één van hun respectievelijke verbonden ondernemingen een gemachtigde makelaar of dealer in desbetreffende jurisdictie zijn, zal het Bod geacht worden gemaakt te zijn door die Dealer Managers of hun verbonden ondernemingen, naargelang het geval, voor rekening van de Bieder in desbetreffende jurisdictie.

Bovenop de verklaringen met betrekking tot de Verenigde Staten zoals hierboven naar verwezen, zal elke Obligatiehouder die deelneemt aan het Bod geacht worden bepaalde verklaringen, met betrekking tot de andere jurisdicties, waarnaar hierboven wordt verwezen, te geven en algemeen zoals uiteengezet in Deel VIII “Aanvaardingsprocedures”. Elke aanbod tot terugkoop van Obligaties van een Obligatiehouder, overeenkomstig het Bod, die niet in staat is deze verklaringen te maken, zal niet aanvaard worden.

Xxxx Xxxxxx, Dealer Managers en de Centralisatie- en Betalingsagent, behoudt zich het recht voor om, om naar eigen inzicht, te onderzoeken, met betrekking tot een aanbieding tot terugkoop van Obligaties overeenkomstig het Bod, of een dergelijke verklaring door de Obligatiehouder correct is en, indien dergelijk onderzoek is verricht en de Bieder bijgevolg bepaalt (voor om het even welke reden) dat de verklaring niet correct is, wordt dergelijke aanbod of inzending geweigerd.

BIJLAGE A. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Set forth below are the conditions (the "Conditions") of the Bonds, authorised following a resolution of the Board of Directors of the Issuer and the statutory director of the Guarantor prior to the Issue Date.

1 Definitions

In the Conditions:

"Accounting Principles" means IFRS.

"Affiliate" means, in relation to any person, a Subsidiary of that person or a Parent Company of that person or any other Subsidiary of that Parent Company.

"Agent" means KBC Bank NV.

"Bond" or "Bonds" means the bonds due 28 February 2018 contemplated in the Information Memorandum.

"Bonds 2012" means the 501 Series A Bonds with maturity date 13 December 2015 and the 339 Series B Bonds with maturity date 13 December 2017 issued by the Issuer on 13 December 2012 for a total amount of EUR 42,000,000.

"Bonds 2012 Discharge Date" means the first date on which all present and future liabilities and obligations at any time owing by the Issuer to the Bondholders 2012 under or in connection with the Bonds 2012 have been fully and finally discharged, whether or not as the result of an enforcement.

"Bondholder" means each and any person or entity owning Bond(s) from time to time. "Bondholder 2012" means each and any person or entity owning Bond(s) 2012 from time to time.

"Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which (a) banks are open for general business in Belgium, (b) the NBB System is open for the settlement of transactions and (c) TARGET2 is open for the settlement of payment in euros.

"Certificates" has the meaning given to that term in Condition 10.14.

"Change of Control" means Xx Xxxx Xxxxxxxx ceasing to control (as set forth in Article 5 to and including 9 of the Companies Code) the Guarantor.

"Change of Control Redemption Amount" means, in respect of a Bond:

(a) the Nominal Amount;

(b) any accrued but unpaid interest in respect of that Xxxx (up to but excluding the date of redemption); and

(c) a prepayment indemnity on the Nominal Amount of that Xxxx equal to the lesser of 1.00 per cent. or such percentage of the Nominal Amount, that would result in the gross actuarial yield of a Bondholder between the issue date of that Xxxx and the date of redemption not to exceed the yield on the Bonds on the issue date thereof plus 0.75 per cent..

"Civil Code" means the Belgian Burgerlijk Wetboek /Code civil .

"Companies Code" means the Belgian Wetboek van vennootschappen/Code des sociétés.

"Consolidated Equity" means, in respect of the Issuer Group or the Guarantor Group (as the case may be) and in respect of any Relevant Period, the amount set out under the item "Total Equity" in the then most recent Financial Statements of the Issuer (in respect of the Issuer Group) or set out under the item

"Total Equity" in the then most recent Financial Statements of the Guarantor (in respect of the Guarantor Group).

"Consolidated Investment Property" means:

(a) in respect of the Issuer Group and in respect of any Relevant Period, the amount set out under the item "Investment Property" in the then most recent Financial Statements of the Issuer; and

(b) in respect of the Guarantor Group and in respect of any Relevant Period, the amount set out under the item "Investment Property" in the then most recent Financial Statements of the Guarantor.

"Consolidated Property Development Inventories" means:

(a) in respect of the Issuer Group and in respect of any Relevant Period, the amount set out under the item "Property Development Inventories" in the then most recent Financial Statements of the Issuer; and

(b) in respect of the Guarantor Group and in respect of any Relevant Period, the amount set out under the item "Property Development Inventories" in the then most recent Financial Statements of the Guarantor.

"EUR" and "euro" denote the single currency of the member states of the European Union that have the euro as their lawful currency in accordance with legislation of the European Union relating to Economic and Monetary Union.

"Event of Default" means each of the events and circumstances specified as such in Condition 11.

"Finance Lease" means any lease or hire purchase contract which would, in accordance with the Accounting Principles, be treated as a finance or capital lease.

"Financial Indebtedness" means any indebtedness for or in respect of:

(a) moneys borrowed and debit balances at banks or other financial institutions;

(b) any acceptance under any acceptance credit facility or dematerialised equivalent;

(d) any liability in respect of any Finance Lease;

(e) receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non- recourse basis and meet any requirement for de-recognition under the Accounting Principles);

(f) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the commercial effect of a borrowing and which is treated as a borrowing under the Accounting Principles;

(g) any derivative transaction entered into in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the mark to market value shall be taken into account);

(h) any amount raised by the issue of shares which are expressed to be redeemable and which are classified as borrowings under the Accounting Principles;

(i) the supply of any assets or services which is more than 60 days past the original due date for payment;

(j) any amount of any liability under an advance or deferred purchase agreement if (i) one of the primary reasons behind entering into the agreement is to raise finance or to finance the acquisition or

construction of the asset or service in question or (ii) the agreement is in respect of the supply of assets or services and payment is due more than 60 days after the date of supply;

(k) (without double counting) any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution; and

(l) (without double counting) the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs (a) to (k) above.

"Financial Ratios" means each of the ratios set out in Condition 10.13. "Financial Statements" means:

(a) in respect of the Issuer:

(i) its audited annual consolidated financial statements; and

(ii) its half-yearly consolidated financial statements;

(b) in respect of the Guarantor:

(i) its audited annual consolidated financial statements; and

(ii) its half-yearly consolidated financial statements, each time prepared in accordance with the Accounting Principles.

"Group Loan" means an Intercompany Loan provided to a member of the Issuer Group by a member of the Guarantor Group which is not a member of the Issuer Group.

"Group On-lendings" means an Intercompany Loan provided by a member of the Issuer Group to a member of the Guarantor Group which is not a member of the Issuer Group.

"Guarantee" means the guarantee granted by the Guarantor for the obligations of the Issuer under the Bonds as set out in Annex 3 of the Information Memorandum.

"Guarantee 2012" means the guarantee granted by the Guarantor for the obligations of the Issuer under the Bonds 2012.

"Guarantor" means Ghelamco Group Comm. VA, a limited liability company having its registered office at Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxx and registered with the Crossroads Bank of Enterprises under number VAT BE 0879.623.417 RLP Ieper.

"Guarantor Group" means the Guarantor and each of its Subsidiaries.

"IFRS" means international accounting standards within the meaning of the IAS Regulation 1606/2002 to the extent applicable to the relevant financial statements;

"Information Memorandum" means the information memorandum dated 14 June 2013 relating to the issue of the Bonds.

"Intercompany Loan" means any loan (including accrued interest) provided by a member of the Guarantor Group to another member of the Guarantor Group.

"Interest Payment Date" means, in respect of a Bond, 28 February 2014 (except for Bonds issued under Condition 1.18 on or after 28 February 2014), 28 February 2015, 28 February 2016, 28 February 2017 and the Maturity Date.

"Interest Period" means:

(a) the period beginning on (and including) the issue date and ending on (but excluding) the first Interest Payment Date; and

(b) each successive period beginning on (and including) an Interest Payment Date and ending on (but excluding) the next succeeding Interest Payment Date.

"Issue Date" means 4 July 2013.

"Issuer" means International Real Estate Construction NV, a limited liability company having its registered office at Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxx and registered with the Crossroads Bank of Enterprises under number VAT BE 0431.572.596 RLP Ieper.

"Issuer Group" means the Issuer and each of its Subsidiaries. "Material Adverse Effect" means any material adverse effect:

(a) affecting the value, state or condition (financial or otherwise) of the shareholders' equity or the properties, assets, rights, business, management, prospects, earnings, net worth or results of the operations of the Guarantor or the Guarantor Group taken as a whole;

(b) on the ability of the Guarantor to perform its obligations under the Guarantee; or

it being understood that a Material Adverse Effect shall be deemed to have occurred in all cases where isolated events would not have such an effect, but where the aggregate of two or more of such events would have in the aggregate such effect.

"Maturity Date" means 28 February 2018

"Minimum Interco Balance + Share Capital Increase Requirement" means the requirement that the aggregate of:

(a) the aggregate net balance between all Group Loans and all Group On-lendings; and

(b) the amount of all increases in the share capital of the Issuer made after the Issue Date in cash (and not in kind),

is at no time less than EUR 60,000,000.

"NBB" means the National Bank of Belgium (Nationale Bank van België/Banque Nationale de Belgique).

"NBB System" has the meaning given to that term in Condition 2.1.

"NBB System Regulations" has the meaning given to that term in Condition 2.1.

"Nominal Amount" means EUR 10,000 per Bond (less any repayment of that amount made from time to time in accordance with the Conditions).

"Parent Company" means, in relation to a person, any other person in respect of which it is a Subsidiary. "Permitted Disposal" means any sale, lease, licence, transfer of other disposal on arm's length terms:

(a) of Investment Property (as defined under the Accounting Principles):

(i) by any member of the Issuer Group to another member of the Issuer Group;

(ii) by any member of the Guarantor Group that is not a member of the Issuer Group to another member of the Guarantor Group that is not a member of the Issuer Group; or

(iii) by any member of the Guarantor Group to any transferee, in the ordinary course of business of the Guarantor Group;

(b) of Property Development Inventories (as defined under the Accounting Principles) or cash made:

(i) by any member of the Issuer Group to another member of the Issuer Group;

(ii) by any member of the Guarantor Group that is not a member of the Issuer Group to another member of the Guarantor Group that is not a member of the Issuer Group; or

(i) by any member of the Guarantor Group to any transferee, in the ordinary course of business of the Guarantor Group;

(c) of shares or interests in a legal entity (including Subsidiaries) made by any member of the Guarantor Group in the ordinary course of business of the Guarantor Group (other than shares or interests in the Issuer);

(d) of obsolete or redundant vehicles, plant and equipment for cash; or

(e) arising as a result of any Permitted Security. "Permitted Financial Indebtedness" means:

(a) in respect of the Issuer, Financial Indebtedness arising under the Bonds or the Bonds 2012;

(b) in respect of the Issuer, Financial Indebtedness which (i) is not secured by any Security or Quasi- Security over the assets of the Issuer and (ii) is not incorporated in or evidenced by financial instruments (as defined in the Act of 2 August 2002 on the supervision of the financial sector and financial services) having a maturity falling before the Maturity Date;

(d) in respect of the Issuer and its Subsidiaries, Financial Indebtedness owed pursuant to Group Loans (provided that the Minimum Interco Balance + Share Capital Increase Requirement is met at all times).

"Permitted Investment" means each investment made by any member of the Issuer Group for, in respect of or in view of a Project. For the avoidance of doubt, this also includes incorporation of legal entities, subscription of shares issued by legal entities, acquisitions of legal entities or any interest in a legal entity, provided the primary purpose of such acquisition consists of conducting a Project.

"Permitted Secondary Activities" means activities other than the activities carried out by the Guarantor Group taken as a whole on the Issue Date, and being of a secondary nature, performed by a Subsidiary of the Guarantor at the time of its acquisition by any member of the Guarantor Group, provided that the primary goal of such Subsidiary is the realisation of Projects.

"Permitted Security" means:

(a) any lien arising by operation of law and in the ordinary course of trading and not as a result of any default or omission by any member of the Guarantor Group;

(b) any Security or Quasi-Security arising under any retention of title, hire purchase or conditional sale arrangement or arrangements having similar effect in respect of goods supplied to a member of the Guarantor Group in the ordinary course of trading and on the supplier's standard or usual terms and not arising as a result of any default or omission by any member of the Guarantor Group;

(c) any Security or Quasi-Security securing Project Financial Indebtedness provided that the Issuer complies at all times with paragraph (a) of Condition 10.13; and

(d) any Security or Quasi-Security securing Financial Indebtedness provided that the Guarantor complies at all times with paragraph (b) of Condition 10.13.

"Project" means any existing or future real estate project of any member of the Issuer Group in Belgium or France.

"Project Financial Indebtedness" means Financial Indebtedness owed to banks or financial institutions and incurred by the Issuer or a Subsidiary of the Issuer for the financing of Projects. For the avoidance of doubt, Group Loans do not qualify as Project Financial Indebtedness.

"Quasi-Security" means:

(a) a sale, transfer or other way of disposal of assets by a member of the Guarantor Group on terms whereby they are or may be leased to or re-acquired by any other member of the Guarantor Group;

(b) a sale, transfer or other way of disposal by a member of the Guarantor Group of any of its receivables on recourse terms;

(c) any arrangement under which money or the benefit of a bank or other account may be applied, set- off or made subject to a combination of accounts;

(d) or any other preferential arrangement having a similar effect, in circumstances where such arrangement or transaction is entered into primarily as a method of raising Financial Indebtedness or of financing the acquisition of an asset.

"Relevant Period" means each period of twelve months (or such shorter period commencing on the Issue Date) ending on a Testing Date.

"Secured Financial Indebtedness" means, at any time, the aggregate amount of all obligations of members of the Issuer Group or Guarantor Group (as applicable) for or in respect of Financial Indebtedness for which Security or Quasi-Security has been granted.

"Security" means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect.

"Service Level Agreements" means each of:

(a) the management agreement dated 31 December 2008 and entered into between the Issuer and International Real Estate Services Xxxx.XX in respect of the provision of production, management, coordination and support services by International Real Estate Services Xxxx.XX to the Issuer and its Subsidiaries;

(b) the technical support agreement dated 31 December 2008 and entered into between the Issuer, International Real Estate Services Xxxx.XX and Ghelamco NV in respect of the provision technical assistance with regard to site management, project management and budget control services by International Real Estate Services Xxxx.XX to the Issuer and its Subsidiaries; and

"Subsidiary" means, in relation to any company, another company which is controlled (as set forth in Article 5 to and including 9 of the Companies Code) by the first company.

"TARGET2" means the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007.

"Tax" means any tax, levy, impost, duty or other charge or withholding of a similar nature (including any penalty or interest payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same).

"Testing Date" means 30 June and 31 December of each year. "Total Assets" means:

(a) in respect of the Issuer Group and in respect of any Relevant Period, the amount of total assets set out in the then most recent Financial Statements of the Issuer; and

(b) in respect of the Guarantor Group and in respect of any Relevant Period, the amount of total assets set out in the then most recent Financial Statements of the Guarantor.

"Total Unsecured Assets" means in respect of the Issuer Group or the Guarantor Group (as applicable) and at any time, the amount of their Total Assets for the most recently completed Relevant Period less their Secured Financial Indebtedness at that time. Schedule 1 to these Conditions sets out an example of the calculation of the amount of Total Unsecured Assets as per 31 December 2012.

"Undeveloped Land" means, in respect of the Issuer Group and in respect of any Relevant Period, the carrying value in the then most recent Financial Statements of the Issuer of the land positions on which there is no "Bijzonder Plan van Aanleg", "Ruimtelijk Uitvoeringsplan" or any other similar urban planning, regardless the authority setting such planning, a "Verkavelingsvergunning" or "Bouwvergunning" or any similar permit.

In addition, a reference in the Conditions to an undertaking that a person (the "first person") "shall cause" or "shall procure" another person (the "second person") to take or omit certain actions shall be construed as a reference to the concept of sterkmaking/porte-fort as set out in Article 1120 of the Civil Code, but shall also include a guarantee by the first person of the due and timely performance of all actions, agreements and obligations to be performed by the second person.

2 Form, Denomination and title

2.1 Form

(a) The Bonds are issued in dematerialised form in accordance with Article 468 of the Companies Code.

(b) The Bonds will be represented by book entry in the records of the clearing system operated by the NBB or any successor thereto (the "NBB System"). The Bonds can be held by their holders through participants in the NBB System, including Euroclear and Clearstream, Luxembourg and through other financial intermediaries which in turn hold the Bonds through Euroclear and Clearstream, Luxembourg, or other participants in the NBB System. The Bonds are accepted for clearance through the NBB System, and are accordingly subject to the applicable Belgian clearing regulations, including the Belgian Act of 6 August 1993 on transactions in certain securities, its implementing Belgian Royal Decrees of 26 May 1994 and 14 June 1994 and the rules of the NBB System and its annexes, as issued or modified by the NBB from time to time (the laws, decrees and rules mentioned in this paragraph being referred to in these Conditions as the "NBB System Regulations").

(c) Title to the Bonds will pass by account transfer. The Bonds may not be exchanged for bonds in bearer form. No definitive bearer certificates will be delivered.

(d) If at any time the Bonds are transferred to another clearing system, not operated or not exclusively operated by the NBB, these provisions shall apply mutatis mutandis to such successor clearing system and successor clearing system operator or any additional clearing system and additional clearing system operator.

(e) The holder of a Bond shall (except as otherwise required by law) be treated as the absolute owner of that Bond for all purposes (whether or not it is overdue and regardless of any notice of ownership, trust or any other interest therein) and no person shall be liable for so treating such holder.

2.2 Currency

The Bonds are denominated in euro.

2.3 Nominal Amount

The Bonds have a nominal value of EUR 10,000 each (the "Nominal Amount"). For the avoidance of doubt, the minimum subscription amount will be EUR 100,000.

3 Purpose

The Issuer shall, and shall procure that its Subsidiaries will, use the proceeds of the Bonds (either directly or after on-lending):

(a) for the financing of the realisation of Projects; and

(b) subject to paragraph (c) of Condition 10.13, for the repayment of Group Loans.

However, the Issuer shall not, and shall procure that none of its Subsidiaries will, use the proceeds of the Bonds to repay Project Financial Indebtedness before its stated maturity.

4 Status

(a) The Bonds are unlisted securities which incorporate a claim against the Issuer. They give entitlement to the payment of interest in accordance with Condition 6 and the repayment of the Nominal Amount on the Maturity Date in accordance with Condition 7.1.

(b) The Bonds constitute direct, unconditional and unsecured obligations of the Issuer and shall at all times rank pari passu and without any preference among themselves. The payment obligations of the Issuer under the Bonds shall, save for such exceptions as may be provided by applicable legislation and the provisions contained in Condition 6.5, at all times rank at least equally with all its respective other present and future unsecured and unsubordinated obligations.

5 Subordination to the Bonds 2012

5.1 Application

The provisions set forth in this Condition 5 shall only apply in relation to the Bonds 2012 and until the Bonds 2012 Discharge Date.

5.2 Permitted Payments

(a) Save for the provisions of Condition 5.3, the Issuer shall not be restricted from paying, and the Bondholders shall not be restricted from receiving payment from the Issuer of, interest and Nominal Amount when due.

(b) Notwithstanding the restrictions contained in this Condition 5 with regard to the Issuer, the Guarantor shall at all times be entitled to pay and the Bondholders shall at all times be entitled to receive payment from the Guarantor under the Guarantee.

5.3 Subordinated Payments

(A) No voluntary actions

Prior to the Bonds 2012 Discharge Date, the Issuer shall not voluntarily:

(a) redeem pursuant to Condition 7.2;

(b) save (for the avoidance of doubt) for the payment of interest due on an Interest Payment Date, make any other payment, prepayment, repayment, redemption, defeasance or discharge in respect of;

(d) enter into any sub-participation, or enter into any other agreement or arrangement having an economic effect substantially similar to a sub-participation, in respect of,

the Bonds or any amount that is or may become payable under the Bonds, and no Bondholder will be entitled to receive any such payment, prepayment, repayment, redemption, defeasance or discharge or enter into any such transaction.

(B) Set-off

Until the Bonds 2012 Discharge Date, each Bondholder waives its right to invoke or otherwise benefit from set-off or netting in respect of the Bonds.

Prior to the Bonds 2012 Discharge Date, no Bondholder shall have the right, upon the occurrence of a Change of Control, to receive any payment of the Change of Control Redemption Amount from the Issuer pursuant to Condition 7.3 and the Issuer shall not be entitled to make any payment of the Change of Control Redemption Amount pursuant to Condition 1.7.3.

(D) Events of Default

Prior to the Bonds 2012 Discharge Date, no Bondholder shall have the right, upon the occurrence of an Event of Default, to receive any payment pursuant to paragraph (b) of Condition 11 and the Issuer shall not be entitled to make any payment pursuant to paragraph

(b) of Condition 11.

(E) Continuing Payment Obligations

The Issuer shall not be released from the liability to make any payment under the Bonds (including of default interest, which shall continue to accrue) by the operation of Condition 5.1., even if its obligation to make that payment is restricted at any time by the terms of that Condition.

(F) Third Party Rights

(a) This Condition 5 is a contractual provision for the benefit of a third party in favour of the Bondholders 2012.

(b) (b) The Issuer and the Bondholders undertake not to revoke, amend, waive or otherwise change any of the provisions of this Clause 5 before the Bonds 2012 Discharge Date.

5.4 Put Option

(A) Put Option

The Guarantor grants to each Bondholder the irrevocable right, but not the obligation (the "Put Option") to sell its Bonds to the Guarantor subject to the terms and conditions set forth in this Condition 5.4.

(B) Condition for Exercise of the Put Option

A Bondholder can only exercise the Put Option if a Change of Control has occurred and it (or, as the case may be, the general meeting of Bondholders) has required the Issuer to

redeem its Bonds pursuant to Condition 7.3, but the Issuer has not done so by application of paragraph (c) of Condition 5.3, provided that no Bondholder shall be entitled to exercise the Put Option after the earliest of (i) the Bonds 2012 Discharge Date, or (ii) the expiry of the term referred to in paragraph (a)(ii) or (b)(ii) (as applicable) of Condition 7.3.

If a Bondholder exercises the Put Option, it can only do so with respect to all its Bonds.

(D) Rights Attached to the Transferred Bonds

Upon exercise of the Put Option, the relevant Bonds will be sold and transferred by the relevant Bondholder to the Guarantor free and clear of any liens, pledges, retention rights, security interests, encumbrances, options, charges, and other third party rights, and together with all rights and benefits attached to those Bonds.

(E) Option Price

The purchase price per Bond in case of exercise of the Put Option will be the Change of Control Redemption Amount.

6 Interest

6.1 Rate and Calculation

(a) Subject to paragraph (b) below, the Bonds bear interest on their Nominal Amount from and including the Issue Date (or, in respect of Bonds issued pursuant to Condition 18, the date on which those Bonds are issued) at the rate of 61/4 per cent. per annum.

(b) No Bond will bear interest between the Maturity Date applicable to that Bond and the date of effective redemption of that Xxxx provided that the late redemption of that Xxxx does not constitute a breach of the Conditions and is not otherwise improperly withheld or refused.

(c) Where interest is to be calculated in respect of a period which is equal to or shorter than an Interest Period, the day-count fraction used will be the number of days in the relevant period, from and including the date from which interest begins to accrue to but excluding the date on which it falls due, divided by the number of days in the Interest Period in which the relevant period falls (including the first such day but excluding the last).

(d) Interest in respect of the Bonds shall be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a year of 365 days or, in the case on an intercalary year, 366 days.

(e) The amount of any interest shall be rounded to the nearest cent (half a cent being rounded upwards).

6.2 Payment

Interest accrued on the Bonds shall be payable in arrears on each Interest Payment Date.

6.3 Default Interest

(a) In the event of default by the Issuer in the payment of interest payable by it under the Bonds on the relevant Interest Payment Date, the Issuer shall pay interest on such sum from the relevant due date to the date of actual payment at the rate which is the lesser of (i) 1.00 per cent. or (ii) such percentage of the Nominal Amount, that would result in the gross actuarial yield of a Bondholder between the issue date and the date of redemption not to exceed the yield on the Bonds on the Issue Date plus 0.75 per cent., above the rate provided for in Condition 6.1.

(b) In the event of default by the Issuer in the payment of the outstanding Nominal Amount payable by it under the Bonds on the relevant due date, the Issuer shall pay interest on such sum from the Maturity Date to the date of actual payment at the rate which is 1.00 per cent. above the rate provided for in Condition 6.1.

7 Redemption and purchase

7.1 Final redemption

Unless previously redeemed, or purchased and cancelled, and subject to the provisions set forth in Condition 5, each Bond will be redeemed at its Nominal Amount on the Maturity Date.

7.2 Voluntary early redemption

(a) As from the second anniversary of the Issue Date and subject to the provisions set forth in Condition 5, the Issuer may, at its sole discretion and having given not less than 15 nor more than 30 days’ notice to the Bondholders, redeem the Bonds in whole but not in part at their Nominal Amount together with all interest accrued and an additional indemnity calculated as the lesser of (i) 1.00 per cent. or (ii) such percentage of the Nominal Amount, that would result in the gross actuarial yield of a Bondholder between the issue date and the date of redemption not to exceed the yield on the Bonds on the Issue Date plus 0.75 per cent., per interest payment that the Bondholders will not receive as a result of such early redemption, calculated on the then outstanding Nominal Amount of the Bonds.

(b) All Bonds so redeemed will be cancelled and may not be re-issued or resold.

7.3 Change of Control

(a) Upon the occurrence of a Change of Control other than as a consequence of Xx Xxxx Xxxxxxxx' decease:

(i) the Issuer shall promptly give a notice to the Bondholders specifying the nature of the Change of Control; and

(ii) each Bondholder has the right to require the Issuer, by written notice sent within 90 days following the notification referred to under (a)(i) above, to redeem its Bonds at the Change of Control Redemption Amount subject to the provisions set forth in Condition 5.

(b) Upon the occurrence of a Change of Control as a consequence of Xx Xxxx Xxxxxxxx' decease:

(i) the Issuer shall promptly give a notice to the Bondholders specifying the nature of the Change of Control and convene a general meeting of the bondholders, inviting the general meeting of Bondholders to resolve on the possible early redemption of the Bonds; and

(ii) unless the general meeting of Bondholders decides with an at least 75 per cent. majority not to require the early redemption of the Bonds, each Bondholder has the right, subject to the provisions set forth in Condition 5 and by written notice sent within 90 days following the general meeting of Bondholders, to require the Issuer to redeem its Bonds at the Change of Control Redemption Amount less the indemnity provided for under paragraph (c) of the definition of "Change of Control Redemption Amount".

(c) If Bondholders exercise their rights referred to in paragraph (a)(ii) or (b)(ii) above in respect of at least 90 per cent. of the aggregate Nominal Amount of the outstanding Bonds, the Issuer may (having given not less than 15 nor more than 30 days’ notice to the Bondholders) decide, subject to the provisions set forth in Condition 5, to redeem all (but not part) of the outstanding Bonds at their Change of Control Redemption Amount.

7.4 Illegality

If it becomes illegal for the Issuer to issue or maintain the Bonds, or perform its obligations under the Bonds and subject to the provisions set forth in Condition 5, the Bonds shall be immediately due and repayable at their Nominal Amount together with any accrued interest, without further formality.

7.5 Cancellation

All Bonds which are redeemed will be cancelled and may not be re-issued or resold.

8 Payments

(a) Without prejudice to Article 474 of the Companies Code, all payments of Nominal Amount or interest in respect of the Bonds shall be made through the Agent and the NBB System in accordance with the NBB System Regulations. The payment obligations of the Issuer under the Bonds will be discharged by payment to the Agent in respect of each amount so paid.

(b) Any payment by the Issuer under the Bonds shall first be allocated to interest and then to any outstanding Nominal Amount.

9 Taxation

All payments of Nominal Amount and interest by or on behalf of the Issuer in respect of the Bonds shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for, any taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed, levied, collected, withheld or assessed by or within Belgium or any authority therein or thereof having power to tax, unless such withholding or deduction is required by law. In that event the Issuer shall pay such additional amounts as will result in receipt by the Bondholders of such amounts as would have been received by them had no such withholding or deduction been required, except that no such additional amounts shall be payable in respect of any Bond:

(a) by or on behalf of a holder who is liable to such taxes, duties, assessments or governmental charges in respect of such Bond by reason of his having some connection with Belgium other than the mere holding of the Bond;

(b) where such withholding or deduction is imposed on a payment to an individual and is required to be made pursuant to European Council Directive 2003/48/EC or any other Directive implementing the conclusions of the ECOFIN Council meeting of 26-27 November 2000 on the taxation of savings income or any law implementing or complying with, or introduced in order to conform to, such Directive;

(c) to a Bondholder, who at the time of issue of the Bonds, was not an eligible investor within the meaning of Article 4 of the Belgian Royal Decree of 26 May 1994 on the deduction of withholding tax or to a Bondholder who was such an eligible investor at the time of issue of the Bonds but, for reasons within the Bondholder's control, either ceased to be an eligible investor or, at any relevant time on or after the issue of the Bonds, otherwise failed to meet any other condition for the exemption of Belgian withholding tax pursuant to the Belgian Act of 6 August 1993 relating to certain securities; or

(d) to a Bondholder who is liable to such Taxes because the Bonds were upon his/her request converted into registered Bonds and could no longer be cleared through the NBB System.

10 Undertakings

The undertakings in this Condition 10 remain in force from the Issue Date for so long as any amount is outstanding under the Bonds.

10.1 Negative pledge

The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group shall) create or permit to subsist any Security or Quasi-Security over any of its assets which is not Permitted Security.

10.2 Cash upstreaming

The Issuer shall procure that its Subsidiaries shall upstream any cash in hand or at bank and (in the latter case) credited to an unpledged bank account in the name of a Subsidiary of the Issuer not required:

(a) to service any Project Financial Indebtedness;

(b) to repay Group Loans, provided that the Minimum Interco Balance + Share Capital Increase Requirement remains complied with;

(d) for payments owing to Tax,

in each case within the 12 month period following that time, to the Issuer (directly or indirectly) by way of, amongst others, the payment of dividends, interests, loans, advances, fees or any other payments.

10.3 Financial Indebtedness

(a) The Issuer shall not (and shall procure that none of its Subsidiaries will) incur any Financial Indebtedness save for Permitted Financial Indebtedness.

(b) The Issuer shall procure that the Minimum Interco Balance + Share Capital Increase Requirement is met at all times.

10.4 No change of business

(a) The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Issuer Group will):

(i) acquire a company or any shares or securities or a business or undertaking (or, in each case, any interest in any of them) or incorporate a company;

(ii) develop any business activities other than its current business or in any geographical market where it is not active on the Issue Date; or

(iii) make any new investments (other than repair and maintenance investments) pertaining to any of the Projects, other than any Permitted Investments.

(b) The Issuer shall procure that no member of the Guarantor Group (other than a member of the Issuer Group) will:

(i) acquire a company or any shares or securities or a business or undertaking (or, in each case, any interest in any of them) or incorporate a company;

(ii) develop any business activities other than its current business or in any geographical market where it is not active on the Issue Date; or

(iii) make any new investments (other than repair and maintenance investments) pertaining to any real estate project in a market in which they are active on the Issuer Date,

if, as a result of that action more than 30 per cent of the Guarantor Group's Total Assets would be located or generated outside Belgium, France, Poland, the Ukraine and Russia.

(c) The Issuer shall procure that no substantial change is made to the general nature of its business or that of the Guarantor Group taken as a whole from that carried on by it and by the Guarantor Group taken as a whole on the Issue Date.

(d) The Issuer shall procure that none of its Subsidiaries shall engage in any other business or activities than those directly associated with the Projects and save for Permitted Secondary Activities.

10.5 Change of ownership

The Issuer shall not cease to be a wholly-owned Subsidiary (less five shares) of the Guarantor.

10.6 Dividends, share redemption and other payments

(a) The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Issuer Group will):

(i) declare, make or pay any dividend, charge, fee or other distribution (or interest on any unpaid dividend, charge, fee or other distribution) (whether in cash or in kind) on or in respect of its share capital (or any class of its share capital);

(ii) (ii) repay or distribute any share premium reserve; or

(iii) (iii) redeem, repurchase, defease, retire or repay any of its share capital or resolve to do so, other than to comply with Condition 10.2.

(b) The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Issuer Group will) pay any management, advisory or other fee to or to the order of any Affiliate of the Issuer, other than the payment of management fees provided for under the Service Level Agreements in the original form or fees for accounting and administration services provided at arm's length terms.

(c) Without prejudice to paragraph (a) above, the Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group will):

(ii) repay or distribute any share premium reserve;

(iii) redeem, repurchase, defease, retire or repay any of its share capital or resolve to do so; or

(iv) (iv) pay any management, advisory or other fee to or to the order of any Parent Company of the Guarantor, other than the payment of management fees provided for under the Service Level Agreements in the original form or fees for accounting and administration services provided at arm's length terms,

unless it is, and continue to be after that action, in compliance with paragraph (d) of Condition 10.13.

10.7 Loans or credit

The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Issuer Group will) be a creditor in respect of any Financial Indebtedness owed by any person which is not a member of the Issuer Group, unless pursuant to Group On-lendings in circumstances where the Minimum Interco Balance

+ Share Capital Increase Requirement is met.

10.8 No guarantees or indemnities

The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Issuer Group will) incur or allow to remain outstanding any guarantee covering any obligation of any person which is not a member of the Issuer Group.

10.9 Service Level Agreements

The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group will) amend, vary, supplement or waive a Service Level Agreement in any material way detrimental to the Issuer Group or novate, supersede, terminate, dissolve or cancel a Service Level Agreement.

10.10 Merger

The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group will) enter into any amalgamation, demerger, merger, consolidation or corporate reconstruction, except for intra group restructurings at the level of the Subsidiaries of the Issuer and of the Subsidiaries of the Guarantor (other than the Issuer).

10.11 Disposals

(a) Except as permitted under paragraph (b) below, the Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group will) enter into a single transaction or a series of transactions (whether related or not) and whether voluntary or involuntary to sell, lease, transfer or otherwise dispose of any asset.

(b) Paragraph (a) above does not apply to any sale, lease, transfer or other disposal which is a Permitted Disposal.

10.12 Taxation

(a) The Issuer shall (and shall procure that the Guarantor will) not become domiciled or resident in or subject generally to the taxing authority of any jurisdiction other than Belgium.

(b) The Issuer shall not (and shall procure that no other member of the Guarantor Group will) carry out any actions that would negatively impact the tax treatment of the Bonds.

10.13 Financial Ratios

Without prejudice to its obligations under paragraph (b) of Condition 10.3, the Issuer shall procure that on each Testing Date:

(a) the Total Unsecured Assets of the Issuer are equal to or higher than EUR 60,000,000;

(b) the Total Unsecured Assets of the Guarantor are equal to or higher than EUR 370,000,000;

(d) the Consolidated Equity of the Guarantor is equal to or higher than EUR 400,000,000;

(e) the ratio of (i) the aggregate of the Consolidated Equity of the Issuer Group and the aggregate net balance between all Group Loans and all Group On-lendings to (ii) the Total Assets of the Issuer Group, in each case for the relevant Period is equal to or higher than 20 per cent;

(f) the ratio of the Consolidated Equity of the Guarantor to its Total Assets for the relevant Period is equal to or higher than 40 per cent; and

(g) the ratio of Undeveloped Land of the Issuer Group to the sum of Consolidated Investment Property and Consolidated Property Development Inventories of the Issuer Group for the relevant Period is equal to or lower than 15 per cent.

10.14 .Publication of Financial Ratios

(a) The Issuer shall, no later than 90 days after each Testing Date publish certificates on a page on its website (currently xxx.xxxxxxxx.xxx) that may be password protected, confirming that the Financial Ratios in respect of the relevant Testing Date have been complied with and setting out, in reasonable detail, computations showing such compliance (the "Certificates").

(b) The Certificates shall be signed by:

(i) in respect of Financial Ratios applying to the Issuer Group, the Issuer's chief executive officer and its chief financial officer and countersigned by its auditor after due verification; and

(ii) in respect of Financial Ratios applying to the Guarantor Group, the Guarantor's chief executive officer and its chief financial officer and countersigned by its auditor after due verification.

(c) All Certificates will remain published on a page on the Issuer's website (currently xxx.xxxxxxxx.xxx) that may be password protected.

(d) If any information made available pursuant to this Condition or pursuant to Condition 10.15 is published on a password protected web page, the Issuer will promptly upon request provide the relevant password to each Bondholder evidencing its capacity as a Bondholder.

10.15 .Requirements as to financial statements

(a) The Issuer shall (and will procure that the Guarantor will) prepare its Financial Statements in accordance with the Accounting Principles.

(b) The Issuer will procure that its auditors review the half-yearly consolidated financial statements if the Issuer and the Guarantor in accordance with IAS 34 and will provide a limited review opinion.

(c) A copy of the Financial Statements will be (and remain) published on a page on the Issuer's website (currently xxx.xxxxxxxx.xxx) that may be password protected, as soon as they become available but in any event no later than the publication of the Certificates (as set out in Condition 10.14) relating to such Financial Statements.

10.16 Notification of Events of Default

The Issuer shall promptly inform the Bondholders of the occurrence of any Event of Default (and the steps, if any, being take to remedy it).

11 Events of default

(a) Each of the events or circumstances set out in this Condition 11 is an Event of Default.

(b) If an Event of Default occurs, each Bondholder may give written notice to the Issuer at its registered office with a copy to the Agent that such Bond is immediately due and repayable, subject to the provisions set forth in Condition 5, at its Nominal Amount together with accrued interest (if any) to the date of payment, without further formality, unless such event shall have been remedied prior to the receipt of such notice by the Agent.

11.1 Non-payment

The Issuer does not pay on the due date any amount payable in respect of the Bonds, unless its failure to pay is caused by an administrative or technical error, and payment is made within three Business Days.

11.2 Other obligations

The Issuer does not comply with any provision of the Conditions (other than referred to in Condition 11.1), unless the failure to comply is capable of remedy and is remedied within 10 Business Days of the earlier of (a) a Bondholder giving notice to the Issuer of such default and (b) the Issuer becoming aware of the failure to comply.

11.3 Cross default

(a) Any Financial Indebtedness of any member of the Guarantor Group is not paid when due nor within any originally applicable grace period.

(b) Any Financial Indebtedness of any member of the Guarantor Group is declared to be or otherwise becomes due and payable prior to its specified maturity as a result of an event of default (howsoever described).

(c) Any commitment for any Financial Indebtedness of any member of the Guarantor Group is cancelled or suspended by a creditor of any member of the Guarantor Group as a result of an event of default (however described).

(d) Any creditor of any member of the Guarantor Group becomes entitled to declare any Financial Indebtedness of any member of the Guarantor Group due and payable prior to its specified maturity.

(e) No Event of Default will occur under this Condition 11.3 if the aggregate amount of Financial Indebtedness or commitment for Financial Indebtedness falling within paragraphs (a) to (d) above is:

(i) in respect of any member of the Issuer Group, less than EUR 5,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies); and

(ii) in respect of other members of the Guarantor Group, less than EUR 50,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies) and does not have, or is not reasonably likely to have, a Material Adverse Effect.

11.4 Security enforcement

Any Security granted by a member of the Guarantor Group becomes enforceable and any step is taken to enforce it (including the taking of possession or the appointment of a receiver, manager or other similar person) provided that no Event of Default will occur under this Condition 11.4 if the aggregate amount of Financial Indebtedness in respect of which such Security becomes enforceable and steps are taken to enforce it is:

(a) in respect of any member of the Issuer Group, less than EUR 5,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies); and

(b) in respect of other members of the Guarantor Group, less than EUR 50,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies) and does not have, or is not reasonably likely to have, a Material Adverse Effect,

11.5 Creditors' process

Any expropriation (other than an expropriation by a public body that does not have a Material Adverse Effect), attachment, sequestration, distress or execution or any analogous process in any jurisdiction which affects any asset or assets of a member of the Guarantor Group having an aggregate value in excess of:

(a) in respect of any member of the Issuer Group, EUR 5,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies); and

(b) in respect of other members of the Guarantor Group, EUR 50,000,000 (or its equivalent in any other currency or currencies) and has, or is reasonably likely to have, a Material Adverse Effect,

and is in each case not discharged within 30 days.

11.6 Insolvency

(a) A member of the Guarantor Group is declared bankrupt (failliet/faillite or any analogous procedure or step in any jurisdiction) or is unable or admits inability to pay its debts as they fall due or is deemed to or declared to be unable to pay its debts under applicable law, suspends or threatens to suspend making payments on any of its debts or, by reason of actual or anticipated financial difficulties, commences negotiations with one or more of its creditors with a view to rescheduling any of its indebtedness.

(b) The value of the assets of any member of the Guarantor Group is less than its liabilities (taking into account contingent and prospective liabilities) unless that situation is remedied within 10 Business Days of the earlier of (a) a Bondholder giving notice to the Issuer of such default and (b) the Issuer becoming aware of the failure to comply, provided that this Condition 11.6 does not apply to any member of the Guarantor Group which is a special purpose vehicle active as a real estate development company to the extent such company complies with any applicable capital protection rules.

(c) A moratorium (gerechtelijke reorganisatie/réorganisation judiciaire or any analogous procedure or step in any jurisdiction) is declared in respect of any indebtedness of any member of the Guarantor Group. If a moratorium occurs, the ending of the moratorium will not remedy any Event of Default caused by that moratorium.

11.7 Insolvency proceedings

(a) Any corporate action, legal proceedings or other procedure or step is taken in relation to:

(i) the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or reorganisation (by way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise) of any member of the Guarantor Group;

(ii) a composition, compromise, assignment or arrangement with any creditor of any member of the Guarantor Group; or

(iii) the appointment of a liquidator, receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager or other similar officer in respect of any member of the Guarantor Group or any of its assets,

or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction.

12 Agent

(b) Paragraph (a) shall not apply to any winding-up petition which is frivolous or vexatious and is discharged, stayed or dismissed within 14 days of commencement.

(i) a "liquidator", "compulsory manager", "receiver", "administrative receiver", "administrator" or similar officer includes any curator/curateur, vereffenaar/liquidateur, gedelegeerd rechter/juge délégué, gerechtsmandataris/mandataire de justice, voorlopig bewindvoerder/administrateur judiciaire, gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire, mandataris ad hoc/mandataire ad hoc and sekwester/séquestre;

(ii) a "suspension of payments", "moratorium of any indebtedness", "windingup", "dissolution", "administration" or "reorganisation" includes any vereffening/liquidation, ontbinding/dissolution, faillissement/faillite or sluiting van een onderneming/fermeture d'entreprise; and

(iii) a "composition" includes any gerechtelijke reorganisatie/réorganisation judiciaire.

(a) The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Agent and appoint additional or other paying agents, provided that it will (i) maintain a principal paying agent,

(ii) maintain a domiciliary agent and the domiciliary agent will at all times be a participant in the NBB System, and (iii) if required, appoint an additional paying agent, from time to time with a specified office in a European Union member state that will not be obliged to withhold or deduct tax pursuant to European Council Directive 2003/48/EC or any other European Union Directive implementing the conclusions of the ECOFIN council meeting of 26- 27 November 2000 on the taxation of savings income or any law implementing or complying with, or introduced in order to conform to, such Directive. Notice of any change in Agent or its specified offices will promptly be given by the Issuer to the Bondholders.

(b) Subject to the Conditions, the Agent shall not make or impose on a Bondholder any charge or commission in relation to any payment in respect of the Bonds.

13 Fractions

When making payments to Bondholders, if the relevant payment is not of an amount which is a whole multiple of the smallest unit of the relevant currency in which such payment is to be made, such payment will be rounded down to the nearest unit.

14 Non business days

If any date for payment in respect of the Bonds is not a Business Day, the holder shall not be entitled (a) to payment until the next following Business Day unless it would thereby fall into the next calendar month in which event it shall be brought back to the immediately preceding Business Day, nor (b) to any interest or other sum in respect of such postponed or anticipated payment. For the purpose of calculating the interest payable under the Bonds, the Interest Payment Date shall not be adjusted.

15 Statute of limitation

Claims against the Issuer (whether for payment in respect of Nominal Amount, interest on the Bonds or otherwise) shall be prescribed and become void unless made within a period of ten years in the case of any Nominal Amount and five years in the case of interest or other payment from the later of:

(a) the date on which payment in respect of it first becomes due; and

(b) if any amount of the money payable is improperly withheld or refused the date on which payment in full of the amount outstanding is made or (if earlier) the date on which notice is given by the Issuer to the Bondholders that such payment will be made, provided that such payment is in fact made as provided in the Conditions.

16 Meetings of bondholders, modification and waiver

16.1 Meeting of Bondholders

(a) The Bondholders will be represented in a general meeting of the Bondholders which may be convened in accordance with Article 568 of the Companies Code in order to take certain decisions with respect to the Bonds, including the modification of certain provisions of the Conditions.

(b) In accordance with Article 568 of the Companies Code, the general meeting of Bondholders is entitled (i) to accept schemes to furnish special securities in favour of the Bondholders or to amend or repeal such special securities that already have been furnished, (ii) to extend one or more Interest Periods, to agree to a decrease of the rate of interest or to amend the payment terms of the interest, (iii) to extend or suspend the redemption and to agree to an amendment of the Conditions under which such redemption is to be made, (iv) to accept that the claims of the Bondholders will be replaced by shares, (v) to resolve upon the protective measures that are to be taken in the common interest, and (vi) to appoint one or more proxyholders for the execution of the decisions that have been taken pursuant to this Condition 1.16.1 as well as for the representation of the mass of Bondholders in the procedures for the decrease or the removal of any existing mortgage registration.

(c) The general meeting of Bondholders may be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s) of the Issuer. They must convene such general meeting at the request of Bondholders representing one fifth of the existing Bonds. The general meeting of Bondholders can only validly deliberate and resolve if the Bondholders that are present at the meeting, represent at least half of the existing Bonds. In case such quorum is not met, a new convocation will be required and a second meeting will then be able to validly deliberate and resolve regardless of the number of Bonds that are represented on such second meeting.

(d) The decisions will be passed with at least a three-quarter majority of the Bonds taking part in the voting. A decision taken with a majority of less than one third of the existing Bonds shall only be executed if such decision has been approved by the Court of Appeal within whose jurisdiction the Issuer has its registered office.

(e) The quorum as well as the majority requirements mentioned here above do not need to be observed in case the decisions relate to protective measures that are to be taken in the common interest or to the appointment of proxyholders of the Bondholders.

(f) The decisions that have been duly approved by the general meeting of Bondholders will be binding upon all Bondholders.

16.2 Amendments to the Conditions

(a) The Conditions may be amended by the Issuer without the consent of the Bondholders in order to rectify (i) a minor error, or (ii) a formal or technical error, provided that such amendments do not adversely affect the interests of the Bondholders.

(b) All other amendments to the Conditions require the consent of the Bondholders.

16.3 General meeting of shareholders

The Bondholders shall be entitled to attend all general meetings of shareholders of the Issuer in accordance with Article 537 of the Companies Code, and they shall be entitled to receive or examine any documents that are to be remitted or disclosed to them in accordance with the Companies Code. The Bondholders who attend any general meeting of shareholders shall be entitled only to a consultative vote.

17 Further Issues

(a) The Issuer may from time to time without the consent of the Bondholders create and issue further Bonds having the same terms and conditions as the Bonds issued on the Issue Date in all respects (or, for Bonds issued after 28 February 2014, in all respects except for the first payment of interest), provided that (a) any such additional Bonds are issued on or before 31 December 2014 and (b) the aggregate Nominal Amount of all Bonds does not exceed EUR 70,000,000 at any time. For the avoidance of doubt, nothing in these Conditions will prevent this issue of Bonds under this Condition 17 above or below par value.

(b) All Bonds issued pursuant to paragraph (a) above shall be consolidated, and form a single series with, the then outstanding Bonds, provided always that, if the issue of Bonds would result in the gross actuarial yield of a Bondholder between the date of issue of those Bonds and the date of redemption to exceed the yield on the Bonds on the Issue Date plus 0.75 per cent., a separate ISIN code shall be created for the those Bonds.

18 Transfer of the Bonds

(a) Subject to the provisions of the Conditions, the Bonds are freely transferable between NBB System participants.

(b) Transfers of interests in the Bonds will be effected between NBB System participants in accordance with the rules and operating procedures of the NBB System. Transfers between investors will be effected in accordance with the respective rules and operating procedures of the NBB System participants through which they hold their Bonds.

(c) Upon the exchange into registered form, the Bonds remain freely transferable. Transfers of ownership of registered Bonds are effected by a declaration of transfer, recorded in the register of Bonds (maintained by the Issuer at its registered office) and signed by the transferor and transferee, or by their respective representative(s), in accordance with Article 504 of the Companies Code. The Issuer may keep a register of Bonds in electronic form as set out in and in accordance with Article 504 of the Companies Code.

19 Notices

19.1 Notices to the Bondholders

(a) Notices to the Bondholders shall be valid if:

(i) delivered by or on behalf of the Issuer to the Agent and then to the NBB System for communication by it to the NBB System participants; or

(ii) published in two leading newspapers having general circulation in Belgium (which may be De Tijd and L'Echo).

(b) Any such notice shall be deemed to have been given on the later of:

(i) seven days after its delivery to the NBB System; and

(ii) the publication of the latest newspaper containing such notice.

(c) In addition to the above communications and publications, with respect to notices for a meeting of Bondholders, any convening notice for such meeting shall be made in accordance with Article 570 of the Companies Code, by an announcement to be inserted at least fifteen days prior to the meeting, in the Belgian Official Gazette (Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge) and in a newspaper with national coverage. Resolutions to be submitted to the meeting must be described in the convening notice.

19.2 Notices to the Issuer

All notices or other communication required or permitted to be given in writing by any Bondholder to the Issuer under the Conditions must be (a) given by email (address: xxxx.xxx@xxxxxxx.xx and xxxxx0000@xxxxxxxx.xxx) or telefax (number: + 32 57 21 91 14), and (b) confirmed by registered mail or express courier service to the following addresses: 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx.

20 Governing law and jurisdiction

(a) The Bonds and any non-contractual obligations arising out of or in connection with the Bonds are governed by, and shall be construed in accordance with, Belgian law.

(b) The courts of Brussels, Belgium have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with the Bonds and any non-contractual obligations arising out of or in connection with the Bonds.

SCHEDULE 1

TOTAL UNSECURED ASSETS AS PER 31 DECEMBER 2012

pre-bond 31/12/2012		post bond	post bond	post bond	post bond	covenant limit
(KEUR)		25.000	30.000	50.000	60.000
IRC Total Assets 281.857		306.857	311.857	331.857	341.857
Secured Debt (=for 119.137 the time being bank financing)		119.137	119.137	119.137	119.137
Total Unsecured 162.720		187.720	192.720	212.720	222.720	60.000
Assets
GHEL Group
Total Assets	1.233.705	1.258.70	1.263.70	1.283.70	1.318.70
		5	5	5	5
Secured Debt (=for	449.551	449.551	449.551	449.551	449.551
the time being bank
financing)
Total Unsecured	784.154	809.154	814.154	834.154	869.154	350.000
Assets

Unsecured assets testing pre- and post bond

min

BIJLAGE B. MEMORIE VAN ANTWOORD

GHELAMCO INVEST NV

uitnodiging aan de in aanmerking komende houders van haar uitstaande 70.000.000 EUR 6,5 procent obligaties met vervaldatum 28 februari 2018 (ISIN: BE6254212408) (de "Obligaties") om alle obligaties in te dienen tot terugkoop door de Bieder, met inachtneming van de voorwaarden beschreven in dit Terugkoopbodmemorandum (het "Bod")

Inleiding

Deze memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”) is voorbereid door de raad van bestuur van Xxxxxxxx Invest NV (de “Vennootschap”) met betrekking tot het Bod (zoals hieronder gedefinieerd) overeenkomstig artikelen 27 en 47 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (het “Overnamebesluit”). De lancering van het Bod en het Terugkoopbodmemorandum werden goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (als bieder) op 19 september 2017. Op dezelfde dag, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (als doelvennootschap) de Memorie van Antwoord goedgekeurd. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens de vergadering die de Memorie van Antwoord goedkeurde.

Het Bod

Ghelamco Invest NV is een naamloze vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0431.572.596 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper), handelsrechtbank van Gent, onderafdeling Ieper .

De Vennootschap maakt een vrijwillig voorwaardelijk terugkoopbod in geld om al haar Obligaties terug te kopen.

De Vennootschap is zowel bieder als doelvennootschap onder het Bod.

De Vennootschap zal voor de Obligaties die zij heeft aanvaard een terugkoopprijs betalen (de "Terugkoopprijs") die gelijk is aan (a) de huidige waarde van alle resterende betalingen van de hoofdsom en de interesten op de Obligaties tot op, en met inbegrip van, de geplande vervaldatum van de Obligaties, min (b) het totaalbedrag van alle interestbetalingen op de Obligaties vanaf 28 februari 2017 tot op, en met inbegrip van, de Betaaldatum. De Terugkoopprijs bestaat dus uit (i) het nominaal bedrag van de Obligatie (het “Nominaal Bedrag”), (ii) de opgelopen interest tussen de laatste interestbetaling, d.i. 28 februari 2017 en de Betaaldatum (de “Opgelopen Interest”) en (iii) terugkooppremie die overeenstemt met de opgelopen interest tussen de Betaaldatum en de vervaldag van de Obligatie (de “Terugkooppremie”). De Terugkoopprijs zal worden afgerond tot de dichtste 0,001 procent waarbij 0,0005 procent naar boven wordt afgerond. Ervan uitgaande dat de Betaaldatum 20 november 2017 is, zal de Terugkoopprijs voor elke

10.000 EUR Obligatie gelijk zijn aan 10.625 EUR, bestaande uit de som van het Nominaal Bedrag van

10.000 EUR, de Opgelopen Interest van 453,77 EUR en de Terugkooppremie van 171,23 EUR, telkens voor roerende voorheffing. Indien de Betaaldatum op een latere datum valt, dan wijzigt de Opgelopen Interest en Terugkooppremie, maar blijft het totale bedrag van de Terugkoopprijs gelijk.

Het gedeelte van de betaling ontvangen door houders van Obligaties die Obligaties indienen onder het Bod dat overeenstemt met het verschil tussen de relevante Terugkoopprijs en het uitstaande Nominale Bedrag van de relevante Obligaties zal in België onderworpen zijn aan 30 procent roerende voorheffing, maar dit alleen voor houders van Obligaties die hun Obligaties aanhouden op een zogenaamde “N- rekening” in het NBB Vereffeningssysteem. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op enig deel van de betaling gedaan aan houders van Obligaties die kwalificeren om hun Obligaties via een zogenaamde “X-rekening” aan te houden.

Goedkeuring door de FSMA

Dit Memorie van Antwoord is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) in overeenstemming met artikel 28 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de “Overnamewet”) op 26 oktober 2017. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de FSMA over de waarde en de kwaliteit van het Bod.

Verantwoordelijke persoon

Overeenkomstig artikelen 29, §1 en §2 van de Overnamewet, aanvaardt de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, verantwoordelijkheid voor de in deze Memorie van Antwoord opgenomen informatie. De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, verklaart dat naar haar beste weten, de informatie in deze Memorie van Antwoord overeenstemt met de feiten en er geen gegevens ontbreken die haar inhouden zouden kunnen beïnvloeden.

Nieuw belangrijk element

De informatie in deze Memorie van Antwoord is getrouw op de datum van de Memorie van Antwoord.

Ingeval van een belangrijke nieuw element, wezenlijke fout of onnauwkeurigheid die de beoordeling van het Bod kan beïnvloeden en die ontstaat of wordt opgemerkt tussen het tijdstip waarop deze Memorie van Antwoord wordt goedgekeurd door de FSMA en de beëindiging van de Aanvaardingsperiode van het Bod, die verwacht wordt plaats te hebben op 15 november 2017, zal er een bijlage aan deze Memorie van Antwoord worden goedgekeurd door de FSMA en gepubliceerd worden conform de toepasselijke wet- en regelgeving.

Intentieverklaring

Op de datum van deze Memorie van Antwoord doen de respectievelijke bestuurders van de Vennootschap de volgende verklaringen:

(a) Opus Terrae BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, is geen houder van Obligaties.

(b) Xxx. Xxxx Xxxxxxxx is geen houder van Obligaties.

(d) Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx is geen houder van Obligaties.

(e) BVBA Pure F., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxx. Xxxxxx Xxxx, is geen houder van Obligaties.

(f) Jinvest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, is geen houder van Obligaties.

BIJLAGE C. AANVAARDINGSFORMULIER

Aan: [●] (de bewaarnemingsbank waar de Obligaties worden gehouden) Cc: KBC Bank NV als Centralisatie- en Betalingsagent

Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

Tel.: x00 0 000 00 00

Email: xxxxxxxx@xxx.xx Attention: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Aanvaardingsformulier in verband met het Voorwaardelijk Openbaar Terugkoopbod door Ghelamco Invest NV om alle 70.000.000 EUR in totale hoofdsom uitstaande 6,25 procent obligaties die door Ghelamco Invest NV zijn uitgegeven en vervallen op 28 Februari 2018 (ISIN: BE625421408), terug te kopen.

Dit Aanvaardingsformulier houdt verband met het vrijwillig voorwaardelijk openbaar terugkoopbod (het ‘‘Bod’’) door Ghelamco Invest NV (de ‘‘Bieder’’) op alle 70.000.000 EUR in totale hoofdsom uitstaande 6,25 procent vastrentende obligaties die uitgegeven zijn door Ghelamco Invest NV en vervallen op 28 Februari 2018 (ISIN BE625421408) (de ‘‘Obligaties’’). Begrippen gebruikt in dit Aanvaardingsformulier en die niet elders zijn gedefinieerd hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in het terugkoopbodmemorandum, met datum 26 oktober 2017, dat werd voorbereid door de Bieder met betrekking tot het Bod en dat van tijd tot tijd zal worden aangevuld (het ‘‘Terugkoopbodmemorandum’’).

Ik, ondertekende:

Naam (naam, voornaam of naam van de vennootschap):_ Adres (volledig adres):

E-mail: Fax: Verklaar het volgende:

(1) Ik bevestig de voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Terugkoopbodmemorandum te hebben gelezen en deze te aanvaarden.

(2) Ik dien hierbij Obligaties in met de volgende hoofdsom (elke Obligatie heeft een hoofdsom van 10.000,00 EUR), waarvan ik de volledige eigenaar ben, aan de Bieder in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod beschreven in het Terugkoopbodmemorandum, voor een prijs in cash bestaande uit de Terugkoopprijs:

Hoofdsom van de Obligaties: EUR

(3) Ik bevestig hierbij dat de Obligaties gehouden in het X/N systeem op de effectenrekening waarnaar hieronder wordt verwezen geblokkeerd mogen worden op de effectenrekening van de betrokken financiële tussenpersoon waar de Obligaties worden gehouden in overeenstemming met de toepasselijke procedures van de betrokken financiële tussenpersoon, onmiddellijk na het indienen van dit Aanvaardingsformulier en op de Betaaldatum zullen worden overgemaakt op de effectenrekening [●] van [●] in het X/N systeem op een levering tegen betalingsbasis.

Details van de rekening waar de Obligaties worden gehouden in het X/N systeem: Deelnemer ID:

Effectenrekening: _ Verzendingsagent (BIC/Swift Code): Verkoper (BIC/Swift Code): Details van de rekening van de Centralisatie- en Betalingsagent Ontvangstagent: XXXXXXXX (0401)

Koper: XXXXXXXX (0401)

Plaats van betaling: XXXXXXXX000 ISIN: BE6254212408

Ik begrijp dat het Aanvaardingsformulier geldig zal zijn bij ontvangst door de Centralisatie- en Betalingsagent van desbetreffende Obligaties op zijn effectenrekening bij de NBB.

(4) De Obligaties waarnaar wordt verwezen in sectie (2) worden overgedragen aan de Bieder overeenkomstig de aanvaardingsprocedure beschreven in het Terugkoopbodmemorandum.

(5) Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verbintenissen die geacht worden door mij gemaakt of gegeven te zijn overeenkomstig het Terugkoopbodmemorandum opgenomen zijn in dit Aanvaardingsformulier met betrekking tot de Obligaties die door mij worden ingediend.

(6) Ik ben mij ervan bewust dat ingeval (a) de Obligaties in eigendom worden gehouden door twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moet worden ondertekend door deze personen; (b) de Obligaties onderworpen zijn aan vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moet worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar; (c) de Obligaties in pand zijn gegeven, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moet worden ondertekend door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder in uitdrukkelijke bewoordingen onherroepelijk en onvoorwaardelijk het pand op desbetreffende Obligaties vrijgeeft; en (d) de Obligaties op eender welke andere wijze bezwaard zijn of onderhevig zijn aan een andere vordering of belang, alle begunstigden van zulke bezwaring, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten ondertekenen, en alle begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand moeten doen van alle dergelijke bezwaringen, vorderingen of belangen met betrekking tot zulke Obligaties.

(7) Ik heb de mogelijkheid gekregen het Terugkoopbodmemorandum te lezen en erken alle informatie te hebben ontvangen die mij toelaat om een geïnformeerde beslissing te maken omtrent het al of niet indienen van mijn Obligaties in het Bod. Ik ben op de hoogte van de risico’s die ermee verband houden en ik heb navraag gedaan over de belastingen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Obligaties aan de Bieder, die ik, indien noodzakelijk, exclusief zal dragen.

Opgemaakt in twee originelen:

Te (plaats): Op (datum):

De houder van Obligaties

(handtekening)

(naam, voornaam, naam van de vennootschap)

Opmerking:

Dit Aanvaardingsformulier zal nietig zijn tenzij de relevante secties behoorlijk werden ingevuld.

BIEDER

Ghelamco Invest NV Xxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxx Xxxxxxx

DEALER MANAGERS

BNP Paribas Fortis SA/NV Xxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

Telefoon: x00 0 000 00 00

Ter attentie van: Easy Banking Centre

KBC Bank NV Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxx Xxxxxxx

Telefoon: x00 0 000 00 00 Ter attentie van: LDM Origination

E-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

CENTRALISATIE- EN BETALINGSAGENT

KBC Bank NV Xxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx

Telefoon: x00 0 000 00 00

Ter attentie van: Xxxxxxx Xxxxxxxxx E-mail: xxxxxxxx@xxx.xx

JURIDISCHE ADVISEURS

Van de Bieder

Linklaters LLP

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

Van de Dealer Managers

Jones Day

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxx Xxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

GHELAMCO INVEST NV

Document Metadata