Artikel 1: Toepasselijkheid
Artikel 1: Toepasselijkheid
1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij VFA Solutions B.V. of één of meer van de zuster- of dochtermaatschappijen en/of deelnemingen van VFA Solutions B.V. (nader te noemen “VFA”), optreedt c.q. optreden als verkoper van zaken of leverancier van diensten
1.2. VFA wordt aangeduid als opdrachtnemer. De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever. Opdrachtnemer en opdrachtgever worden gezamenlijk aangeduid als partijen.
1.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, van de wederpartij van VFA zijn niet van toepassing.
1.4. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten overeenkomst en deze voorwaarden, gaan de bepalingen uit de overeenkomst voor.
1.5. Van deze voorwaarden afwijkende bepalingen zijn slechts van toepassing, mits partijen dit schriftelijk overeenkomen.
Artikel 2: Aanbiedingen
2.1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Na het verstrijken van de in de aanbieding aangegeven termijn (geldigheidsduur) kunnen geen rechten meer worden ontleend aan de aanbieding.
2.2 Een overeenkomst komt tot stand nadat de opdrachtnemer een schriftelijke aanvaarding van het aanbod per e-mail of brief heeft verzonden aan opdrachtnemer. Opdrachtnemer heeft het recht zijn aanbod te herroepen tot twee werkdagen nadat de aanvaarding hem heeft bereikt.
2.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemer uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding hierop baseren.
2.3. Op de website, in catalogi en in andere documentatie van opdrachtnemer opgenomen gegevens zoals prijzen, maten, kleuren en overige specificaties, zijn vrijblijvend en aan wijziging onderhevig, tenzij daarnaar in de overeenkomst uitdrukkelijk wordt verwezen.
2.4. De in de aanbieding genoemde prijzen zijn in euro’s uitgedrukt, exclusief omzetbelasting en andere heffingen of belastingen van overheidswege. De prijzen zijn tenzij anders vermeld exclusief reis-, verblijf-, verpakkings-, opslag- en transportkosten alsmede kosten voor laden, lossen en medewerking verlenen aan douaneformaliteiten.
2.5. Opdrachtnemer is bevoegd de kosten (zoals bijvoorbeeld luchtkwaliteitsmetingen) die gemoeid zijn met (het maken van) een aanbieding bij de wederpartij in rekening te brengen, mits opdrachtnemer de opdrachtgever hierover van te voren schriftelijk heeft geïnformeerd.
Artikel 3: Geheimhouding
3.1. Alle door of uit naam van opdrachtnemer aan opdrachtgever verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen en knowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door opdrachtgever worden gebruikt voor enig ander doel dan ter uitvoering van de overeenkomst.
3.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zal door opdrachtgever niet openbaar worden gemaakt of worden vermenigvuldigd.
3.3. Indien opdrachtgever een van de in de lid 1 en 2 van dit artikel genoemde verplichtingen schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
3.4. Opdrachtgever moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn, naar keuze van opdrachtnemer, retourneren of vernietigen. Bij overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,– per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
Artikel 4: Adviezen en verstrekte informatie
4.1. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie van opdrachtnemer die niet direct betrekking hebben op de opdracht.
4.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan.
4.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens opdrachtgever verstrekte adviezen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen, materialen, merken, monsters, modellen en dergelijke. Opdrachtgever zal alle door opdrachtnemer te lijden schade, waaronder volledig gemaakte kosten voor verweer tegen deze aanspraken, vergoeden.
Artikel 5: Levertijd / uitvoeringsperiode
5.1. Een opgegeven levertijd of uitvoeringsperiode is indicatief en betreft geen fatale termijn
5.2. De levertijd of uitvoeringsperiode gaat pas in wanneer over alle commerciële en technische details overeenstemming is bereikt, alle informatie, waaronder definitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn van opdrachtnemer, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.
5.3. Als er sprake is van:
a. andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij de levertijd of uitvoeringsperiode opgaf, wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht onder deze omstandigheden uit te voeren;
b. meerwerk wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om het meerwerk te verrichten;
c. opschorting van verplichtingen door opdrachtnemer wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die hij, met inachtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht uit te voeren nadat de reden voor de opschorting is komen te vervallen. Behoudens tegenbewijs door opdrachtgever wordt de duur van de verlenging van de levertijd of uitvoeringsperiode vermoed nodig te zijn en het gevolg te zijn van een situatie als hiervoor onder a tot en met c bedoeld.
5.4. Opdrachtgever is gehouden alle kosten die opdrachtnemer maakt of schade die opdrachtnemer lijdt als gevolg van een vertraging in de levertijd of uitvoeringsperiode, zoals vermeld in lid 3 van dit artikel, te voldoen.
5.5. Overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode geeft opdrachtgever in geen geval recht op schadevergoeding of ontbinding. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode.
Artikel 6: Levering en risico-overgang van goederen en diensten
6.1. Tenzij anders overeengekomen levert Opdrachtnemer de Goederen conform Ex-Works (EXW), volgens Incoterms 2020, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel.
6.2. Als sprake is van inruil en opdrachtgever in afwachting van levering van de nieuwe zaak de in te ruilen zaak onder zich houdt, blijft het risico van de in te ruilen zaak bij opdrachtgever tot het moment dat hij deze in het bezit heeft gesteld van opdrachtnemer. Als opdrachtgever de in te ruilen zaak niet kan leveren in de staat waarin deze verkeerde toen de overeenkomst werd gesloten, kan opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden.
6.3. Opdrachtnemer is bevoegd tot het uitvoeren van deelleveringen. Indien de zaken in gedeelten worden geleverd is opdrachtnemer bevoegd elk gedeelte afzonderlijk te factureren.
6.4. Wanneer de Opdrachtnemer de overeengekomen Diensten naar zijn mening heeft voltooid, stelt hij opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis. Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, worden de diensten als aanvaard en daardoor opgeleverd beschouwd indien Opdrachtgever deze schriftelijk heeft aanvaard dan wel, na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, niet tijdig mededeling doen over of aanvaarding of afkeuring van de werkzaamheden. Kleine tekortkomingen die het gebruik niet in de weg staan, vormen geen grond voor afkeuring, onverminderd de verplichting van de Opdrachtgever deze tekortkomingen zo spoedig mogelijk op te heffen.
Artikel 7: Prijswijziging
7.1. Indien na het uitbrengen van de definitieve offerte, maar voor de levering, één of meer prijsbepalende factoren zoals inkoopprijzen, materiaal- of onderdelenprijzen, loonkosten, heffingen, belastingen, valutakoersen, e.d. stijgen heeft Opdrachtnemer het recht de prijzen dienovereenkomstig aan te passen.
7.2. Opdrachtnemer geeft de opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk bericht van de overeenkomstig lid 1 van dit artikel aangepaste prijzen.
7.3. Indien de prijsstijging meer dan 10% van de oorspronkelijke prijs bedraagt, heeft de wederpartij het recht om binnen 7 dagen na ontvangst van voornoemde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op vergoeding van enigerlei schade.
Artikel 8: Overmacht
8.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan opdrachtnemer niet worden toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht.
8.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door opdrachtnemers ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtgever afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld, pandemie, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.
8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen jegens opdrachtgever na te komen. Als de overmacht situatie is vervallen, komt opdrachtnemer zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat.
8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door opdrachtnemer.
8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.
Artikel 9: Omvang van het werk
9.1. Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat alle vergunningen, ontheffingen en andere beschikkingen die noodzakelijk zijn om het werk uit te voeren tijdig zijn verkregen. Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer een afschrift van de hiervoor genoemde bescheiden aan hem toe te zenden.
9.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, omvat het werk niet:
a. grond-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, timmer-, stukadoors-, schilder-, behangers-, herstelwerk of ander bouwkundig werk;
b. het realiseren van aansluitingen van gas, water, elektriciteit, internet of andere infrastructurele voorzieningen;
c. maatregelen ter voorkoming of beperking van schade aan of diefstal of verlies van op of bij de werkplek aanwezige zaken;
d. afvoer van materialen, bouwstoffen of afval;
e. verticaal en horizontaal transport;
Artikel 10: Meerwerk
10.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als:
a. er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek;
b. de door opdrachtgever verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid;
c. geschatte hoeveelheden meer dan 5% afwijken.
10.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever is gehouden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van opdrachtnemer te voldoen.
Artikel 11: Uitvoering van het werk
11.1. Opdrachtgever zorgt ervoor dat opdrachtnemer zijn werkzaamheden ongestoord en op het overeengekomen tijdstip kan verrichten en dat hij bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de beschikking krijgt over de benodigde voorzieningen, zoals:
a. gas, water, elektriciteit en internet;
b. verwarming;
c. afsluitbare droge opslagruimte;
d. op grond van de Arbowet en -regelgeving voorgeschreven voorzieningen.
11.2. Opdrachtgever draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en diefstal of verlies van zaken van opdrachtnemer, opdrachtgever en derden, zoals gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij het werk gebruikt materieel, die zich bevinden op of nabij de plaats waar de werkzaamheden worden verricht of op een andere overeengekomen plaats.
11.3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, is opdrachtgever gehouden zich adequaat te verzekeren tegen de in dat lid genoemde risico’s. Opdrachtgever dient daarnaast te zorgen voor verzekering van het werkrisico van te gebruiken materieel. Opdrachtgever dient opdrachtnemer op eerste verzoek een kopie van de betreffende verzekering(en) en een bewijs van betaling van de premie te sturen. Als er sprake is van schade, is opdrachtgever verplicht dit onverwijld bij zijn verzekeraar te melden ter verdere behandeling en afwikkeling.
Artikel 12: Oplevering van het werk
12.1. Het werk wordt als opgeleverd beschouwd in de volgende gevallen:
a. als opdrachtgever het werk heeft goedgekeurd;
b. als het werk door opdrachtgever in gebruik is genomen. Neemt opdrachtgever een deel van het werk in gebruik dan wordt dat gedeelte als opgeleverd beschouwd;
c. als opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft xxxxxxxxxx dat het werk is voltooid en opdrachtgever niet binnen 14 dagen na de dag van de mededeling schriftelijk kenbaar heeft gemaakt dat het werk niet is goedgekeurd;
d. als opdrachtgever het werk niet goedkeurt op grond van kleine gebreken of ontbrekende onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteld of na geleverd en die ingebruikname van het werk niet in de weg staan.
12.2. Keurt opdrachtgever het werk niet goed, dan is hij verplicht dit onder opgave van redenen schriftelijk kenbaar te maken aan opdrachtnemer. Opdrachtgever dient opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen het werk alsnog op te leveren.
12.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden voor schade aan niet opgeleverde delen van het werk veroorzaakt door het gebruik van reeds opgeleverde delen van het werk.
Artikel 13: Aansprakelijkheid
13.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming is opdrachtnemer gehouden zijn contractuele verplichtingen, met inachtneming van artikel 14, alsnog na te komen.
13.2. De verplichting van opdrachtnemer tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen opdrachtnemer uit hoofde van een door of ten behoeve van hem gesloten verzekering is verzekerd. De omvang van deze verplichting is echter nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald.
13.3. Als opdrachtnemer om welke reden dan ook geen beroep toekomt op lid 2 van dit artikel, is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% van de totale opdrachtsom (exclusief btw). Als de overeenkomst bestaat uit onderdelen of deelleveringen, is deze verplichting beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de opdrachtsom van dat onderdeel of die deellevering. In geval van duurovereenkomsten is de verplichting tot het vergoeden van schade beperkt tot maximaal 15% (exclusief btw) van de verschuldigde opdrachtsom over de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
13.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor::
a. indirecte schade Onder indirecte schade wordt onder meer verstaan gevolgschade, stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, gemiste besparingen, boetes, transportkosten en reis- en verblijfkosten;
b. opzichtschade. Onder opzichtschade wordt onder andere verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt;
c. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen ter zake de geleverde zaken en/of Diensten indien deze tekortkomingen voortvloeien uit gedragingen en/of handelingen van de Opdrachtgever en/of door of namens opdrachtgever ingeschakelde onderschikten/hulppersonen/derden.
13.5. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door of namens opdrachtgever aangeleverd materiaal als gevolg van een niet deugdelijk uitgevoerde bewerking.
13.6.Behoudens in geval van opzet en/of grove schuld en behoudens voor zover dit in strijd is met bepalingen van dwingend recht, is de Opdrachtgever gehouden tot schadeloosstelling van opdrachtnemer voor alle schade in de meest ruime zin des woords die voor de opdrachtnemer mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van rechtsvorderingen, welke door derden ter zake van dan wel als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst tussen de opdrachtgever en opdrachtnemer worden ingesteld.
Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken, zoals hiervoor bedoeld. .
Artikel 14: Garantie en overige aanspraken
14.1. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen garandeert Opdrachtnemer dat de geleverde zaken of onderdelen daarvan gedurende een bepaalde periode na levering vrij zijn van gebreken die het directe gevolg zijn van materiaal-, fabricage- en/of constructiefouten. De duur van de garantie bedraagt 1 jaar vanaf de leverdatum op alle onderdelen van dit toestel, uitgezonderd het eventueel aanwezige filter, waarop geen garantie van toepassing is;
14.2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel is de garantie voor zaken die Opdrachtnemer van derden heeft betrokken of door derden heeft laten ontwikkelen en/of vervaardigen beperkt tot de garantie die deze derden aan Opdrachnemer hebben verstrekt.
14.3 Een beroep op garantie wordt door Opdrachtnemer slechts in behandeling genomen indien dit binnen 14 dagen nadat het gebrek is ontdekt of redelijkerwijs had behoren te zijn ontdekt, schriftelijk bij Opdrachtnemer is ingediend.
14.4. Op grond van de verschillende technische normen en eisen per land is de door Opdrachtnemer verstrekte garantie uitsluitend geldig indien het product in het land van eerste aankoop is geïnstalleerd
14.5. Als partijen afwijkende garantievoorwaarden zijn overeengekomen, is het bepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing, tenzij dit in strijd is met die afwijkende garantievoorwaarden.
14.6. Als de overeengekomen prestatie niet deugdelijk is uitgevoerd, zal opdrachtnemer binnen redelijke termijn de keuze maken of hij deze alsnog deugdelijk uitvoert of opdrachtgever crediteert voor een evenredig deel van de opdrachtsom.
14.7. Kiest opdrachtnemer voor het alsnog deugdelijk uitvoeren van de prestatie, bepaalt hij zelf de wijze en het tijdstip van uitvoering. Opdrachtgever moet opdrachtnemer in alle gevallen hiertoe de gelegenheid bieden. Bestond de overeengekomen prestatie (mede) uit het bewerken van door opdrachtgever aangeleverd materiaal, dan dient opdrachtgever voor eigen rekening en risico nieuw materiaal aan te leveren.
14.8. Onderdelen of materialen die door opdrachtnemer worden hersteld of vervangen, moeten door opdrachtgever aan hem worden toegezonden. Retourzendingen vinden plaats voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
14.9 Retourzendingen worden alleen geaccepteerd na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Een door opdrachtnemer in ontvangst genomen retourzending houdt op geen enkele wijze aanvaarding van een gebrek ofwel enige goedkeuring door de opdrachtnemer in.
14.10. Voor rekening van opdrachtgever komen:
a. alle transport- of verzendkosten, inclusief kosten van eventuele retourzendingen;
b. kosten voor demontage en montage;
c. reis- en verblijfkosten en reisuren.
14.11. Opdrachtnemer is pas gehouden uitvoering te geven aan de garantie als opdrachtgever aan al zijn verplichtingen heeft voldaan.
14.12. a. Garantie is uitgesloten voor gebreken die het gevolg zijn van:
- normale slijtage;
- onoordeelkundig gebruik;
- niet of onjuist uitgevoerd onderhoud;
- installatie, montage, wijziging of reparatie door opdrachtgever of door derden;
- gebreken aan of ongeschiktheid van zaken afkomstig van, of voorgeschreven door opdrachtgever;
- gebreken aan of ongeschiktheid van door opdrachtgever gebruikte materialen of hulpmiddelen.
b. Geen garantie wordt gegeven op:
- geleverde zaken die niet nieuw waren op het moment van levering;
- het keuren en repareren van zaken van opdrachtgever;
- onderdelen waarvoor fabrieksgarantie is verleend.
14.13 Geringe afwijkingen in maat, kleur, gewicht, geluidsniveau of aantal vormen geen grond voor een beroep op garantie
14.14. Het bepaalde in lid 6 tot en met 12 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij eventuele aanspraken van opdrachtgever op grond van wanprestatie, non-conformiteit of welke andere grondslag dan ook.
14.15. Indien Opdrachtnemer ter voldoening aan haar garantieverplichting zaken c.q. onderdelen daarvan opnieuw levert, worden de vervangen zaken c.q. onderdelen eigendom van Opdrachtnemer op het moment van vervanging.
Artikel 15: Klachtplicht
15.1. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, als hij hierover niet binnen veertien dagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, schriftelijk bij opdrachtnemer heeft geklaagd. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat opdrachtnemer in staat is hierop adequaat te reageren.
15.2. Opdrachtgever moet klachten over de factuur, op straffe van verval van alle rechten, binnen de betalingstermijn schriftelijk bij opdrachtnemer hebben ingediend. Als de
betalingstermijn langer is dan dertig dagen, moet opdrachtgever uiterlijk binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk hebben geklaagd. Tenzij anders schriftelijk aangetoond geldt de door Opdrachtnemer gehouden administratie als beslissend. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
Artikel 16: Niet afgenomen zaken
16.1. Opdrachtgever is verplicht na afloop van de levertijd of uitvoeringsperiode de zaak of zaken die onderwerp is of zijn van de overeenkomst op de overeengekomen plaats feitelijk af te nemen.
16.2. Opdrachtgever dient kosteloos alle medewerking te verlenen om opdrachtnemer tot aflevering in staat te stellen.
16.3. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van opdrachtgever opgeslagen.
16.4. Bij overtreding van het bepaalde uit lid 1 of 2 van dit artikel is opdrachtgever, nadat opdrachtnemer hem in gebreke heeft gesteld, heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst te ontbinden en volledige schadevergoeding te vorderen
Artikel 17: Betaling
17.1. Opdrachtnemer factureert opdrachtgever voor de geleverde goederen en/of werkzaamheden. De opdrachtnemer is gerechtigd tot het toesturen van deelfacturen.
17.2 Betaling wordt gedaan op de plaats van vestiging van opdrachtnemer of op een door opdrachtnemer aan te wijzen rekening.
17.3. Tenzij anders overeengekomen vindt betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum. Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim
17.4. Het recht van opdrachtgever om zijn vorderingen op opdrachtnemer te verrekenen of om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten is uitgesloten.
17.5. Ongeacht of opdrachtnemer de overeengekomen prestatie volledig heeft uitgevoerd, is alles wat opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst aan hem verschuldigd is of zal zijn onmiddellijk opeisbaar als:
a. een betalingstermijn is overschreden;
b. opdrachtgever niet voldoet aan zijn verplichtingen uit artikel 16;
c. het faillissement of de surseance van betaling van opdrachtgever is aangevraagd;
d. beslag op zaken of vorderingen van opdrachtgever wordt gelegd;
e. opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd;
f. opdrachtgever (natuurlijk persoon) het verzoek doet te worden toegelaten tot de wettelijke schuldsanering, onder curatele wordt gesteld of is overleden.
17.6. Indien opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn de factuur heeft voldaan, verkeert opdrachtgever direct in verzuim zonder voorafgaande sommatie en ingebrekestelling. Vanaf dat moment is opdrachtgever rente over de geldsom aan opdrachtnemer verschuldigd met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als uiterste dag van betaling tot en met de dag waarop opdrachtgever de geldsom heeft voldaan. De rente bedraagt 12% per jaar, maar is gelijk aan de wettelijke handelsrente als deze hoger is. Bij de renteberekening wordt een gedeelte van de maand gezien als een volle maand. Xxxxxxx na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
17.7. Opdrachtnemer is bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen van aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen op opdrachtgever. Daarnaast is opdrachtnemer bevoegd zijn vorderingen op opdrachtgever te verrekenen met schulden die aan opdrachtnemer gelieerde ondernemingen hebben aan opdrachtgever. Verder is opdrachtnemer bevoegd zijn schulden aan opdrachtgever te verrekenen met vorderingen op aan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Onder gelieerde ondernemingen wordt verstaan: alle ondernemingen die behoren tot dezelfde groep, in de zin van artikel 2:24b BW en een deelneming in de zin van artikel 2:24c BW.
17.8. Indien opdrachtgever in verzuim is, is opdrachtgever aan opdrachtnemer alle buitengerechtelijke kosten verschuldigd met een minimum van € 75,–. Deze kosten bedragen15% over de hoofdsom met een minimum van 250 euro.
De werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten zijn verschuldigd, als deze hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt.
17.9. Als opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure geheel of grotendeels in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 18: Zekerheden/eigendomsvoorbehoud
18.1. Ongeacht de overeengekomen betalingscondities is opdrachtgever verplicht op eerste verzoek van opdrachtnemer, naar diens oordeel, voldoende zekerheid voor betaling te verstrekken. Als opdrachtgever hier niet binnen de gestelde termijn aan voldoet, raakt hij direct in verzuim. Opdrachtnemer heeft in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden en zijn schade op opdrachtgever te verhalen.
18.2. Opdrachtnemer blijft eigenaar van geleverde zaken zolang opdrachtgever:
a. niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit enige overeenkomst met opdrachtnemer;
b. vorderingen die voortvloeien uit het niet nakomen van bovengenoemde overeenkomsten, zoals schade, boete, rente en kosten, niet heeft voldaan.
18.3. Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag opdrachtgever deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Zolang het eigendomsvoorbehoud duurt is de opdrachtgever verplicht de geleverde zaken te verzekeren tegen bijvoorbeeld diefstal en schade.
18.4. Nadat opdrachtnemer zijn eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag hij de geleverde zaken terughalen. Opdrachtgever zal daartoe alle medewerking verlenen.
Opdrachtgever zal worden gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger zal zijn dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de op de terugneming gepaard gaande kosten en verrekening met de eventueel door opdrachtnemer geleden schade.
18.5. Als opdrachtgever, nadat de zaken conform de overeenkomst door opdrachtnemer aan hem zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze zaken als opdrachtgever zijn verplichtingen uit een later gesloten overeenkomst niet nakomt.
18.6. Opdrachtnemer heeft op alle zaken die hij van opdrachtgever uit welke hoofde ook onder zich heeft of zal krijgen en voor alle vorderingen die hij op opdrachtgever heeft of mocht krijgen een pandrecht en een retentierecht.
Artikel 19: Rechten van intellectuele eigendom
19.1.Alle intellectuele eigendomsrechten ter zake van de door opdrachtgever geleverde goederen/diensten rusten bij opdrachtnemer, dan wel diens licentiegevers en/of toeleveranciers. Opdrachtnemer draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectuele eigendomsrechten over aan opdrachtgever. De opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze algemene voorwaarden of de overeenkomst uitdrukkelijk zijn toegekend en/of voortvloeien uit de overeenkomst tussen partijen..
19.2. Het is de opdrachtgever niet toegestaan om:
a. Merk- en handelsnaamaanduidingen en/of andere op de zaken en/of op de verpakkingen vermelde informatie te verwijderen, dan wel deze informatie te beschadigen of te wijzigen;
b. Wijzigingen aan te brengen of schade toe te brengen aan de door de opdrachtnemer geleverde zaken;
c. De onderscheidingstekens van de opdrachtnemer, waaronder de door de opdrachtnemer gebruikte merken en domeinnamen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming in eigen naam te registreren;
d. De producten te kopiëren of de producten geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer;
e. de geleverde producten een andere merknaam te geven, of de betreffende merknaam op een andere manier te gebruiken.
19.3. Indien de door opdrachtnemer te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan opdrachtgever overgedragen. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van de zaak een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogrammatuur. Het is opdrachtgever niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door opdrachtgever aan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak.
19.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever lijdt als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor elke aanspraak van derden met betrekking tot een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 20: Overdracht van rechten of verplichtingen
Opdrachtgever kan rechten of verplichtingen uit hoofde van enig artikel uit deze algemene voorwaarden of de onderliggende overeenkomst(en) niet overdragen of verpanden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
Artikel 21: Opzeggen of annuleren van de overeenkomst
21.1. Opdrachtgever is niet bevoegd de overeenkomst op te zeggen of te annuleren, tenzij opdrachtnemer daarmee instemt. Bij instemming van opdrachtnemer, is opdrachtgever aan opdrachtnemer een direct opeisbare vergoeding verschuldigd ter hoogte van de overeengekomen prijs, minus de besparingen die voor opdrachtnemer uit de beëindiging voortvloeien. De vergoeding bedraagt minimaal 20% van de overeengekomen prijs.
21.2. Wanneer de prijs afhankelijk is gesteld van de werkelijk door opdrachtnemer te maken kosten (regiebasis), wordt de vergoeding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel begroot op de som van de kosten, arbeidsuren en winst, die opdrachtnemer naar verwachting over de gehele opdracht zou hebben gemaakt.
Artikel 22: Toepasselijk recht en bevoegde rechter
22.1. Op de rechtsverhouding tussen partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
22.2. Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
22.3. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de overeenkomst, ofwel overeenkomsten die voortvloeien uit de overeenkomst, dienen aanhangig te worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer is gevestigd. Opdrachtnemer mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.
Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid of verschil in interpretatie en/of uitleg van een vertaalde versie van deze voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.
Algemene Verkoopvoorwaarden VFA Solutions BV, Februari 2021