VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
TRANSEUROPEAN LEUVEN
naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxxxx RPR Brussel
ondernemingsnummer: 0471.927.368
Over te nemen Vennootschap
WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Xxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxxxx RPR Brussel
ondernemingsnummer: 0417.199.869
Overnemende Vennootschap
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en TRANSEUROPEAN LEUVEN NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen (“geruisloze fusie”)
De raad van bestuur van TRANSEUROPEAN LEUVEN, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0471.927.368 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, “TRANSEUROPEAN LEUVEN” of de "Over te nemen Xxxxxxxxxxxx"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de “Overnemende Vennootschap”), hebben elk op 12 mei 2015 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("X.Xxxx.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
1. Beschrijving van de verrichting
1.1 Beschrijving van de verrichting
Op 30 april 2014 heeft WDP een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving van alle aandelen in TRANSEUROPEAN LEUVEN.
WDP is nu voornemens TRANSEUROPEAN LEUVEN op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 X.Xxxx.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (2.500) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in TRANSEUROPEAN LEUVEN. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 X.Xxxx. niet worden gevolgd.
Met toepassing van artikel 722, §6 iuncto 657 X.Xxxx., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP en van TRANSEUROPEAN LEUVEN van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, §6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:
“1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.”
Bijgevolg zal de raad van bestuur van TRANSEUROPEAN LEUVEN en van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
1.2 Motivering van de verrichting
Het doel van TRANSEUROPEAN LEUVEN wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van TRANSEUROPEAN LEUVEN bestaat op heden uit het in eigendom houden en het beheren van een semi- industrieel gebouw, op en met land te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000.
Het doel en de kernactiviteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.
Aangezien de activiteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat TRANSEUROPEAN LEUVEN geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door TRANSEUROPEAN LEUVEN
onmiddellijk geïnd worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een gereglementeerde vastgoedvennootschap.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om TRANSEUROPEAN LEUVEN als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en TRANSEUROPEAN LEUVEN.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1° W.Venn.)
2.1 De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan
Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel) Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten (“Doel”) luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt begrepen:
i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare GVV;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele GVV’s, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (“Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006;
xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;
- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
- kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
- verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-Wet) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intel- lectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.”
2.2 De Over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: TRANSEUROPEAN LEUVEN Rechtsvorm: naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx,
Ondernemingsnummer: 0471.927.368 (Rechtspersonenregister Brussel)
Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten (“Doel”) luidt als volgt:
“ De vennootschap heeft tot doel alle onroerende verrichtingen in België en in het buitenland. Zij mag in het bijzonder alle onroerende goederen aankopen, aanhouden, overdragen, huren of verhuren, bouwen, ontwikkelen en beheren en zij mag tussenkomen als makelaar of consultant in alle handelingen dewelke hiertoe behoren.
De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende, financiële commerciële, industriële, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of van die aard zijn om hun vermogen te bevorderen.
Zij kan in het bijzonder deelnemen op gelijk welke manier en alle mandaten uitoefenen in ondernemingen die een gelijklopend, analoog of verwant doel hebben.”
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2° W.Venn.)
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 X.Xxxx.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Xxxxxxxxxxxx met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3° en 4° W.Venn.)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap
De hoofdactiviteit van TRANSEUROPEAN LEUVEN bestaat op heden uit het in eigendom houden en het beheren van een semi-industriële eigendom (grond en gebouwen), op en met land te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000.
Het stuk land voornoemd beslaat een oppervlakte van ca 32.236 m² en is in het kadaster gekend als volgt:
a) De volle eigendom van:
1) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/B, voor een oppervlakte van zes are zes centiare (6a 06ca).
2) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/C, voor een oppervlakte van zestien are vijftig centiare (16a 50ca).
3) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/02C, voor een oppervlakte van tien are zesendertig centiare (10a 36ca).
4) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/E, voor een oppervlakte van zeventien are negenennegentig centiare (17a 99ca).
5) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/F, voor een oppervlakte van negentien are zevenenveertig centiare (19a 47ca).
6) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 105/B, voor een oppervlakte van vijfentwintig are zevenentwintig centiare (25a 27ca).
7) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/K, voor een oppervlakte van achttien are twee centiare (18a 02ca).
8) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/L, voor een oppervlakte van tweeëntwintig are vierennegentig centiare (22a 94ca).
9) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/M, voor een oppervlakte van veertien are vierenveertig centiare (14a 44ca).
10) Een perceel grond (na afbraak van de hoogspanningscabine), en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/P, voor een oppervlakte van elf centiare (11ca).
11) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/V, voor een oppervlakte van elf are achtentachtig centiare (11a 88ca).
12) Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/X, voor een oppervlakte van tien centiare (10ca).
13) Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/Y, voor een oppervlakte van elf centiare (11ca).
14) Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/Z, voor een oppervlakte van zes centiare (06ca).
15) Een perceel grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen Leuvensesteenweg, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/A/2, voor een oppervlakte van één hectare negenenveertig are drieëntwintig centiare (1ha 49a 23ca).
16) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een nog op te meten oppervlakte en bij benadering 9 are 67 centiare (9a 67ca).
b) De naakte eigendom (tréfonds) van de grond (exclusief de daarop staande constructie, te weten de hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK), de grond gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 en thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca).
c) Het geheel van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de notariële erfpachtovereenkomst de dato 14 april 2015 met betrekking tot het lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK, zich bevindend op het gelijkvloers en deel uitmakend van een nijverheidsgebouw, gestaan en gelegen Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, de grond thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca).
Bovendien is het eigendom belast met:
(i) een erfdienstbaarheid in het voordeel van de naamloze vennootschap ELIA ASSET met zetel te Brussel, zoals beschreven in de notariële akte d.d. 29 januari 2015:
akte houdende vestiging van erfdienstbaarheid van toegang en doorgang en toestemming tot het plaatsen en onderhouden van ondergrondse hoogspanningskabels in het voordeel betrekkelijk een strook grond met een lengte van 3 m, met een diepte van 100 cm en voor een oppervlakte van 594 m², te nemen in het voorschreven perceelnummer (grond) sectie B, nummer 106/A/2, en dit voor de ganse bestaansduur van de hoogspanningskabel(s) of de betrekkelijke installaties aanvangend op datum van de voormelde notariële akte; en
(ii) een erfdienstbaarheid in het voordeel van de opdrachthoudende vereniging onderworpen aan het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking met zetel te Leuven, zoals beschreven in de notariële akte d.d. 14 april 2015:
akte houdende a) vestiging van een erfpachtrecht met betrekking tot een lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine en hebbende een oppervlakte van vijftien centiare (15ca), deel uitmakend van het voorschreven perceelnummer (nijverheidsgebouw) sectie B, nummer 106/A, alsmede vestiging van een erfdienstbaarheid van toegang en doorgang tot dit lokaal en toelating tot aanleg en onderhouden van ondergrondse leidingen alover de op het plan aangeduid stroken, en dit voor een duur van negenennegentig (99) jaar
aanvangend op datum van de akte, en b) vestiging van een erfdienstbaarheid voor het plaatsen en onderhouden van een ondergrondse middenspanningsleiding en een recht van toegang en doorgang in en over een strook grond met een afmeting van 3 m breedte, met name in de hiervoor sub a) vermelde sleuf, en welke strook grond deel uitmaakt van het voorschreven perceelnummer (grond) sectie B, nummer 106/A/2, en dit voor een duur zolang als nodig voor de doeleinden van IVERLEK.
Op deze grond werden een semi-industrieel gebouw opgericht, bestaande uit (i) een warehousing ruimte van 14.760 m²; (ii) kantoorruimte van 4.337 m² en (iii) 184 externe parkeerplaatsen.
De Over te nemen Xxxxxxxxxxxx verwierf de eigendom van dit stuk land en het logistiek gebouw ingevolge de notariële aankoopakte afgesloten op 17 juli 2000, tussen “AANJEVADERS S.A.” NV, als (toenmalige) eigenaar, en TRANSEUROPEAN LEUVEN, als koper.
Dit stuk land met het semi-industrieel gebouw wordt momenteel:
- ingevolge de overeenkomst d.d. 7 februari 2014 - gehuurd door AAR INTERNATIONAL INC., een buitenlandse vennootschap opgericht overeenkomstig de wetten van de staat Illinois, met maatschappelijke zetel te One AAR Place, 0000 Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika, met Belgisch bijkantoor AAR International Inc., met zetel te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, tot 31 maart 2023, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 31 maart 2017;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 5 maart 2013 - gehuurd door AGUSTA AEROSPACE SERVICES NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxx 00, tot 31 maart 2022, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 31 maart 2019;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 11 december 2014 - gehuurd door XXXXXXXXX XX XXXXX XXX XXXXXXX XXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXX XXXXXX XXXXXXX OF GREAT BRITAIN AND NORTHERN
IRELAND, een gouvernementele organisatie, met standplaats te Xxxx 0/00 Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tot 31 december 2023, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 31 december 2017;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 25 oktober 2011 – ter beschikking gesteld aan CONSTRUCASAIS – COFRAGEM E CONSTRUÇÃO, een buitenlandse vennootschap naar Portugees recht, met maatschappelijke zetel te Praceta Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx xxx 00-00-00, 0000-000 Xxxxx, Xxxxxxxx, met Belgisch bijkantoor Construcasais- Cofragem E Construção NV, een naamloze vennootschap gelegen te 0000 Xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, avenue Reine Xxxxxx 92 bte 6, tot 6 november 2020, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 6 november 2017;
- ingevolge de handelshuurovereenkomst d.d. 28 januari 2010 - gehuurd door BPOST, een naamloze vennootschap van publiek recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Muntcentrum, tot 30 november 2018, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 30 november 2015;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 26 juni 2006, het addendum nr. 1 d.d. 23 september 2010 en het addendum nr. 2 d.d. 28 oktober 2011 - gehuurd door ECONOCOM BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0 bus 14, opgezegd door Econocom per deurwaarderexploot d.d. 24 december 2014 om te eindigen per 30 juni 2015;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 1 april 2004, het addendum nr. 1 d.d. 15 augustus 2008, het addendum nr. 2 d.d. 11 oktober 2012 en het addendum nr. 3 d.d. 30 januari 2015 – ter beschikking gesteld aan FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 000, tot 31 maart 2018 ;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 20 oktober 2014 en het addendum d.d. 19 januari 2015 - gehuurd door IMPRESOR NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Arianelaan 25, tot 31 januari 2024, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 31 januari 2018 ;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 1 juli 2000 vastgesteld in de authentieke akte d.d. 28 december 2000, het addendum nr. 1 d.d. 30 juli 2001, beëindigd in de overeenkomst d.d. 20 april 2005, het addendum nr. 2 d.d. 5 mei 2009, het addendum nr. 3 d.d. 23 april 2011 en het addendum nr. 4 d.d. 30 december 2011 - gehuurd door INTEROUTE BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Leuvensesteenweg 573, bus 6A, tot 31 december 2040;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 2 november 2009 – ter beschikking gesteld aan KORBEN CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 0-00, opgezegd door Korben per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs d.d. 19 maart 2015 om te eindigen op 30 november 2015;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 22 september 2014 – ter beschikking gesteld aan LCC SERVICES BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, tot 30 september 2023, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 30 september 2016;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 21 augustus 2013 - gehuurd door XXXXXX NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxx 13, tot 15 september 2022, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 15 september 2016;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 16 september 2014 – ter beschikking gesteld aan PRODUSTORE BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 000, tot 19 oktober 2023, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 19 oktober 2017;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 6 november 2013 – ter beschikking gesteld aan SPAN DIFFUSION EBVBA, een eenmans besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 4052 Beaufays, Clos des Masures 11, tot 30 november 2022, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 30 november 2016;
- ingevolge de overeenkomst d.d. 6 september 2010 - gehuurd door TOYOTA BOSHOKU EUROPE NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, tot 5 september 2019, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te beëindigen per 5 september 2016.
De vastgoedexpert van WDP heeft het door TRANSEUROPEAN LEUVEN aangehouden vastgoed per 31 maart 2015 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 11.652.129,43.
6. Bodemattest
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het “Bodemdecreet”), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een “overdracht van gronden” beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
• De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:
- nr. A: 20150063419 – R: 20150062229, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150063420 – R: 20150062229, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150063421 – R: 20150062229, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150063418 – R: 20150062229, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150063417 – R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 luidt als volgt:
“2 Inhoud van het bodemattest
De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx.
3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 05.02.2015”
• De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:
- nr. A: 20150074248 – R: 20150062260 – D:64444, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 00 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150074245 – R: 20150062260, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 00 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150074244 – R: 20150062260, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 00 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150074246 – R: 20150062260, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 00 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150074247 – R: 20150062260, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 00 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150074243 – R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 luidt als volgt:
“2 Inhoud van het bodemattest
De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx.
3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 12.02.2015”
• De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:
- nr. A: 20150062472 – R: 20150062203 – D: 64444, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150063402 – R: 20150062203 – D: 64444, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150062463 – R: 20150062203 – D: 64444, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150062458 – R: 20150062203 – D: 64444, afgeleverd xxxx xx XXXX xx 0 xxxxxxxx 0000
- xx. X: 20150062452 – R: 20150062203 – D: 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 luidt als volgt:
“2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.1.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 20.08.2014.
2.2 Documenten over de bodemkwaliteit
2.2.1 Extra informatie DATUM: 20.08.2014
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek BV NV TransEuropean Leuven, Levensesteenweg 573 te 0000 Xxxxxxxx
+ aanvullingen d.d. 15/12/2014 AUTEUR: Architeam BVBA
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: xxx.xxxxxxxxxx.xxxx.xx.
3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. 5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: xxx.xxxx.xx/xxxxxx
te Mechelen, 05.02.2015”
7. Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1° bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8. Rechten van de aandeelhouders van WDP
Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerder respectievelijk van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iii).
Zoals hierboven reeds vermeld, zal de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, §6 X.Xxxx. hebben één of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
9. Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxxx gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.
10. Ontheffing van aansprakelijkheid
De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.
* *
*
Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 12 mei 2015 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Xxxxxxxxxxxx respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.
Voor Warehouses De Pauw Comm. VA,
De Pauw NV, Zaakvoerder van Warehouses De Pauw Xxxx.XX, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xx Xxxx, vaste vertegenwoordiger
Voor TRANSEUROPEAN LEUVEN NV,
Xxxx Xx Xxxx Bestuurder | Xxxxx Xxxxxx Bestuurder |