Algemene Voorwaarden bij Opdracht Topsector Logistiek Begrippen
Algemene Voorwaarden bij Opdracht Topsector Logistiek Begrippen
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een hoofdletter aangeduid. Onder deze begrippen wordt verstaan:
Overeenkomst: de Schriftelijke Overeenkomst of raamovereenkomst tussen Connekt en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
Opdracht: op basis van een schriftelijke Overeenkomst of raamovereenkomst te verrichten of verrichte dienst; Opdrachtnemer: de wederpartij van Connekt;
Partij: Opdrachtnemer of Connekt, afhankelijk van de context van het artikel; Partijen: Opdrachtnemer en Connekt gezamenlijk;
Schriftelijk: door middel van geschreven documenten, fax- of e-mailcommunicatie, alsmede andere door de wet daarmee gelijk gestelde vormen van communicatie;
Artikel 1 De Opdracht
1. Op de Overeenkomst van Opdracht zijn deze algemene voorwaarden met uitsluiting van andere bepalingen/voorwaarden van Opdrachtnemer van toepassing. De algemene voorwaarden en de bepalingen in de Overeenkomst prevaleren boven de offerte, tenzij de offerte leidt tot betere algemene voorwaarden voor Connekt. Dit ter beoordeling van Connekt.
2. De prestaties worden geleverd in de vorm van een dienst, product en/of door indiening van een eindrapport. Een eindrapport bevat in elk geval een opgave van de bereikte (onderzoeks-) resultaten, de daarbij gebruikte methoden en technieken, alsmede de daarop gebaseerde conclusies.
3. Het concept eindrapport en het definitieve eindrapport worden aangeleverd op een door Connekt aan te geven wijze.
4. Omtrent de vorm waarin de eindrapportage zal plaatsvinden, zal door Partijen nog nader overleg plaatsvinden. In het eindrapport dient in ieder geval te worden vermeld dat Connekt de auteursrechthebbende is van het eindrapport.
5. Opdrachtnemer staat in voor de toereikendheid van zijn capaciteiten, deskundigheid en knowhow om de Opdracht uit te voeren.
6. Opdrachtnemer houdt Connekt periodiek, ten minste één keer per maand, op de hoogte van de werkzaamheden welke zijn verricht ter uitvoering van de Opdracht.
7. Indien Opdrachtnemer verwacht van de Opdracht af te moeten wijken, dient Opdrachtnemer hiervan direct melding te maken bij Connekt. Afwijking is niet toegestaan, tenzij Connekt hiertoe op voorhand Schriftelijk goedkeuring heeft gegeven.
8. Opdrachtnemer is niet bevoegd namens Connekt rechtshandelingen te verrichten en vrijwaart Connekt voor alle aanspraken van derden die hiermee verband houden.
9. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Connekt, die haar toestemming niet op onredelijke gronden zal onthouden, is het Opdrachtnemer niet toegestaan op enigerlei wijze, anders dan op grond van de Overeenkomst, direct of indirect, bij het Meerjarenprogramma Topsector Logistiek betrokken te zijn of voor één der bij dit programma betrokken partijen (waaronder Ministerie van I&W) werkzaam te zijn dan wel bij dit project (financieel) belang te hebben. Van een dreigende belangenverstrengeling dient Opdrachtnemer terstond melding te maken bij Connekt.
Artikel 2 Looptijd en beëindiging
1. Connekt is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien:
a. Opdrachtnemer in verzuim is als bedoeld in Artikel 13 lid 1;
b. Opdrachtnemer surseance van betaling aanvraagt;
c. Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard;
d. Opdrachtnemer wordt ontbonden of ophoudt te bestaan;
e. Opdrachtnemer overlijdt of anderszins in de (fysieke) onmogelijkheid komt te verkeren om de overeenkomst uit te voeren;
f. er sprake is van belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 1 lid 9;
g. Connekt om welke reden dan ook geen financiering ontvangen heeft van het Ministerie van I&W;
h. er sprake is van een omstandigheid als bedoeld in artikel 16 lid 2.
2. Beëindiging op de in lid 1 genoemde gronden verplicht Connekt tot het vergoeden van de daadwerkelijk tot dan toe gemaakte kosten.
3. Connekt kan afgifte vorderen van hetgeen reeds op basis van de Overeenkomst is ontwikkeld of gerealiseerd en van de gegevens die nodig zijn om een en ander te kunnen voltooien en gebruiken, tegen vergoeding als bedoeld in het voorgaande lid.
4. Ieder der Partijen heeft de bevoegdheid de Overeenkomst op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 1 maand.
Artikel 3 Uurtarieven
1. Een te factureren bijdrage op basis van uurtarieven of dagtarieven bevat een gespecificeerde urenverantwoording waarbij voor een dag een rekeneenheid van 8 uur wordt gehanteerd.
2. Het uurtarief heeft betrekking op alle door Opdrachtnemer in het kader van deze Overeenkomst te verrichten werkzaamheden, inclusief eventueel daartoe benodigde materialen en overige kosten. Reiskosten van en naar de locatie van Connekt maken deel uit van het uurtarief.
3. Het Ministerie van I&W, als opdrachtgever van Connekt accepteert geen impliciete of expliciete uur- of dagtarieven van Connekt of haar onderaannemers zoals Opdrachtnemer boven het maximum uurtarief voor externe inhuur door de rijksoverheid, zoals weergegeven in de brief aan de Tweede Kamer d.d. 5 juli 2010 met kenmerk 32124 nr.18., zijnde €1.800,00 per dag of € 225,00 per uur exclusief BTW.
4. Impliciete uur- of dagtarieven hebben betrekking op de voor vaste prijs Opdrachten gehanteerde tarieven voor inzet van personeel. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het desgewenst achteraf of vooraf kunnen aantonen dat de gehanteerde uur- of dagtarieven voldoen aan dit maximum.
Artikel 4 Betaling
1. In het geval van betalingen op basis van nacalculatie dient de Opdrachtnemer na afloop van elke kalendermaand een gespecificeerde factuur naar Connekt te sturen. Connekt zal de overeengekomen vergoeding aan Opdrachtnemer voldoen na ontvangst en goedkeuring van een factuur.
2. Bij betalingen op basis van deliverables dient de opdrachtnemer eerst de gespecificeerde deliverable op te leveren al volgens de factuur naar Connekt te sturen. Connekt zal de overeengekomen vergoeding aan Opdrachtnemer voldoen xxxxx Xxxxxxx heeft vastgesteld dat de deliverable voldoet aan de vereisten zoals gespecificeerd in de offerte en het contract.
3. Betaling vindt plaats op basis van daadwerkelijk gemaakte uren zoals in een factuur vastgelegd, of op basis van het realiseren van een tussen- of eindproduct zoals beschreven in de offerte van Opdrachtnemer.
4. Voor om welke reden dan ook niet verrichte diensten is geen vergoeding verschuldigd. De vergoeding is tevens niet verschuldigd indien Opdrachtnemer de werkzaamheden heeft laten verrichten door een derde zonder Schriftelijke toestemming van Connekt.
5. De facturen dienen onder vermelding van projectnummer te worden aangeleverd aan xxxxxxx@xxxxxxx.xx
Artikel 5 Cofinanciering
1. Opdrachtnemer verplicht zich tot een cofinanciering van het project. De cofinanciering wordt ingebracht Overeenkomstig de begroting in de offerte van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer dient aan te tonen dat de cofinanciering gerealiseerd is, volgens de daarvoor geldende bepalingen. Als dat aangetoond is, wordt de laatste termijn betaalbaar gesteld. Als minder aangetoond wordt, dan zal van de laatste termijn proportioneel minder uitbetaald worden. Ook bij een inspanningsverplichting moet een overzicht van de (niet) behaalde cofinanciering worden aangetoond voor de laatste termijn betaalbaar wordt gesteld.
3. In het geval opdrachtnemer in gebreke blijft inzake het omschrevene in lid 2 en Connekt kosten moet maken om de gerealiseerde cofinanciering vast te stellen, zal Connekt alle daadwerkelijk gemaakte kosten door Connekt die hiermee verband houden, waaronder interne kosten, onderzoekskosten en overige kosten van (rechts)bijstand inhouden op de laatste termijn.
Artikel 6 Vervanging van personen indien een opdrachtnemer de met de uitvoering belaste persoon wenst te vervangen
1. Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Opdracht kan slechts bij uitzondering en in overeenstemming met de bepalingen in dit artikel plaatsvinden.
2. Opdrachtnemer kan personen die ingevolge de gesloten Overeenkomst zijn belast met de uitvoering van de Opdracht niet zonder voorafgaande toestemming van Connekt tijdelijk of definitief vervangen. Connekt zal de voorafgaande toestemming niet op onredelijke gronden weigeren. Connekt kan aan deze toestemming
voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke perso(o)n(en) geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
3. Indien Connekt vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Opdracht, geeft Xxxxxxxxxxxxx aan het verzoek zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk gevolg. De voor de oorspronkelijke perso(o)n(en) geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd, tenzij dit tot onredelijke situaties zal leiden.
4. Connekt verlangt enkel vervanging van perso(o)n(en) die zijn belast met de uitvoering van de Opdracht indien Connekt van mening is dat de vervanging in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst strikt noodzakelijk is om de Overeenkomst op de afgesproken wijze uit te voeren.
5. Bij een vervanging van perso(o)n(en) die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen perso(o)n(en), dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze perso(o)n(en) zijn overeengekomen.
Artikel 7 Verrichten van werkzaamheden door anderen
1. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Connekt gebruik van de diensten van derden. Connekt onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan Connekt voorwaarden verbinden.
2. De door Connekt verleende toestemming laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
3. Opdrachtnemer vrijwaart Connekt voor aanspraken van en/of met betrekking tot alle eventueel door hem ingezette externe personen/derden.
Artikel 8 Delen van kennis
Opdrachtnemer deelt, voor zover hem dit niet door de directie van Connekt Schriftelijk is verboden, alle kennis over de inhoud van projecten welke hij in Opdracht van Connekt uitvoert, met de overige medewerkers van Connekt, daaronder begrepen de overige programmateamleden.
Artikel 9 Geheimhouding
1. Opdrachtnemer zal, zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na beëindiging, al hetgeen tot haar kennis mocht komen omtrent Connekt, haar activiteiten en/of met Connekt verbonden ondernemingen en/of omtrent participanten in een project, alsmede van het Ministerie van I&W, strikt vertrouwelijk behandelen en niet aan derden bekend maken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Connekt. Een uitzondering hierop geldt voor informatie die algemeen bekend is en reeds in openbaarheid is gebracht en voor de verplichting tot bekendmaking op basis van enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter.
2. Opdrachtnemer verplicht zijn personeel de geheimhoudingsverplichting als genoemd in lid 1 na te leven en staat ervoor in dat het personeel die verplichting nakomen.
3. De schade die geleden kan worden ten gevolge van het schenden van deze bepaling dient door Opdrachtnemer vergoed te worden.
Artikel 10 Rechten van intellectuele eigendom
1. Connekt en Opdrachtnemer respecteren reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten (daaronder persoonlijkheidsrechten begrepen) van elkaar.
2. Indien gedurende de Opdracht uitvindingen of intellectuele eigendomsrechten ontstaan, dan komt deze toe aan de Partij die de uitvinding heeft gedaan, dan wel het intellectuele eigendomsrecht heeft doen ontstaan. Indien medewerkers van meerdere Partijen een bijdrage hebben geleverd aan de Opdracht, dan komen uitvindingen en intellectuele eigendomsrechten toe aan Partijen gezamenlijk, waarbij Partijen binnen 3 maanden tot een plan van aanpak komen om de rechten hiervan te beschermen. Indien één van de Partijen Schriftelijk aangeeft de rechten niet te willen beschermen, dan werkt deze Partij onvoorwaardelijk mee aan overdracht van die rechten aan de andere Partij, voor zover deze Partij daadwerkelijk een aanvraag tot bescherming indient.
3. Opdrachtnemer verstrekt bij voorbaat toestemming aan Connekt om namens haar Opdrachtgever het Ministerie van I&W te communiceren over het resultaat van de Opdracht en de mogelijk opgedane kennis te hergebruiken.
Artikel 11 Zaken van of ten behoeve van Connekt
Bij het einde van deze Overeenkomst of op eerste verzoek van Connekt is Opdrachtnemer gehouden alle zaken van of ten behoeve van Connekt, daaronder begrepen Schriftelijke stukken en andere gegevensdragers (incl. kopieën), al dan niet door Opdrachtnemer vervaardigt, die hij/zij onder zich heeft onverwijld ter beschikking te stellen van Connekt. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan deze zaken onder zich te houden ter zake van een beweerdelijke vordering op Connekt.
Artikel 12 Arbeidsvoorwaarden
1. Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Opdracht aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
2. Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle derden waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van de Opdracht en bedingt tevens dat deze derden vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle derden met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Opdracht.
Artikel 13 Aansprakelijkheid / verzekering
1. Indien een der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst kan de andere Partij haar in gebrek te stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt Schriftelijk. In de Schriftelijke ingebrekestelling wordt aan de nalatige Partij een redelijke termijn gegeven om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
2. Voor zover Opdrachtnemer bestaat uit meerdere Partijen, bijvoorbeeld een consortium, dan zijn deze hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst.
3. Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade. Per gebeurtenis wordt de aanspraak beperkt tot een bedrag van:
• € 150.000,00 voor Opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,00
• € 300.000,00 voor Opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,00 maar kleiner dan of
gelijk aan € 100.000,00
• € 500.000,00 voor Opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,00 maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,00
• € 1.500.000,00 voor Opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,00 maar kleiner dan
of gelijk aan € 500.000,00
• € 3.000.000,00 voor Opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,00.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
5. Opdrachtnemer zal Connekt vrijwaren tegen aanspraken van derden uit hoofde van geleden of te lijden schade die verband houdt met de uitvoering van de Opdracht en het gevolg zijn van verwijtbaar handelen van de Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer sluit ten behoeve van zichzelf en, indien Opdrachtnemer een Derde inschakelt, voor degene die Opdrachtnemer inschakelt ter uitvoering van de Opdracht een behoorlijke aansprakelijkheidsverzekering af ter dekking van materiële en immateriële schade ontstaan door werkzaamheden van de Opdrachtnemer ter uitvoering van de Opdracht.
7. Opdrachtnemer legt op verzoek van Connekt onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over.
Artikel 14 Dreigende vertraging van de voortgang
1. Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Connekt met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
2. Binnen een redelijke termijn na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Connekt of al dan niet wordt ingestemd met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Connekt de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Connekt op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.
Artikel 15 Ontbinding en opzegging
1. Elke Partij kan de Overeenkomst door middel van een Schriftelijke verklaring buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is zoals bedoeld in artikel 13 lid 1. Een Partij kan niet ontbinden indien de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
2. Indien een Partij ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een Schriftelijke verklaring met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.
3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
4. Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Connekt aan Opdrachtnemer verrichte onverschuldigde betalingen aan Connekt terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
Artikel 16 Wettelijke voorbehouden
1. Opdrachtnemer dient zich er van te vergewissen dat zij zich bij de aanvaarding en de uitoefening van de Opdracht houdt aan de geldende wet- en regelgeving. In het bijzonder het Europese (aanbestedings-, mededingings- en staatssteun-)recht.
2. Connekt is gerechtigd de Overeenkomst op te schorten, te beëindigen of te ontbinden in het geval een rechterlijke uitspraak, dan wel een aanschrijving of een beschikking van de Europese Commissie of de Autoriteit Consument en Markt (verdere) uitvoering in de weg staat, dan wel anderszins bezwaarlijk maakt of vernietigd.
Artikel 17 Wijziging en aanvulling
Wijziging van, en aanvulling op of verlenging van (alleen bij bepaalde tijd) deze Overeenkomst kan slechts rechtsgeldig geschieden door een door Partijen gezamenlijk ondertekende Schriftelijke aanvulling welke aan deze Overeenkomst wordt gehecht en geacht wordt hiervan deel uit te maken.
Artikel 18 Controle en verantwoording
1. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek volledige medewerking geven aan controle door Connekt of een namens haar aangewezen derde. Hieronder het ter beschikking stellen van documenten, achterliggende bewijsstukken en inzage in boeken en bescheiden die relevant zijn voor de controle van de uitvoering van deze Opdracht.
2. Opdrachtnemer is er mee bekend dat controle en monitoring, waaronder accountantscontrole en financiële verantwoording plaats zal vinden aan de hand van door Connekt op te stellen protocollen en bijlagen. Opdrachtnemer zal medewerking verlenen aan de monitoring door de Topsector tot en met 2020.
3. De cofinanciering dient door Opdrachtnemer te worden aangetoond op de door de Topsector Logistiek voorgeschreven wijze.
4.
Artikel 19 Nietigheid/vernietigbaarheid bepaling
1. Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort en volledig van kracht.
2. In geval van toepassing van het eerste lid treden Partijen in overleg teneinde nieuwe rechtsgeldige bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van laatstbedoelde bepalingen in acht worden genomen.
Artikel 20 Toepasselijk recht, bevoegde rechter
1. Op de onderhavige Overeenkomst zal steeds uitsluitend Nederlands recht van toepassing zijn.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit de onderhavige Overeenkomst, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Den Haag.