INKOOPVOORWAARDEN WATSON-MARLOW BV
INKOOPVOORWAARDEN WATSON-MARLOW BV
1. AANVAARDING. De Inkooporder dient schriftelijk door Xxxxxxxx te worden aanvaard door middel van ondertekening en het direct retourneren van het ondertekende exemplaar aan Koper. Echter, als Verkoper om welke reden dan ook de Inkooporder niet ondertekent en terugstuurt naar Koper, vormt aanvang van werkzaamheden of uitvoering van de overeenkomst onder de Inkooporder door Xxxxxxxx aanvaarding door Verkoper van de Inkooporder en alle voorwaarden daarin. Aanvaarding van de Inkooporder wordt bij dezen uitdrukkelijk beperkt tot de voorwaarden daarin. Alle essentiële afwijkingen door Verkoper worden afgewezen. Als de voorwaarden die door Verkoper worden ingediend inconsistent zijn met de voorwaarden hierin, vormen dergelijke voorwaarden een tegenbod. Dit tegenbod is niet van toepassing, tenzij Koper nadrukkelijk en schriftelijk stelt dat de andere voorwaarden worden aanvaard als afwijking van of aanvulling op deze algemene voorwaarden Koper behoudt zich het recht voor het ontwerp en de constructie van zijn producten te wijzigen.
2. PRIJZEN. De in de Inkooporder vermelde prijzen zijn van toepassing op alle goederen of verleende diensten uit hoofde van de Inkooporder. Koper is niet verplicht facturen te voldoen voor goederen of diensten tegen een hogere prijs, totdat een dergelijke prijsverhoging schriftelijk door Koper is bevestigd. Tenzij anders bepaald, dekt de prijs het nettogewicht van de inkooporder uit hoofde van de Inkooporder en is het in rekening brengen van verpakking, kratten, karren of opslag niet toegestaan.
3. LEVERING. De verplichting van Verkoper om aan de leverdata, specificaties, verpakkingsvereisten en hoeveelheden te voldoen zoals hierin vermeld is van essentieel belang in de Inkooporder. Leveringen dienen qua hoeveelheid en tijdstip te voldoen aan de specificaties in de Inkooporder. Als er geen hoeveelheden en tijdstippen worden gespecificeerd, dient aan de schriftelijke aanwijzingen van Koper te worden voldaan. Als de leveringen van Xxxxxxxx niet aan het schema voldoen, mag Xxxxx versneld vervoer regelen, zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, en eventuele extra kosten worden van de rekening van Xxxxxxxx afgeboekt. Koper mag in navolging van paragraaf 11 van de Inkooporder de Inkooporder geheel of gedeeltelijk ontbinden, wanneer Verkoper de goederen niet levert volgens het schema in de Inkooporder. Koper is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van Verkoper of diens productie-organisatie als die tot een hogere hoeveelheid of levering vóór het juiste tijdstip leidt volgens het leveringsschema van Koper. Verkoper mag de goederen niet voor de geplande leverdatum leveren. Goederen die voor de geplande datum worden geleverd, worden voor risico van Verkoper geleverd en kunnen, naar wens van Koper (a) aan Verkoper worden geretourneerd in afwachting van levering op het juiste tijdstip, (b) onderhevig zijn aan uitstel van betaling door Koper tot de datum waarop de goederen geleverd hadden moeten worden of (c) voor rekening van Verkoper worden opgeslagen tot de gespecificeerde leverdatum.
Tenzij anders bepaald in de Inkooporder gaan eigendom en risico’s op alle aan Xxxxx uit hoofde van de Inkooporder geleverde goederen over op Koper ten tijde van levering aan Koper op de plaats van levering zoals bepaald in de Inkooporder of op de plaats overeengekomen door Partijen.
4. RAAMCONTRACTEN. Wanneer dit contract bedoeld is voor de aan- en verkoop van een vastgestelde hoeveelheid, is Koper niet verplicht om verdere hoeveelheden aan te kopen. In het geval van Raamcontracten (a) komt Verkoper overeen om aan de behoeften van Koper te voldoen voor de goederen of diensten die onder de Inkooporder vallen binnen en overeenkomstig het leveringsschema dat hierin wordt vermeld, of als er geen schema wordt vermeld, overeenkomstig de schriftelijke aanwijzingen van Koper, (b) is Koper niet verplicht om facturen te voldoen voor goederen of diensten die zijn geproduceerd, verleend of geleverd buiten het leveringsschema of de schriftelijke aanwijzingen van Koper in navolging van (a) hierboven, en (c) heeft Xxxxx het recht naar eigen inzicht andere aankopen te doen om zijn productiewerkzaamheden te waarborgen en er redelijke alternatieve toevoerbronnen op na te houden.
5. PRIJZEN EN BELASTINGEN. Tenzij anders aangegeven staan alle prijzen vast gedurende de looptijd van de Inkooporder. Tenzij anders aangegeven bevatten de prijzen die in de Inkooporder worden vermeld geen toepasselijke belastingen. Dergelijke belastingen zullen apart op de factuur van Verkoper worden vermeld. De hierin vermelde prijzen bevatten geen belasting waarvoor vrijstelling verkrijgbaar is of die hierin of elders door Xxxxx wordt aangegeven, of elke andere belasting waarvoor Xxxxx Xxxxxxxx een vrijstellingscertificaat heeft verleend, en geen enkele factuur van Xxxxxxxx zal dergelijke belastingen bevatten. Verkoper stemt ermee in om met betrekking tot alle persoonlijke eigendommen alle invoerrechten of belasting op toegevoegde waarde te betalen zoals die zijn vastgesteld of anderszins worden geheven op elk eigendom dat door Koper in handen van de Verkoper wordt gegeven met het doel de Inkooporder uit te voeren. Indien ooit wordt vastgesteld dat een in deze prijzen opgenomen belasting niet betaald had hoeven worden door Xxxxxxxx, stemt Verkoper ermee in Koper in kennis te stellen en onverwijld terugbetaling daarvan aan te vragen en alle stappen te ondernemen terugbetaling te verkrijgen en dit bedrag, indien verkregen, met rente, indien van toepassing, aan Koper te betalen.
6. INSPECTIE. De goederen en alle onderdelen, materialen en het vakmanschap met betrekking tot de uitvoering van de Inkooporder is onderhevig aan inspectie, beproeving en telling door Xxxxx op een tijdstip of plaats naar goeddunken van Koper, dan wel tijdens, dan wel na vervaardiging. Wanneer goederen gebreken vertonen in materialen of vakmanschap of op andere wijze niet in overeenstemming zijn met de vereisten in de Inkooporder, mag Koper, naast zijn andere rechten, de goederen afwijzen tegen volledige creditering, of de goederen repareren op kosten van Verkoper, of onmiddellijk herstel of vervanging van de goederen eisen op kosten van Verkoper, inclusief vervoerskosten en overige kosten. Niets in de Inkooporder ontheft Verkoper van de verplichting om goederen die onder de Inkooporder worden verkocht geheel en adequaat te testen en te inspecteren. Als Koper Verkoper inlicht over welk soort gebrek in de goederen dan ook, voert Verkoper een oorzakenanalyse uit van de kwaliteitsproblemen en meldt Verkoper de uitkomst van deze analyse binnen vier weken na kennisgeving van het gebrek. Bovendien dient Xxxxxxxx na ontvangst van kennisgeving over het gebrek onmiddellijk actie te ondernemen om ervoor te zorgen dat de kwaliteitsproblemen worden beperkt en er geen verdere gebrekkige goederen naar Koper worden verzonden. De Verkoper moet daarnaast de uitvoering van deze maatregelen bij Koper binnen 24 uur na ontvangst van kennisgeving over het gebrek bevestigen. Wanneer de Inkooporder de aankoop van kapitaalgoederen of daaraan gerelateerde goederen en diensten betreft, behoudt Koper het recht voor om een uiteindelijke inspectie en aanvaarding van dergelijke goederen of gerelateerde goederen en diensten uit te voeren op het moment van uiteindelijk installatie zoals vermeld in de Inkooporder. Uiteindelijke betaling van dergelijke goederen of gerelateerde goederen en diensten, volledig of gedeeltelijk als dit specifiek hierin is bepaald, vindt pas plaats na de uiteindelijke inspectie en aanvaarding door Xxxxx.
7. GARANTIE. Verkoper garandeert dat alle goederen of diensten die onder deze Inkooporder worden besteld of geleverd vrij zijn van alle vorderingen, pandrechten of beslagen en dat deze in alle opzichten voldoen aan de specificaties, ontwerpen, monsters, kwaliteitscontroles of andere procedures of beschrijvingen, ofwel verstrekt door Verkoper ofwel verstrekt door Koper, en dat deze van goede handelskwaliteit en vrij van gebreken zijn in materiaal, ontwerp en vakmanschap. Verkoper garandeert tevens dat wanneer Xxxxxxxx toepasselijke specificaties heeft verstrekt, al het materiaal dat hieronder wordt aangekocht wordt vervaardigd overeenkomstig de specificaties van Verkoper. Verkoper garandeert dat, de goederen geschikt en voldoende zijn voor de doelen waarvoor ze zijn bestemd. Verkoper stemt ermee in dat de hierboven genoemde garantie zal voortbestaan na aanvaarding en betaling van het materiaal en dat Verkoper Koper zal vrijwaren van verlies, schade of welke kosten dan ook, inclusief advocatenhonoraria, die Koper zou kunnen lijden als gevolg van schending van dergelijke garanties.
8. BETALING.
(a) Alle betalingen vinden plaats behoudens aanvaarding door Koper van de goederen die onder de Inkooporder worden besteld.
(b) Voor zover nieuwe materialen of goederen door Verkoper zijn geïdentificeerd voor productie om aan de inkooporder van Koper te voldoen, heeft Koper een pandrecht daarop voor betalingen die onder de voorwaarden van de Inkooporder worden uitgevoerd, totdat de goederen worden geleverd. De Verkoper zal zijn medewerking verlenen aan eventuele nadere vestigingseisen en uitvoering van dit pandrecht.
(c) Facturen voor gereedschap, als gereedschap uitdrukkelijk is opgenomen in de Inkooporder, worden niet voldaan totdat de productiestukken zijn goedgekeurd door de inspectie-afdeling van Koper.
(d) De kortingsperiode, indien van toepassing, begint op de datum waarop de factuur of het materiaal is ontvangen door Xxxxx, naar gelang welke datum later valt.
9. BESTELLINGEN WIJZIGEN. Koper mag op elk moment door middel van een schriftelijke inkooporder, wijzigingen aanbrengen in de algemene reikwijdte van de inkooporder, in een of meer van de volgende aspecten. Er mogen geen andere wijzigingen plaatsvinden zonder schriftelijke inkooporder door Xxxxx:
(a) toepasselijke tekeningen, ontwerpen of specificaties;
(b) verzendings- of verpakkingsmethode;
(c) plaats van levering;
(d) materiaal, methoden of manier van productie, of uiteindelijk product.
In gevallen van wijziging van de inkooporder wordt er een evenredige wijziging aangebracht in de prijs of het leveringsschema van de inkooporder, of beide, wanneer de wijziging tot een verhoging of verlaging van de kosten of de vereiste tijd voor uitvoering van de inkooporder leidt, en de inkooporder zal overeenkomstig schriftelijk worden gewijzigd. Elke vordering door Xxxxxxxx betreffende een dergelijke wijziging dient binnen 20 dagen na de datum van ontvangst door Verkoper van de wijzigingskennisgeving te worden ingediend, waarbij deze periode echter met schriftelijke goedkeuring
van Koper kan worden verlengd. Niets in deze bepaling weerhoudt Verkoper er echter van om de inkooporder zoals ingediend of gewijzigd, uit te voeren.
10. VERVANGINGEN; TOEVOEGINGEN Er mag geen vervanging van materialen of accessoires plaatsvinden zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx. Toevoegingen mogen niet in rekening worden gebracht tenzij deze schriftelijk zijn besteld door Xxxxx.
11. ONTBINDING.
(a) Koper mag deze Inkooporder geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder aansprakelijkheid jegens Verkoper, door middel van schriftelijke ingebrekestelling wanneer Xxxxxxxx zijn verplichtingen onder de Inkooporder zoals gespecificeerd verzuimt, of geen zekerheid biedt tot uitvoering.
(b) In het geval van verzuim door Xxxxxxxx of een kennelijk onvermogen om de Inkooporder uit te voeren, stemt Verkoper er op aanvraag van Koper mee in om Koper de grondstoffen en het onderhanden werk onder de Inkooporder te leveren, en Koper mag het werk dan voltooien en de kosten daarvan aftrekken van de prijs, of als alternatief, Verkoper de redelijke kosten van de grondstoffen en het onderhanden werk vergoeden.
12.OVERMACHT. Niet-nakoming van de Inkooporder zal niet als verzuim worden aangemerkt, en noch Koper noch Verkoper zijn aansprakelijk voor niet-nakoming als gevolg van oorzaken of gebeurtenissen buiten de redelijke macht en zonder verzuim of nalatigheid door Xxxxx of Verkoper bij het uitvoeren van de Inkooporder. Verkoper stemt ermee in dat in dergelijke omstandigheden, wanneer die tot mogelijke vertraging in de uitvoering van de Inkooporder leiden, Koper de optie heeft, die hij met schriftelijke kennisgeving kan uitoefenen, om zichzelf het eigendom toe te eigenen van gereedschap, afgewerkte onderdelen, grondstoffen of onderhanden werk, en Verkoper verstrekt op verzoek van Koper alle gereedschappen als gedefinieerd in paragraaf 23 hierin, afgewerkte onderdelen, grondstoffen of onderhanden werk in verband met de Inkooporder aan Koper op elke plaats buiten de vestiging van Verkoper, en Koper zal Verkoper evenredig daarvoor betalen.
13. INSOLVENTIE, WINSTDALING, SCHADE. Insolventie, faillissement of een verzoek tot surséance van betaling of het doen van een algemene overdracht ten gunste van crediteuren door een van beide Partijen, wordt als een wezenlijke inbreuk op de Inkooporder beschouwd. In geen geval heeft Xxxxxxxx in die omstandigheden recht op schadevergoeding.
14. ONDERAANNEMING. Xxxxxxxx mag geen enkele andere partij tot onderaannemer maken om welk deel dan ook van de voltooide of onvoltooide goederen, reserve-onderdelen of werkzaamheden die in de Inkooporder worden contractueel worden overeengekomen, te leveren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
15. OCTROOIEN, ROYALTY’S EN VORDERINGEN. Alle geleverde goederen en diensten moeten vrij zijn van aanspraken voor wat betreft royalty’s, (schending van) intellectuele eigendomsrechten, pandrechten of andere lasten, en Verkoper doet bij dezen afstand van alle rechten die hijzelf of zijn onderaannemer nu of in de toekomst heeft op pandrechten of andere lasten met betrekking tot hieronder geleverde goederen en diensten. Verkoper garandeert dat de in de Inkooporder gespecificeerde goederen en de verkoop of het gebruik daarvan, apart of in combinatie overeenkomstig de specificaties of aanbevelingen van Verkoper, indien van toepassing, geen binnen- of buitenlandse intellectuele- en industriële eigendomsrechten of bedrijfsgeheimen schenden. Verkoper stemt ermee in om Koper en iedereen die een van Kopers producten verkoopt of gebruikt, te vrijwaren en schadeloos te stellen tegen alle vorderingen, vonnissen, bevelen, kosten en onkosten als gevolg van schending zoals hierboven beschreven, en Xxxxxxxx stemt er verder mee in dat op aanvraag van Koper en op rekening van Xxxxxxxx, Verkoper de producten van de Koper zal verdedigen of assisteren bij de verdediging daarvan voor een dergelijke beweerde schending, of een licentie te verkrijgen om deze te kunnen gebruiken op voor Koper aanvaardbare voorwaarden.
16. LICENTIE. Als onderdeel van de Inkooporder, verstrekt Verkoper aan Koper zonder verdere kosten voor de Koper een onherroepelijk, niet-exclusief recht en onbeperkte licentie om producten te gebruiken, te verkopen, te fabriceren en te laten fabriceren. Hierin zijn opgenomen alle uitvindingen en ontdekkingen die zijn gedaan, uitgedacht of in praktijk zijn gebracht in verband met de uitvoering van de Inkooporder, en Verkoper stemt ermee in om dit recht en deze licentie te verstrekken. Tevens verstrekt Verkoper aan Koper bij dezen een licentie om de goederen die door Koper onder de Inkooporder zijn aangekocht te repareren, herbouwen of verplaatsen of deze te laten repareren, herbouwen of verplaatsen.
17. BESCHERMING VAN KOPER IN VERBAND MET WERK UITGEVOERD IN ZIJN VESTIGING OF DIE VAN EEN KLANT. Als de Inkooporder erin voorziet dat Verkoper diensten levert, inclusief en zonder beperking van leveringsdiensten, tijdelijke arbeidsuren en werk door onderaannemers, ofwel in de vestiging van Koper of een vestiging van een klant van Koper of elders, stemt Verkoper ermee in dat dergelijke diensten aan Verkoper worden geleverd als onafhankelijk contract, en dat Verkoper de Koper of een dergelijke klant en diens functionarissen, directeuren, aandeelhouders, werknemers en vertegenwoordigers zal vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle aansprakelijkheid en onkosten (inclusief advocatenhonoraria en andere juridische onkosten) in verband met alle vorderingen voor lichamelijk letsel of overlijden of verlies van eigendom of schade voortvloeiend uit of toerekenbaar aan de gebrekkige uitvoering van de Inkooporder door Xxxxxxxx, zijn werknemers, vertegenwoordigers of aannemers. In het geval machines en/of apparatuur van Koper of een dergelijke klant van Koper door Verkoper worden gebruikt bij de uitvoering van de werkzaamheden die onder de Inkooporder worden aangevraagd, worden deze machines en/of apparatuur als uitvoering van het werk beschouwd dat in de Inkooporder wordt besteld, dergelijke machines en/of apparatuur worden beschouwd als zijnde onder uitsluitend beheer en zeggenschap van Verkoper tijdens de periode waarin Verkoper deze gebruikt, en wanneer er een of meerdere personen in dienst van Koper of een dergelijke klant worden ingezet voor het bedienen van de voornoemde machines en/of apparatuur tijdens de periode van gebruik, is de Verkoper verantwoordelijk en aansprakelijk voor die personen net als voor de eigen werknemers. Op verzoek van Xxxxx of een dergelijke klant, verstrekt Verkoper aan Koper of een dergelijke klant een fraudeverzekering en uitvoeringsgaranties zoals redelijkerwijs gespecificeerd door Koper of de klant, evenals bewijs dat Xxxxxxxx een afdoende aansprakelijkheidsverzekering en materiële schadeverzekering heeft afgesloten voor door Koper of zijn klant aanvaardbare maatschappijen en voor door Koper of zijn klant aanvaardbare bedragen. Daarnaast moet de Verkoper bewijs leveren dat deze voldoende regelingen heef getroffen om aan de toepasselijke arbeidswetgeving of voorschriften te voldoen van elke jurisdictie die dit wettelijk eist.
18. NALEVING WETGEVING. De Verkoper garandeert dat geen enkele wet, regel, regulering of verordening van enige overheidsinstantie in alle landen waarin de verkoper actief is of zijn goederen of diensten beschikbaar heeft voor aankoop is geschonden bij de productie of verkoop van de items of bij de uitvoering van diensten die onder de inkooporder vallen en vrijwaring en zal de Koper vrijwaren voor verlies, kosten of schade als gevolg van een dergelijke overtreding. De Verkoper moet voldoen aan de vereisten van de United Kingdom Bribery Xxx 0000 (de "Act") en zal zich niet bezighouden met enige activiteit, praktijk of gedrag dat een overtreding zou vormen onder sectie 1, 2 of 6 van de Act als een dergelijke activiteit, praktijk of gedrag was uitgevoerd in het Verenigd Koninkrijk. Bovendien zal de Verkoper voldoen aan en voldoen aan de vereisten van de Modern Slavery Act (2015) van het Verenigd Koninkrijk en ervoor zorgen dat alle vormen van dwangarbeid worden uitgesloten van zijn activiteiten, en ervoor zorgen dat elke partij waaraan hij uitbesteedt, hieraan voldoet.
19. VEILIGHEIDS- EN GEZONDHEIDSREGELGEVING Verkoper verklaart aan Koper dat alle verleende diensten en alle geleverde goederen onder de Inkooporder voldoen aan alle vereisten van alle toepasselijke veiligheids- en gezondheidswetten of verordeningen van elke overheid of regelgevend orgaan met jurisdictie in de locatie waarvan dergelijke artikelen zijn verzonden, of waar deze zijn ontvangen of waar de werkzaamheden zijn uitgevoerd in navolging van de Inkooporder. Verkoper stemt ermee in Koper te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle vorderingen, verlies, schade, boetes, kosten en onkosten vastgesteld of geleden door Koper als gevolg van een falen van Verkoper om aan dergelijke wetten of verordeningen, regels, normen of bevelen daaronder te voldoen en voor het feit dat de goederen of diensten die onder de Inkooporder zijn verstrekt hier niet aan voldoen.
20. ETHISCHE BEPALINGEN. Verkoper garandeert dat zijn directieleden, werknemers en andere vertegenwoordigers noch direct noch indirect steekpenningen, corrupte betalingen of een artikel van financiële waarde hebben aangeboden, beloofd, geschonken, geaccepteerd of ermee ingestemd dit te accepteren, en dat zij dit ook niet zullen doen, noch ten gunste van een openbare functionaris, Koper, zijn werknemers en vertegenwoordigers noch ten gunste van welke andere persoon dan ook. Xxxxxxxx meldt elke daadwerkelijke inbreuk of poging tot inbreuk op deze bepaling door een werknemer of vertegenwoordiger van Xxxxx aan Xxxxx en elke aanvaarding of uitlokking daarvan of daartoe vormt een wezenlijke inbreuk op elk contract tussen Koper en Verkoper. Verkoper zal handelen in navolging van de bepalingen in de UK Modern Slavery Act door ervoor te zorgen dat i) alle vormen van illegale, gedwongen of verplichte arbeid, slavernij en dienstbaarheid worden geëlimineerd; (ii) geen enkel persoon door middel van geweld, bedreigingen of bedrog ertoe wordt gezet om diensten of voordelen van welke aard dan ook te leveren aan iemand anders, of iemand anders in staat te stellen voordelen van welke aard dan ook te verkrijgen en (iii) er geen individuen of groepen betrokken zijn bij mensenhandel. “Mensenhandel” betekent het werven, vervoeren, overdragen, huisvesten, ontvangen of uitwisselen van controle of anderszins het reizen van een individu te regelen of te faciliteren met de bedoeling dat individu te exploiteren door middel van gedwongen of verplichte arbeid, slavernij of dienstbaarheid.
21. GEHEIMHOUDING VERTROUWELIJKE INFORMATIE Materiaal dat hieronder wordt aangekocht met specificaties of tekeningen van Koper mag niet te koop worden aangeboden aan anderen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper. Dergelijke specificaties, tekeningen, monsters of andere gegevens die door Xxxxx zijn verstrekt, of andere informatie die Verkoper heeft verkregen in
verband met de Inkooporder worden als vertrouwelijke informatie behandeld door Xxxxxxxx, blijven eigendom van Xxxxx en worden op verzoek aan deze geretourneerd.
22. OVERDRACHT. Geen enkel recht of geen enkele verplichting onder de Inkooporder, inclusief het recht om (toekomstige) vorderingen te ontvangen, zal door Xxxxxxxx worden overgedragen wanneer het effect daarvan de rechten van Koper wijzigt of compromitteert op verrekening van een vordering
m.b.t. tot de rechtverkrijgende, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx en elke vermeende overdracht zonder een dergelijke toestemming is ongeldig.