OVEREENKOMST VAN BEHEER

OVEREENKOMST VAN BEHEER

Ondergetekenden:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

Randstad Wonen Obligatiefonds VIII B.V. (“de Vennootschap”), statutair gevestigd en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 72301007, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx Fonds Management BV, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 65206886, op haar beurt vertegenwoordigd door SMI Beheer BV (ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 24467318) en Jomarline BV (ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 33260914) op haar beurt vertegenwoordigd door respectievelijk de heren X.X. xxx xxx Xxxxxxx en X. Xxxxxxx;

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Zilver Wonen Fonds Beheer B.V.,

statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxx, Carrouselweg 9, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 60392029, ("de Beheerder"),

te dezen vertegenwoordigd door SMI Beheer BV (ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 24467318) en Jomarline BV (ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 33260914) op haar beurt vertegenwoordigd door respectievelijk de heren X.X. xxx xxx Xxxxxxx en X. Xxxxxxx;

in aanmerking nemende dat:

- de Vennootschap heeft ten doel beleggen van het door de Obligatiehouders van de Vennootschap bijeengebrachte en/of nog bijeen te brengen vermogen in onroerend goed objecten ten behoeve van particuliere bewoning, gelegen in de provincies. Noord Holland, Zuid Holland, Flevoland en Utrecht, hierna te noemen: "het Project";

- de Vennootschap ontbreekt het de aan de specifieke know-how en managementervaring welke vereist is voor het beheer van het Project;

- de Beheerder heeft de expertise en administratieve organisatie om adequaat ten behoeve van de Vennootschap het beheer over en de begeleiding en de verkoop van de woningen van het Project te voeren;

- betrokkenen zijn van mening dat er een strikte scheiding dient te zijn tussen de beheerder en de bewaarder, en dat de Bewaarder de meest aangewezen partij is die als bewaarder van de zekerheidsrechten van de Obligatiehouders kan functioneren. De taken en verantwoordelijkheden van de Bewaarder worden in een separate trustakte geregeld.

Ter uitvoering van het vorenstaande verklaart de Vennootschap hierbij de Beheerder hierbij aan te wijzen als Beheerder;

De Beheerder verklaart hierbij de aanwijzingen als hiervoor bedoeld te aanvaarden. Ondergetekenden verklaren voorts, ter zake van het beheer van het vermogen van de Vennootschap, te zijn overeengekomen als volgt:

Definities.

Vennootschap: de Besloten Vennootschap: Zilver Wonen Obligatie Fonds VIII B.V., voornemens kantoor te houden te 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxx, Carrouselweg 9.

Beheerder: de besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Zilver Wonen Fonds Beheer B.V., voornoemd;

Obligatiehouder: de natuurlijke- en/of rechtsperso(o)n(en) die één of meerdere Obligaties zullen afnemen van de Vennootschap;

Prospectus: het Prospectus opgemaakt ten behoeve van de uitgifte van Obligaties door de Vennootschap;

Bewaarder: de stichting: Stichting Obligatiehouders Zilver Wonen Fondsen, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Hoogoorddreef 15, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63315947;

Begroting: de jaarlijkse begroting voor de exploitatie van het Project met een toelichting;

Artikel 1.

1. De Bewaarder en de Vennootschap zijn overeengekomen dat, gedurende de duur van deze overeenkomst, de Bewaarder het 1e recht van hypotheek op het Project voor en ten behoeve van de Obligatiehouders zal bewaren.

2. De Vennootschap geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot beheer van het Project voor onbepaalde tijd, ingaande op of omstreeks 21 september tweeduizend achttien, welke opdracht door de Beheerder bij deze wordt aanvaard.

3. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, het beheer over het Project zelfstandig voeren, echter uitsluitend ten behoeve en voor rekening en risico van de Vennootschap.

4. De Beheerder zal de Obligatiehouders van de Vennootschap en de Bewaarder steeds informeren over alle belangrijke zaken welke het Project en het overige vermogen van de Vennootschap betreffen.

7. De Vennootschap stemt ermee in dat de Beheerder voorts bevoegd is:

a. teneinde structurele leegstand te voorkomen, voor rekening en risico van de Vennootschap, nieuwe huurovereenkomsten te sluiten en te tekenen met betrekking tot de individuele registergoederen dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten te wijzigen, een en ander indien en voor zover zulks geoorloofd mocht zijn;

b. ten laste van de bankrekening van de Vennootschap de betalingen ten behoeve van de operationele uitgaven te doen;

c. namens de Vennootschap overeenkomsten van verkoop en koop met betrekking tot de individuele registergoederen te sluiten en te tekenen.

8. De Beheerder is bevoegd, voor rekening en risico van de Vennootschap, al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken.

9. De Beheerder zal fungeren als secretariaat van de Vennootschap en van de Bewaarder. Als zodanig is zij belast met de onmiddellijke uitvoering van de besluiten van de Vennootschap en/of de Bewaarder.

10. De Beheerder voert de boekhouding en administratie met betrekking tot alle transacties van het Project en wel zodanig dat jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten met toelichting en een overzicht van de verkochte en in juridische eigendom geleverde registergoederen kan worden opgemaakt.

11. De Beheerder zal aan de accountant van de Vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken. De accountant van de vennootschap zal de jaarstukken samenstellen. Voorts zal de Beheerder de jaarstukken binnen zes maanden na afloop van het boekjaar opmaken en toezenden aan de Obligatiehouders, alsmede publiceren op de website van de Beheerder.

Artikel 2 Xxxxx Xxxxxxxxx

1. De navolgende taken worden door de Beheerder uitgevoerd voor of namens de Vennootschap bij de totstandkoming en kapitalisering van de Vennootschap:

- Oprichten Vennootschap

- Oprichten Bewaarder

- Opstellen van het Prospectus

2. De navolgende taken worden door de Beheerder uitgevoerd voor of namens de Vennootschap bij de aankoop van de woningen

- Uitvoeren en aansturen van het due dilligence proces voor de aankoop van iedere individuele woningen

- Voeren van (prijs)onderhandelingen met verkopers

- Opstellen onderhoudsbegroting

- Verzekeren van de woningen

- Begeleiden van de aankoop- en verhuurtransacties

3. De navolgende taken worden door de Beheerder uitgevoerd voor of namens de Vennootschap bij de exploitatie van de woningen

- Incasseren van de huurpenningen

- Onderhoud van de woningen

- Contact houden met de huurders

- (laten) uitvoeren van onderhoud conform de onderhoudsbegroting

- Indexeren van de huren

4. De navolgende taken worden door de Beheerder uitgevoerd voor of namens de Vennootschap bij de verkoop van de woningen

- Verkoopklaar (laten) maken van de woning

- aanstellen makelaar ten behoeve van de verkoop

- (laten) voeren van prijsonderhandelingen met potentiële kopers

- begeleiden van de verkooptransactie

Artikel 3.

1. Als vergoeding voor haar werkzaamheden en risico's met betrekking tot de werkzaamheden onder artikel 2.1 en 2.2 zal de Vennootschap aan de Beheerder een maximaal bedrag van EUR

152.170 vergoeden. In deze vergoeding zijn niet begrepen de kosten voor externe juridische en fiscale advieskosten voor het structureren van de Vennootschap. De kosten ter zake van de verwerving van het Project zijn voor rekening van de Vennootschap.

2. De Vennootschap zal -voor zover in de begroting voorzien- de door de Beheerder al dan niet op naam van de Bewaarder gemaakte kosten gemaakt in het kader van deze overeenkomst aan de Beheerder vergoeden.

3. De kosten verbonden aan de eventuele verkoop van een of meerdere registergoederen komen voor rekening van de Vennootschap.

4. De kosten verband houdende met de verkoop van de "restportefeuille" van de registergoederen komen voor rekening van de Vennootschap en/of opvolgende belegger.

5. De vergoedingen aan de Beheerder zullen aan de Beheerder worden voldaan zonder dat de Vennootschap en/of de Bewaarder daar bij enig beroep op korting en/of schuldvergelijking zal doen.

Artikel 4

1. De Bewaarder en de Beheerder erkennen dat zij hun taken onafhankelijk van elkaar dienen te vervullen, waarbij de Beheerder verslag zal uitbrengen aan de Bewaarder, en waarbij zij uitsluitend in het belang van de Obligatiehouders, zulks met uitsluiting van hun eigen belang, optreden en dienen te handelen.

2. De Beheerder staat in voor de deskundige vervulling van haar taken in overeenstemming met de eisen die daaraan krachtens deze overeenkomst, de Wet of enige andere algemeen verbindend verklaarde regeling worden verbonden, een en ander verband houdend met het beheren van het vermogen van de Vennootschap.

3. De Beheerder staat er voor in om, zolang deze overeenkomst geldt, nauwgezet de wettelijke vereisten van betrouwbaarheid in acht te zullen nemen.

4. De Beheerder staat er voor in dat de in lid 2 en 3 bedoelde vereisten van deskundigheid en betrouwbaarheid steeds zullen worden opgelegd aan en nageleefd door al degenen die de Beheerder voor de vervulling van zijn taken uit hoofde van deze overeenkomst opdrachten geeft of namens de Beheerder in dit verband handelingen verrichten, zijn directie, gevolmachtigden, personeel, dienstverleners daaronder begrepen.

5. De Beheerder is verantwoordelijk voor de eventueel noodzakelijke verstrekking aan de Autoriteit Financiële Markten en/of enige andere autoriteit die met toezicht op financiële markten is belast, van alle op grond van enige wettelijke regeling ter beschikking te stellen gegevens.

getekend op 21 september 2018

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Zilver Wonen Obligatie Fonds VIII BV Zilver Wonen Fonds Management BV

Jomarline BV SMI Beheer BV

Naam: X. Xxxxxxx Naam: X.X. xxx xxx Xxxxxxx

Functie: directeur Functie: directeur

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Zilver Wonen Fonds Beheer BV

Jomarline BV SMI Beheer BV

Naam: X. Xxxxxxx Naam: X.X. xxx xxx Xxxxxxx

Functie: directeur Functie: directeur