Algemene AankoopVoorwaarden [PIERRE FABRE BENELUX NV / PIERRE FABRE SANTE BENELUX NV]
Algemene AankoopVoorwaarden [XXXXXX XXXXX BENELUX NV / XXXXXX XXXXX SANTE BENELUX NV]
Deze Algemene aankoopvoorwaarden (hierna "AAV") zijn van toepassing op elke aankoop van goederen (bv. koopwaar, grondstoffen, producten, artikelen, uitrusting, enz.) en/of diensten en bijbehorende leveringen (bv. analyse, studie, verslag, enz.) (hierna de "BESTELLING") geplaatst bij een natuurlijke of rechtspersoon (hierna de "LEVERANCIER") door de vennootschap [XXXXXX XXXXX BENELUX NV / XXXXXX XXXXX SANTE BENELUX NV] (hierna de "ONDERNEMING"),
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in de Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000, Xxxxxxxxxx en die geregistreerd is op de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer [0413. 113.397 / 0873.895.467], die de BESTELLING afgeeft bij gebrek aan contract en onder de volgende voorwaarden:
(i) wanneer de LEVERANCIER zijn algemene verkoopsvoorwaarden niet heeft meegedeeld binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de ONDERNEMING, ongeacht of de LEVERANCIER de algemene verkoopsvoorwaarden al dan niet uitdrukkelijk heeft aanvaard; of
(ii) wanneer de LEVERANCIER zijn algemene verkoopvoorwaarden binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de ONDERNEMING heeft meegedeeld. In dat geval zijn deze door de ONDERNEMING meegedeelde AAV alleen van toepassing indien zij uitdrukkelijk door de LEVERANCIER zijn aanvaard.
In voorkomend geval regelen de AAV de betrekkingen tussen de ONDERNEMING en de LEVERANCIER, en geen enkel door de LEVERANCIER verstrekt document zal de AAV aanvullen of tegenspreken.
Artikel 1: Beschrijving van de bestelling
De BESTELLING omvat, maar is niet beperkt tot: (i) het BESTELLING-formulier, (ii) de economische voorwaarden, (iii) de technische voorwaarden, (iv) de specificaties van de ORDER,
(v) de kwaliteitsovereenkomst, (vi) het protocol en/of (vii) elk door de ONDERNEMING afgegeven bijbehorende documentatie.
Artikel 2: Aanvaarding van de bestelling
De LEVERANCIER bevestigt de ontvangst van de BESTELLING per omgaande per post, e-mail en/of fax. De bevestiging van de ontvangst van de BESTELLING geldt als aanvaarding van de BESTELLING en als een vaste en definitieve verbintenis van de LEVERANCIER. Bij gebreke van uitdrukkelijke aanvaarding wordt de LEVERANCIER vijf (5) dagen na verzending van de BESTELLING geacht de BESTELLING zonder voorbehoud te hebben aanvaard.
Artikel 3: Levering
3.1. Onder LEVERING wordt verstaan (i) in het geval van goederen, de feitelijke levering van de goederen op het in de BESTELLING vermelde adres, en (ii) in het geval van diensten, de volledige voltooiing van de dienst, met inbegrip van, indien van toepassing, de levering van te leveren
prestaties en, meer in het algemeen, alle in de BESTELLING omschreven elementen (hierna gezamenlijk aangeduid als "LEVERING").
3.2. Wanneer de BESTELLING betrekking heeft op de aankoop van goederen, moet de verzending met alle nodige bescherming gebeuren. Elke verpakking moet voldoen aan de aanbevelingen van de BESTELLING. De LEVERING moet vergezeld gaan van een leveringsbon met vermelding van de BESTELLING-nummer van de ONDERNEMING, het tarragewicht van de colli, het brutogewicht, de geleverde hoeveelheid en de nog te leveren hoeveelheid. Elke LEVERING van grondstoffen dient in één homogene partij te geschieden, tenzij de ONDERNEMING daartoe vooraf uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven.
3.3. Voor gevaarlijke stoffen wordt een veiligheidsinformatieblad afgegeven, overeenkomstig de geldende voorschriften.
3.4. De vervoersvoorwaarden moeten het voorwerp uitmaken van bijzondere bepalingen in de BESTELLING. Bij gebreke daarvan is de LEVERANCIER verantwoordelijk voor de verzekering van de vervoerde goederen en voor het vervoer ervan naar de door de ONDERNEMING aangegeven plaats of plaatsen. De keuze van het vervoermiddel en van de vervoerder zal zodanig zijn dat de leveringstermijnen worden gerespecteerd en dat de kwaliteit van de goederen, van het te leveren product en, meer in het algemeen, van elk element van de LEVERING behouden blijft.
Artikel 4: Vertraging in de levering / uitvoering - Boeten wegens termijnsoverschrijding
4.1. De naleving van de LEVERINGSdatum is een essentiële voorwaarde voor het plaatsen van de BESTELLING door de ONDERNEMING. In geval van niet-naleving van de termijnen, zelfs voor een deel van de BESTELLING, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor, nadat de ingebrekestelling zonder resultaat is gebleven gedurende een periode van vier (4) dagen vanaf de ontvangst door de LEVERANCIER of vanaf de eerste presentatie ervan: (i) betalingsboeten toe te passen van vijf procent (5%) van het bedrag van de BESTELLING voor elke week van vertraging, onverminderd het recht van de ONDERNEMING op enige andere schadevergoeding die haar gehele schade dekt, en/of (ii) het saldo van de nog te leveren goederen of de nog te verrichten dienst uit hoofde van de BESTELLING van rechtswege te annuleren, en/of (iii) de goederen te betrekken of de dienst/het te leveren goed te laten verrichten door een andere LEVERANCIER op extra risico en kosten van de LEVERANCIER.
4.2. Indien, om de vertraging te beperken, de LEVERING geschiedt met een sneller vervoermiddel, zijn de extra kosten daarvan voor rekening van de LEVERANCIER.
4.3. Alle door de LEVERANCIER verschuldigde bedragen wegens termijnoverschrijding zullen door de ONDERNEMING met alle rechtsmiddelen worden teruggevorderd, met name door verrekening met bedragen die de ONDERNEMING aan de LEVERANCIER verschuldigd is.
Artikel 5: Controle - Naleving – Audit
5.1. De LEVERING is pas definitief nadat de ONDERNEMING de kwaliteit en kwantiteit van de goederen heeft gecontroleerd en eventuele voorbehouden heeft weggenomen. Indien de LEVERING, of een van de fasen daarvan, niet voldoet aan de BESTELLING, aan de geldende normen en/of aan de regels van het vak, heeft de ONDERNEMING het recht om, binnen dertig
(30) dagen na de LEVERING, of na de voltooiing van de fase die niet conform is, (i) de BESTELLING te annuleren of (ii) op kosten van de LEVERANCIER de vervanging te verkrijgen van niet-conforme zaken door conforme goederen, diensten en/of te leveren zaken zonder extra kosten. De ONDERNEMING kan de goederen sorteren of laten sorteren op kosten van de
LEVERANCIER. De LEVERANCIER draagt alle financiële gevolgen van schade van welke aard dan ook veroorzaakt aan de ONDERNEMING, aan personen en/of goederen, alsmede maatregelen om de goederen om welke reden dan ook te verwijderen. De LEVERANCIER draagt alle kosten in verband met de terugzending, opslag, bewaring en vernietiging van de niet- conforme zaken, alsmede de kosten en uitgaven voor de controle van de realiteit van de door de ONDERNEMING geuite klachten, zelfs indien na controle door de LEVERANCIER de realiteit van de klachten niet wordt aangetoond. Deze controle zal door de LEVERANCIER worden uitgevoerd binnen vijftien (15) kalenderdagen na de kennisgeving van de klachten door het BEDRIJF.
5.2. Onder voorbehoud van een redelijke kennisgeving en tijdens normale kantooruren, kan de ONDERNEMING de faciliteiten van de LEVERANCIER controleren om de omstandigheden waaronder de BESTELLING wordt voorbereid/uitgevoerd, vast te stellen.
Artikel 6: Facturering en betaling
6.1. De LEVERING van de BESTELLING leidt tot de uitreiking van een factuur. De door de LEVERANCIER uitgereikte facturen zullen naar vorm en inhoud voldoen aan de wettelijke vereisten en bepalingen van het Wetboek van economisch recht en het BTW-wetboek. De uitreiking van een factuur die niet voldoet aan de wettelijke vereisten of aan een bepaling van voornoemde wetboeken, schort de betalingsverplichting van het BEDRIJF op totdat haar een nieuwe, conforme factuur wordt toegezonden. Elke factuur waarin meerdere BESTELLINGEN zijn gegroepeerd of waarop de BESTELLING-nummer van de ONDERNEMING niet duidelijk is vermeld, of die op naam is gesteld van een andere onderneming dan die welke de BESTELLING- formulier heeft opgesteld, zal aan de LEVERANCIER worden teruggezonden. In dergelijke gevallen wordt de betalingsverplichting van de ONDERNEMING opgeschort totdat haar een nieuwe, naar behoren gewijzigde factuur wordt toegezonden, en begint de betalingstermijn pas te lopen vanaf de datum van afgifte van de gewijzigde factuur. Alle facturen zullen in één enkel exemplaar aan het in de BESTELLING vermelde factureringsadres van de ONDERNEMING worden gezonden en zullen de bankgegevens van de LEVERANCIER bevatten. Facturen zullen worden opgesteld in de valuta die op de BESTELLING-formulier is aangegeven. Alle door de LEVERANCIER gemaakte kosten in verband met de verwerking van facturen zullen door hem worden gedragen. De ONDERNEMING is geen voorschot verschuldigd wanneer een BESTELLING wordt aangenomen. Alle facturen moeten binnen zestig (60) dagen na de datum van uitreiking van de factuur per bank worden betaald, tenzij het Wetboek van economisch recht anders bepaalt. De ONDERNEMING kan elk aan de LEVERANCIER verschuldigd bedrag betalen door verrekening van de door de LEVERANCIER aan de ONDERNEMING verschuldigde bedragen.
6.2. Indien de LEVERANCIER een vergoeding wegens laattijdige betaling vordert, mag deze niet
meer bedragen dan driemaal de wettelijke interestvoet. Indien de BESTELLING in België wordt geplaatst, mag de forfaitaire invorderingsvergoeding niet hoger zijn dan het forfaitair bedrag bepaald door de Wet van 02/08/2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. In geval van plaatsing van de BESTELLING in Nederland mag de forfaitaire invorderingsvergoeding niet hoger zijn dan het forfaitair bedrag dat bij besluit is vastgesteld in toepassing van artikel 6.120, 1 en 6.120, 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 7: Eigendoms- en risico-overdracht
7.1. De eigendomsoverdracht vindt plaats (i) voor goederen bij LEVERING en (ii) voor diensten of te leveren prestaties, naarmate deze worden verricht. Geen enkel beding van
eigendomsvoorbehoud kan tegen de ONDERNEMING worden ingeroepen zonder schriftelijke aanvaarding van een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de ONDERNEMING.
7.2. De risico-overdracht vindt plaats overeenkomstig de bepalingen van de BESTELLING. Deze overdracht ontslaat de LEVERANCIER niet van de verplichting om de ONDERNEMING in kennis te stellen van elk risico van gebreken, incidenten of andere ongemakken die zich na de LEVERING voordoen, zelfs die welke aan het licht kunnen komen door behandeling, gebruik of opslag van de geleverde zaken onder omstandigheden die redelijk zijn in termen van de kennis die normaliter van de ONDERNEMING wordt verwacht.
Artikel 8 : Garantie
8.1. De LEVERANCIER garandeert dat de LEVERING, elk van haar fasen en de elementen waaruit zij bestaat, in alle opzichten voldoen aan de BESTELLING en de toepasselijke normen. De LEVERANCIER zal volledig en op eigen kosten elk verborgen gebrek verhelpen, en meer in het algemeen elk gebrek (i) in de uitvoering van de BESTELLING en (ii) in het LEVERANCIER, elk van zijn fasen en de onderdelen ervan. De LEVERANCIER zal de schadelijke gevolgen herstellen die een latent gebrek, en meer in het algemeen elk gebrek, in (i) de uitvoering van de BESTELLING en (ii) de LEVERING, in elk van zijn fasen, en in de elementen waaruit het bestaat, met zich meebrengt voor de ONDERNEMING en/of zijn klanten, en zal de ONDERNEMING schadeloos stellen voor alle schade die het kan lijden als gevolg van de niet-nakoming door de LEVERANCIER van een van zijn verplichtingen.Indien de LEVERANCIER weigert en/of niet in staat is te zorgen voor een behoorlijke uitvoering van deze clausule, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor om de noodzakelijke werkzaamheden voor rekening en risico van de LEVERANCIER te laten uitvoeren, dan wel zich te beroepen op de hieronder genoemde eenzijdige beëindigingsclausule, zulks uitsluitend te harer beoordeling.
8.2. De LEVERANCIER zal, zonder extra kosten, een technische garantie (bv. onderdelen, arbeid, enz.) verstrekken voor een minimumperiode van twaalf (12) maanden vanaf de LEVERING.
Artikel 9: Prijzen
De prijzen worden verstaan overeenkomstig de gekozen Incoterm en de aanduidingen op de BESTELLING. De prijzen omvatten de overdracht van de industriële en/of intellectuele eigendomsrechten waaraan de elementen van de BESTELLING onderworpen kunnen zijn, zoals bepaald in artikel 10 hierna. De LEVERANCIER mag de met de ONDERNEMING overeengekomen prijs niet eenzijdig wijzigen.
Artikel 10: Belastingen
De LEVERANCIER verbindt zich ertoe alle geldende belastingen te betalen die door de nationale, communautaire, regionale, lokale en internationale autoriteiten worden geheven op de bedragen die uit hoofde van de BESTELLING verschuldigd zijn. In het geval van een BESTELLING van een buitenlandse LEVERANCIER zullen de ONDERNEMING en de LEVERANCIER echter samenwerken om een verminderd of gunstig belastingtarief of een gunstige behandeling te verkrijgen met betrekking tot de uit hoofde van de BESTELLING verschuldigde bedragen. In dit verband verbindt de LEVERANCIER zich ertoe, opdat de ONDERNEMING in voorkomend geval kan profiteren van de vrijstellingen van de roerende voorheffing waarin de door België ondertekende belastingverdragen voorzien, de ONDERNEMING vóór elke betaling van de
factuur een attest van fiscale woonplaats en de door de Federale Overheidsdienst Financiën vereiste formulieren toe te zenden. Zoniet draagt de LEVERANCIER alle kosten met betrekking tot de roerende voorheffing.
Artikel 11 : Materiële en intellectuele eigendom
11.1. Indien documenten, materialen, gereedschappen, merken, domeinnamen, tekeningen, modellen, octrooien, instrumenten, methoden of software, die eigendom zijn van de ONDERNEMING, worden gebruikt, zelfs gedeeltelijk, bij de uitvoering van de BESTELLING, blijven zij het exclusieve eigendom van de ONDERNEMING.
11.2. De LEVERANCIER zal ervoor zorgen dat de LEVERING, elk van haar fasen en haar onderdelen worden geleverd vrij van enig recht of vordering van een derde op basis van industriële of andere intellectuele eigendom.
11.3. De LEVERANCIER garandeert aan de ONDERNEMING dat het LEVERANCIER, elk van zijn fasen en de onderdelen waaruit het is samengesteld, alsmede het gebruik dat door de LEVERANCIER kan worden aanbevolen, geen inbreuk vormen op enig reeds bestaand industrieel of intellectueel eigendomsrecht van een derde. Bijgevolg verbindt de LEVERANCIER zich ertoe ONDERNEMING te vrijwaren tegen elke vordering of actie ingesteld door de begunstigde van een intellectueel of industrieel eigendomsrecht ter gelegenheid van de uitvoering of het gebruik van de LEVERING, van elk van haar fasen of van de elementen waaruit zij bestaat, en de ONDERNEMING schadeloos te stellen voor alle kosten, boetes en schadevergoedingen van welke aard ook die de ONDERNEMING in verband met voornoemde vordering of actie ten laste kunnen worden gelegd.
11.4. Elk element (i) van de BESTELLING en/of (ii) van de LEVERING, alsmede elk van zijn fasen, dat het voorwerp kan zijn van industriële of intellectuele eigendomsrechten gecreëerd ten behoeve van de BESTELLING, impliceert de overdracht aan de ONDERNEMING van alle industriële en/of intellectuele eigendomsrechten op de voornoemde elementen zoals zij zijn gecreëerd. De overdracht betreft alle rechten van reproductie, aanpassing, exploitatie, representatie en vertaling van het werk. Deze overdracht wordt verleend voor de duur van de wettelijke bescherming en op exclusieve basis. De overdracht strekt zich uit tot alle landen en alle gebieden.
11.5. Alle documenten en/of media en/of materialen (bijv. technische documenten, schetsen, tekeningen, USB keys, monsters, etc.) die door de ONDERNEMING aan de LEVERANCIER worden toegezonden in verband met de uitvoering van de BESTELLING en/of LEVERING blijven eigendom van de ONDERNEMING. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe alle documenten en kopieën die door hem zijn gemaakt of in zijn opdracht zijn gemaakt binnen acht (8) werkdagen na LEVERING terug te geven. Alleen die zaken die de LEVERANCIER overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving dient te bewaren, mogen worden bewaard.
11.6. De LEVERANCIER mag de naam van de ONDERNEMING niet vermelden of haar handelsmerken, logo's, domeinnamen, tekens, handelsnamen weergeven in zijn technische of commerciële documenten en referentielijsten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING.
11.7. De LEVERANCIER (i) erkent dat hij geen recht heeft op de handelsmerken, namen, logo's, domeinnamen van de ONDERNEMING en (ii) verbindt zich ertoe geen stappen te ondernemen die verwarring kunnen veroorzaken.
11.8. Tenzij vooraf schriftelijk overeengekomen, verbindt de LEVERANCIER zich ertoe de handelsmerken, namen en logo's van de ONDERNEMING niet te schenden, te vervalsen of te
gebruiken, in welk medium dan ook, (i) voor promotionele of commerciële doeleinden of (ii) voor enige bedrijfscommunicatie.
Artikel 12: Vertrouwelijkheid – Publicatie
12.1. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe de vertrouwelijkheid van alle informatie waartoe hij toegang heeft in het kader van de uitvoering van de BESTELLING en/of een onderdeel van de LEVERING (hierna "VERTROUWELIJKE INFORMATIE" genoemd) te handhaven en te respecteren. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe de door de ONDERNEMING verstrekte informatie alleen bekend te maken aan die personen wier betrokkenheid strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de BESTELLING en/of de LEVERING en zal ervoor zorgen dat deze personen gebonden zijn door een geheimhoudingsplicht die ten minste gelijkwaardig is aan die welke hij zelf aan de ONDERNEMING verschuldigd is. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe deze verplichting gedurende twintig (20) jaar na de LEVERING te eerbiedigen en te verzekeren.
12.2. De LEVERANCIER zal de VERTROUWELIJKE INFORMATIE op geen enkele wijze gebruiken, behalve in verband met de uitvoering van de BESTELLING en de LEVERING, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING.
12.3. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe, gedurende de gehele uitvoering van de BESTELLING en gedurende een periode van twintig (20) jaar na LEVERING, geen enkele publicatie of mededeling schriftelijk, mondeling of via enig ander middel en in welk medium dan ook te doen betreffende de VERTROUWELIJKE INFORMATIE, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING.
Artikel 13: Eenzijdige ontbinding en opzegging
13.1. Elke nog niet door de LEVERANCIER uitgevoerde BESTELLING kan door de ONDERNEMING geheel of gedeeltelijk worden opgzegd, mits de LEVERANCIER daarvan acht
(8) dagen van tevoren in kennis wordt gesteld, zonder dat de LEVERANCIER aanspraak kan maken op enigerlei schadevergoeding van de ONDERNEMING. Dit zal met name het geval zijn om redenen van economische en/of strategische aard (bijv. commerciële, financiële, enz.).
13.2. In het geval dat de LEVERANCIER zijn verplichtingen niet nakomt en/of de voor de voorbereiding en uitvoering van de BESTELLING vereiste administratieve en/of wettelijke vergunningen verliest, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor de BESTELLING geheel of gedeeltelijk te ontbinden, na verzending van een ingebrekestelling per aangetekende brief met ontvangstbevestiging die vijftien (15) dagen zonder resultaat is gebleven, zonder dat enige wettelijke formaliteiten behoeven te worden verricht en zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook aan de ONDERNEMING kan vorderen.
13.3. In geval van faillissement, curatele of vereffening van de LEVERANCIER of enige andere collectieve vereffeningsprocedure die in het land van de LEVERANCIER op de LEVERANCIER van toepassing is, en met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor om de BESTELLING geheel of gedeeltelijk op te zeggen, na verzending van een ingebrekestelling per aangetekende brief met ontvangstbevestiging die vijftien (15) dagen zonder resultaat is gebleven, zonder dat enige gerechtelijke formaliteit nodig is en zonder dat de LEVERANCIER het recht heeft om enige schadevergoeding van welke aard dan ook aan de ONDERNEMING te vorderen.
13.4. De ONDERNEMING behoudt zich het recht voor om de BESTELLING geheel of gedeeltelijk op te zeggen, na het verzenden van een ingebrekestelling per aangetekende brief met ontvangstbevestiging die vijftien (15) dagen zonder resultaat is gebleven, en zonder de noodzaak
om enige juridische formaliteiten uit te voeren, om redenen die gerechtvaardigd zijn door hun economische en/of strategische aard (bijv. commercieel, financieel...).
13.5. In het geval dat de ONDERNEMING de administratieve en/of wettelijke machtigingen verliest die vereist zijn voor de verwerking of wederverkoop van de elementen van de BESTELLING, kan de ONDERNEMING, met inachtneming van een opzegtermijn van acht (8) dagen, de BESTELLING te ontbinden zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook aan de ONDERNEMING kan vorderen.
13.6. De BESTELLING wordt geplaatst op basis van de feitelijke en juridische situatie van de LEVERANCIER. In het geval van een verandering in de status, de feitelijke of juridische situatie of de zeggenschap van de LEVERANCIER, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor om de BESTELLING op te zeggen zonder voorafgaande kennisgeving en zonder dat de LEVERANCIER aanspraak kan maken op enige schadevergoeding aan het BEDRIJF.
13.7. Zodra de eenzijdige opzegging of ontbinding is gegeven, zal de LEVERANCIER aan de ONDERNEMING alle documenten en media teruggeven die hij voor de uitvoering van de BESTELLING en de LEVERING (cf. art. 11.5) ter beschikking heeft gesteld en, op verzoek van de ONDERNEMING, alle nuttige informatie verstrekken aan de ONDERNEMING of aan de derde die hij heeft aangewezen om de uitvoering van de BESTELLING voort te zetten. In geval van vroegtijdige opzegging zal de LEVERANCIER pro rata worden betaald voor de daadwerkelijk uitgevoerde BESTELLING op het moment dat de opzegging van kracht wordt, op voorwaarde dat de LEVERANCIER tussen de datum van kennisgeving en de effectieve datum van opzegging geen buitensporige kosten maakt in verband met en voor de uitvoering van de BESTELLING (bijv. productie van goederen, verlening van diensten, enz.) en, meer in het algemeen, geen enkele handeling verricht die tot doel heeft de ONDERNEMING kosten en uitgaven te laten dragen die het niet heeft.
13.8. De bepalingen van dit artikel doen geen afbreuk aan het recht van de ONDERNEMING om schadevergoeding te vorderen voor alle schade die de ONDERNEMING lijdt doordat de LEVERANCIER of een natuurlijke of rechtspersoon voor wie de LEVERANCIER aansprakelijk is in verband met de uitoefening van zijn recht om de overeenkomst eenzijdig te ontbinden of te beëindigen.
13.9. De bepalingen van de artikelen 8, 11, 12, 14, 17, 18 en 20 van de AAV blijven van kracht na beëindiging van de relatie, om welke reden dan ook.
Artikel 14 : Aansprakelijkheid – Verzekering
14.1. De LEVERANCIER is verantwoordelijk voor (i) de goede uitvoering van de BESTELLING,
(ii) de goede uitvoering van de LEVERING en elk van haar fasen, en de kwaliteit van de onderdelen waaruit zij bestaat, (iii) de naleving van de gestelde termijnen, en (iv) de naleving van de geldende normen. De LEVERANCIER is als enige aansprakelijk voor alle directe of indirecte schade en/of nadeel van welke aard dan ook die bij de uitvoering van deze verplichtingen en op welke wijze dan ook aan de ONDERNEMING, de eigendommen van de ONDERNEMING, de werknemers van de ONDERNEMING, de onderaannemers van de ONDERNEMING en, in het algemeen, aan derden kan worden toegebracht. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat zijn personeel en onderaannemers de geldende veiligheidsvoorschriften op de locaties van de ONDERNEMING naleven en zich onberispelijk gedragen.
14.2. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe (i) de nodige verzekeringen af te sluiten en in stand te houden ter dekking van zijn aansprakelijkheid die voortvloeit uit zijn activiteit en uit de BESTELLING, (ii) het bedrag van de dekking aan te passen in het licht van de BESTELLING en
de voorwaarden van deze AAV, en (iii) op eerste verzoek van de ONDERNEMING een certificaat over te leggen met vermelding van de gedekte gebieden en de dekkingsbedragen.
Artikel 15 : Overdracht – Onderaanneming
15.1. De LEVERANCIER is als enige verantwoordelijk tegenover de ONDERNEMING voor de uitvoering van de voorwaarden van de BESTELLING, die hij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING niet geheel of gedeeltelijk mag overdragen of overdragen aan een derde, waarbij de LEVERANCIER aansprakelijk blijft voor de naleving van de voorwaarden van de BESTELLING en deze AAV. In het geval van een ongeoorloofde overdracht of overgang kan de ONDERNEMING de BESTELLING ontbinden zonder voorafgaande kennisgeving en zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook aan de ONDERNEMING kan vorderen.
15.2. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de ONDERNEMING te verkrijgen voor elke onderaannemer die hij voornemens is in te schakelen. De LEVERANCIER blijft aansprakelijk voor de naleving door de onderaannemer van de voorwaarden van de BESTELLING en deze AAV. In geval van ongeoorloofde onderaanneming kan de ONDERNEMING de BESTELLING ontbinden zonder voorafgaande kennisgeving en zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook aan de ONDERNEMING kan vorderen.
Artikel 16: Overmacht
16.1. De ONDERNEMING en de LEVERANCIER zijn vrijgesteld van elke verplichting in alle gevallen van overmacht. Elke plotselinge, onvoorziene, onvermijdbare gebeurtenis buiten de macht van de ONDERNEMING of de LEVERANCIER wordt beschouwd als overmacht. De betrokken partij zal de andere partij binnen vijf (5) werkdagen na het optreden van genoemde gebeurtenis in kennis stellen van de omstandigheden van de gebeurtenis, de duur ervan en de voorzienbare gevolgen.
16.2. De ONDERNEMING en de LEVERANCIER zijn gerechtigd de BESTELLING in onderling overleg op te zeggen indien de gebeurtenis langer dan zestig (60) dagen na de datum van kennisgeving voortduurt.
Artikel 17: Persoonsgegevens
17.1. De ONDERNEMING heeft een Privacybeleid aangenomen dat beschikbaar is op het volgende adres op xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx of gratis op aanvraag per post (Rue Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx).
17.2. De LEVERANCIER en de ONDERNEMING verbinden zich ertoe zich gedurende hun contractuele relatie strikt te houden aan alle regelgeving met betrekking tot gegevensbescherming en privacy, met name Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 en Wet nr. 2018-493 van 20 juni 2018 betreffende de bescherming van persoonsgegevens.
17.3. De persoonsgegevens van de LEVERANCIER kunnen worden doorgegeven aan alle ondernemingen van de XXXXXX XXXXX Groep voor gebruik in hun relaties.
17.4. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het BEDRIJF verbindt de LEVERANCIER zich ertoe de persoonsgegevens van het BEDRIJF niet aan derden mee te delen.
17.5. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe zich gedurende de gehele contractuele relatie strikt te houden aan alle regelgeving met betrekking tot gegevensbescherming en privacy, met name Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 en de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens
17.6. In het geval dat de LEVERANCIER als onderaannemer van de ONDERNEMING optreedt bij de verwerking van persoonsgegevens, zal deze verwerking onderworpen zijn aan een specifieke overeenkomst.
17.7. De niet-naleving van een of meerdere voorwaarden van dit artikel vormt een ernstige schending door de LEVERANCIER en derhalve een reden voor automatische ontbinding van de BESTELLING, alsmede een reden voor vergoeding van de volledige schade van de ONDERNEMING.
Artikel 18: Zwartwerk
18.1. De LEVERANCIER verbindt zich ertoe het arbeidsrecht, en in het bijzonder de regels inzake zwartwerk, na te leven en ervoor te zorgen dat eventuele onderaannemers deze naleven. In dit verband verbindt de LEVERANCIER zich ertoe de ONDERNEMING een uittreksel van zijn inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en een jaarlijks attest van betaling van de sociale bijdragen te verstrekken.
18.2. In geval van niet-naleving van een van de bepalingen van dit artikel, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor de BESTELLING te ontbinden zonder voorafgaande kennisgeving en zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook van de ONDERNEMING kan vorderen.
Artikel 19: Ethisch handvest en bestrijding van corruptive
19.1. Overeenkomstig de verbintenissen die de ONDERNEMING is aangegaan in haar Ethisch handvest, dat kan worden geraadpleegd op: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx . De ONDERNEMING verwacht van haar LEVERANCIERS dat zij zich in alle omstandigheden ethisch gedragen, in het bijzonder op het gebied van mensenrechten, arbeidsomstandigheden en milieubescherming, met name door de toepassing van toepasselijke nationale en internationale teksten.
19.2. Door zich aan te sluiten bij de ONDERNEMING, verklaart de LEVERANCIER dat hij kennis heeft genomen van dit Ethisch Handvest en dat zijn activiteiten niet strijdig en/of onverenigbaar zijn met die van de XXXXXX XXXXX Groep.
Zo verbindt de LEVERANCIER zich ertoe de volgende verbintenissen na te leven en ervoor te zorgen dat zijn onderaannemers en/of leveranciers deze nakomen
- Geen gebruik te maken van kinderarbeid of enige andere vorm van gedwongen of verplichte arbeid;
- Geen enkele vorm van discriminatie in zijn bedrijf of tegenover zijn onderaannemers en/of leveranciers te garanderen;
- Al haar werknemers gezonde en veilige werkomstandigheden bieden;
- Geen gebruik maken van enige vorm van actieve of passieve, directe of indirecte corruptie, en meer in het algemeen zich onthouden van activiteiten die verboden zijn door de wetten en/of reglementen, in het bijzonder de Belgische en Europese, die gericht zijn op de preventie van corruptie en/of de transparantie van het economisch leven;
- het milieu te respecteren en de negatieve impact die zijn bedrijf of zijn onderaannemers op het milieu zouden kunnen hebben, te beperken.
19.3. In geval van niet-naleving van een van de bepalingen van dit artikel, behoudt de ONDERNEMING zich het recht voor de BESTELLING te ontbinden zonder dat de LEVERANCIER enige schadevergoeding van welke aard ook aan de ONDERNEMING kan eisen.
Artikel 20: Toepasselijk recht – Bevoegd Gerecht
20.1. De BESTELLING en deze AAV worden geacht te zijn gemaakt en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht, zonder toepassing van de collisieregels, en met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980.
20.2. ELK GESCHIL DAT VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DE UITVOERING OF NIET-UITVOERING, BEËINDIGING EN/OF INTERPRETATIE VAN DIT CONTRACT OF DAT VOORTVLOEIT UIT DE HANDELSBETREKKINGEN TUSSEN DE PARTIJEN OF DE SCHENDING ERVAN, WORDT VOORGELEGD AAN DE RECHTBANKEN VAN BRUSSEL, NIETTEGENSTAANDE DE PLURALITEIT VAN VERWEERDERS EN DE INBRENG VAN DERDEN. DE PARTIJEN KUNNEN EVENWEL, INDIEN ZIJ DIT WENSEN, EEN BEROEP DOEN OP BEMIDDELING ZOALS AANBEVOLEN IN HET HANDVEST VAN GOEDE PRAKTIJKEN TUSSEN OPDRACHTGEVERS EN KMO'S. IN GEVAL VAN EEN BESLISSING OM GEBRUIK TE MAKEN VAN BEMIDDELING, WORDEN DE BEMIDDELINGSKOSTEN DOOR ELK VAN DE PARTIJEN VOOR DE HELFT GEDRAGEN.
BIJLAGE BIJ DE AAV – CONTRACTUELE BEPALINGEN VAN DE AVG
Gegevensbescherming
In deze clausule:
" Overeenkomst " betekent elke Bestelling die onderworpen is aan de AV;
"Klant" betekent de Vennootschap Xxxxxx Xxxxx of de Ondernemingen Xxxxxx Xxxxx die partij zijn/zijn bij de Overeenkomst;
"Vennootschap Xxxxxx Xxxxx" betekent elke vennootschap binnen de Groep Xxxxxx Xxxxx (gevormd door de groep van vennootschappen met inbegrip van Xxxxxx Xxxxx NV, momenteel de uiteindelijke moedermaatschappij of rechtsopvolger indien van toepassing), met dien verstande dat de "Xxxxxx Xxxxx Vennootschappen" dienovereenkomstig zullen worden geïnterpreteerd; "Klantgegevens “betekent alle gegevens (met inbegrip van Persoonsgegevens die onderworpen zijn aan Verwerking) van een Xxxxxx Xxxxx Company, in het bezit van of met betrekking tot haar, gegenereerd door, verstrekt aan of anderszins opgeslagen door de Onderaannemer of een van zijn Subverwerkers, ingevolge of anderszins opgeslagen door de Onderaannemer of een van zijn Subverwerkers, ingevolge of in het kader van de Overeenkomst.
" Gegevensbeschermingsvoorschriften " betekent
a) tot 25 mei 2018, de Europese Richtlijn gegevensbescherming 95/46/EG zoals geïmplementeerd op de relevante grondgebieden van de Europese Unie (hierna de "lidstaten")
b) vanaf 25 mei 2018, de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (hierna de "AVG") (naast alle wetgeving die is aangenomen op grond van of in aanvulling op de AVG binnen de lidstaten, in elk geval zoals gewijzigd of vervangen indien nodig), en/of enige andere toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming of nationale/federale of staatswetgeving, een provincie of emiraat inzake privacy, met inbegrip van, indien van toepassing, statuten, besluiten, richtsnoeren, richtsnoeren,
gedragscodes, gedragscodes en certificeringsmechanismen voor gegevensbescherming die van tijd tot tijd worden vastgesteld door rechtbanken, toezichthoudende autoriteiten of een andere relevante autoriteit;
"EER": de Europese Economische Ruimte; " lidstaat “ : een lidstaat van de EU;
"Modelcontractbepalingen": de “Modelcontractbepalingen (onderaannemers)" als bedoeld in Besluit 2010/87/EU van de Europese Commissie van 5 februari 2010;
"Toezichthoudende autoriteit": a) een onafhankelijke overheidsinstantie die door een lidstaat is opgericht overeenkomstig artikel 51 van de AVG en b) een soortgelijke regelgevende instantie die verantwoordelijk is voor de uitvoering van de verordening gegevensbescherming;
en "Verwerkingsverantwoordelijke", "Verwerker", "Betrokkene", "Persoonsgegevens", "Inbreuk in verband met persoonsgegevens", "Verwerken/verwerking" en "Speciale categorieën van Persoonsgegevens " hebben dezelfde betekenis als in de Verordening Gegevensbescherming.
1.1 Elke partij bevestigt dat zij alle gegevens en kennisgevingen die vereist zijn op grond van de Gegevensbeschermingsvoorschriften die relevant zijn voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, bewaart en zal bewaren voor de duur van de Overeenkomst.
1.2 Elk van de partijen bevestigt dat zij bij de uitvoering van de Overeenkomst de Voorschriften inzake gegevensbescherming zal naleven.
1.3 Voor zover Leverancier persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Klant, zal Leverancier:
1.3.1 zal Persoonsgegevens niet Verwerken, overdragen, wijzigen, wijzigen of wijzigen, Persoonsgegevens openbaar maken of de openbaarmaking ervan aan derden toestaan anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies van de Klant (hetzij onder de voorwaarden van de Overeenkomst of anderszins), tenzij de Verwerking vereist is door de regelgeving van de Europese Unie of een lidstaat waaraan de Leverancier onderworpen is, in welk geval de Leverancier, voor zover toegestaan door dergelijke voorschriften, de Klant op de hoogte zal stellen van deze wettelijke verplichting voorafgaand aan de Verwerking van dergelijke Persoonsgegevens;
1.3.2 garandeert de vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens van de Klant en zal zich onthouden van het publiceren, openbaar maken of bekendmaken van Persoonsgegevens aan derden (inclusief de Betrokkene), tenzij schriftelijk geïnstrueerd door de Klant; zal geen andere subverwerker ("Subverwerker") toestaan om Persoonsgegevens te Verwerken, tenzij de Klant zijn voorafgaande schriftelijke toestemming geeft, wat de Klant naar eigen goeddunken kan weigeren te doen, op voorwaarde dat voor elk van de goedgekeurde Subverwerkers de Leverancier:
a) de Klant gedetailleerde informatie verstrekt over de door de betrokken Subverwerkers uit te voeren Verwerking;
b) ervoor te zorgen dat elk van de Sub-Subverwerkers voldoende garanties biedt, zoals die welke door de Leverancier onder deze Clausule worden verstrekt, en in het contract tussen de Leverancier en elk van de Sub-Subverwerkers voorwaarden opneemt die identiek zijn aan die welke in deze Bijlage zijn voorzien.
c) voor zover deze Overeenkomst de overdracht van Persoonsgegevens buiten de EER inhoudt, mag een dergelijke overdracht alleen plaatsvinden in overeenstemming met clausule 1.15 hieronder; en
d) blijft volledig aansprakelijk jegens de Klant voor elke tekortkoming door elk van de Subverwerkers om zijn verplichtingen met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens na te komen.
1.4 Rekening houdend met de stand van de kennis, de kosten van uitvoering en de aard, omvang, context en doeleinden van de Verwerking, alsmede de risico's, van uiteenlopende waarschijnlijkheid en ernst, voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, treft Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen en neemt hij alle maatregelen die nodig zijn in op grond van artikel 32 van de AVG. In het kader van de beoordeling van het passende beveiligingsniveau moet de Leverancier in het bijzonder rekening houden met de risico's die de Verwerking met zich meebrengt, die in het bijzonder voortvloeien uit de onopzettelijke of onwettige vernietiging, verlies of wijziging, openbaarmaking of ongeoorloofde toegang tot de Persoonsgegevens die op enige andere wijze worden verzonden, opgeslagen of verwerkt.
1.5 De Leverancier zal redelijke maatregelen nemen om de betrouwbaarheid van alle werknemers of contractanten die toegang hebben tot de Persoonsgegevens te waarborgen, waarbij hij er in alle gevallen voor zorgt dat de toegang strikt beperkt is tot personen die toegang tot de Persoonsgegevens nodig hebben, wat relevant moet zijn, d.w.z. strikt noodzakelijk voor de doeleinden uiteengezet in clausule 1.3 in het kader van de opdracht die door die persoon voor de Leverancier wordt uitgevoerd, en ervoor te zorgen dat alle bovengenoemde personen gebonden zijn door een vertrouwelijkheidsverbintenis of onderworpen zijn aan een wettelijke of professionele geheimhoudingsplicht.
1.6 De Leverancier zal de Klant onverwijld informeren in het geval dat hij een verzoek van een Betrokkene ontvangt op grond van de Gegevensbeschermingsverordeningen over Persoonsgegevens, in het bijzonder als het een verzoek van een Betrokkene is in het kader van de uitoefening van zijn of haar rechten onder hoofdstuk III van de AVG.
1.7 De Leverancier stemt ermee in om op verzoek van de Klant mee te werken om de Klant in staat te stellen te voldoen aan zijn verplichting om te reageren op de Betrokkene die dergelijke rechten uitoefent en/of om te reageren op een analyse, onderzoek, kennisgeving of onderzoek onder de Verordening Gegevensbescherming met betrekking tot Persoonsgegevens of de Overeenkomst.
1.8 De Leverancier zal de Klant onverwijld en in ieder geval binnen 24 uur op de hoogte stellen van elke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens waarvan hij kennis heeft of redelijkerwijs vermoedt dat deze bestaat, en zal de Klant voldoende informatie verstrekken om de Klant in staat te stellen te voldoen aan zijn verplichting om een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens te melden onder de Verordening Gegevensbescherming. Deze kennisgeving moet ten minste:
1.8.1 de aard van de inbreuk in verband met persoonsgegevens, de categorieën en het aantal betrokkenen dat door de inbreuk wordt getroffen, en de categorieën en het aantal betrokken persoonsgegevens te beschrijven;
1.8.2 de naam en contactgegevens van het contactpunt van de betreffende Leverancier, waar informatie kan worden verkregen, te verstrekken;
1.8.3 de waarschijnlijke gevolgen van de inbreuk in verband met persoonsgegevens te beschrijven; en
1.8.4 beschrijf de maatregelen die zijn genomen of voorgesteld om de inbreuk in verband met persoonsgegevens te verhelpen.
1.9 De Leverancier verbindt zich ertoe om samen te werken met de Klant en om alle redelijke zakelijke stappen te ondernemen die door de Klant worden gevraagd om het onderzoek, de beperking en correctie van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens te vergemakkelijken.
1.10 Onverminderd de algemene verificatierechten van de Klant onder de Overeenkomst en in aanvulling op dergelijke rechten, stemt de Leverancier ermee in om zijn middelen, procedures en documenten met betrekking tot gegevensverwerking ter beoordeling voor te leggen aan de auditors van de Klant of de Toezichthoudende Autoriteit om de naleving van de Gegevensbeschermingsvoorschriften en de voorwaarden uiteengezet in Clausule 1 van deze Bijlage te verifiëren. De Leverancier verbindt zich ertoe om volledig mee te werken met de Klant bij deze verificaties en om op verzoek van de Klant elk bewijs te leveren van de naleving van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. De Leverancier zal de Klant onverwijld op de hoogte stellen in het geval dat hij van mening is dat een instructie gegeven op grond van dit artikel
1.13 in strijd is met de AVG of enige andere bepaling van de Europese Unie of een lidstaat met betrekking tot gegevensbescherming.
1.11 De Leverancier zal redelijke bijstand verlenen aan de Klant in verband met een gegevensbeschermingseffectbeoordeling zoals vereist door artikel 35 van de AVG, en elk voorafgaand overleg met de Toezichthoudende Autoriteit van de Klant zoals bepaald in artikel 36 van de AVG, met dien verstande dat dergelijke bijstand in alle gevallen alleen betrekking heeft op de Verwerking van Persoonsgegevens door de Leverancier namens de Klant en zal rekening houden met de aard van de Verwerking en de informatie waarover de Leverancier beschikt.
1.12 De Leverancier verbindt zich ertoe om Klantgegevens in geen geval buiten de EER over te dragen (en ervoor te zorgen dat zijn subverwerkers deze niet overdragen), tenzij hij hiervoor schriftelijke toestemming van de Klant heeft gekregen. In het geval dat de Leverancier (of zijn subverwerkers) gemachtigd is om Klantgegevens, inclusief Persoonsgegevens, buiten de EER te Verwerken, de standaardcontractbepalingen (of een ander door de Klant gevraagd mechanisme) moeten worden nageleefd en ondertekend tussen de Klant (of een andere relevante gegevensbeheerder) en de Leverancier (en, indien van toepassing, elke relevante subverwerker) voorafgaand aan een dergelijke export.
1.13 Onder voorbehoud van voorwaarden die voortvloeien uit een exitplan dat van toepassing zou zijn, verbindt de Leverancier zich ertoe om elke Verwerking te staken, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is en in elk geval binnen 30 dagen na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst (of, indien eerder, de Dienst waarop deze betrekking heeft) en, zo snel mogelijk daarna, om alle Persoonsgegevens en kopieën daarvan of de daarin opgenomen informatie terug te sturen of veilig uit haar systemen te verwijderen en een certificaat te verstrekken waaruit blijkt dat dit is gebeurd.
1.14 Deze clausule bevat de details die vereist zijn door artikel 28, lid 3, van de AVG op de datum van de Overeenkomst. De Klant behoudt zich het recht voor om deze clausule op elk moment tijdens de looptijd van de Overeenkomst te wijzigen, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, in het geval dat een dergelijke wijziging noodzakelijk is om te voldoen aan een wettelijke verplichting of een richtlijn van de Toezichthoudende Autoriteit, of als het nodig is om rekening te houden met wijzigingen in het kader van de Verwerking van Persoonsgegevens onder de Overeenkomst. Het doel en het doel van de Verwerking onder de Overeenkomst is de levering van de diensten die hieronder worden geleverd en een dergelijke Verwerking zal plaatsvinden voor de duur van de levering van de Diensten zoals aangegeven in
de Bestelling. De aard van de Verwerking is die van de Verwerkingen die voor Leverancier noodzakelijk zijn om hem in staat te stellen de Diensten te leveren, welke nader omschreven kunnen worden in de Overeenkomst. Een dergelijke Verwerking heeft betrekking op Klantgegevens en kan, zonder beperking, namen, contactgegevens, geboortedata, identiteitsnummers, logins, wachtwoorden en inloggegevens omvatten. De rechten en plichten van de Klant, als Verwerkingsverantwoordelijke, zijn uiteengezet in deze clausule en elders in de Overeenkomst.