Samenwerkingsovereenkomst voor de ontwikkeling van Utrecht Science Park Zeist
Samenwerkingsovereenkomst voor de ontwikkeling van Utrecht Science Park Zeist
De ondergetekenden:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Newcastle Investment B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx Xxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd onder nummer 72051019, rechtsgeldig vertegenwoordigd door drs. Xxxxxx X.X. xxx Xxxxxx, algemeen directeur (hierna te noemen: ‘Newcastle’),
En
de Stichting Utrecht Science Park, statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd onder KvK nummer 56652488 en rechtsgeldig vertegenwoordigd door
J.H. Xxx Xxx Xxxxxx, directeur-bestuurder (hierna te noemen: ‘Stichting Utrecht Science Park’ ), Newcastle en Stichting Utrecht Science Park hierna ook gezamenlijk aangeduid als ‘Partijen’.
Overwegende:
A. Newcastle is sedert 16 december 2022 eigenaar van de voormalige TNO Locatie, gelegen aan de Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxx, verder aan te duiden als: ‘de Locatie’.
B. De aandelen van Newcastle worden gehouden door MR Invest B.V. en Longius Real Estate V B.V.; een organogram is reeds verstrekt aan Stichting Utrecht Science Park.
C. Stichting Utrecht Science Park is een stichting naar Nederlands recht opgericht door de Universiteit Utrecht (UU), Hogeschool Utrecht (HU), Universitair Medisch Centrum Utrecht (UMC Utrecht), de gemeente Utrecht en de Provincie Utrecht, om kort gezegd het ecosysteem van het Utrecht Science Park te versterken en daarmee een verbinding met de regio, de omliggende gemeenten maar ook de rest van de Provincie Utrecht te leggen.
D. Al voor de formele levering van het eigendom van de locatie door TNO aan Newcastle werkten Newcastle en de Stichting Utrecht Science Park samen aan de eerste stappen om tot herontwikkeling van de Locatie tot een satellietlocatie UtrechtScience Park Zeist te komen.
E. Deze samenwerking heeft er inmiddels toe geleid dat enkele aan het Utrecht Science Park gerelateerde partners laboratorium- en kantoorruimtes op de Locatie van Newcastle huren.
F. Newcastle is in overleg getreden met de gemeente Zeist, de Provincie Utrecht en Stichting Utrecht Science Park om de Locatie met laboratoriumvoorzieningen verder te herontwikkelen tot een nieuwe satellietlocatie Utrecht Science Park Zeist, waartoe voor uiterlijk PM 2024 een convenant zal worden getekend met de Provincie, Gemeente Zeist, Stichting Utrecht Science Park en Newcastle, verder aan te duiden als: ‘het Convenant’, een en ander in navolging van de al bestaande satellietlocatie Utrecht Science Park Bilthoven.
G. Xxxxxxxxx heeft de Locatie daarop vooruitlopend al benoemd als Utrecht Science Park Zeist onder meer door het plaatsen van letters UTRECHT SCIENCE PARK ZEIST in de voortuin van de locatie.
H. Newcastle zal de Locatie verder ontwikkelen door nieuwbouw dan wel renovatie ter plaatse van de bestaande bebouwing, die in drie fasen zal worden uitgevoerd met als oogmerk om ter plaatse circa
48.000 m² bvo kantoor- en laboratoriumruimten te ontwikkelen. De eerste fase zal op basis van de huidige inzichten in 2024 starten; na het gereedkomen van de eerste fase wordt gestart met respectievelijk de tweede en derde fase.
I. Er wordt op ingezet dat op basis van een door Partijen afgestemd vestigingsbeleid, de kantoor- en laboratoriumruimten op de Locatie worden verhuurd aan huurders die van meerwaarde zijn voor het ecosysteem van het Utrecht Science Park in samenhang met de regio als hiervoor onder C. omschreven.
J. Stichting Utrecht Science Park is exclusief gerechtigd tot het gebruik van het Benelux beeldmerk met depotnummer 1447611Utrecht Science Park (hierna te noemen: ‘het Benelux merk Utrecht Science Park’). Om de verbinding tussen de Locatie en Utrecht Science Park te versterken zijn Partijen in overleg getreden over een licentie op basis waarvan de Locatie het Benelux merk Utrecht Science Park Zeist zal voeren en ook in navolging van Utrecht Science Park Bilthoven als satellietlocatie van het Utrecht Science Park zal worden aangemerkt.
K. Partijen de tussen hen al bestaande samenwerking in deze overeenkomst (hierna: ‘de Samenwerkingsovereenkomst’) xxxxx xxxxxx uit te werken en verder vorm wensen te geven, waarvan Partijen de meerwaarde onderkennen omdat:
(i) daarmee de groeipotentie van het Utrecht Science Park wordt versterkt en daarmee ook de maatschappelijk en economische impact van het Utrecht Science Park voor de regio,
(ii) toegevoegde waarde wordt geboden voor alle op het park reeds gevestigde en nog te vestigen bedrijven op het Utrecht Science Park Zeist
(iii) de relatie met het Utrecht Science Park en de regio essentieel is voor het aantrekken van nieuwe huurders die kunnen bijdragen aan de financieel gezonde exploitatie van de Locatie door Newcastle.
L. Partijen erkennen dat voor een goede uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst de steun van Gemeente Zeist en de Provincie Utrecht nodig is, reden waarom Partijen er ook belang aan hechten dat het Convenant wordt getekend.
ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:
1. Doel
Het doel van deze Samenwerkingsovereenkomst is het tot stand brengen van een samenwerking tussen Stichting Utrecht Science Park en Newcastle bij het verder bouwen aan en het versterken van het ecosysteem van het Utrecht Science Park waar de partners die al gevestigd zijn op het Utrecht Science Park en de satellietlocaties zich richten op onderzoek naar en de ontwikkeling van medische
biotechnologische dan wel duurzame processen en producten, alsmede voor de productie van deze producten). Waar mogelijk profileren deze partners zich samen met de Stichting onder de gezamenlijke met de grotere partners gekozen pay-off van de positionering: “samen naar een gezonde duurzame samenleving”.
Met de uitbreiding met de satellietlocatie Utrecht Science Park Zeist worden de navolgende voordelen beoogd:
a) Het ecosysteem van het Utrecht Science Park wordt verder versterkt en vergroot en de voormalige TNO locatie wordt als laboratoriumlocatie behouden.
b) De regio wordt meer en beter betrokken en profiteert mee van de magneetwerking van het Utrecht Science Park.
c) De op satellietlocaties Utrecht Science Park Bilthoven en Utrecht Science Park Zeist gevestigde bedrijven maken deel uit van het ecosysteem van het Utrecht Science Park.
d) De meerwaarde van de samenwerking en het gebruik van de naam Utrecht Science Park Zeist kan ertoe bijdragen dat bedrijven en instellingen eerder bereid zijn zich in de regio te vestigen dan wel vanuit het Utrecht Science Park door te stromen naar Utrecht Science Park Zeist.
e) De naamvoering Utrecht Science Park Zeist zal naar verwachting van Partijen tot extra aantrekkingskracht van de Locatie leiden voor externe partijen die willen samenwerken met Utrecht Science Park-partners.
2. Huisvesting
2.1 Newcastle zet zich in voor het zo optimaal mogelijk huisvesten, faciliteren en behouden van life- sciences en duurzaamheid bedrijven, onder andere middels:
A. huisvesting van bedrijfsactiviteiten volgens de geldende wet- en regelgeving;
B. aansturen en organiseren van de facilitaire dienstverlening, waaronder ook het laboratoriummanagement en -dienstverlening;
C. het behouden en/of herontwikkelen en/of nieuw realiseren van laboratorium- en kantoorfaciliteiten.
2.2 Newcastle past daarbij de volgende criteria toe bij het selecteren van de op het Utrecht Science Park Zeist te vestigen of op te richten organisaties:
A. de activiteiten van de organisaties dienen voor de gehele locatie grotendeels te bestaan uit onderzoek, product- en/of procesontwikkeling en/of productie op het gebied van medische biotechnologie en/of op het gebied van duurzaamheid in het algemeen en Life Sciences en duurzaamheid in het bijzonder, waarbij de laboratorium- en kantoorvoorzieningen en daaraan ondergeschikte en dienende voorzieningen kunnen worden benut, en
B. bij voorkeur ook organisaties die willen samenwerken met andere partners op het Utrecht Science Park en daarmee de meerwaarde van het ecosysteem benutten.
2.3 Partijen werken samen aan een vestigings- en toelatingsstrategie. Daartoe wordt gezamenlijk ingezet op het acquireren waar mogelijk van huurders die van meerwaarde zijn voor het ecosysteem. Daartoe vindt regelmatig overleg plaats over de acquisitie van potentiële R&D bedrijven tussen de Stichting Utrecht Science Park met Newcastle en/of met een door Newcastle aangewezen partij die het Assetmanagement van Utrecht Science Park Zeist in opdracht uitvoert , gedurende de looptijd en na ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst.
2.4 Teneinde de kracht van het ecosysteem alsmede de eer en goede naam van het Utrecht Science Park te bewaken, dient Stichting Utrecht Science Park vooraf instemming te geven aan elke nieuwe huurder op Utrecht Science Park Zeist, zij het dat Stichting Utrecht Science Park deze instemming niet op onredelijke gronden mag onthouden of vertragen. Stichting Utrecht Science Park is onder meer gerechtigd haar instemming te onthouden, indien:
a) de organisatie van de beoogde huurder niet voldoet aan de in artikel 2.2 onder A.B. vermelde criteria, en
b) de organisatie, de bestuurders en/of activiteiten van de beoogde huurder naar objectieve maatstaven een reëel risico vormen voor de veiligheid en of reputatie van het Utrecht Science Park en haar partners.
2.5 Een beroep op het onthouden van instemming dient door de rechtsgeldige bestuurder van Stichting Utrecht Science Park schriftelijk goed gemotiveerd en niet lichtzinnig te worden gegeven, bij gebreke waarvan de instemming alsnog kwalificeert als definitief gegeven.
2.6 Indien Stichting Utrecht Science Park niet binnen 15 werkdagen na het indienen van een schriftelijk verzoek hiertoe door Xxxxxxxxx en/of door een door Newcastle aangewezen partij die het Assetmanagement van Utrecht Science Park Zeist in opdracht uitvoert, schriftelijk haar instemming onthoudt als in artikel 2.5 vermeld, wordt deze instemming reeds nu voor alsdan definitief geacht te zijn gegeven.
3. Licentie
3.1 Stichting Utrecht Science Park verleent in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst hierbij aan Newcastle, voor de duur van deze Samenwerkingsovereenkomst , een niet-exclusieve licentie om het Benelux merk Utrecht Science Park te gebruiken in combinatie met de locatie- indicator ‘Zeist’.
3.2 Newcastle zal het Benelux merk Utrecht Science Park in combinatie met Zeist alleen gebruiken voor marketing- en/of communicatie activiteiten voor de locatie (Utrecht) Science Park Zeist.
3.3 Newcastle is gehouden het Benelux merk Utrecht Science Park (vorm, kleuren en lettertype) in alle uitingen te gebruiken, conform de aanwijzingen huisstijl zoals vastgelegd in de huisstijlgids van Utrecht Science Park.
3.4 Binnen drie maanden na ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst zal Newcastle op eigen kosten het Benelux woordmerk Utrecht Science Park in combinatie met Zeist in alle relevante uitingen op websites, communicatie, borden in en buiten het gebouw en andere communicatieve uitingen in de huisstijl van Utrecht Science Park gebruiken, een en ander overeenkomstig de als Bijlage 1 aan deze Samenwerkingsovereenkomst gevoegde en daarvan deel uitmakende huisstijl instructie (bijlage 1).
3.5 Afwijkingen op de huisstijl (kleurstelling, lettertype en formaten etc.) zijn niet toegestaan. Newcastle is er zich van bewust dat de uiting Utrecht Science Park Zeist zoals dat nu in de tuin aan de voorzijde van de locatie is geplaatst niet het Benelux merk is, onder meer door het gebruik van onjuiste lettertype en zal deze uiting binnen 6 maanden na ondertekening van deze overeenkomst verwijderen en vervangen. Partijen zullen in goed overleg zoeken naar een andere locatie voor de letters op het terrein, waarbij als uitdrukkelijke voorwaarde wordt gesteld dat deze letters niet direct vanaf de openbare weg of bij de hoofdentree zichtbaar zijn.
3.6 Bij gebruik van de naam Utrecht Science Park Zeist in beschrijvende teksten zal het gebruik van het logo niet passend zijn en hoeft dat dan ook niet te worden gebruikt.
3.7 De afkorting USP en USPZ in plaats van Utrecht Science Park respectievelijk Utrecht Science Park Zeist wordt in publieke teksten niet gebruikt en in interne teksten zoveel mogelijk vermeden.
3.8 Aan huurders zal worden gevraagd in hun uitingen, websites, briefpapier etc. “gevestigd op Utrecht Science Park Zeist” of # Utrecht Science Park Zeist te vermelden gedurende de looptijd van deze Samenwerkingsovereenkomst.
3.9 Na het verstrijken van de looptijd of bij ontbinding van deze Samenwerkingsovereenkomst zal Newcastle het gebruik van het Benelux merk Utrecht Science Park al dan niet in combinatie met Zeist zo spoedig mogelijk en bij voorkeur met onmiddellijke ingang stopzetten en alle borden en marketingmateriaal met het Benelux merk Utrecht Science Park al dan niet in combinatie met Zeist (laten) vernietigen.
4. Website
4.1 Stichting Utrecht Science Park heeft de domeinnamen; <XXXXxxxx.xx> en <XXXX.xx> (inclusief
.com) alsmede <xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx> geregistreerd. Newcastle zal de domeinnaam
<xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx> laten registreren.
4.2 De website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx zal door Newcastle worden gehost en zal worden gelinkt met de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
5. Communicatie
5.1 Stichting Utrecht Science Park zal binnen 6 maanden na de Ingangsdatum haar marketingmiddelen, zoals presentaties, factsheets en beschrijvingen op (digitale) communicatiemiddelen aanpassen door evenals Utrecht Science Park Bilthoven ook Utrecht Science Park Zeist te vermelden.
5.2 Gedurende de looptijd van deze Samenwerkingsovereenkomst zal Stichting Utrecht Science Park voor haar rekening de satellietlocatie Utrecht Science Park Zeist presenteren en promoten als een integraal onderdeel van Utrecht Science Park.
5.3 Stichting Utrecht Science Park nodigt voor haar rekening organisaties gevestigd op Utrecht Science Park Zeist uit voor haar community activiteiten en biedt hen aan de periodieke Utrecht Science Park-nieuwsbrief te ontvangen.
5.4 Partijen zullen gezamenlijk tijdens de looptijd van deze Samenwerkingsovereenkomst ten minste eenmaal per twee jaar een evenement voor het gezamenlijke ecosysteem bij Utrecht Science Park Zeist organiseren.
5.5 Partijen zullen het gezamenlijk te ontwikkelen acquisitieplan dat gericht is op het aantrekken van organisaties die zich in het bijzonder in beschikbare laboratorium- en kantoorruimtes op Utrecht Science Park Zeist willen vestigen, waar mogelijk communicatief ondersteunen.
6. Vergoeding
6.1 Newcastle zal voor het gebruik van het Beneluxmerk Utrecht Science Park en de door Stichting Utrecht Science Park geleverde en te leveren werkzaamheden, communicatie en community building diensten zoals omschreven in artikel 5, een jaarlijkse vergoeding aan Stichting Utrecht Science Park betalen die bestaat uit de volgende onderdelen:
A. een vast grondtarief van € 0,15 per m² grond van Science Park Zeist; uitgaande van een grondareaal van 3 ha 49 a 40 ca dat correspondeert met: 34.940 m², bedraagt het vaste grondtarief ( 34.940 m²x € 0,15 =) € 5.241,00 per jaar te vermeerderen met:
B. een basisvergoeding voor de bestaande (te verhuren) gebouwen genummerd 3, 4 (gedeeltelijk) en 5 tot en met 8, in totaal groot 10.463 m² x € 0,32 per jaar = € 3.348,16 te vermeerderen met:
C. een vergoeding van € 0,32 per m² te realiseren bruto vloeroppervlak (b.v.o.) van de gebouwen, waarbij de vergoeding voor de te amoveren en nieuw te ontwikkelen bouwdelen pas verschuldigd wordt per 1 november 2024.
D. Uitgaande van de volgens de huidige planvorming totaal te realiseren circa 48.000 m² b.v.o. (inclusief bestaande bebouwing zoals vermeld onder B), wordt dit tarief door Partijen vastgesteld op een bedrag van: 48.000 m² b.v.o. x € 0,32 = € 15.360,00 op jaarbasis, ingaande per 1 november 2024 met inachtneming van het onder 6.2 gestelde.
E. Onder- of overmaat van het uiteindelijk gerealiseerde metrage zal nimmer aanleiding zijn voor aanpassing van de sub D vermelde vergoeding.
6.2 Indien de bruikbare Omgevingsvergunning voor de nieuwbouw uitblijft tegen 1 november 2024, treden partijen alsdan in overleg omtrent de bijbehorende vergoeding als sub C vermeld met inachtneming van de redelijkheid en de billijkheid.
6.3 De in dit artikel 6 genoemde bedragen zijn exclusief btw en dienen te worden voldaan binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de bijbehorende factuur.
7. Looptijd Samenwerkingsovereenkomst
7.1 Deze Samenwerkingsovereenkomst wordt geacht in werking te zijn getreden op 1 januari 2024 (hierna te noemen: ‘de Ingangsdatum’ ) en wordt aangegaan voor een periode van 5 jaar, derhalve tot en met 31 december 2029.
7.2 Na het verstrijken van de in artikel 7.1 bedoelde periode van 5 jaar wordt deze Samenwerkingsovereenkomst automatisch verlengd met opeenvolgende perioden van 5 jaar, tenzij deze Samenwerkingsovereenkomst door een van de Partijen wordt beëindigd tegen het einde van een periode van 5 jaar door de andere Partij daarvan schriftelijk in kennis te stellen met in achtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar;
7.3 Niettegenstaande het bepaalde in dit artikel, kan deze Samenwerkingsovereenkomst steeds overeenkomstig artikel 12 worden ontbonden.
8. Overdracht van rechten
8.1 Bij verkoop van de gehele Locatie of een gedeelte daarvan en of het vestigen van opstal-en/of erfpachtrechten op de Locatie aan een rechtsopvolger door Newcastle, zal Newcastle de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Samenwerkingsovereenkomst in de vorm van een kettingbeding aan de rechtsopvolger overdragen respectievelijk opleggen. Onder verkoop van de Locatie wordt in dit verband ook verstaan: een change of control groter dan 1/3 van de eigendom van de Locatie, waarbij direct of indirect al dan niet gefaseerd de aandelen van Newcastle aan een of meerdere andere partijen worden overgedragen (dus ook met inbegrip van de (eventuele) holding vennootschappen die direct of indirect de aandelen van Newcastle geheel of gedeeltelijk in eigendom hebben.
8.2 Indien Stichting Utrecht Science Park van mening is dat door gehele of gedeeltelijke overdracht van de Locatie, de beoogde doelstelling van deze Samenwerkingsovereenkomst als gedefinieerd in artikel 1 niet kan worden behaald, dan is Stichting Utrecht Science Park gerechtigd om deze Samenwerkingsovereenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden te beëindigen. Beëindiging vindt plaats bij aangetekende brief of deurwaardersexploot.
8.3 Redenen tot beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst kunnen onder meer zijn:
De nieuwe partij, de bestuurders en/of activiteiten vormen een risico voor de veiligheid en/of reputatie van het Utrecht Science Park en haar partners en/of de continuïteit van de samenwerking en/of exploitatie van de Locatie. Een rechtsgeldig beroep hierop dient door de rechtsgeldige bestuurder van de Stichting Utrecht Science Park schriftelijk goed gemotiveerd en niet lichtzinnig te worden gegeven,.
9. Convenant
9.1 Partijen sluiten naast deze Samenwerkingsovereenkomst een Convenant met de gemeente Zeist en de Provincie Utrecht over het waar mogelijk samenwerken en het faciliteren van een succesvol ecosysteem op Utrecht Science Park Zeist als onderdeel van Utrecht Science Park.
10. Organisatie en bestuur
10.1 Partijen zullen een organisatiestructuur opzetten die gericht is op een effectieve uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst en die de navolgende kenmerken omvat:
a) een projectteam dat verantwoordelijk is voor de uitvoering van de samenwerking en dat bestaat uit minimaal één vertegenwoordiger van elke Partij;
b) een stuurgroep die verantwoordelijk is voor de aansturing van de samenwerking en die bestaat uit één vertegenwoordiger uit het bestuur van elke Partij, hierna te noemen: ‘de Stuurgroep’.
11. Evaluatie
11.1 De Stuurgroep houdt ten minste jaarlijks evaluatiebijeenkomsten waarin de effectiviteit van de samenwerking wordt beoordeeld. Van deze bijeenkomsten worden door de Stuurgroep korte notulen opgesteld.
12. Ontbinding
12.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 7 en 8 van deze Samenwerkingsovereenkomst kan elk der Partijen deze Samenwerkingsovereenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden door middel van een aan de andere Partij gerichte schriftelijke verklaring indien en zodra:
A. de andere Partij ophoudt te bestaan;
B. de andere Partij in staat van faillissement wordt gesteld, faillissement wordt aangevraagd of failliet wordt verklaard;
C. de wederpartij surseance van betaling wordt verleend of heeft aangevraagd;
D. de andere partij haar crediteuren een onderhands akkoord aanbiedt dan wel in liquidatie treedt;
E. de andere partij wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd of anderszins de vrije beschikking over haar vermogen verliest of haar activiteiten staakt;
F. de andere partij wordt schriftelijk op de hoogte gesteld in het geval dat de andere partij deze overeenkomst schendt of in gebreke blijft en een dergelijke schending of verzuim niet wordt verholpen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de andere partij waarin wordt vermeld de aard van de inbreuk of het verzuim.
12.2 Investeringen die een Partij doet of heeft gedaan in het kader van de uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst zijn voor eigen rekening en risico en kunnen in geval van ontbinding niet worden teruggevorderd van een andere Partij.
13. Jurisdictie en geschillen
13.1 Deze Samenwerkingsovereenkomst en alle eventuele nadere individuele overeenkomsten gesloten onder deze Samenwerkingsovereenkomst en de andere overeenkomsten die worden gesloten ter uitvoering van of in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst worden beheerst door en zullen worden geïnterpreteerd op basis van Nederlands recht.
13.2 Zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen één week na het ontstaan van een geschil in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst, zal het geschil schriftelijk onder de aandacht van de andere Partij worden gebracht en Partijen zullen trachten een minnelijke oplossing te vinden, zoals maar niet beperkt tot stuurgroep besprekingen en/of bemiddeling.
13.3 Indien Partijen het niet eens kunnen worden over een buitengerechtelijke oplossing binnen 30 dagen nadat het geschil onder de aandacht van de andere Partij is gebracht, zullen alle geschillen die verband houden met deze Samenwerkingsovereenkomst, en eventuele nadere individuele overeenkomst(en) gesloten onder deze Samenwerkingsovereenkomst en/of enige overeenkomst gesloten in de uitvoering van of in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst bij uitsluiting worden voorgelegd aan de burgerlijke rechter in het arrondissement Midden-Nederland. De procedure wordt gevoerd in de Nederlandse taal.
14. Algemeen
14.1 In het geval dat een of meer bepalingen van deze Samenwerkingsovereenkomst ongeldig of niet- afdwingbaar worden verklaard, wordt de geldigheid en/of afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Samenwerkingsovereenkomst hierdoor niet aangetast, op voorwaarde dat de benadeelde Partij deze Samenwerkingsovereenkomst zou hebben gesloten zonder de ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen, indien zij op de hoogte was van dergelijke ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid. Partijen komen hierbij overeen dat indien een bepaling van deze overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar zou zijn, zij onmiddellijk te goeder trouw onderhandelingen zullen aangaan om die bepaling zodanig te wijzigen dat deze, zoals gewijzigd, geldig en afdwingbaar is en zoveel mogelijk de oorspronkelijke bedoeling van Partijen bij het aangaan van deze Samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot de bepaling of bepalingen in kwestie weergeeft.
14.2 Deze Samenwerkingsovereenkomst kan alleen worden gewijzigd door middel van een schriftelijke akte die is ondertekend door de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
14.3 De kosten die een partij heeft gemaakt of moet maken met betrekking tot het onderhandelen over en het opstellen van deze Samenwerkingsovereenkomst komen voor haar rekening.
14.4 Geen van Partijen wordt geacht in gebreke te zijn bij de nakoming van haar respectieve verplichtingen hieronder als een dergelijke uitvoering wordt verhinderd of vertraagd als gevolg van oorlog, vijandelijkheden, revolutie, binnenlandse onlusten, staking, epidemie, ongeval, brand, wind, overstroming of omdat van enige wet, bevel, proclamatie, verordening, of enige andere soortgelijke oorzaak waarover de betrokken partij redelijkerwijs geen controle heeft (hierna ‘overmacht’ genoemd). Indien een Partij door overmacht verhinderd is haar contractuele verplichtingen na te komen, zullen Partijen met elkaar overleggen over de naleving en uitvoering van deze Overeenkomst.
15. Akkoord Raad van Toezicht
Voor het ondertekenen door de Stichting Utrecht Science Park moet vooraf akkoord van de Raad van Toezicht van de Stichting worden verkregen die op 5 april 2024 is verleend
16. Moment van ondertekening
Partijen zullen na bereikte overeenstemming en vervulling van genoemde voorwaarde nog een gezamenlijk moment bepalen waarop ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst zal plaatsvinden, al dan niet tegelijkertijd met genoemd Convenant en de daarbij betrokken andere partijen.
Partijen zullen ook de externe communicatie over het aangaan van deze Samenwerkingsovereenkomst al dan niet gekoppeld aan het moment van ondertekening onderling vooraf afstemmen.
Partijen tekenen deze overeenkomst in tweevoud d.d. 24 juni 2024 te Zeist
Newcastle Investment B.V. Stichting Utrecht Science Park
Drs. X.X.X. xxx Xxxxxx, algemeen directeur X.X. xxx xxx Xxxxxx, directeur- bestuurder