SEQUANA MEDICAL

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

_                      

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179, 7:180 EN 7:191

VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

_                      

1. INLEIDING‌

Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) en heeft betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximumbedrag van ten hoogste EUR 30.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald (de "Aandelenuitgifte"), (ii) nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een ratio van één nieuw inschrijvingsrecht per vier nieuw uit te geven aandelen in voormelde kapitaalverhoging (of enige andere ratio bepaald door of namens de raad van bestuur of het Plaatsingscomité (zoals hieronder gedefinieerd)), waarvan het maximumaantal en de uitoefenprijs nog moeten worden bepaald (de "Inschrijvingsrechtenuitgifte"), (iii) in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, in verband met de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte. De nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten vermeld in punt (i) en (ii) hierboven zullen worden aangeboden via een private plaatsing, middels een versnelde orderboekprocedure, aan een brede op heden nog niet vaststaande groep van Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, binnen en buiten België, op basis van de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, met inbegrip van (i) gekwalificeerde beleggers in de lidstaten van de Europese Unie (zoals gedefinieerd in Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "EU Prospectusverordening")), (ii) gekwalificeerde beleggers in het Verenigd Koninkrijk (zoals gedefinieerd in de EU Prospectusverordening en de gedelegeerde handelingen, uitvoeringshandelingen en technische normen in het kader daarvan, zoals dergelijke wetgeving deel uitmaakt van het gehandhaafde EU-recht zoals gedefinieerd in de EU (Withdrawal) Xxx 0000, zoals gewijzigd (de "VK Prospectusverordening")), (iii) "professionele cliënten" in Zwitserland (zoals gedefinieerd in de Zwitserse federale wet inzake financiële diensten (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de "FinSa")), (iv) "Qualified Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde Staten en (v) onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en regelgeving van het effectenrecht, natuurlijke personen en rechtspersonen andere dan deze vermeld in (i) tot en met (iv), binnen en buiten België, aan wie de aandelen en inschrijvingsrechten mogen worden aangeboden.

Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Aandelenuitgifte, met name een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs van de uit te

geven nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Aandelenuitgifte voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Inschrijvingsrechtenuitgifte, zijnde een verantwoording van de voorgestelde uitgifte- en uitoefenprijs van de nieuw uit te geven inschrijvingsrechten en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Inschrijvingsrechtenuitgifte voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in verband met de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte, en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. De raad van bestuur merkt ook op dat het wettelijk voorkeurrecht niet opgeheven wordt ten voordele van één of meer bepaalde personen in de zin van artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dit verslag moet samen worden gelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx X’xxxxx, bedrijfsrevisor.

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").

2. TOEGESTAAN KAPITAAL

Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 mei 2022, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2022 onder nummer 22337629, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap.

Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 2.460.486,98 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 13 juni 2022.

De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten zullen genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.

De raad van bestuur is gemachtigd, bij uitoefening van haar bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van de voorkeurrechten kan eveneens gebeuren ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten voordele van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Tot op heden, heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal nog niet aangewend. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 2.460.486,98 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).

3. VOORGESTELDE TRANSACTIES

3.1. Structuur van de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechteuitgifte‌

Overeenkomstig artikel 8 van de Statuten van de Vennootschap beoogt de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal:

• middels de Aandelenuitgifte, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen middels een inbreng in geld van een maximumbedrag van EUR 30.000.000 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan het maximumaantal en de uitgifteprijs nog moeten worden bepaald. Voormelde kapitaalverhoging in geld gebeurt onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals verder hieronder voorzien;

• middels de Inschrijvingsrechtenuitgifte, nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen uit te geven aan een ratio van één nieuw inschrijvingsrecht per vier nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Aandelenuitgifte voorzien in punt (a) hierboven (of enige andere ratio bepaald door of namens de raad van bestuur of het Plaatsingscomité), waarbij het maximum aantal nieuw uit te geven inschrijvingsrechten aldus zal worden bepaald in functie van het aantal nieuw uit te geven aandelen in de Aandelenuitgifte en de toepasselijke ratio, met afronding naar het dichtste lagere geheel aantal inschrijvingsrechten indien anders een fractie van een inschrijvingsrecht zou moeten worden uitgegeven voor een individuele inschrijver op de inschrijvingsrechten. Voormelde uitgifte van inschrijvingsrechten gebeurt onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten zoals hieronder voorzien.

De nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden via een private plaatsing middels een versnelde orderboekprocedure, zoals hieronder in sectie 3.3 nader wordt beschreven.

Partners in Equity V B.V. ("PiE") en Rosetta Capital VII, LP ("Rosetta"), evenals een aantal andere investeerders (samen, de "Investeerders met Voorafgaande Verbintenis"), hebben zich ertoe verbonden om inschrijvingsorders in te dienen voor nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte. Zowel PiE als Rosetta hebben zich ertoe verbonden om inschrijvingsorders in te dienen voor nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte voor een zodanig aantal nieuwe aandelen dat minstens hun bestaand deelnemingspercentage in de Vennootschap hetzelfde zal blijven bij de vereffening van de Aandelenuitgifte. Krachtens de recentste transparantiekennisgevingen houden PiE en Rosetta momenteel 15,31% respectievelijk 5,97% van de aandelen in de Vennootschap aan.

De Voorzitter merkt op dat de Vennootschap ook is overeengekomen dat, op voorwaarde dat de voltooiing van de Aandelenuitgifte heeft plaatsgevonden, en PiE en Rosetta hun respectieve verbintenissen zijn nagekomen, de Vennootschap zal voorstellen aan de algemene

aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden uiterlijk 30 oktober 2023 om respectievelijk Xxx Xxx xxx Xxxx (wie momenteel PiE's waarnemer in de raad van bestuur van de Vennootschap is) en Xxxxxxx Xxxxxxx (vertegenwoordiger van Rosetta) als bestuurder van de Vennootschap te benoemen. PiE en Xxxxxxx erkenden dat zodra zij ophouden met 4% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap aan te houden, zij ervoor zullen zorgen dat hun vertegenwoordigers ontslag nemen uit enige en alle van hun bedrijfsfuncties en -mandaten binnen de Vennootschap wanneer zij daartoe worden verzocht door de raad van bestuur van de Vennootschap. Xxx Xxx xxx Xxxx zal waarnemer blijven in het bestuur van de Vennootschap zolang PiE 4% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, tot zijn benoeming als bestuurder. Op voorwaarde dat de voltooiing van de Aandelenuitgifte heeft plaatsgevonden en Rosetta haar verbintenis is nagekomen, en zolang Xxxxxxx 4% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap aanhoudt en de voormelde bestuurder nog niet is benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, zal Xxxxxxx het recht hebben om een waarnemer zonder stemrecht te hebben in de raad van bestuur van de Vennootschap.

De raad van bestuur merkt op dat de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte open staan voor institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, zoals toegestaan onder de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, en de definitieve toewijzing aan investeerders, in voorkomend geval, zullen gebeuren op basis van gebruikelijke objectieve en vooraf geïdentificeerde criteria. Geen garantie werd of zal worden gegeven met betrekking tot de definitieve toewijzing aan de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis of enige andere investeerders, aandeelhouders of personen, dat enige toewijzing aan hen zal worden gedaan, of met betrekking tot de omvang van dergelijke toewijzing.

Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten, kan de voorgestelde kapitaalverhoging niettemin worden voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen op aandelen en inschrijvingsrechten die de Vennootschap zal hebben ontvangen en aanvaard tegen de toepasselijke uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten, te bepalen zoals hieronder verder uiteengezet, op voorwaarde dat de raad van bestuur, of het plaatsingscomité dat door de raad van bestuur zal worden aangesteld (het "Plaatsingscomité"), daartoe beslist op één of meerdere ogenblikken, middels één of meer opeenvolgende notariële akten tot vaststelling van de desbetreffende kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten. Aandelen of inschrijvingsrechten uitgegeven op verschillende ogenblikken en/of in verschillende notariële akten zullen steeds behoren tot dezelfde aard en klasse van aandelen of inschrijvingsrechten, en alle inschrijvingsrechten zullen dezelfde voorwaarden en einddatum hebben. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal ook de bevoegdheid hebben om initieel slechts een aantal aangeboden aandelen en inschrijvingsrechten aan te bieden dat lager is dan het maximumaantal nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten dat kan worden aangeboden op basis van het voorgaande. Bovendien kan ook worden voorzien dat investeerders die zich ertoe hebben verbonden om een inschrijvingsorder in te dienen bij de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) en waaraan uiteindelijk nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten zullen worden toegewezen (in voorkomend geval), de mogelijkheid zullen hebben om rechtstreeks in te schrijven op de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten op het moment van de voltooiing van het aanbod.

Zelfs indien op alle aangeboden nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten wordt ingeschreven, kan de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten worden voltooid door de uitgifte van minder aandelen en inschrijvingsrechten dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de Vennootschap aan de toepasselijke uitgifteprijs en uitoefenprijs, welke zal worden bepaald, zoals hieronder uiteengezet, op voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mogen eveneens, voor alle duidelijkheid, besluiten om de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten wordt ingeschreven.

De inschrijvingsperiode zal ten vroegste aanvatten op de dag van de vergadering van de raad van bestuur waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt goedgekeurd en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de opening van de inschrijvingsperiode. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité is niettemin gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap reeds te verhogen op ieder moment tijdens de inschrijvingsperiode ten belope van het aantal inschrijvingen dat de Vennootschap op dat ogenblik reeds zal hebben ontvangen en aanvaard via één of meerdere notariële akten. De raad van bestuur of het Plaatsingscomité is eveneens gemachtigd om de inschrijvingsperiode te verlengen of in te korten en/of de inschrijvingsperiode voortijdig te beëindigen, naar eigen goeddunken, zelfs indien op de aangeboden nieuwe aandelen niet of slechts gedeeltelijk werd ingeschreven.

3.2. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte‌

In het kader van de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, teneinde KBC Securities NV ("KBC Securities"), Bank Degroof Petercam SA/NV ("Bank Degroof Petercam") en Van Lanschot Kempen N.V. ("Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx", en samen met KBC Securities en Bank Degroof Petercam, de "Underwriters"), toe te laten om de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten in het kader van een private plaatsing via een versnelde orderboekprocedure aan te bieden aan een brede op heden nog niet vaststaande groep van Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, binnen en buiten België, op basis van de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen (zoals verder omschreven in sectie 1). Hoewel de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis mogelijks interesse hebben getoond om in te schrijven op de voorgenomen uitgifte van effecten, hebben en zal geen andere investeerders (met inbegrip van de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis) enige verbintenis of enig engagement van de Vennootschap of de Underwriters ontvangen met betrekking tot de toewijzing van de nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten voorafgaand aan de voltooiing van de orderboekprocedure.

3.3. Kenmerken van de Aandelenuitgifte‌

(a) Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen

Aan de Underwriters zal door de Vennootschap de opdracht worden gegeven om over te gaan tot een zogenaamde versnelde orderboekprocedure met een brede op heden nog niet vaststaande groep van Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, binnen en buiten België, op basis van de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen (zoals verder beschreven in sectie 3.2).

De raad van bestuur of het Plaatsingscomité zal het bedrag van de uitgiftepremie vaststellen, al naargelang het geval, in overleg met of op voorstel van de Underwriters, en zal bijgevolg de definitieve uitgifteprijs vaststellen (bestaande uit het kapitaal, ten belope van het bedrag van de fractiewaarde vermeerderd met uitgiftepremie, in voorkomend geval), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde versnelde orderboekprocedure.

Op de nieuwe aandelen moet worden ingeschreven in contanten. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig worden betaald bij uitgifte van de nieuwe aandelen.

De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal geboekt worden als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat moment (zijnde op heden EUR 0,1036) zal overschrijden, zal worden geboekt als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze

uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

(b) Toelating tot de notering en verhandeling van de nieuwe aandelen‌

De nieuwe aandelen zullen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "Notering"). Hiertoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en, in voorkomend geval, een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels volgend op de uitgifte van de nieuwe aandelen.

Ingevolge de afwikkeling van de Aandelenuitgifte zal de Vennootschap de toelating tot Notering aanvragen van alle nieuwe aandelen die kunnen worden toegelaten tot Notering bij hun uitgifte krachtens en steunend op de zogenaamde "sub 20%" vrijstelling om een noteringsprospectus te publiceren (de "Prospectusvrijstelling") voorzien door artikel 1(5)(a) EU Prospectusverordening, op voorwaarde echter dat de Vennootschap gerechtigd zal zijn om de Prospectusvrijstelling niet volledig te gebruiken om dergelijke Prospectusvrijstelling te behouden voor de toelating tot Notering van nieuwe aandelen uit te geven door de Vennootschap bij uitgifte, uitoefening of conversie ingevolge uitstaande rechten, warranten en converteerbare instrumenten of soortgelijke financieringsregelingen van de Vennootschap.

In de mate dat de Prospectusvrijstelling niet wordt gebruikt of onvoldoende is (rekening houdend met het aantal nieuwe aandelen uit te geven bij uitgifte, uitoefening of conversie ingevolge uitstaande rechten, warranten en converteerbare instrumenten en soortgelijke financieringsregelingen van de Vennootschap) voor de Notering van de nieuwe aandelen, verbindt de Vennootschap zich ertoe om (i) de toelating tot Notering aan te vragen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zo snel als praktisch mogelijk na de vereffening van de Aandelenuitgifte en in ieder geval binnen 90 dagen na de Voltooiing, en (ii) zo snel als redelijkerwijs mogelijk na de datum van de vereffening van de Aandelenuitgifte over te gaan tot het opstellen, en zo snel als praktisch mogelijk na de vereffening van de Aandelenuitgifte over te gaan tot het voorleggen aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), van een noteringsprospectus met betrekking tot dergelijke nieuwe aandelen in overeenstemming met artikel 3(3) van de EU Prospectusverordening. Desgevallend zal het noteringsprospectus ook dienen voor de toelating tot de notering van de aandelen uit te geven bij uitoefening van inschrijvingsrechten uit te geven in de Inschrijvingsrechtenuitgifte.

Hoewel de opstelling van een noteringsprospectus bijkomende kosten en uitgaven met zich zou meebrengen, wordt verwacht dat de mogelijkheid voor de Vennootschap om bijkomende middelen te werven via de uitgifte van een groter aantal nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte (al naargelang het geval) zal opwegen tegen de kosten en uitgaven in verband met de opstelling van een noteringsprospectus.

De raad van bestuur merkt op dat bepaalde Investeerders met Voorafgaande Verbintenis reeds hebben ingestemd en aanvaard dat de Vennootschap en de Underwriters het recht en de mogelijkheid zullen hebben om aan de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis nieuwe aandelen op naam toe te wijzen die niet onmiddellijk zullen worden toegelaten tot de notering en verhandeling bij hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich het recht en de mogelijkheid voor om nieuwe aandelen op naam die bij hun uitgifte niet onmiddellijk tot de notering en verhandeling zullen worden toegelaten, toe te wijzen aan beleggers die bereid zijn dergelijke aandelen te aanvaarden. De Vennootschap

zou, in overleg met de Underwriters, ook kunnen beslissen om bepaalde nieuw uit te geven aandelen te ruilen tegen bestaande aandelen die reeds zijn toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en die momenteel worden gehouden door bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, die met een dergelijke ruil instemmen. Dit zou het mogelijk maken aan de inschrijvers in de Aandelenuitgifte aandelen te leveren die reeds zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

(c) De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen

De uit te geven nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

3.4. Kenmerken van de Inschrijvingsrechtenuitgifte

(a) Uitoefenprijs en belangrijkste voorwaarden van de nieuwe inschrijvingsrechten

Zoals aangehaald, wordt de mogelijkheid voorzien om aan de inschrijvers op de nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte bijkomend inschrijvingsrechten aan te bieden. In deze context stelt de raad van bestuur voor om tevens nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een ratio van één nieuw inschrijvingsrecht per vier nieuw uit te geven aandelen in het kader van Aandelenuitgifte (of enige andere ratio bepaald door of namens de raad van bestuur of het Plaatsingscomité), waarvan het maximumaantal en de uitoefenprijs nog moeten worden bepaald. De Inschrijvingsrechtenuitgifte gebeurt onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen in het kader van de aandelenuitgifte.

De bepalingen en voorwaarden van de nieuwe inschrijvingsrechten zijn zoals uiteengezet als Bijlage A bij dit verslag van de raad van bestuur (de "Voorwaarden"). De inschrijvingsrechten zullen de naam "2023 Investor Warrants" hebben. De bepalingen van de Voorwaarden zullen worden gefinaliseerd op basis van de resultaten van de versnelde orderboekprocedure vermeld in punt 3.1 hierboven. De belangrijkste voorwaarden van de nieuwe inschrijvingsrechten kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

• Inschrijvingsrecht voor gewone aandelen: Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één (1) gewoon aandeel uit te geven door de Vennootschap.

• Uitoefenprijs: De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten (zijnde de prijs in geld die moet worden betaald om in te schrijven op een nieuw aandeel van de Vennootschap bij uitoefening van de inschrijvingsrechten) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in overleg met, of op voorstel van, de Underwriters (zoals verder gedefinieerd hieronder), onder meer rekening houdend met de resultaten van de hieronder in punt 3.3 vermelde versnelde orderboekprocedure. De raad van bestuur en het Plaatsingscomité hebben tevens de bevoegdheid om de uitoefenprijs te bepalen voorafgaand aan de start van de in punt 3.3 vermelde versnelde orderboekprocedure en dit op basis van ontvangen indicaties van potentiële investeerders. Volledigheidshalve zal de globale uitoefenprijs van alle uit te geven inschrijvingsrechten (met uitsluiting van het deel dat als uitgiftepremie zal worden geboekt) niet hoger zijn dan de globale uitgifteprijs van de aandelen uit te geven in het kader van de Aandelenuitgifte (met uitsluiting van het deel van de uitgifteprijs dat als uitgiftepremie zal worden geboekt). Er kan daarbij ook bepaald worden of er een

uitgifteprijs moet worden betaald voor de inschrijvingsrechten door de inschrijvers op de inschrijvingsrechten. De uitgifteprijs van elk nieuw uit te geven aandeel bij uitoefening van een inschrijvingsrecht zal geboekt worden als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat moment (zijnde op heden EUR 0,1036) zal overschrijden, zal worden geboekt als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Looptijd: De inschrijvingsrechten hebben een looptijd van vijf jaar die afloopt in de gevallen vermeld in de Voorwaarden.

• Uitoefenbaarheid: De uitoefening van de inschrijvingsrechten is onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden opgenomen in de Voorwaarden. De inschrijvingsrechten zijn uitoefenbaar vanaf 30 oktober 2023 tot het einde van de looptijd.

• Overdraagbaarheid: De inschrijvingsrechten zijn in principe overdraagbaar, maar zullen niet worden toegelaten tot verhandeling of notering.

• Vorm: De inschrijvingsrechten zullen op naam worden uitgegeven en zullen niet kunnen worden gedematerialiseerd.

De bepalingen omtrent de Controlewijziging treden maar in werking bij goedkeuring daarvan door een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap verbindt zich ertoe om een algemene aandeelhoudersvergadering samen te roepen die gehouden moet worden ten laatste op 30 oktober 2023.

(b) Toelating tot de notering en verhandeling van de nieuwe aandelen

De nieuwe uit te geven aandelen bij uitoefening van de inschrijvingsrechten zullen worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige neerleggingen en aanvragen doen, en in voorkomend geval een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Zie ook sectie 3.3(b) hierboven.

(c) De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen

De inschrijvingsrechten geven de houder ervan het recht om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De uit te geven nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIES‌

De raad van bestuur is van mening dat de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte in het belang zijn van de Vennootschap omdat de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte, indien zij worden voltooid, de eigenvermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap verder zal verbeteren. De Vennootschap heeft momenteel het voornemen om de verwachte netto-opbrengsten van de Aandelenuitgifte en Uitschrijvingsrechtenuitgifte aan te wenden voor het volgende:

1) alfapump®:

(i) Het voortzetten van de Noord-Amerikaanse pivotale studie bij terugkerende en refractaire leverascites (POSEIDON) voor de uitlezing van secundaire eindpunten gepland voor het tweede kwartaal van 2024. Dit omvat de Patient Preference Studie met topline data verwacht in H2 2023, sponsoring van het NACSELD ascites register en activiteiten voor markttoegang / terugbetaling. De totale kosten worden geraamd op ongeveer EUR 15,2 miljoen, waarvan EUR 12,2 miljoen is uitgegeven tot en met YE 2022 met de rest toe te schrijven over 2023/2024;

(ii) Het voorbereiden van de PMA (Pre-Market Approval) indiening en nazicht, met geplande indiening bij de FDA in H2 2023. De totale projectkosten worden geraamd op ongeveer EUR 9,9 miljoen, waarvan EUR 5,4 miljoen is uitgegeven tot en met YE 2022 met de rest toe te schrijven over 2023/2024;

2) DSR:

(i) Het aanvatten van een Amerikaanse gerandomiseerde gecontroleerde multicenter Fase 1/2a studie met DSR 2.0 (MOJAVE), gepland voor het tweede kwartaal van 2023 met initiële resultaten verwacht in H2 2023. De totale studiekosten worden geraamd op ongeveer EUR 6,7 miljoen, waarvan EUR 1,7 miljoen is uitgegeven tot en met YE 2022 met het resterende uit te geven vanaf 2023 tot 2025

(ii) Het voltooiien van het DSR 2.0 ontwikkelingswerk hetgeen de ontwikkeling van een Kwaliteitsbeheersysteem omvat voor gebruik in de MOJAVE klinische studie. De totale projectkosten worden geraamd op ongeveer EUR 2,2 miljoen, waarvan EUR 0,7 miljoen is uitgegeven tot en met YE 2022 met het resterende uit te geven vanaf 2023 tot 2025.

3) Andere:

(i) Rentelasten en een gedeeltelijke terugbetaling van de leningsfaciliteit met Kreos Capital (totale leningskosten van EUR 2,4 miljoen tot en met het eerste kwartaal van 2024), die voortvloeien uit wijzigingen aan de bovenstaande leningsovereenkomst, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden;

(ii) Algemene vennootschaps- en werkkapitaaldoeleinden.

De netto-opbrengst van de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte, samen met de wijzigingen aan de bestaande leningsovereenkomst, zullen naar verwachting de huidige cash runway van de Vennootschap verlengen van midden 2023 tot in het eerste kwartaal van 2024.

De voorgestelde Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte kunnen de Vennootschap bovendien toelaten om haar imago bij investeerders bijkomend te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en enige toekomstige kapitaalmarkttransacties.

De Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte kunnen de Vennootschap verder toelaten om haar aandeelhoudersstructuur nog verder uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook, potentieel, de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan verbeteren.

De Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte zullen de Vennootschap bovendien in staat stellen bijkomende aandeleninvesteringen van de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis aan te trekken. Deze gereputeerde en gesofisticeerde investeerders zijn reeds succesvolle investeerders geweest in verschillende sectoren, en hebben een sterke reputatie opgebouwd. De raad van bestuur is van mening dat het feit dat de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis geïnteresseerd zijn in bijkomende substantiële investeringen in de Vennootschap een validatie is van de visie, strategie en de activiteiten van de Vennootschap. Deze laatste is een belangrijke eigenschap die kan worden gebruikt in het wekken van interesse van andere potentiële investeerders, zowel op nationaal als internationaal niveau (hetgeen de Vennootschap en de Underwriters in staat zal stellen om de kans op slagen van de Aandelenuitgifte te vergroten). De raad van bestuur meent dat dit ook de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap en de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan helpen verbeteren. In ieder geval merkt de raad van bestuur op dat de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte zullen openstaan voor institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders zoals toegestaan onder de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen, en enige definitieve toewijzing aan investeerders, in voorkomend geval, zullen gebeuren op basis van gebruikelijke objectieve en vooraf geïdentificeerde criteria. Geen garantie werd of zal worden gegeven met betrekking tot de definitieve toewijzing aan enige investeerders (met inbegrip van de Investeerders met Voorafgaande Verbintenis), aandeelhouders of andere personen, dat enige toewijzing aan hen zal plaatsvinden, of met betrekking tot de omvang van een dergelijke toewijzing.

Ten slotte begrijpt de raad van bestuur dat er nu een mogelijkheid bestaat om nieuw eigen vermogen aan te trekken en haar werkkapitaalpositie te versterken. De activiteiten van de Vennootschap zijn kapitaalintensief en vereisen verdere financiering op korte termijn. Indien de Vennootschap niet in staat is om nieuwe bijkomende middelen aan te trekken, om haar cash runway te verlengen, kan dit haar continuïteit in het gedrang brengen. Dit zou niet alleen nadelig zijn voor het personeel en de aandeelhouders van de Vennootschap, maar ook voor de patiënten die volgens de Vennootschap baat hebben bij het product van de Vennootschap. Daarom meent de raad van bestuur dat het in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders, haar personeel, de patiënten die haar product gebruiken, en andere belanghebbenden om gebruik te maken van deze mogelijkheid om nieuwe middelen te verwerven.

De raad van bestuur merkt op dat het bij de opmaak van de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, heeft vastgesteld dat het (niet-geconsolideerde) boekhoudkundig nettoactief van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) onder de drempels van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is gedaald, en daarom de procedure van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft opgestart. Voor meer informatie over de maatregelen die de raad van bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen om de financiële situatie van de Vennootschap te herstellen, en haar voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt verwezen naar het desbetreffende verslag van de Raad van Bestuur dat zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van donderdag 25 mei 2023. De raad van bestuur merkt op dat na de voltooiing van het Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte, het (niet-geconsolideerde) boekhoudkundige netto-actief van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

opnieuw de drempels van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal overschrijden.

De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de mogelijkheid om inschrijvers op nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte bijkomende inschrijvingsrechten toe te kennen (in het kader van de Inschrijvingsrechtenuitgifte), de kans op slagen van de Aandelenuitgifte zal doen verhogen (aangezien de betreffende investeerders een bijkomend financieel instrument ontvangen bovenop de inschrijving op een nieuw aandeel). De raad van bestuur heeft voorafgaand aan dit verslag indicaties gekregen dat een uitgifte van nieuwe aandelen zonder uitgifte van bijkomende inschrijvingsrechten wellicht zeer moeilijk zou zijn, dan wel potentieel onmogelijk. Door bijkomende inschrijvingsrechten aan te bieden zou de interesse van bijkomende investeerders kunnen worden opgewekt, en zou ook desgevallend ook de korting die doorgaans in een kapitaalverhoging moet worden toegekend beperkt kunnen worden. De raad van bestuur is zich ervan bewust dat de bijkomende inschrijvingsrechten bijkomende dilutie voor de aandeelhouders met zich kunnen meebrengen. Echter, de dilutie zal afhangen van de vraag of de inschrijvingsrechten effectief uitgeoefend zullen worden. Bovendien zal de raad van bestuur (of het te benoemen Plaatsingscomité) erover waken om de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten op een dergelijke manier vast te stellen dat de dilutie enigszins beperkt blijft, door met name in een uitoefenprijs voor de inschrijvingsrechten te voorzien die minstens gelijk is aan deze van de aandelen uit te geven in de Aandelenuitgifte, en mogelijks zelfs hoger. Er zal ook naar worden gestreefd om niet meer inschrijvingsrechten uit te geven in de Inschrijvingsrechtenuitgifte dan het aantal uit te geven aandelen in de Aandelenuitgifte. In elk geval weegt deze dilutie niet op tegen het scenario waarin de Vennootschap niet langer in staat zou zijn om haar verdere activiteiten en ontwikkeling te financieren.

Volledigheidshalve benadrukt de raad van bestuur dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en de algemene daling van het vertrouwen van de investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoersen (trading prices) van veel genoteerde financiële instrumenten zijn aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.

Om al de bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitgifte in het belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.

5. VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTE- EN UITOEFENPRIJZEN

5.1. Verantwoording van de uitgifteprijs in het kader van de Aandelenuitgifte

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte (bestaande uit kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap vermeerderd met uitgiftepremie, in voorkomend geval) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, in overleg met, of op gezamenlijk voorstel van, de Underwriters, op basis van de resultaten van de voormelde versnelde orderboekprocedure die door de Underwriters georganiseerd zal worden. Gedurende dit proces kunnen geïnteresseerde investeerders hun interesse om in te schrijven op de nieuwe aandelen, alsook het aantal aandelen en de uitgifteprijs (en mogelijks andere voorwaarden) waaraan zij willen inschrijven op de nieuwe aandelen, aangeven aan de Underwriters. Bij het bepalen van de uitgifteprijs kan de raad van bestuur of het Plaatsingscomité rekening houden met de orders die tijdens de orderboekprocedure werden ingediend, rekening houdend met verschillende kwantitatieve en kwalitatieve elementen die door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité relevant worden geacht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bedragen of het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingen werden ontvangen, het aantal, het type en de kwaliteit van de investeerders, de prijs en andere

voorwaarden die aan deze inschrijvingen verbonden zijn, alsook de marktomstandigheden op dat ogenblik. Er zal hierbij ook rekening gehouden worden met de interesse die getoond wordt door de investeerders voor de inschrijvingsrechten uit te geven in de Inschrijvingsrechtenuitgifte en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten.

Dergelijke orderboekprocedure vormt daarom, naar mening van de raad van bestuur, een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald door middel van een competitief en op "arms' length" basis proces met de betrokken investeerders. Er wordt ook opgemerkt dat het niet onwaarschijnlijk is dat de uitgifteprijs een korting zal inhouden op de handelsprijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld. Een dergelijke korting is niet ongewoon en weerspiegelt onder meer de bereidheid van de investeerders om deel te nemen aan een nieuwe fondsenwerving door de Vennootschap, alsook een compensatie voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Dit wordt echter gecompenseerd door de negatieve gevolgen van het niet beschikken over voldoende financiële middelen door de Vennootschap om haar activiteiten te financieren indien de Vennootschap niet in staat is om nieuwe middelen te verwerven om haar activiteiten en haar continuïteit te ondersteunen, en de voordelen van de Aandelenuitgifte zoals uiteengezet in sectie 4. De eventuele uitgifte van inschrijvingsrechten zal eventueel ook de grootteorde van de korting kunnen beperken, zoals hoger uiteengezet in sectie 4.

Gezien het voorgaande is de raad van bestuur dan ook van mening dat het mechanisme voor het bepalen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen voldoende kan worden gerechtvaardigd.

5.2. Verantwoording van de uitoefen- en uitgifteprijs in het kader van de Inschrijvingsrechtenuitgifte

Overeenkomstig de Voorwaarden en zoals voormeld, zullen de nieuwe inschrijvingsrechten worden toegekend aan de investeerders in de Aandelenuitgifte.

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten (zijnde de prijs in geld die moet worden betaald om in te schrijven op een nieuw aandeel van de Vennootschap bij uitoefening van de inschrijvingsrechten en bestaande uit kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap vermeerderd met uitgiftepremie, in voorkomend geval) zal worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité, dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in overleg met, of op voorstel van, de Underwriters, onder meer rekening houdend met de resultaten van de hiervoor vermelde versnelde orderboekprocedure. Zoals aangehaald vormt dergelijke orderboekprocedure naar mening van de raad van bestuur, een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitoefenprijs kan worden bepaald door middel van een competitief en op "arms' length" basis proces met de betrokken investeerders.

Zoals hoger in sectie 4 uiteengezet, verwacht de raad van bestuur dat de inschrijvingsrechten een positieve invloed zullen hebben op de bereidheid van investeerders om deel te nemen aan de Aandelenuitgifte. Niettegenstaande het feit dat de inschrijvingsrechten een bijkomende dilutie zullen inhouden zal de raad van bestuur (of het te benoemen Plaatsingscomité) erover waken om de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten op een dergelijke manier vast te stellen dat de dilutie enigszins beperkt blijft, door met name in een uitoefenprijs voor de inschrijvingsrechten te voorzien die minstens gelijk is aan deze van de aandelen uit te geven in de Aandelenuitgifte, en mogelijks zelfs hoger. Dit zou niet ongebruikelijk zijn in het kader van een uitgifte van inschrijvingsrechten.

Volledigheidshalve wordt ook in herinnering gebracht dat desgevallend een uitgifteprijs kan worden voorzien die betaald moet worden op het moment van de inschrijving op de

inschrijvingsrechten. Het valt echter niet uit te sluiten dat er geen inschrijvingsprijs zal worden gevraagd. Dit zal afhangen van het resultaat van de versnelde orderboekprocedure.

Gezien het voorgaande is de raad van bestuur dan ook van mening dat het mechanisme voor het bepalen van de uitgifteprijs en de uitoefenprijs van de nieuwe inschrijvingsrechten voldoende kan worden gerechtvaardigd.

6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

De raad van bestuur stelt voor om de voorgestelde verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal en de uitgifte van de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten te implementeren zonder voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, voor de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties). De raad van bestuur stelt bijgevolg voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), op te heffen in verband met de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte.

De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), laat de Underwriters toe om de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten rechtstreeks aan te bieden aan een brede op heden nog niet vaststaande groep van Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders, binnen en buiten België, op basis van de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsingen (zoals verder beschreven in sectie 1), die gecontacteerd zullen worden door de Underwriters gedurende de inschrijvingsperiode om hun interesse te wekken om in te schrijven op de nieuwe aandelen.

Ten eerste laat de Aandelenuitgifte (waarin de Inschrijvingsrechtenuitgifte gekoppeld is) de Vennootschap toe om een aanzienlijk bedrag aan financiering op te halen via een versneld proces om haar eigen vermogen en werkkapitaal verder te versterken en haar activiteiten verder te financieren, zoals hoger uiteengezet. Deze activiteiten behoeven verdere investeringen en financiering, en, indien succesvol, zou de Vennootschap in staat zijn de netto opbrengsten van de voorgestelde Aandelenuitgifte te gebruiken voor deze activiteiten, alsook voor haar continuïteit. Zie ook verder in punt 4.

Ten tweede, zoals hierboven aangegeven, kan de structuur de Vennootschap toelaten om haar aandeelhoudersstructuur verder uit te breiden, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau, hetgeen zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook, potentieel, de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan verbeteren. Dit is in het belang van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Ten derde, zoals hierboven aangegeven, kan dit de Vennootschap toelaten om haar imago bij investeerders bijkomend te versterken, zowel op een nationaal als op een internationaal niveau. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en toekomstige fondsenwervingen via de kapitaalmarkten.

Ten vierde, indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt opgeheven, zouden de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten eerst aan de bestaande aandeelhouders moeten worden aangeboden. Als gevolg daarvan zou het moeilijker zijn om de bovengenoemde doelstellingen en voordelen te verwezenlijken.

Daarenboven, en rekening houden met de ervaring van de Vennootschap naar aanleiding van de "initial public offering" voltooid op 12 februari 2019 en de private plaatsingen voltooid op 27 januari 2020, 15 februari 2021 en 10 maart 2022, is de raad van bestuur geen voorstander om in dit stadium over te gaan tot een fondsenwerving door middel van een openbare

aanbieding, maar eerder om opnieuw te werken via een private plaatsing. Een openbare aanbieding is niet alleen kostelijk voor de Vennootschap, het vereist eveneens een aanzienlijk langere voorbereiding, als gevolg waarvan de Vennootschap een potentiële kans zou mislopen welke volgens de financiële raadgevers momenteel bestaat om bijkomende financiering aan te trekken op de kapitaalmarkten. Het is inderdaad onzeker dat dergelijke kans nog steeds zou bestaan in de nabije toekomst. De private plaatsing laat de Vennootschap bijgevolg toe om nieuwe financiering op een snelle en kostenefficiënte manier op te halen.

Tenslotte merkt de raad van bestuur op dat andere financieringsmogelijkheden werden overwogen door het bestuur van de Vennootschap, maar dat dergelijke alternatieven niet beschikbaar waren tegen voorwaarden die aanvaardbaar of gepast geacht werden voor de Vennootschap, en dat wordt voorgesteld om door te gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten in het kader van de beoogde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte.

Om al de bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte, met opheffing van het voorkeurrecht en niettegenstaande de verwatering die daaruit volgt voor de bestaande aandeelhouders en, naar gelang het geval, de houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in het belang zijn van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), omdat deze de Vennootschap kunnen toelaten om op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe financiering aan te trekken die noodzakelijk is om haar strategie verder uit te voeren.

7. WIJZIGING VAN TERUGBETALINGSVOORWAARDEN VAN BEPAALDE BESTAANDE LENINGSOVEREENKOMSTEN

De raad van bestuur merkt op dat, voorafgaand aan de Aandelenuitgifte, de Vennootschap ook wijzigingsovereenkomsten is aangegaan om de terugbetalingsvoorwaarden te wijzigen onder

(i) de lening van EUR 10.000.000 met Kreos Capital VII (UK) Limited (de "Kreos Lening"),

(ii) de gedeeltelijk converteerbare corona lening van EUR 4.300.000 met PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) (de "PMV Lening"), (iii) de lening van EUR 2.000.000 met Belfius Insurance NV (de "Belfius Lening") en (iv) de lening van EUR 400.000 met Sensinnovat BV (de "Sensinnovat Lening").

De wijzigingsovereenkomst met Kreos Capital VII (UK) Limited beoogt de vermindering, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, van de terugbetaling van hoofdsommen die anders verschuldigd zouden zijn gedurende een bepaalde periode vóór 31 december 2023 of 31 maart 2024, dewelke verder kan worden verlengd met een bijkomende termijn van zes maanden. De uiterste terugbetalingsdatum blijft, echter, 30 september 2025. De overeenkomst is onder voorbehoud van een aantal voorwaarden, met inbegrip van een verhoging van de betaling van het einde van de lening (end of loan payment) van 1,25% tot 1,75%.

De wijzigingsovereenkomsten met PMV Standaardleningen NV, Sensinnovat BV en Belfius Insurance NV voorzien in een herschikking van de verschuldigde terugbetalingen van de hoofdsom, waarbij de uitstaande hoofdsom van elk van de desbetreffende leningen moet worden terugbetaald in vier gelijke kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2024 (in plaats van acht kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2023) en de toepasselijke rentevoet wordt verhoogd met 0,5%.

De raad van bestuur merkt op dat de voormelde wijzigingen werden overeengekomen in het kader van de voorgenomen Aandelenuitgifte en dat de wijzigingen aan de Kreos Lening van kracht worden bij de succesvolle voltooiing van de Aandelenuitgifte. Met andere woorden, de Aandelenuitgifte (waaraan de Inschrijvingsrechtenuitgifte is gekoppeld) zal de Vennootschap in staat stellen haar terugbetalingsverplichtingen op korte tot middellange termijn proactief te

beheren (via de wijzigingen van de terugbetalingsverplichtingen) en haar kapitaalstructuur proactief te optimaliseren. Dit zou in het belang van de Vennootschap zijn.

8. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN

8.1. Inleidende opmerkingen‌

De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Aandelenuitgifte en de uitoefening van inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van de Inschrijvingsrechtenuitgifte (de "Inschrijvingsrechtenuitoefening"). Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Aandelenuitgifte, Inschrijvingsrechtenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening, wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV.

De effectieve financiële gevolgen als gevolg van de voorgestelde Aandelenuitgifte, Inschrijvingsrechtenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien de belangrijkste financiële parameters van de transactie zoals het effectieve aantal en de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in de Aandelenuitgifte en het effectieve aantal en de uitoefenprijs van de nieuwe uit te geven inschrijvingsrechten in de Inschrijvingsrechtenuitgifte niet gekend zijn op de datum van dit verslag, en niet gekend zullen zijn tot na voltooiing van het aanbod van de nieuwe aandelen en inschrijvingsrechten, en van de beoogde orderboekprocedure. Daarenboven, eens gestart en afhankelijk van de omstandigheden, kan het aanbod nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.

Evenzo kunnen de werkelijke financiële gevolgen van de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) en de uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering (zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) nog niet met zekerheid worden vastgesteld.

Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voorgestelde Aandelenuitgifte, Inschrijvingsrechtenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant). Het eigenlijke aantal van nieuwe uit te geven effecten in verband met de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte, en hun uitgifte- en/of uitoefenprijs kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.

Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:

(a) Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 2.460.486,98, vertegenwoordigd door 23.746.528 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, met name afgerond EUR 0,1036. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

(b) Om de maximale verwatering te weerspiegelen, wordt aangenomen dat geen van de bestaande aandeelhouders of houders van Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) zal inschrijven op de nieuwe aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in het kader van de Aandelenuitgifte en bijgevolg ook niet

inschrijven op nieuwe inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van de Inschrijvingsrechtenuitgifte.

(c) Op de datum van dit verslag kunnen nog 2.794.027 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:

(i) tot 261.895 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 90.780 aandelenopties die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) in het kader van het "Executive Aandelenopties"-plan voor personeelsleden en consultants van de Vennootschap, dewelke de houders ervan het recht verlenen om ca. 2,88 nieuwe aandelen te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "Executive Aandelenopties");

(ii) tot 1.067.924 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 1.067.924 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2018 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2018 Aandelenopties"); en

(iii) tot 1.000.000 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van

1.000.000 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2021 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2021 Aandelenopties");

(iv) tot 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Bootstrap Europe S.C.SP. bij de uitoefening van 10 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die zijn uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022 (de "Bootstrap Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Bootstrap Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "cashless uitoefening" of "netto uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden; en

(v) tot 161.404 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Kreos Capital VII Aggregator SCSp. bij de uitoefening van 875.000 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die werden uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 10 februari 2023 (de "Kreos Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Kreos Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "netto uitgifte uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden.

Naar de Executive Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2021 Aandelenopties, de Bootstrap Warranten en de Kreos Warranten wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden

van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet werden uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering wordt aangenomen dat alle 3.033.714 bestaande (zijnde uitstaande en nog toe te kennen) Aandelenopties werden toegekend, verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend vóór de voltooiing van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte.

(d) In juli 2020 heeft de Vennootschap de voormelde achtergestelde PMV Lening gesloten met PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) ("PMV/z"), die in december 2021 en maart 2023 werd gewijzigd (zie sectie 7 hierboven), voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van EUR 0,8 miljoen nog door PMV/z kan worden omgezet in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de respectieve schulden die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de lening (als hoofdsom of als rente) (de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De lening heeft een looptijd van 60 maanden en is terugbetaalbaar in vier gelijke kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2024. De lening heeft een rente van 7% per jaar, behalve het converteerbare deel van de lening dat een rente heeft van 6% per jaar. De prijs per aandeel waartegen de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door een inbreng in natura in het geval van een aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals zal worden weerspiegeld in de desbetreffende aandelenfinanciering of -verkoop. De voorgestelde Aandelenuitgifte zou in aanmerking komen als een relevante aandelenfinanciering die het recht, maar niet de verplichting, met zich meebrengt voor PMV/z om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen. PMV/z kan dit recht uitoefenen tot 30 dagen na de voltooiing van de Aandelenuitgifte. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder wordt het volgende aangenomen:

(i) de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering is volledig ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend echter met het feit dat PMV/z niet verplicht is om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen als gevolg van de Aandelenuitgifte);

(ii) voor de berekening van de rente wordt de inbreng in natura verricht op 21 April 2023; en

(iii) in overeenstemming met de relevante bepalingen in de lening, zal de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van 75% van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Aandelenuitgifte.

Dit zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:

Opgelopen

In te

Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng

Hoofdsom (in EUR)

rente (in EUR) (1)

brengen bedrag

(in EUR) (2)

Inschrijving sprijs van EUR 1,88 (3)

Inschrijving sprijs van EUR 2,25 (4)

Inschrijving sprijs van EUR 3,00 (5)

PMV/z 800.000,00 132.533,33 932.533,33 496.028 414.459 310.844

_      Opmerkingen:

(1) Draagt een rente van 6% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot 21 April 2023.

(2) Som van de hoofdsom van de relevante PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen rente.

(3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 1,88, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de veronderstelde uitgifteprijs in de Aandelenuitgifte van EUR 2,50.

(4) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 2,25, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de veronderstelde uitgifteprijs in de Aandelenuitgifte van EUR 3,00.

(5) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 3,00, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de veronderstelde uitgifteprijs in de Aandelenuitgifte van EUR 4,00.

(e) Er wordt aangenomen dat het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) in het kader van de Aandelenuitgifte wordt opgehaald (namelijk EUR 30.000.000,00). Indien de betreffende nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven tegen een hypothetische uitgifteprijs per aandeel van EUR 2.50 (wat een korting inhoudt van 50% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023) ("Scenario A"), EUR 3.00 (wat een korting inhoudt van 40% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023) ("Scenario B") en EUR 4.00 (wat een korting inhoudt van 20% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023), ("Scenario C") zou dit betekenen dat, respectievelijk, 12,000,000, 10,000,000 en 7,500,000 nieuwe aandelen zouden moeten worden uitgegeven.

(f) Er wordt tevens aangenomen dat nieuwe inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap worden uit gegeven in de Inschrijvingsrechtenuitgifte aan een ratio van één nieuw inschrijvingsrecht per vier nieuw uit te geven aandelen in de Aandelenuitgifte. Bijgevolg, op basis van het hypothetische aantal nieuw uit te geven aandelen vermeldt in sectie (e) hierboven, dienen respectievelijk, 3,000,000, 2,500,000, en 1,875,000 nieuwe inschrijvingsrechten te worden uitgegeven. Voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat de voormelde inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend in één gewoon aandeel per inschrijvingsrecht tegen de volgende uitoefenprijzen: EUR 3,50 (wat een korting inhoudt van 30% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023) ("Scenario A"), EUR 4,50 (wat een korting inhoudt van 10% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023) ("Scenario B"), en EUR 5,50 (wat een premium inhoudt van 10% t.o.v. de handelsprijs op Euronext Brussels op 21 April 2023) ("Scenario C"). Volledigheidshalve wordt er van uit gegaan dat er geen uitgifteprijs wordt betaald bij de uitgifte van de inschrijvingsrechten. Er wordt ook van uit gegaan dat alle inschrijvingsrechten uiteindelijk zullen worden uitgeoefend. Op dergelijke uitoefening zal plaatsvinden zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de uitoefening. Een houder van inschrijvingsrechten zal doorgaans naar verwachting maar uitoefenen als hij een meerwaarde kan realiseren. Er wordt bovendien voorzien dat er geen uitkoop van inschrijvingsrechten is naar aanleiding van een controlewijziging.

8.2. Evolutie van het kapitaal, stemrecht en deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten

Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het

vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitoefening zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.

De verwatering met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.

In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de uitstaande Aandelenopties en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Aandelenuitgifte en bij uitoefening van inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van de Inschrijvingsrechtenuitgifte, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte en levering van de nieuwe aandelen valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en voor zover daarop zal worden ingeschreven), zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging dienovereenkomstig worden verwaterd.

De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening wordt hieronder gesimuleerd. Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 8.1, geeft de tabel hieronder de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) dat in het kader van de Aandelenuitgifte wordt opgehaald.

De tabel hieronder veronderstelt in het kader van de theoretische berekening van het verwaterend effect dat bestaande aandeelhouders op geen enkel van de nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten zouden inschrijven (maximale verwatering).

Een soortgelijke verwatering treedt op bij de uitoefening van bestaande Aandelenopties en bij de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

Scenario A Scenario B Scenario C

Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Aandelenuitgifte en

Inschrijvingsrechtenuitoefening

Uitstaande aandelen ...............................	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Nieuwe aandelen uit te geven in de Aandelenuitgifte ....................................	12.000.000	10.000.000	7.500.000
Nieuwe aandelen uit te geven in de
Inschrijvingsrechtenuitoefening .............	3.000.000	2.500.000	1.875.000
Totaal aantal uitstaande aandelen ...........	38.746.528	36.246.528	33.121.528
Verwatering...........................................	38,71%	34,49%	28,30%

Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, maar vóór de Aandelenuitgifte en

Inschrijvingsrechtenuitgifte

Uitstaande aandelen ............................... Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Executive	23.746.528	23.746.528	23.746.528
Aandelenopties ......................................	261.895	261.895	261.895
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2018 Aandelenopties	1.067.924	1.067.924	1.067.924
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de 2021 Aandelenopties	1.000.000	1.000.000	1.000.000
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Bootstrap Warranten.	302.804	302.804	302.804
Nieuwe aandelen uit te geven na
uitoefening van de Kreos Warranten ......	161.404	161.404	161.404
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.........................	496.028	414.459	310.844
Totaal aantal aandelen na uitoefening
van de bestaande Aandelenopties, en na inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.........................	27.036.583	26.955.014	26.851.399
Verwatering...........................................	12,17%	11,90%	11,56%

Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, na de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Aandelenuitgifte en

Inschrijvingsrechtenuitoefening

Uitstaande aandelen ............................... Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en na	23.746.528	23.746.528	23.746.528
de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering	27.036.583	26.955.014	26.851.399
Nieuwe aandelen uit te geven in de
Aandelenuitgifte ....................................	12.000.000	10.000.000	7.500.000

Nieuwe aandelen uit te geven in de
Inschrijvingsrechtenuitoefening ............. Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, na de inbreng van de	3.000.000	2.500.000	1.875.000
PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de Aandelenuitgifte en de Inschrijvingsrechtenuitoefening .............	42.036.583	39.455.014	36.226.399
Verwatering...........................................	35,68%	31,68%	25,88%

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 8.1, geeft de onderstaande tabel de evolutie weer van het kapitaal, uitgaande van het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) dat in het kader van de Aandelenuitgifte wordt opgehaald (namelijk EUR 30.000.000,00).

Het maximumbedrag van kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe aandelen (in het kader van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening) te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel.

Evolutie van het kapitaal(1)

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

	Scenario A		Scenario B		Scenario C
Vóór de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening
Kapitaal (in EUR) .............................	2.460.486,98		2.460.486,98		2.460.486,98
Uitstaande aandelen ..........................	23.746.528		23.746.528		23.746.528
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) ...	0,1036		0,1036		0,1036

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

Verhoging van kapitaal (in EUR)(2) ...	1.554.000,00	1.295.000,00	971.250,00
Aantal uit te geven nieuwe aandelen..	15.000.000	12.500.000	9.375.000

Na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

Kapitaal (in EUR) .............................	4.014.486,98	3.755.486,98	3.431.736,98
Uitstaande aandelen ..........................	38.746.528	36.246.528	33.121.528
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) ...	0,1036	0,1036	0,1036
_ _ Opmerkingen:

(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, noch met de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.

(2) Een deel van de uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.

8.3. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:

(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de Internationale Financiële Verslaggevingstandaarden (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS") en dewelke werden goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022. Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2021 bedroeg EUR -786.919,00. De simulatie houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 31 december 2021, behalve echter dat voor de simulatie de impact van de private plaatsing voltooid op 10 maart 2022, op het geconsolideerd eigen vermogen (per aandeel) in rekening zal worden gebracht.

Als gevolg van de bovenvermelde voltooiing van de private plaatsing op 10 maart 2022 (zonder rekening te houden met mogelijke effecten van boekhoudkundige posten andere dan het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremie (bijvoorbeeld de kosten van genoemde private plaatsing)):

(i) het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd als gevolg waarvan het eigen vermogen van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR 28.419.974,00, waarbij een bedrag van EUR 535.328,96 werd geboekt als maatschappelijk kapitaal en een bedrag van EUR 27.884.645,04 werd geboekt als uitgiftepremie; en

(ii) het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap na de private plaatsing voltooid op 10 maart 2022 bedroeg 23.746.528 aandelen (aangezien 5.167.268 nieuwe aandelen werden uitgegeven).

Bijgevolg zal voor de onderstaande simulaties worden aangenomen dat het aangepaste geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 EUR 27.633.055,00 bedraagt.

(b) De niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2022 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de IAS 34 (Interim Financial Reporting), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IAS 34")). Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 30 juni 2022 bedroeg EUR 12.987.657. Dit getal houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 30 juni 2022.

(c) De niet-geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zoals gepubliceerd door de Vennootschap op 9 februari 2023. Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2022 bedroeg volgens die informatie EUR - 2,153,000.00 Dit getal houdt geen rekening met wijzigingen in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen sinds 31 december 2022.

Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op voormelde data wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Op basis van de voormelde veronderstellingen, als gevolg van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitgifte, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:

Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening Scenario A Scenario B Scenario C

Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2021 (aangepast) Voor de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

27.633.055,00	27.633.055,00	27.633.055,00
00.000.000	00.000.000	00.000.000
1,16	1,16	1,16
30.000.000,00	30.000.000,00	30.000.000,00
12.000.000	10.000.000	7.500.000
10.500.000,00	11.250.000,00	10.312.500,00
3.000.000,00	2.500.000,00	1.875.000,00
68.133.055,00	68.883.055,00	67.945.555,00
38.746.528	36.246.528	33.121.528
1,76	1,90	2,05

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

Aandelenuitgifte Verhoging van eigen

vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Inschrijvingsrechtenuitoefening Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2022 (aangepast)

Voor de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

12.987.657,00	00.000.000,00	00.000.000,00
00.000.000	00.000.000	00.000.000
0,55	0,55	0,55

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

30.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
00.000.000	00.000.000	0.000.000

Aandelenuitgifte Verhoging van eigen

vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening Scenario A Scenario B Scenario C

10.500.000,00	11.250.000,00	00.000.000,00
0.000.000	0.000.000	0.000.000

Inschrijvingsrechtenuitoefening Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

53.487.657,00	00.000.000,00	00.000.000,00
00.000.000	00.000.000	00.000.000
1,38	1,50	1,61

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2022

Voor de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

-2.153.000,00	-2.153.000,00	-2.153.000,00
23.746.528	23.746.528	23.746.528
-0,09	-0,09	-0,09
30.000.000,00	30.000.000,00	30.000.000,00
12.000.000	10.000.000	7.500.000
10.500.000	11.250.000	10.312.500
3.000.000	2.500.000	1.875.000
38.347.000,00	39.097.000,00	38.159.500,00
38.746.528	36.246.528	33.121.528
0,99	1,08	1,15

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

Aandelenuitgifte Verhoging van eigen

vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Inschrijvingsrechtenuitoefening Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1).............

Aantal uit te geven nieuwe aandelen ................................

Na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

Eigen vermogen (in EUR) (afgerond)..............................

Uitstaande aandelen...............

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond)...............

_     

Opmerkingen:

(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder te weerspiegelen dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.

De tabel hierboven toont aan dat de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap.

8.4. Financiële verwatering

De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening wordt hieronder gesimuleerd.

Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden zoals aangegeven in sectie 8.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus, uitgaande van het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) dat in het kader van de Aandelenuitgifte wordt opgehaald (namelijk EUR 30.000.000,00).

Na sluiting van de beurs op 21 April 2023, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 118.732.640,00 op basis van een slotkoers van EUR 5,00 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (zijnde EUR 30,000,000.00 opgehaalde fondsen in de Aandelenuitgifte tegen een uitgifteprijs van EUR 2,50, EUR 3,00 en EUR 4,00, evenals EUR 10.500.000,00, EUR 11.250.000,00 en EUR 10.312.500,00

opgehaalde fondsen in de Inschrijvingsrechtenuitoefening tegen een uitoefenprijs van respectievelijk EUR 3,50, EUR 4,50 en EUR 5,50).

Dit zou een (theoretische) financiële verwatering betekenen van respectievelijk 17,80%, 11,80% en 4,00% per aandeel in de drie scenario's uiteengezet sectie 8.1 en de tabel hieronder.

Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

	Scenario A		Scenario B		Scenario C
Vóór de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening(
1)
Marktkapitalisatie (in EUR)....	118.732.640,00		118.732.640,00		118.732.640,00
Uitstaande aandelen................	23.746.528		23.746.528		23.746.528
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR).................................	5,00		5,00		5,00

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

40.500.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
00.000.000	00.000.000	0.000.000

Opgehaalde fondsen (in EUR) Aantal uit te geven nieuwe aandelen .................................

Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening

	Scenario A		Scenario B		Scenario C
Na de Aandelenuitgifte en Inschrijvingsrechtenuitoefening
(1)
Marktkapitalisatie (in EUR)....	159.232.640,00		159.982.640,00		159.045.140,00
Uitstaande aandelen................	38.746.528		36.246.528		33.121.528
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond)................	4,11		4,41		4,80
Verwatering ...............................	17,80%		11,80%		4,00%
_ _ Opmerkingen:

(1) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van uitstaande Aandelenopties of bij inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering.

* * *

Gedaan op 24 april 2023.

[Handtekeningspagina volgt]

Namens de raad van bestuur,

Door:

Bijlage A

Voorwaarden van de 2023 Investor Warrants

Opmerking: De Voorwaarden hieronder weerspiegelen de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van de 2023 Investor Warrants. De Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels met een Nederlandse vertaling. In geval van verschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie, moet de Nederlandse versie van de Voorwaarden worden opgevat overeenkomstig de Engelse versie van de Voorwaarden.

SEQUANA MEDICAL

Limited Liability Company

Registered office: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxxx, Xxxxxxx VAT BE 0707.821.866 Register of Legal Entities Ghent, section Ghent

2023 INVESTOR WARRANTS TERMS AND CONDITIONS

The present terms and conditions (hereinafter referred to as the "Conditions") contain the issue and exercise conditions of the subscription rights, named "2023 Investor Warrants" (the "Warrants"), issued by Sequana Medical NV, a limited liability company (naamloze vennootschap) organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (box 102), 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, registered with the register for legal entities (rechtspersonenregister) under number 0707.821.866 (Ghent, division Ghent) (the "Company") on [date] 2023 (the "Issue Date") following an offering by the Company of new shares of the Company together with the Warrants, by means of an accelerated bookbuild offering to, or private placement with, institutional, qualified, professional and/or other investors (the "2023 Offering"). [While [●] Warrants were issued on the Issue Date, [●] Warrants were issued on [date] 2023 but form part of the same series and class of Warrants as the other Warrants.]

The 2023 Offering and the issuance of the aforementioned new shares and Warrants, with dis- application, in the interest of the Company, of the statutory preferential subscription right of the Company's shareholders and, insofar as required, of the Company's holders of other subscription rights (stock options), in connection with the issuance of the new shares and Warrants were authorised and approved by the Company's board of directors within the framework of the Company's authorised capital, as provided for in article 8 of the Company's articles of association.

Subject to, and in accordance with, the terms and conditions set forth in the Conditions:

Warrants issued: [number] Warrants

Shares per Warrant: each Warrant confers the right (but not the obligation) on the Holder thereof (as defined below) to subscribe, upon exercise of the Warrant, for one (1) new Share of the Company (as defined below) (as may be adjusted and/or substituted pursuant to section 6 of the Conditions) to be issued by the Company against payment in cash of the Exercise Price.

Exercise Price: EUR [●] per Warrant (as may be adjusted pursuant to section 6 of the Conditions) (the "Exercise Price").

Term: The Warrants have a term (the "Term") of five (5) years starting as from their issuance and ending on (and including) 18:00 hours on [date] 2028 (the "Expiration Date").

1. CERTAIN DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. Certain definitions: In these Conditions, the following words and expressions that are not defined elsewhere in these Conditions shall have the following meanings, save where the context requires otherwise:

"Acting in Concert" means, when used in relation to a Person, acting in concert (in onderling overleg handelende personen / personnes agissant de concert) in the sense of section 3, §1, 5° of the Belgian Act of 1 April 2007 regarding public takeover bids, or section 1, §2, 5° of the Belgian Royal Decree of 27 April 2007 regarding public takeover bids.

"Affiliate" means, when used with respect to a Person, any Person that controls, is controlled by or is under common control with such Person, for so long as such control exists. For the purposes of this definition, the word "control" (including, with correlative meaning, the terms "controlled by" or "under the common control with") means the actual power, either directly or indirectly through one or more intermediaries, to direct or cause the direction of the management and policies of such entity, whether by the ownership of more than fifty percent (50%) of the voting stock of such entity, or by contract or otherwise.

"Belgian Companies and Associations Code" means the Belgian Companies and Associations Code of 23 March 2019, as amended from time to time, and the rules and regulations promulgated thereunder.

"Black Scholes Value" means the value of a Warrant calculated using xxx Xxxxx-Xxxxxxx Option Pricing Model obtained from the "OV" function on Bloomberg determined as of the day immediately following the public announcement of the Change of Control for pricing purposes and reflecting (i) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the remaining term of this Warrant as of the date of the public announcement of the Change of Control, (ii) an expected volatility equal to the lower of 150% and the 30 day volatility obtained from the "HVT" function on Bloomberg as of the day immediately following the public announcement of the Change of Control, (iii) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (x) the highest Weighted Average Price of the Shares during the ten (10) Trading Day period ending on the Trading Day immediately following the public announcement of such Change of Control, and (y) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Change of Control (the greater of (x) and (y), the "Change of Control Price"), (v) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the Change of Control and the Expiration Date, (vi) a zero cost of borrow and (v) a 360 day annualisation factor, or if the aforementioned data or functions are not available an equivalent customary market standard method to calculate the value using xxx Xxxxx-Xxxxxxx Option Pricing Model.

"Business Day" means a day on which banks are generally open for business in Brussels (Belgium), excluding Saturdays and Sundays.

"Change of Control" means that:

(a) the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions:

(i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Subject Entity;

(ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, to one or more Subject Entities;

(iii) make, or allow one or more Subject Entities to make, or allow the Company to be subject or have its Shares be subject to or party to one or more Subject Entities making a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding Shares, (y) 50% of the outstanding Shares calculated as if any Shares held by all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding, or (z) such number of Shares such that all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the owner of at least 50% of the outstanding Shares;

(iv) consummate a share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganisation, recapitalisation, or spin-off) with one or more Subject Entities whereby such other Subject Entities, individually or in the aggregate, acquires at least either (x) 50% of the outstanding Shares, (y) 50% of the outstanding Shares calculated as if any Shares held by all the Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such share purchase agreement or other business combination were not outstanding, or (z) such number of Shares such that the Subject Entities become collectively the owner of at least 50% of the outstanding Shares; or

(v) reorganise, recapitalise or reclassify its Shares; provided, however, that, subject to paragraph (c) below, a transaction or series of transactions described in paragraph (a)(i) or (a)(v) above in which the holders of Shares immediately prior to such transaction or series of transactions own, directly or indirectly, more than 50% of the common equity of the Company or the continuing or surviving Person or transferee or the parent thereof, as applicable, immediately after such transaction in substantially the same proportions as such ownership immediately prior to such transaction or series of transactions shall not, subject to paragraph (c) below be a Change of Control;

(b) the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Person or group of affiliated Persons (verbonden personen / personnes liées within the meaning of article 1:20 of the Belgian Companies and Associations Code) to be or become the owner, directly or indirectly, of at least either (x) 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Shares, or (y) 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Shares not held by all such Subject Entities as of the Issue Date calculated as if any Shares held by all such Subject Entities were not outstanding; or

(c) if the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, proceed with the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition, this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

"Consummation" or "Consummate" means the consummation of a transaction that qualifies as a Change of Control, or, in the case of a series of related transactions that qualifies as a Change of Control, the consummation of the first such transaction in such series that triggers such qualification.

"Holder" means a Person from time to time entered in the warrant register of the Company as a holders of one or more Warrants.

"Person" means any individual or natural person, any legal entity with separate legal personality, partnership, joint venture, (joint stock) corporation, association, limited liability company, trust, unincorporated organisation, or any governmental entity (or any department, agency or political subdivision thereof).

"Subject Entity" means (a) any Person, (b) any group of affiliated Persons (verbonden personen / personnes liées within the meaning of article 1:20 of the Belgian Companies and Associations Code), or (c) any group of Persons Acting in Concert.

"Subsidiaries" means any entity in which the Company, directly or indirectly, owns any of the capital stock or holds an equity or similar interest, provided, however, that a Subsidiary shall not include any such entity, which, as of the applicable date of determination, does not have any material assets or revenues.

"Successor Entity" means the Person, which may be the Company, formed by, resulting from or surviving any Change of Control or the Person with which such Change of Control shall have been entered into.

"Trading Day" means any day on which the Shares are traded on Euronext Brussels, or, if Euronext Brussels is not the principal trading market for the Shares, then on the principal securities exchange or securities market on which the Shares are then traded.

"Weighted Average Price" means, for any security as of any date, the euro volume-weighted average price for such security on Euronext Brussels during the period beginning at 9:00:00 hours (or such other time as Euronext Brussels publicly announces is the official open of trading), and ending at 17:30:00 hours (or such other time as Euronext Brussels publicly announces is the official close of trading) as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" function, or, if the foregoing does not apply, the euro volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:00:00 hours (or such other time as such market publicly announces is the official open of trading), and ending at 17:30:00 (or such other time as such market publicly announces is the official close of trading) as reported by Bloomberg, or, if no euro volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in the OTC Link or Pink Open Market (f/k/a OTC Pink) published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organisation or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the Weighted Average Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Weighted Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder concerned. All such determinations to be appropriately adjusted for any share dividend, share split, share combination, reclassification or similar transaction relating to the Shares occurring during the applicable calculation period.

"Share" means any ordinary share (aandeel / action) outstanding from time to time representing the Company's share capital.

1.2. Headings: Headings used in these Conditions are for convenience purposes only and shall not affect the construction or interpretation of these Conditions.

1.3. Meaning of references: Unless the context does not so permit, or save where specifically indicated otherwise:

(a) references to articles are to sections in these Conditions, and references to sub-sections or paragraphs are to sub-sections or paragraphs of the section in which such references appear;

(b) references to Schedules are references to the schedules to these Conditions;

(c) the words "herein", "hereof", "hereunder", "hereby", "hereto", "herewith" and words of similar import shall refer to these Conditions as a whole and not to any particular section, paragraph or other subdivision;

(d) references to the word "include" or "including" (or any similar term) are not to be construed as implying any limitation, and general words introduced by the word "other" (or any similar term) shall not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are preceded by words indicating a particular class of acts, matters or things;

(e) any reference to "writing" or "written" includes any method of reproducing words or text in a legible and non-transitory form and shall also include e-mail;

(f) references to any statute, regulation or statutory provision shall be deemed to include reference to any statute, regulation or statutory instrument which amends, extends, consolidates or replaces the same (or shall have done so) and to any other regulation, statutory instrument or other subordinate legislation made thereunder or pursuant thereto, provided that no such reference shall include any amendment, extension or replacement of the same with retrospective effect;

(g) all periods of time set out herein shall be calculated from midnight to midnight local time in Brussels, Belgium. They shall start on the day following the day on which the event triggering the relevant period of time has occurred. The expiration date shall be included in the period of time. If the expiration date is not a Business Day, it shall be postponed until the next Business Day. Unless otherwise provided herein, all periods of time shall be calculated in calendar days. All periods of time consisting of a number of months (or years) shall be calculated from the day in the month (or year) when the triggering event has occurred until the eve of the same day in the following month(s) (or year(s)) ("van de zoveelste tot de dag vóór de zoveelste" / "de quantième à veille de quantième").

1.4. Fractional value: For the purpose of these Conditions, the fractional value (fractiewaarde / pair comptable) of the Company's Shares from time to time shall be determined as a fraction, (a) the numerator of which is the amount of the Company's share capital at that time, and (b) the denominator of which is the aggregate number of actually issued and outstanding Shares of the Company at that time.

1.5. Language: The Conditions were drawn up in English, after which a Dutch translation was prepared. In the case of discrepancies between the English and the Dutch version, the English version shall prevail between the parties hereto to the fullest extent possible and permitted by Belgian law. Notwithstanding the foregoing, Belgian legal concepts which are expressed in English language terms, are to be interpreted in accordance with the Belgian legal terms to which they refer, and the use herein of Dutch and/or French words in these Conditions as translation for certain words or concepts shall be conclusive in the determination of the relevant legal concept under Belgian law of the words or concepts that are so translated herein.

2. NATURE AND FORM OF THE WARRANT

2.1. Nature of the Warrants: Each Warrant has been issued in the form of one subscription right (inschrijvingsrecht/droit de souscription), subject to the terms of these Conditions, which are

binding upon the Company and each Holder. A total of [number] ([●]) Warrants has been issued.

2.2. Subscription right: Subject to, and in accordance with, the terms and conditions set forth in these Conditions, each Warrant confers the right (but not the obligation) on the Holder thereof to subscribe, upon exercise of the Warrant, for one (1) new Share to be issued by the Company (as may be adjusted and/or substituted pursuant to section 6 of the Conditions) against payment in cash of the Exercise Price of the Warrant (as may be adjusted pursuant to section 6 of the Conditions).

2.3. No shareholder rights: The Holder of a Warrant is no shareholder of the Company solely by virtue of holding the Warrant, and therefore does not have the rights of a shareholder in relation to the Shares to be issued or delivered to the holder of the Warrant upon an exercise of the Warrant until the exercise of the Warrant and the issue or delivery of the relevant Shares. The Holder will, however, have the right to attend general shareholders' meetings of the Company to the extent permitted by applicable law.

2.4. Form: The Warrants are in registered form. In accordance with applicable law, the ownership and rights to a Warrant is recorded in a warrant register book, which is kept at the registered office of the Company. The Warrants cannot be converted into a bearer instrument or in dematerialised form. At the request of a Holder, the Company shall confirm in writing the number of Warrants held by such Holder by means of a confirmation substantially in the form of Schedule 1 (the "Confirmation").

2.5. No listing: The Warrant shall not be listed at any time on a securities exchange, regulated market, multilateral trading facility or similar securities market.

2.6. Transferability of the Warrant: The Warrants shall be freely transferrable, but only to the extent a number of Warrants having an aggregate Exercise Price of EUR 50,000 is transferred and provided that the transferee provides the representations, warranties, agreements and acknowledgments set out in section 5. A transfer or assignment shall be effected by means of a duly completed and signed transfer notice substantially in the form of Schedule 2 (the "Transfer Notice"), and provided that in connection with any such transfer the transferor (or its successors) and transferee provide the Company with a copy of such transfer notification. Transfers of Warrants that do not comply with this section 2.6 are not enforceable vis-à-vis the Company.

3. TERM OF THE WARRANT

The Warrants have a Term starting as from their issuance and ending on (and including) 18:00 hours on the Expiration Date. A Warrant automatically expires and becomes invalid (vervallen) by operation of law on 18:00 hours on the Expiration Date, unless it is exercised prior to such time by the Holder thereof in accordance with the terms and conditions set forth in these Conditions.

4. SHARES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THE WARRANTS

The Shares to be issued upon each exercise of the Warrants shall have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding Shares at the moment of their issue and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the date of their issue.

5. EXERCISE OF THE WARRANTS

5.1. Right to exercise: Each Warrant can be exercised at any time as from 30 October 2023 until the expiry of the Term, provided that a number of Warrants with an aggregate Exercise Price of at least EUR 50,000 are exercised by the Holder. The exercise of a Warrant following the Expiration Date shall be considered void.

5.2. Limitations on exercises. To the extent any Warrant is not exercised earlier, such Warrant will lapse and terminate immediately on the earlier of (a) 18:00 hours on the Expiration Date, and

(b) the Consummation of a Change of Control, in each case without further notice, and the rights to exercise the Warrants shall be of no further force or effect whatsoever thereafter.

5.3. Exercise Notice: The Warrants can only be exercised by means of a duly completed and signed written notice substantially in the form of Schedule 3 (the "Exercise Notice"). The Exercise Notice must be served on the Company in accordance with the provisions of section 11.4. The date on which the Exercise Notice shall have been served (or be deemed served) on the Company pursuant to section 11.4 shall be the exercise date of the relevant Warrants (the "Exercise Date"). The Exercise Date must fall within the Term.

5.4. Payment of the Exercise Price: Upon the exercise of a Warrant, the applicable Exercise Price must be paid in cash by means of a wire transfer of such amount in immediately available funds in euro to the special account of the Company (meeting the requirements of article 7:195 of the Belgian Companies and Associations Code) that shall be notified by the Company to the Holder of the Warrant (the "Exercise Account"). The Company shall, as promptly as practicable and in any event no later than one (1) Business Day after the Exercise Date of a Warrant, notify the Holder of the Warrant of the details of the relevant Exercise Account via email to the address mentioned in the Exercise Account. If the applicable Exercise Price of a Warrant is not paid in accordance with the foregoing provisions and received by the Company on the Exercise Account prior to 16:00 hours on the third (3rd) Business Day following the Exercise Date, the Warrant shall be deemed not to have been exercised.

5.5. No exercise for fractions of Shares: The Warrants can only be exercised for a whole number of Shares, and not with respect to fractions of Shares. If as a result of an adjustment pursuant to section 6 of the Conditions a Warrant were to give the right to subscribe for a fraction of a Share, the Warrants can be exercised in an aggregated manner by the Holder thereof in such a manner that the number of Shares issuable upon exercise of the Warrants concerned (including the relevant fractions of a Share) shall be aggregated, but rounded down to the nearest whole number of Shares.

5.6. Issue and delivery of the Shares: The Company shall only be obliged to issue Shares upon an exercise of a Warrant provided that (a) the exercise complies with sections 5.1 and 5.2, (b) the relevant Exercise Notice has been served upon the Company in accordance with section 5.3, and (c) the applicable aggregate Exercise Price has been paid in accordance with the provisions of section 5.4. Subject to the foregoing, the Company shall issue and deliver the relevant Shares as soon as practicable, but in any event no later than 18:00 hours on the fifth (5th) calendar day after the Exercise Date (the "Delivery Date").

5.7. Form of the Shares: The Shares to be delivered upon the exercise of the Warrants shall be delivered in dematerialised form in accordance with the delivery instructions set out in the Exercise Notice or, in the absence of such instructions, in registered form. In case of delivery in dematerialised form, it shall be sufficient that the relevant Demat006 Form shall have been duly and validly completed and submitted by the Company with Euroclear, in accordance with delivery instructions set out in the Exercise Notice, by 18:00 hours on the Delivery Date, for delivery of the relevant Shares. Due and valid completion and submission of the Demat006 Form in accordance with delivery instructions so given shall qualify as settlement of the delivery of the relevant Shares. The Company shall not be responsible for the subsequent

actions of Euroclear required to credit the relevant Shares on the securities account(s) of the relevant Holder.

5.8. Capital increase: In accordance with applicable law, upon the exercise of Warrants, the capital increase and issue of new Shares resulting therefrom shall be formally recorded before a notary public by one or more authorised representatives of the Company.

5.9. Allocation of the Exercise Price: Upon the exercise of Warrants and the issue of the relevant new Shares pursuant to these Conditions, the applicable aggregate Exercise Price shall be allocated to the share capital of the Company. If the amount of the applicable Exercise Price per Share issued is greater than the fractional value of the existing Shares immediately prior to the capital increase, then the applicable aggregate Exercise Price shall be allocated in such a manner that per Share issued (i) a part of the applicable aggregate Exercise Price equal to the fractional value of the existing Shares immediately prior to the capital increase shall be booked as share capital, and (ii) the balance of the applicable aggregate Exercise Price shall be booked as issue premium. Such issue premium shall be accounted for on the liabilities side of the Company's balance sheet as net equity. The account on which the issue premium shall be booked shall, like the share capital, serve as the guarantee for third parties and, save for the possibility of a capitalisation of those reserves, can only be reduced on the basis of a valid resolution of the general shareholders' meeting passed in the manner required for an amendment to the Company's articles of association. Following the issue of new Shares and the capital increase resulting therefrom, each of the Shares (existing and new) shall represent the same fraction of the Company's share capital.

5.10. Further information: Upon receipt of the Exercise Notice in relation to a Warrant, the Company may request the Holder of the relevant Warrant in writing to provide to the Company with such further declarations and documents, which are reasonably necessary to allow the Company to comply with all applicable legal and regulatory provisions in connection with the exercise of the Warrant and the issue or delivery of the Shares resulting therefrom.

5.11. Listing of the Shares: The Company will procure, at its sole expense, that, upon exercise of the Warrant, the Shares issuable upon exercise of the Warrants be admitted to trading and listing on any principal stock exchange or other trading platform on which the Company's other Shares are then admitted to trading and listing. The Company will use reasonable best efforts to ensure that the Shares issuable upon exercise of the Warrants may be issued without violation of any applicable law or regulation or of any requirement of any securities exchange on which the Company's other Shares are then listed or traded.

6. ADJUSTMENTS TO THE SHARES AND THE EXERCISE PRICE

6.1. Splits and reverse splits: If the Company subdivides its Shares into a greater number of Shares, the number of Shares issuable upon exercise of the Warrants pursuant to the Conditions shall be proportionately increased, and the Exercise Price shall be proportionately reduced. If the Shares are reduced, combined or consolidated into a lesser number of Shares, the Exercise Price shall be proportionately increased and the number of Shares issuable upon exercise of the Warrants pursuant to the Conditions shall be proportionately reduced.

6.2. Reclassification, exchange, combinations or substitution, etc.: Upon any event (other than a Change of Control) whereby all of the Shares are reclassified, exchanged, combined, substituted, or replaced for, into, with or by Company securities of a different class and/or kind, then from and after the consummation of such event, each outstanding Warrant will be exercisable for the number, class and kind of Company securities that the Holder would have received had the Shares issuable upon exercise of such Warrant been issued and outstanding on and as of the consummation of such event, and subject to further adjustment thereafter from time to time in accordance with the provisions of these Conditions. Following such an event, the terms of these Conditions shall apply mutatis mutandis with respect to such other Company

securities. The provisions of this section 6.2 shall similarly apply to successive reclassifications, exchanges, combinations, substitutions, replacements or other similar events.

6.3. No other adjustments: Notwithstanding article 7:71 of the Belgian Companies and Associations Code, the Company may proceed with all actions that it deems appropriate in relation to its capital, its articles of association, its financial condition or its management, even if such actions would lead to a reduction of the benefits allocated to the Holders of Warrants, including but not limited to mergers, acquisitions, capital increases or reductions (including those subject to a condition precedent), incorporation of reserves in the capital with issuance of new shares, the distribution of dividends, the issuance of subscription rights, convertible bonds or other securities entitling the holder to subscribe for or acquire shares or other securities of the Company, the amendment of arrangements or provisions relating to the distribution of profits or liquidation proceeds (except if an amendment to the arrangements or provisions relating to the distribution of profits or liquidation proceeds would result in all of the then outstanding and existing Shares having preferred rights relating to the distribution of profits or liquidation proceeds as compared to the Shares to be issued upon exercise of the Warrants). Should the rights of a Holder with respect to the Warrants of such Holder be affected by such decision or transaction, then the Holder shall not be entitled to a change of the Exercise Price, a change of the exercise conditions or any other form of (financial or other) compensation, unless specifically provided for in sections 6.1 and 6.2 of these Conditions.

6.4. Notice as to adjustments. Upon each adjustment of the number of Shares issuable upon exercise of the Warrants pursuant to the Conditions, substitution of such Shares, or adjustment of the Exercise Price in accordance with this section 6, the Company shall notify the Holders in writing in accordance with the provisions of section 11.4 within a reasonable time setting forth the relevant adjustment and facts upon which such adjustment is based.

7. TREATMENT OF THE WARRANTS IN CASE OF A CHANGE OF CONTROL

7.1. Change of Control: Upon the Consummation of a Change of Control, the Company (or the Successor Entity) shall offer to purchase the Warrants from the relevant Holders by paying to the Holders on the date of Consummation of such Change of Control cash in an amount (the "Buy Back Price") equal to the Black Scholes Value of the remaining unexercised Warrants. The provisions of section 7.1 shall be without prejudice to the right of Holders to exercise their Warrants in the event of, or prior to, a Change of Control.

7.2. Entry into force: The provisions of section 7.1 shall enter into force upon approval of such provision by a general shareholders' meeting of the Company in accordance with article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code (the "Shareholder Approval"). The Company undertakes to convene a general shareholders' meeting to be held no later than on 30 October 2023 to which it shall submit the proposal to approve the Shareholder Approval. Following the obtaining of the Shareholder Approval, the Company shall comply with the filing requirement of article 7:151 of the Belgian Companies and Associations Code.

8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE HOLDERS

Upon subscribing for or otherwise acquiring Warrants, and upon an exercise of Warrants, each Holder shall (and shall be deemed to) provide to the Company the following representations, warranties, agreements, covenants, undertakings and acknowledgements:

8.1. Qualified Investor status. Each Holder warrants, represents and agrees with the Company that it is either:

(a) (i) a "qualified investor" within the meaning of Regulation 2017/1129 of the European parliament and of the council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and

repealing Directive 2003/71/EC, as amended; and (ii) it is not in the United States and is not acting for the account or benefit of a person within the United States, and was located outside the United States at the time of subscribing or acquiring Warrants, and is acquiring Warrants or, if it is giving this representation and warranty in connection with an exercise of Warrants, acquiring Shares outside the United States in an "offshore transaction" as defined in Regulation S ("Regulation S") under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") and not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution thereof in a manner that would violate the US Securities Act; or

(b) (i) a "qualified institutional buyer" ("QIB") as defined in Rule 144A ("Rule 144A") under the US Securities Act or, if it is giving this representation and warranty in connection with an exercise of Warrants, acquiring Shares for its own account or for the account of one or more QIBs with respect to whom it has the authority to make, and does make, the representations, warranties and agreements herein; (ii) the Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions have not been, and will not be, registered under the US Securities Act or with any state or other jurisdiction of the United States and that it is aware, and each legal or beneficial owner of the Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions has been advised, that the Warrants and Shares are being offered, issued and sold to it in accordance with the exemption from registration under the US Securities Act for transactions by an issuer not involving a public offering of securities in the United States; (iii) the Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions may not and will not be reoffered, resold, pledged or otherwise transferred by it except: (A) pursuant to a registration statement which has been declared effective under the US Securities Act; (B) outside the United States pursuant to Rule 903 or Rule 904 of Regulation S; (C) to a person that it and any person acting on its behalf reasonably believe is a QIB purchasing for its own account or for the account of another QIB a transaction meeting the requirements of Rule 144A; or (D) pursuant to Rule 144 under the US Securities Act (if available) or another exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the US Securities Act and in each case in accordance with all applicable securities laws of the states of the United States and any other relevant jurisdiction and, in the case of (C) and (D) above, only after delivery of an opinion of counsel or such other documentation as the Company may reasonably require to evidence compliance with the registration requirements of the US Securities Act; (iv) the Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions are "restricted securities" as defined in Rule 144(a)(3) under the US Securities Act; (v) it has not subscribed for or acquired the Warrants or, if it is giving this representation and warranty in connection with an exercise of Warrants, the Shares issuable pursuant to the Conditions as a result of any general solicitation or general advertising, including advertisements, articles, blogs, mass-distributed emails, notices, website postings (including any form of communication by social media) published in any newspaper or magazine (online or print versions), broadcast over any form of television or radio (including streaming and satellite transmissions substantially similar thereto) or any seminar, meeting, chatroom or conference call whose attendees have been invited by general solicitation or general advertising; (vi) for so long as the Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions are "restricted securities" (within the meaning of Rule 144(a)(3) under the US Securities Act), it will segregate such Warrants and Shares from any other warrants, Shares or other financial instruments of the Company that it holds that are not restricted securities, it shall not deposit such Warrants and Shares in any unrestricted depositary receipt facility established or maintained by a depositary bank in respect of financial instruments of the Company and it will only transfer such Warrants and Shares in accordance with this paragraph; (vii) if it is acquiring the Warrants or, if it is giving this representation and warranty in connection with an exercise of Warrants, the Shares issuable pursuant to the Conditions as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, it has sole investment discretion with respect

to each such account; (viii) it is acquiring such Warrants or, if it is giving this representation and warranty in connection with an exercise of Warrants, the Shares issuable pursuant to the Conditions for its own account (or the account of one or more QIBs as to which it has sole investment discretion) for investment purposes and (subject to the disposition of its property being at all times within its control) not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution thereof in a manner that would violate the US Securities Act; and (ix) the Company has not made any representation as to the availability of the exemption provided by Rule 144 or any other exemption under the US Securities Act for the reoffer, resale, pledge or transfer of Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions.

8.2. Disclosure of information. Each Holder acknowledges that the Company is required to publish on its internet website and elsewhere certain business and financial information in accordance with applicable law, including not only certain business and financial information, but also the obligation to publish by way of press release price-sensitive information (collectively, the "Regulated Information") and confirms that it is able to obtain or access the Regulated Information without undue difficulty. The Holder is aware of the Company's business affairs and financial condition and has obtained or has had full access to all the information it considers necessary or appropriate to make an informed investment decision with respect to the acquisition of Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions.

8.3. Investment experience. The Holder understands that the acquisition of Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions involves substantial risk and the Holder has experience as an investor in securities of companies in the development stage or otherwise comparable to the Company, and acknowledges that the Holder can bear the economic risk of its investment in acquisition of Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions, and has such knowledge and experience in financial or business matters such that it is capable of evaluating the merits and risks of its investment in Warrants and Shares issuable pursuant to the Conditions.

8.4. No voting or dividend rights. The Holder, as the Holder of this Warrant, will not have any voting rights with respect to general meetings of the Company nor any dividend rights until the underlying Shares have been issued to it upon the exercise of this Warrant.

9. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY

The Company represents and warrants to the Holders as follows:

9.1. Warrants duly authorised and issued: Any Warrants have been duly issued and allotted by the Company to their initial subscribers.

9.2. Shares duly authorised and issued: Any Shares issued upon the exercise of a Warrant in accordance with the provisions of the Conditions will be duly and validly authorised and issued (subject to payment by the Holder of the relevant Exercise Price), and fully paid, and no further contributions in respect of such Shares will be required, and such Shares will be free from all taxes, liens and charges (other than liens or charges created by the Holder, income and other taxes incurred in connection with the exercise of the Warrant or taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously therewith).

9.3. Sufficient authority: The Company will at all times reserve and keep available a sufficient authority (whether pursuant to the authorised capital or otherwise on the basis of a decision by its general shareholders' meeting) for the purpose of allowing for the exercise of the Warrants and the issuance of the Shares issuable upon exercise of the Warrants pursuant to the Conditions.

9.4. Shareholder authority: The Company has obtained all necessary shareholder and third party consents (which consents are subsisting and remain sufficient and have not been revoked at the Issue Date) to allocate the Warrants to the Holder pursuant to the Conditions.

10. INFORMATION RIGHTS

10.1. Financial statements: The Company shall make its annual report and audited consolidated financial statements together with all documents required by law to be annexed to such report and financial statements, respectively, generally available via its website each year upon the same being accessible to the Company's shareholders.

10.2. Representative: The Company will grant the Holders the right to have a representative to meet with the Company's chief executive officer and chief financial officer once per business year to review and discuss the operating performance and financial condition of the Company and its subsidiaries or on such other occasions as may be reasonably required, in each case to the extent so providing such information is permitted under the laws and regulations and any rules of any stock exchange on which the Shares are listed to which the Company is subject.

10.3. Confidentiality: The Holder shall keep confidential any information received by it hereunder which is of a confidential nature except as required by law or any applicable regulations, to the extent the information is in the public domain through no default of the Holder or such information is divulged to any affiliate of the Holder (including its limited partners) and any proposed transferee of the Warrant on the same terms as to confidentiality.

11. MISCELLANEOUS

11.1. Binding nature of the Conditions: In the case of subscription for the Warrant, the subscriber shall be bound by, and deemed to have accepted, the present Conditions. In the event of a transfer of the Warrant (or any right thereto), the acquirer or transferee shall be bound by, and deemed to have accepted, the present Conditions.

11.2. Severability: Whenever possible, the provisions of the Conditions shall be interpreted in such a manner that they are valid and enforceable under the applicable legislation. If any provision in these Conditions is held to be illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, under any applicable law, then such provision or part of it shall be deemed not to form part of these Conditions, and the legality, validity or enforceability of the remainder of these Conditions shall not be affected. In that event, the illegal, invalid or non-enforceable provision or part thereof is automatically replaced with the legal, valid and enforceable provision that is the closest to the original provision or part thereof as regards content, bearing and intention.

11.3. Expenses: The Company shall pay any taxes, duties and/or expenses payable in connection with the issue or delivery of the Warrants. The Company shall also pay all costs associated with the admission of the relevant Shares to trading and listing pursuant to section 5.11. Notwithstanding the foregoing, each Holder shall pay all taxes, duties and/or expenses, including any applicable depository charges, transaction or exercise charges, stamp duty, stamp duty reserve tax, issue, registration, securities transfer and/or other taxes or duties arising in connection with the exercise or a transfer of Warrants. The Company shall not be liable for or otherwise obliged to pay any tax, duty, withholding or other payment which may arise as a result of the ownership, exercise or enforcement of Warrants, and all payments made by the Company shall be made subject to any such tax, duty, withholding or other payment which may be required to be made, paid, withheld or deducted.

11.4. Notices: Any notice, notification, demand or other communication ("notice") to be given under these Conditions shall be in writing, shall specifically refer to these Conditions, and shall be addressed to the appropriate party at the address specified below or such other address as may be specified by such party in writing in accordance with this section 11.4, and shall be deemed

delivered and effective for all purposes: (i) when given personally; (ii) upon actual receipt if given by electronic mail provided the sending party has not received an automated message indicating that the e-mail delivery failed; or (iii) on the second (2nd) Business Day following delivery to a reliable overnight courier service, courier fee prepaid and return receipt requested. The current details for notices are:

(a) if to the Company: the address of the Company's registered office, with the notice made for the attention of the General Counsel of the Company, or the address for notices to the Company pursuant to the Subscription Agreement.

(b) if to a Holder: to such Xxxxxx'x address as set out in the warrant register book.

11.5. Governing law: The Conditions, the Warrants and any non-contractual obligations arising out of or in connection with each of them are governed by, and are to be construed in accordance with, Belgian law.

11.6. Competent court: These Conditions and the rights and obligations of the Company and the relevant Holder shall be subject to the exclusive jurisdiction of courts within the city of Brussels (Belgium) in their territorial scope and, if permitted by law, using the Dutch language or, if not so permitted, using the French language, and shall be governed by and construed in accordance with Belgian substantive law (to the exclusion of conflict of law rules and international treaties).

SCHEDULE 1

FORM OF CONFIRMATION

To: [[name], a company organised and existing under the laws of [jurisdiction], with registered office at [address] and registered with [applicable company register] under number [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], of [nationality], residing at [address] [Drafting note: for natural person]] (the "Holder")

Re: 2023 Investor Warrants – Confirmation

Dear all,

The present letter (the "Confirmation") is sent on behalf of Sequana Medical NV, a limited liability company (naamloze vennootschap) organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (box 102), 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, registered with the register for legal entities (rechtspersonenregister) under number 0707.821.866 (Ghent, division Ghent) (the "Company").

Reference is made to the 2023 Investor Warrants that have been issued by the Company on [date] 2023 (the "Warrants"). Capitalised words and expressions used herein will, unless otherwise defined herein, have the same meaning as in the terms and conditions of the Warrants (the "Conditions").

The Company hereby confirms to the Holder that on [date] the Holder was registered in the warrant register of the Company as the owner of [●] Warrants.

The aforementioned Warrants are in registered form, and the present Confirmation does not constitute a bearer instrument incorporating any rights to the aforementioned Warrants, and does not confer any rights to the Warrants.

On behalf of the Transferee:

By:       Name: [●]

Title: [●]

Date: [●]

SCHEDULE 2

FORM OF TRANSFER NOTICE

To: Sequana Medical NV Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000)

0000 Xxxxx Xxxxxxx

Re: 2023 Investor Warrants – Transfer Notice

Dear all,

The present letter (the "Transfer Notice") is sent on behalf of:

(a) [[name], a company organised and existing under the laws of [jurisdiction], with registered office at [address] and registered with [applicable company register] under number [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], of [nationality], residing at [address] [Drafting note: for natural person]] (the "Transferor"); and

(b) [[name], a company organised and existing under the laws of [jurisdiction], with registered office at [address] and registered with [applicable company register] under number [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], of [nationality], residing at [address] [Drafting note: for natural person]] (the "Transferee").

Reference is made to the 2023 Investor Warrants that have been issued by Sequana Medical NV, a limited liability company (naamloze vennootschap) organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (box 102), 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, registered with the register for legal entities (rechtspersonenregister) under number 0707.821.866 (Ghent, division Ghent) (the "Company") on [date] 2023 (the "Warrants"). Capitalised words and expressions used herein will, unless otherwise defined herein, have the same meaning as in the terms and conditions of the Warrants (the "Conditions").

The Transferor and Transferee hereby:

1. notify the Company that the Transferor has transferred to the Transferee [number] Warrants in accordance with the Conditions;

2. each provide to the Company in relation to itself the representations, warranties, agreements, covenants, undertakings and acknowledgements set out in section 8 of the Conditions as at the date of the Transfer Notice;

3. notify the Company that the contact details for notices to the Transferee shall be as follows:

Name of the Transferee:	[●]
Address:	[●]
Contact person:	Name: [●] Title: [●]

Telephone: [●]

Email: [●]

4. instruct the Company, and provide a power of attorney, in order to record, on behalf of the Transferor and Transferee, the transfer of the Warrants as set out in sections 1 to 3 of this Transfer Notice in the warrant register of the Company.

On behalf of the Transferor:

By:       Name: [●]

Title: [●]

Date: [●]

On behalf of the Transferee:

By:       Name: [●]

Title: [●]

Date: [●]

SCHEDULE 3

FORM OF EXERCISE NOTICE

To: Sequana Medical NV Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000)

0000 Xxxxx Xxxxxxx

Re: 2023 Investor Warrants – Exercise Notice

Dear all,

The present letter (the "Exercise Notice") is sent on behalf of [[name], a company organised and existing under the laws of [jurisdiction], with registered office at [address] and registered with [applicable company register] under number [number] [Drafting note: for legal entity]/[[name], of [nationality], residing at [address] [Drafting note: for natural person]] (the "Holder").

Reference is made to the 2023 Investor Warrants that have been issued by Sequana Medical NV, a limited liability company (naamloze vennootschap) organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (box 102), 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, registered with the register for legal entities (rechtspersonenregister) under number 0707.821.866 (Ghent, division Ghent) (the "Company") on [date] 2023 (the "Warrants"). Capitalised words and expressions used herein will, unless otherwise defined herein, have the same meaning as in the terms and conditions of the Warrants (the "Conditions").

The Holder hereby:

1. notifies the Company that it irrevocably and unconditionally exercises [number] Warrant[s] and subscribes for [number] new Shares in accordance with the Conditions;

2. requests that the Company confirms the details of the Exercise Account as soon as practicably possible via email to [email address];

3. confirms it shall pay the aggregate amount of the Exercise Price of the Warrants exercised, being EUR [●] by means of a wire transfer of such amount in immediately available funds in euro to the Exercise Account;

4. provides to the Company the representations, warranties, agreements, covenants, undertakings and acknowledgements set out in section 8 of the Conditions as at the date of the present Exercise Notice;

5. the Shares to be issued as a result of the exercise of the Warrants are to be delivered in dematerialised form in accordance with the following instructions:

Name of the Holder:	[●]
Securities account number:	[●]

Bank where securities account is held / custodian	[●] [but must have an account of Euroclear, and Euroclear must be able to understand the settlement mechanism]
Euroclear account:	[●]
Instruction to Euroclear	[●] [Euroclear must be able to understand the settlement mechanism]
Contact details of the person at the Holder's bank or custodian that can assist with the settlement	Name: [●] Telephone: [●] Email: [●]

On behalf of the Holder:

By:       Name: [●]

Title: [●]

Date: [●]

SEQUANA MEDICAL

Naamloze Vennootschap

Zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Xxxx

0000 INVESTOR WARRANTS BEPALINGEN EN VOORWAARDEN

Deze bepalingen en voorwaarden (hierna de "Voorwaarden") bevatten de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, genaamd "2023 Investor Warrants" (de "Warrants"), uitgegeven door Sequana Medical NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent) (de "Vennootschap") op [datum] 2023 (de "Datum van Uitgifte") na een aanbod door de Vennootschap van nieuwe aandelen van de Vennootschap samen met de Warrants, door middel van een versnelde orderboek aanbod aan, of private plaatsing bij, institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders (het "2023 Aanbod"). [Terwijl [●] Warrants werden uitgegeven op de Datum van Uitgifte, werden [●] Warrants uitgegeven op [datum] 2023 maar maken deel uit van dezelfde serie en klasse van Warrants als de andere Warrants.]

Het 2023 Aanbod en de uitgifte van de voornoemde nieuwe aandelen en Warrants, met opheffing, in het belang van de Vennootschap, van het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van andere inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, in verband met de uitgifte van de nieuwe aandelen en Warrants, werden gemachtigd en goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.

Onder voorbehoud van, en in overeenstemming met, de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Voorwaarden:

Warrants uitgegeven: [aantal] Warrants

Aandelen per Warrant: elke Warrant geeft de Houder ervan (zoals hierna gedefinieerd) het

recht (maar niet de plicht) om bij uitoefening van de Warrant in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel van de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd) (zoals kan worden aangepast en/of in de plaats gesteld overeenkomstig artikel 6 van de Voorwaarden) uit te geven door de Vennootschap tegen betaling in geld van de Uitoefenprijs.

Uitoefenprijs: EUR [●] per Warrant (zoals kan worden aangepast overeenkomstig

artikel 6 van de Voorwaarden) (de "Uitoefenprijs").

Looptijd: De Warrants hebben een looptijd (de "Looptijd") van vijf (5) jaar te rekenen vanaf hun uitgifte en eindigend op (en met inbegrip van) 18:00 uur op [datum] 2028 (de "Vervaldatum").

1. BEPAALDE DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Bepaalde definities: In deze Voorwaarden zullen de volgende woorden en uitdrukkingen die niet elders worden gedefinieerd in deze Voorwaarden de hiernavolgende betekenissen hebben, behalve daar waar de context anders vereist:

"Aandeel" betekent elk van tijd tot tijd uitstaand gewoon aandeel dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

"Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en de voorschriften en reglementen die in het kader daarvan worden afgekondigd.

"Black Scholes Waarde" betekent de waarde van een Warrant berekend volgens het Black- Scholes Option Pricing Model verkregen via de "OV"-functie op Bloomberg, bepaald op de dag onmiddellijk volgend op de publieke aankondiging van de Controlewijziging voor prijsbepalingsdoeleinden en rekening houdend met (i) een risicovrije rentevoet die overeenstemt met de U.S. Treasury rentevoet voor een periode gelijk aan de resterende looptijd van deze Warrant vanaf de datum van de publieke aankondiging van de Controlewijziging, (ii) een verwachte volatiliteit gelijk aan de laagste van 150% en de 30- daagse volatiliteit verkregen uit de "HVT" functie op Bloomberg vanaf de dag onmiddellijk volgend op de publieke aankondiging van de Controlewijziging, (iii) de onderliggende prijs per aandeel die in die berekening wordt gebruikt zal het hoogste zijn van (x) de hoogste Gewogen Gemiddelde Prijs van de Aandelen gedurende de periode van tien (10) Handelsdagen die eindigt op de Handelsdag die onmiddellijk volgt op de publieke aankondiging van die Controlewijziging, en (y) de som van de prijs per aandeel die worden aangeboden in geld, indien van toepassing, vermeerderd met de waarde van enige vergoeding niet in geld, indien van toepassing, die wordt aangeboden in een dergelijke Controlewijziging (het hoogste van (x) en (y), de "Controlewijzigingsprijs"), (v) een resterende optietijd gelijk aan de tijd tussen de datum van de publieke aankondiging van de Controlewijziging en de Vervaldatum, (vi) geen kosten van lening en (v) een factor van 360 dagen op jaarbasis, of indien de voormelde gegevens of functies niet beschikbaar zijn, een gelijkwaardige gebruikelijke marktstandaard methode om de waarde te berekenen met behulp van het Black- Scholes Opting Pricing Model.

"Controlewijziging" betekent dat

(a) de Vennootschap zal, direct of indirect, inclusief via Dochtervennootschappen, Verbonden Personen of anderszins, in een of meer verwante transacties:

(i) consolideren of fuseren met of in (ongeacht of de Vennootschap de overlevende onderneming is) een andere Onderworpen Entiteit;

(ii) alle of substantieel alle eigendommen of activa van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen, in hun geheel genomen, verkopen, toewijzen, overdragen of anderszins vervreemden aan één of meer Onderworpen Entiteiten.

(iii) een of meer Onderworpen Entiteiten een aankoop-, overname- of ruilbod doen, of toestaan dat een of meer Onderworpen Entiteiten dit doet, of toestaan dat de Vennootschap hieraan onderworpen is of dat haar Aandelen hieraan onderworpen zijn of partij zijn bij een of meer Onderworpen Entiteiten die dit doen, dewelke wordt aanvaard door de houders van ten minste ofwel (x) 50% van de uitstaande Aandelen, (y) 50% van de uitstaande Aandelen, berekend alsof enige Andelen die worden gehouden door alle Onderworpen Entiteiten die een dergelijk aankoop-, overname- of ruilbod

doen of daarbij partij zijn, of Verbonden zijn met enige Onderwerpen Entiteit die een dergelijk aankoop-, overname- of ruilbod doet of daarbij partij is, of

(z) een dergelijk aantal aandelen dat wordt gehouden door een of meer onderworpen entiteiten die een dergelijk aankoop-, overname - of ruilbod doen of daarbij partij zijn, niet uitstaande waren, of (z) een zodanig aantal Aandelen dat alle Onderworpen Entiteiten die een dergelijk aankoop-, overname- of ruilbod doen of daarbij partij zijn, of Verbonden zijn met enige Onderworpen entiteit die een dergelijk aankoop-, overname- of ruilbod doet of daarbij partij is, gezamenlijk eigenaar worden van ten minste 50% van de uitstaande Aandelen;

(iv) een overeenkomst tot aankoop van aandelen of een andere bedrijfscombinatie voltooien (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, een reorganisatie, herkapitalisatie, spin-off of akkoordregeling) met een of meer Onderworpen Entiteiten waarbij dergelijke andere Onderworpen Entiteiten, individueel of in totaal, ten minste verwerven: ofwel (x) 50% van de uitstaande Aandelen,

(y) 50% van de uitstaande Aandelen berekend alsof enige Aandelen die worden gehouden door alle Onderworpen Entiteiten die een dergelijke overeenkomst tot aankoop van aandelen of andere bedrijfscombinatie sluiten of daarbij partij bij zijn, of Verbonden zijn met enige Onderworpen Entiteit die een dergelijke overeenkomst tot aankoop van aandelen of andere bedrijfscombinatie sluit of daarbij partij is, niet uitstaande waren, of (z) een zodanig aantal Aandelen dat de Onderworpen Entiteiten gezamenlijk eigenaar worden van ten minste 50% van de uitstaande Aandelen; of

(v) haar Aandelen reorganiseren, herkapitaliseren of herindelen; op voorwaarde echter dat, behoudens paragraaf (c) hieronder, een transactie of reeks van transacties als beschreven in paragraaf (a)(i) of (a)(v) hierboven, waarbij de houders van Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie of reeks van transacties direct of indirect meer dan 50% van de gewone aandelen van de Vennootschap of de voortzettende of overlevende Persoon of verkrijger of de moedervennootschap daarvan, voor zover van toepassing, onmiddellijk na een dergelijke transactie in wezen dezelfde verhoudingen bezitten als dergelijk aandelenbezit onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie of reeks van transacties, behoudens paragraaf (c) hieronder, geen Controlewijziging zal zijn;

(b) de Vennootschap zal, rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief via Dochtervennootschappen, Verbonden Personen of anderszins, in één of meer verbonden verrichtingen, toelaten dat enige Persoon of een groep van verbonden Personen (in de zin van artikel 1.20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar is of wordt van ten minste ofwel (x) 50% van de totale gewone stemrechten vertegenwoordigd door uitgegeven en uitstaande Aandelen, of (y) 50% van de totale gewone stemrechten vertegenwoordigd door uitgegeven en uitstaande Aandelen die op de Uitgiftedatum niet werden gehouden door alle dergelijke Onderworpen Entiteiten, berekend alsof enige Aandelen die worden gehouden door alle dergelijke Onderworpen Entiteiten niet uitstaande waren; of

(c) indien de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief via Dochtervennootschap, Verbonden Personen of anderzins, in een of meer verwante verrichtingen, zal overgaan tot de uitgifte van of het aangaan van enig ander instrument of verrichting gestructureerd op een wijze om de bedoeling van deze definitie te omzeilen of die de bedoeling van deze definitie omzeilt, zal deze definitie worden uitgelegd en geïmplementeerd op een wijze anders dan in strikte

overeenstemming met de voorwaarden van deze definitie voor zoveel als nodig om deze definitie of enig deel van deze definitie die mogelijk gebrekkig is of inconsistent is met de beoogde behandeling van dergelijk instrument of dergelijke transactie.

"Dochtervennootschappen" betekent elke entiteit waarin de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, enig aandelenkapitaal bezit of een eigen vermogen- of vergelijkbaar belang heeft, met dien verstande echter dat een Dochtervennootschap geen dergelijke entiteit zal omvatten, die, op de toepasselijke datum van vaststelling, geen wezenlijke activa of inkomsten heeft.

"Gewogen Gemiddelde Prijs" betekent, voor elk effect op elke datum, de volumegewogen gemiddelde prijs in euro voor dat effect op Euronext Brussels gedurende de periode die begint om 9:00:00 uur (of een ander tijdstip dat Euronext Brussels publiekelijk bekendmaakt als de officiële opening van de handel) en eindigt om 17:30: 00 uur (of een ander tijdstip dat Euronext Brussels publiekelijk bekendmaakt als de officiële sluiting van de handel) zoals gerapporteerd door Xxxxxxxxx via haar functie "Volume at Price", of, indien het voorgaande niet van toepassing is, de volumegewogen gemiddelde prijs in euro van dat effect op de over- the-counter markt op het elektronische prikbord (bulletin board) voor dat effect gedurende de periode die begint om 9.00:00 uur (of een ander tijdstip dat die markt publiekelijk bekendmaakt als de officiële opening van de handel) en eindigt om 17:30 uur (of een ander tijdstip dat die markt publiekelijk bekendmaakt als de officiële sluiting van de handel), zoals gerapporteerd door Bloomberg, of, indien geen volumegewogen gemiddelde prijs in euro werd gerapporteerd voor dat effect door Xxxxxxxxx voor die uren, het gemiddelde van de hoogste slotbiedingprijs en de laagste slotvraagprijs van elk van de marktmakers voor dat effect, zoals gerapporteerd in de OTC Link of Pink Open Market (f/k/a OTC Pink), gepubliceerd door OTC Markets Group, Inc. (of een soortgelijke organisatie die of agentschap dat haar functies van het rapporteren van prijzen opvolgt). Indien de Gewogen Gemiddelde Prijs voor een effect op een bepaalde datum niet op een van de voorgaande basissen kan worden berekend, zal de Gewogen Gemiddelde Prijs van dat effect op die datum de reële marktwaarde zijn zoals wederzijds bepaald door de Vennootschap en de betrokken Houder. Al deze vaststellingen moeten op gepaste wijze worden aangepast voor elk dividend in aandelen, aandelensplitsing, aandelencombinatie, herclassificatie of soortgelijke transactie met betrekking tot de Aandelen die tijdens de toepasselijke berekeningsperiode plaatsvindt.

"Handelsdag" betekent elke dag waarop de Aandelen worden verhandeld op Euronext Brussels, of, indien Euronext Brussels niet de belangrijkste handelsmarkt voor de Aandelen is, dan op de belangrijkste effectenbeurs of effectenmarkt waarop de Aandelen dan worden verhandeld.

"Houder" betekent een Persoon ingeschreven van tijd tot tijd in het warrantregister van de Vennootschap als houder van één of meer Warrants.

"In Onderling Overleg Handelend" betekent, wanneer dit wordt gebruikt met betrekking tot een Persoon, in onderling overleg handelen zoals bedoeld in sectie 3, §1, 5° van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, of sectie 1, §2, 5° van het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

"Onderworpen Entiteit" betekent (a) elke Persoon, (b) elke groep van verbonden Personen (in de zin van artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of (c) elke groep van Personen In Onderling Overleg Handelend.

"Opvolgende Entiteit" betekent de Persoon, die de Vennootschap kan zijn, die wordt gevormd door, voortvloeit uit of overleeft van een Controlewijziging of de Persoon waarmee een dergelijke Controlewijziging zal zijn aangegaan.

"Persoon" betekent elk individu of elke natuurlijke persoon, elke rechtspersoon met eigen rechtspersoonlijkheid, maatschap, joint venture, joint stock vennootschap, vereniging, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust, organisatie zonder rechtspersoonlijkheid of elke overheidsinstantie (of elk departement, agentschap of politiek onderdeel daarvan).

"Verbonden Persoon" betekent, wanneer dit wordt gebruikt met betrekking tot een Persoon, enige Persoon die controle uitoefent over, waarover controle wordt uitgeoefend door, of die onder gemeenschappelijke controle staat van een dergelijke Persoon, voor zolang als dergelijke controle bestaat. Voor de doeleinden van deze definitie betekent het woord "controle" (inclusief, met overeenkomstige betekenis, "gecontroleerd door" of "onder de gemeenschappelijke controle van") de daadwerkelijke macht om, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door een of meerdere tussenpersonen, het management en het beleid van dergelijke entiteit te sturen of te doen sturen, hetzij door het bezit van meer dan vijftig procent (50%) van de stemgerechtigde aandelen van een dergelijke entiteit, hetzij op basis van een overeenkomst of op andere wijze.

"Voltooiiing" of "Voltooien" betekent de voltooiing van een transactie die kwalificeert als een Controlewijziging, of, in het geval van een reeks gerelateerde transacties die kwalificeert als een Controlewijziging, de voltooiing van de eerste dergelijke transactie in die reeks die een dergelijke kwalificatie teweegbrengt.

"Werkdag" betekent een dag waarop de banken gewoonlijk open zijn voor handel in Brussel (België), met uitsluiting van Zaterdagen en Zondagen.

1.2 Hoofdingen: Hoofdingen gebruikt in deze Voorwaarden zijn enkel voor gemaksdoeleinden, en zullen de invulling of interpretatie van deze Voorwaarden niet beïnvloeden.

1.3 Betekenis van de verwijzingen: Tenzij de context dit niet toelaat, of tenzij waar dit uitdrukkelijk anders wordt aangegeven:

(a) verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar secties van deze Voorwaarden, en verwijzingen naar sub-secties of paragrafen zijn verwijzingen naar sub-secties of paragrafen van de sectie waarin dergelijke verwijzingen voorkomen;

(b) verwijzigingen naar Bijlagen zijn verwijzingen naar bijlagen bij deze Voorwaarden;

(c) de woorden "hierin", "hiervan", "hieronder", "bij deze", "hiermee", "hierbij" en woorden van gelijkaardige strekking zullen verwijzen naar deze Voorwaarden in hun geheel, en niet naar enig(e) bepaald(e) sectie, paragraaf of andere onderverdeling;

(d) verwijzingen naar het woord "inclusief" of "met inbegrip van" (of enig gelijkaardig begrip) dienen niet te worden geïnterpreteerd alsof zij enige beperking impliceren, en aan algemene woorden voorafgegaan door het woord "andere" (of enig gelijkaardig begrip) zal geen beperkende betekenis worden gegeven door het feit dat zij worden voorafgegaan door woorden die een bepaalde categorie van handelingen, aangelegenheden of zaken aanduiden;

(e) enige verwijzing naar "schriftelijk" of "geschreven" omvat elke methode van het reproduceren van woorden of tekst in een leesbare en niet-vergankelijke vorm en zal ook e-mail omvatten;

(f) verwijzingen naar enige wet, reglement of wettelijke bepaling zal geacht worden de verwijzing te omvatten naar elke wet, reglement of wettelijke bepaling die deze wijzigt, uitbreidt, consolideert of vervangt (of die dit zal hebben gedaan) en naar enig ander reglement, wettelijk instrument of andere onderschikte wetgeving die op grond

daarvan uitgevaardigd, met dien verstande dat geen van dergelijke verwijzingen een wijziging, uitbreiding of vervanging daarvan met retroactief effect zal omvatten.

(g) alle tijdsperiodes die hierin worden opgenomen zullen berekend worden van middernacht tot middernacht in lokale tijd in Brussel, België. Zij zullen starten op de dag volgende op de dag waarop de gebeurtenis die de relevante tijdsperiode deed starten, plaatsvond. De vervaldag zal in de tijdsperiode vervat zijn. Indien de vervaldag geen Werkdag is, zal deze worden uitgesteld tot de volgende Werkdag. Tenzij hierin anders werd opgenomen, zullen alle tijdsperiodes berekend worden op basis van kalenderdagen. Alle tijdsperiodes die bestaan uit een aantal maanden (of jaren) zullen berekend worden van de dag in de maand (of jaar) waarop de gebeurtenis die de termijn doet lopen, heeft plaatsgevonden tot de dag voor de zoveelste in de volgende maand(en) (of ja(a)r(en)).

1.4 Fractiewaarde: Voor de doeleinden van deze Voorwaarden, zal de fractiewaarde van de Aandelen van de Vennootschap van tijd tot tijd bepaald worden als een breuk, (a) waarvan de teller het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op dat tijdstip uitmaakt, en (b) waarvan de noemer het totale aantal werkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip uitmaakt.

1.5 Taal: De Voorwaarden werden opgesteld in het Engels, waarna een Nederlandse vertaling werd voorbereid. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse en de Nederlandse versie, zal, tussen de partijen hierbij, de Engelse versie zoveel als mogelijk en toegestaan door Belgisch recht primeren. Niettegenstaande het voorgaande, dienen Belgische juridische concepten die worden uitgedrukt in Engelse termen geïnterpreteerd te worden overeenkomstig de Belgische juridische concepten waarnaar zij verwijzen, en het gebruik van Nederlandse en/of Franse woorden in de Engelse tekst van de Voorwaarden als vertaling voor bepaalde woorden of concepten zal doorslaggevend zijn bij de bepaling van het relevante juridische concept naar Belgisch recht en de woorden of concepten die op deze wijze daarin worden vertaald.

2. AARD EN VORM VAN DE WARRANT

2.1 Aard van de Warrants: Xxxx Xxxxxxx is uitgegeven in de vorm van één inschrijvingsrecht, onder voorbehoud van de bepalingen van deze Voorwaarden, die bindend zijn voor de Vennootschap en elke Houder. Een totaal van [aantal] ([●]) Warrants werden uitgegeven.

2.2 Inschrijvingsrecht: Onder voorbehoud van en in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden, geeft elk Warrant het recht (maar niet de verplichting) aan de Houder ervan om, bij uitoefening van de Warrant, in te schrijven op een

(1) nieuw Aandeel uit te geven door de Vennootschap (zoals kan worden aangepast en/of in de plaats gesteld overeenkomstig artikel 6 van de Voorwaarden) tegen betaling in geld van de Uitoefenprijs van de Warrant (zoals kan worden aangepast overeenkomstig artikel 6 van de Voorwaarden).

2.3 Geen aandeelhoudersrechten: De Houder van de Warrant kwalificeert door het loutere aanhouden van de Warrant niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van de Warrant bij een uitoefening van de Warrant tot op het moment van de uitoefening van de Warrant en de uitgifte of levering van de relevante Aandelen. De Houder zal echter het recht hebben om algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap bij te wonen in de mate toegestaan door toepasselijk recht.

2.4 Vorm: De Warranten zijn op naam. Overeenkomstig het toepasselijke recht, wordt de eigendom van en de rechten op een Warrant ingeschreven in een register van warranthouders,

dat bewaard wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Warranten kunnen niet worden omgezet in een effect aan toonder of in gedematerialiseerde vorm. Op verzoek van een Houder zal de Vennootschap het aantal Warrants dat door deze Houder wordt gehouden schriftelijk bevestigen door middel van een bevestiging in de vorm van Bijlage 1 (de "Bevestiging").

2.5 Geen notering: Op geen enkel moment zal de Warrant worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.

2.6 Overdraagbaarheid van de Warrant: De Warrants zullen vrij overdraagbaar zijn, doch slechts in de mate dat een aantal Warrants met een totale Uitoefenprijs van EUR 50.000 wordt overgedragen en op voorwaarde dat de verkrijger de verklaringen, waarborgen, overeenkomsten en erkenningen vermeld in sectie 5 verstrekt. Een overdracht of toewijzing zal geschieden door middel van een naar behoren ingevuld en ondertekend bericht van overdracht substantieel in de vorm van Bijlage 2 (de "Bericht van Overdracht"), en op voorwaarde dat in verband met een dergelijke overdracht de overdrager (of zijn opvolgers) en de verkrijger de Vennootschap een kopie bezorgen van dergelijk bericht van overdracht. Overdrachten van Warrants die niet voldoen aan deze sectie 2.6 zijn niet afdwingbaar tegenover de Vennootschap.

3. LOOPTIJD VAN DE WARRANT

De Warranten hebben een Looptijd beginnend vanaf hun uitgifte en eindigend om (en met inbegrip van) 18:00 uur op de Vervaldatum. Een Warrant verstrijkt en vervalt automatisch van rechtswege om 18:00 uur op de Vervaldatum, tenzij het werd uitgeoefend voorafgaand aan dergelijk tijdstip door de houder daarvan in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden.

4. AANDELEN UIT TE GEVEN BIJ UITOEFENING VAN DE WARRANTEN

De Aandelen uit te geven bij elke uitoefening van de Warranten zal dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande Aandelen op het ogenblik van hun uitgifte en zullen gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte.

5. UITOEFENING VAN DE WARRANT

5.1 Uitoefeningsrecht: Elke Warrant kan te allen tijde worden uitgeoefend vanaf 30 oktober 2023 tot het verstrijken van de Looptijd, op voorwaarde dat een aantal Warrants met een totale Uitoefenprijs van ten minste EUR 50.000 door de Houder worden uitgeoefend. De uitoefening van een Warrant na de Vervaldatum zal als nietig worden beschouwd.

5.2 Beperkingen op uitoefeningen: Voor zover enige Warrant niet eerder wordt uitgeoefend, zal dergelijke Warrant onmiddellijk vervallen en beëindigen op het vroegste van (a) 18:00 uur op de Vervaldatum, en (b) de Voltooiing van een Controlewijziging, in elk geval zonder verder bericht, en de rechten om de Warrants uit te oefenen zullen daarna van geen enkele verdere kracht of verder effect hoedanook meer zijn.

5.3 Bericht van Uitoefening: De Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend door middel van een naar behoren ingevuld en ondertekend schriftelijk bericht substantieel in de vorm van Bijlage 3 (het "Bericht van Uitoefening"). Het Bericht van Uitoefening moet worden betekend aan

de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van sectie 11.4. De datum waarop het Bericht van Uitoefening zal zijn betekend (of zal geacht worden te zijn betekend) aan de Vennootschap overeenkomstig sectie 11.4 zal de uitoefeningsdatum van de desbetreffende Warranten zijn (de "Uitoefeningsdatum").

5.4 Betaling van de Uitoefeningprijs: Bij de uitoefening van een Warrant moet de toepasselijke Uitoefenprijs in geld betaald worden door middel van een overschrijving van dergelijk bedrag in onmiddellijk beschikbare fondsen in euro op de speciale rekening van de Vennootschap (die voldoet aan de vereisten van artikel 7:195 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) die door de Vennootschap aan de Houder van de Warrant zal worden kennis gegeven (de "Rekening van Uitoefening"). De Vennootschap zal zo snel als praktisch mogelijk, en in ieder geval niet later dan één (1) Werkdag na de Uitoefeningsdatum van een Warrant, de Houder van de Warrant in kennis stellen van de details van de betreffende Rekening van Uitoefening via email naar het adres vermeld op de Rekening voor Uitoefening. Indien de toepasselijke Uitoefeningsprijs van een Warrant niet wordt betaald overeenkomstig de voorgaande bepalingen en ontvangen door de Vennootschap op de Rekening van Uitoefening vóór 16:00 uur op de derde (3de) Werkdag volgend op de Uitoefeningsdatum zal de Warrant geacht worden niet te zijn uitgeoefend.

5.5 Geen uitoefening voor fracties van Aandelen: De Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend voor een geheel aantal Aandelen, en niet met betrekking tot fracties van Aandelen. Indien als gevolg van een aanpassing overeenkomstig artikel 6 van de Voorwaarden een Warrant het recht zou geven om in te schrijven op een fractie van een Aandeel, kunnen de Warrants door de Houder ervan op zodanige wijze worden uitgeoefend op een samengevoegde manier dat het aantal Aandelen dat bij uitoefening van de betrokken Warrants (met inbegrip van de desbetreffende fracties van een Aandeel) kan worden uitgegeven, zal worden samengevoegd, maar naar beneden wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele aantal Aandelen.

5.6 Uitgifte en levering van de Aandelen: De Vennootschap zal enkel verplicht worden om Aandelen uit te geven bij een uitoefening van een Warrant indien (a) de uitoefening voldoet aan secties 5.1 en 5.2, (b) het relevante Bericht van Uitoefening werd betekend aan de Vennootschap overeenkomstig sectie 5.3, en (c) de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs werd betaald overeenkomstig de bepalingen van sectie 5.4. Onder voorbehoud van het voorgaande, zal de Vennootschap de relevante Aandelen zo snel als praktisch mogelijk uitgeven en leveren, maar in ieder geval niet later dan 18:00 uur op de vijfde (5de) kalenderdag na de Uitoefeningsdatum (de "Datum van Levering").

5.7 Vorm van de Aandelen: De Aandelen die moeten worden geleverd bij de uitoefening van de Warrants zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig de leveringsinstructies uiteengezet in het Bericht van Uitoefening of, bij gebrek aan dergelijke instructies, op naam. In geval van levering in gedematerialiseerde vorm zal het voldoende zijn dat het betrokken Demat006-formulier door de Vennootschap naar behoren en geldig zal zijn ingevuld en ingediend bij Euroclear, overeenkomstig de leveringsinstructies uiteengezet in het Bericht van Uitoefening, tegen 18.00 uur op de Datum van Levering, voor de levering van de betrokken Aandelen. Het naar behoren en geldig invullen en indienen van het Demat006- formulier in overeenstemming met de aldus gegeven leveringsinstructies zal gelden als afwikkeling van de levering van de betrokken Xxxxxxxx. De Vennootschap zal niet verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende handelingen van Euroclear die nodig zijn om de betrokken Aandelen op de effectenrekening(en) van de betrokken Houder te crediteren.

5.8 Kapitaalverhoging: Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zal, bij de uitoefening van Warrants, de kapitaalverhoging en daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Aandelen formeel worden vastgesteld voor een notaris door een of meer gemachtigd vertegenwoordigers van de Vennootschap.

5.9 Toewijzing van de Uitoefeningsprijs: Bij de uitoefening van de Warrants en de uitgifte van de desbetreffende nieuwe Aandelen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Indien het bedrag van de toepasselijke Uitoefeningsprijs per uitgegeven Aandeel hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs op dergelijke wijze worden toegewezen zodat per uitgegeven Aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en

(ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Dergelijke uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar boekhoudkundig eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de uitgifte van nieuwe Aandelen en de daaruit volgende kapitaalverhoging, zal elk van de Aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

5.10 Verdere informatie: Bij ontvangst van het Bericht van Uitoefening met betrekking tot een Warrant kan de Vennootschap de Houder van de betrokken Warrant schriftelijk verzoeken om aan de Vennootschap dergelijke verdere verklaringen en documenten te bezorgen die redelijkerwijze nodig zijn om de Vennootschap toe te laten te voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen in verband met de uitoefening van de Warrant en de uitgifte of levering van de Aandelen die daaruit voortvloeien.

5.11 Notering van de Aandelen: De Vennootschap zal, op eigen kosten, doen bewerkstellingen dat, bij uitoefening van de Warrant, de Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants worden toegelaten tot verhandeling en notering op elke belangrijke effectenbeurs of ander handelsplatform waarop de andere Aandelen van de Vennootschap dan tot de verhandeling en notering zijn toegelaten. De Vennootschap zal redelijke beste inspanningen leveren om te verzekeren dat de Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants kunnen worden uitgegeven zonder schending van enige toepasselijke wet of toepasselijk reglement of van enige vereiste van enige effectenbeurs waarop de andere Aandelen van de Vennootschap dan genoteerd of verhandeld zijn.

6. AANPASSINGEN AAN DE AANDELEN EN DE UITOEFENINGSPRIJS

6.1 Splitsingen en omgekeerde splitsingen: Indien de Vennootschap haar Aandelen onderverdeelt in een groter aantal Aandelen, zal het aantal Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants overeenkomstig de Voorwaarden proportioneel verhoogd worden en zal de Uitoefeningsprijs proportioneel verlaagd worden. Indien de Aandelen worden verminderd, gecombineerd of geconsolideerd in een kleiner aantal Aandelen, zal de Uitoefeningsprijs proportioneel verhoogd worden en zal het aantal Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants ingevolge de Voorwaarden proportioneel verminderd worden.

6.2 Herindeling, ruil, combinatie of indeplaatsstelling, etc.: Bij elke gebeurtenis (anders dan een Controlewijziging) waarbij alle Aandelen worden geherclassificeerd, geruild, gecombineerd, in de plaats gesteld of vervangen voor, in, met of door effecten van de Vennootschap van een andere klasse en/of soort, dan zal vanaf en na de voltooiing van een dergelijke gebeurtenis elke uitstaande Warrant uitoefenbaar zijn voor het aantal, de klasse en het soort effecten van de Vennootschap die de Houder zou hebben ontvangen indien de Aandelen die bij uitoefening van die Warrant kunnen worden uitgegeven, waren uitgegeven en uitstaand op en vanaf de

voltooiing van die gebeurtenis, en onder voorbehoud van verdere aanpassing daarna van tijd tot tijd overeenkomstig de bepalingen van deze Voorwaarden. Na een dergelijke gebeurtenis zullen de bepalingen van deze Voorwaarden mutatis mutandis van toepassing zijn op die andere effecten van de Vennootschap. De bepalingen van deze afdeling 6.2 zullen eveneens van toepassing zijn op opeenvolgende herindelingen, ruilen, combinaties, indeplaatsstellingen, vervangingen of andere soortgelijke gebeurtenissen.

6.3 Geen andere aanpassingen: Niettegenstaande artikel 7:71 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), kan de Vennootschap overgaan tot alle handelingen die zij nuttig acht met betrekking tot haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand of haar management, zelfs indien dergelijke handelingen zouden leiden tot een vermindering van de voordelen toegekend aan de Houder van Warrants, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, fusies, overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onderhevig aan een opschortende voorwaard), incorporatie van reserves in het kapitaal met uitgifte van nieuwe aandelen, de uitkering van dividenden, de uitgifte van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die de houder gerechtigen om in te schrijven op of aandelen of andere effecten te verwerven van de Vennootschap, de wijziging van regelingen of bepalingen betreffende de uitkering van winsten of liquidatieopbrengsten, (behalve indien een wijziging aan de regelingen of bepalingen betreffende de uitkering van winsten of liquidatieopbrengsten ertoe zou leiden dat alle dan uitstaande en bestaande Aandelen voorkeurrechten hebben met betrekking tot de uitkering van winsten of liquidatieopbrengsten in vergelijking met de Aandelen die worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrents). Indien de rechten van een Houder met betrekking tot de Warrants van dergelijke houder beïnvloed zouden worden door dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Houder niet gerechtigd zijn op een wijziging van de Uitoefeningsprijs, een wijziging van de uitoefeningsvoorwaarden of enige andere vorm van (financiële of andere) compensatie, tenzij (i) specifiek voorzien door sectie 6.1 en 6.2 van deze Voorwaarden.

6.4 Bericht aangaande aanpassingen: Bij elke aanpassing van het aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de Warrants overeenkomstig de Voorwaarden, indeplaatsstelling van dergelijke Aandelen, of aanpassing van de Uitoefeningsprijs overeenkomstig dit artikel 6, zal de Vennootschap de Houders schriftelijk in kennis stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 11.4 binnen een redelijke termijn met vermelding van de relevante aanpassing en de feiten waarop die aanpassing is gebaseerd.

7. BEHANDELING VAN DE WARRANTS IN GEVAL VAN EEN CONTROLEWIJZIGING

7.1 Controlewijziging: Bij de voltooiing van een Controlewijziging zal de Vennootschap (of de Opvolgende Entiteit) aanbieden om de Warrants van de betrokken Houders aan te kopen door aan de Houders op de datum van de Voltooiing van die controlewijziging geld te betalen voor een bedrag (de "Terugkoopprijs") gelijk aan de Black Scholes Waarde van de resterende niet-uitgeoefende Warrants. De bepalingen van sectie 7.1 doen geen afbreuk aan het recht van de Houders om hun Warrants uit te oefenen in geval van, of voorafgaand aan, een Controlewijziging.

7.2 Inwerkingtreding: De bepalingen van afdeling 7.1 zullen in werking treden na goedkeuring van dergelijke bepaling door een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (de "Aandeelhoudersgoedkeuring"). De Vennootschap verbindt zich ertoe om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen te houden uiterlijk op 30 oktober 2023 waaraan zij het voorstel tot goedkeuring van de Aandeelhoudersgoedkeuring zal voorleggen. Na het verkrijgen van de Aandeelhoudersgoedkeuring zal de Vennootschap

voldoen aan de neerleggingsvereiste van artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

8. VERKLARINGEN EN GARANTIES VAN DE HOUDERS

Bij het inschrijven op of het anderzins verwerven van Warrants, en bij uitoefening van Warrants, zal elke Houder (en zal hij worden geacht) aan de Vennootschap de volgende verklaringen, garanties, overeenkomsten, convenanten, verbintenissen en erkenningen verstrekken:

8.1 Status van Gekwalificeerde Xxxxxxxx: Xxxx Xxxxxx garandeert, verklaart en komt met de Vennootschap overeen dat hij ofwel:

(a) (i) een "gekwalificeerde belegger" in de zin van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd; en (ii) hij zich niet in de Verenigde Staten bevindt en niet handelt voor rekening of ten voordele van een persoon binnen de Verenigde Staten, en zich op het moment van inschrijving op of verwerving van Warrants buiten de Verenigde Staten bevond, en Warrants verwerft of, indien hij deze verklaring en garantie geeft in verband met een uitoefening van Warrants, Aandelen verwerft buiten de Verenigde Staten in een "offshore transactie" zoals gedefinieerd in Regulation S ("Regulation S") onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en niet met het oog op, of voor wederverkoop in verband met, de openbare verkoop of distributie daarvan op een wijze die de US Securities Act zou schenden; of

(b) (i) een "qualified institutional buyer" ("QIB") zoals gedefinieerd in Rule 144A ("Rule 144A") onder de US Securities Act indien hij deze verklaring en garantie geeft in verband met een uitoefening van Warrants, Aandelen verwerft voor eigen rekening of voor rekening van één of meer QIB's met betrekking tot wie hij de bevoegdheid heeft om de verklaringen, garanties en overeenkomsten hierin af te leggen, en dit ook doet;

(ii) de Warrants en Aandelen uit te geven onder de Voorwaarden zijn niet, en niet zullen worden, geregistreerd onder de US Securities Act of bij enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en dat het haar bekend is, en iedere wettelijke of begunstigde eigenaar van de Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden is geadviseerd, dat de Warrants en Aandelen aan haar worden aangeboden, uitgegeven en verkocht in overeenstemming met de vrijstelling van registratie onder de US Securities Act voor verrichtingen door een emittent die geen openbare aanbieding van effecten in de Verenigde Staten inhouden; (iii) de Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden mogen en zullen niet opnieuw worden aangeboden, verkocht, verpand of anderszins door haar worden overgedragen, behalve (A) krachtens een registratieverklaring die van kracht is verklaard onder de US Securities Act; (B) buiten de Verenigde Staten krachtens Rule 903 of Rule 904 van Regulation S; (C) aan een persoon waarvan zij en enige persoon die namens haar optreedt, redelijkerwijs aannemen dat het een QIB is die voor eigen rekening of voor rekening van een andere QIB een transactie verricht die voldoet aan de vereisten van Rule 144A; of (D) krachtens Rule 144 onder de US Securities Act (indien beschikbaar) of een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de US Securities Act en in elk geval in overeenstemming met alle toepasselijke effectenwetten van de staten van de Verenigde Staten en elke andere relevante jurisdictie en, in het geval van (C) en (D) hierboven, pas na levering van een opinie van de raadsman of dergelijke andere documentatie die de Vennootschap redelijkerwijs kan eisen om de naleving van de

registratievereisten van de US Securities Act te bewijzen; (iv) de Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden zijn "restricted securities" zoals gedefinieerd in Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act; (v) hij niet heeft ingeschreven op of de Warrents heeft verworven of, indien hij deze verklaring en garantie geeft in verband met een uitoefening van Warrants, de Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden als gevolg van een algemeen verzoek of algemene reclame, met inbegrip van advertenties, artikels, blogs, massaal verspreide e-mails, kennisgevingen, websitepostings (met inbegrip van enige vorm van communicatie via sociale media) bekendgemaakt in enig dagblad of tijdschrift (online of gedrukte versies), uitgezonden via enige vorm van televisie of radio (met inbegrip van streaming en satellietuitzendingen die substantieel gelijkaardig zijn hieraan) of enige seminarie, vergadering, chatroom of conferentie waarvan de deelnemers zijn uitgenodigd door middel van een algemeen verzoek of algemene reclame; (vi) zolang de Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden "restricted securities" zijn (in de zin van Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act), zal hij dergelijke Warrants en Aandelen scheiden van enige andere warrants, Aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt en die geen restricted securities zijn, zal hij dergelijke Warrants en Aandelen niet deponeren in een faciliteit voor onbeperkte ontvangst opgezet of bijgehouden door een depositobank met betrekking tot financiële instrumenten van de Vennootschap en zal hij dergelijke Warrants en Aandelen enkel overdragen in overeenstemming met deze paragraaf; (vii) indien hij de Warrants verwerft of, indien hij deze verklaring en garantie geeft in verband met een uitoefening van Warrants, de Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden als zaakwaarnemer of agent voor één of meer beleggersrekeningen, heeft hij uitsluitende beleggingsdiscretie met betrekking tot elk van dergelijke rekening; (viii) indien hij dergelijke Warrants verwerft of, indien hij deze verklaring en garantie geeft in verband met een uitoefening van Warrants, de Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden voor haar eigen rekening (of de rekening van één of meer QIB's ten aanzien waarvan zij de uitsluitende beleggingsdiscretie heeft) voor beleggingsdoeleinden en (onder voorbehoud dat het beschikken van haar eigendommen te allen tijde binnen haar controle is) niet met het oog op, of voor wederverkoop in verband met, de openbare verkoop of distributie daarvan op een wijze die de US Securities Act zou schenden; en (ix) de Vennootschap heeft geen verklaring afgelegd betreffende de beschikbaarheid van de vrijstelling voorzien door Rule 144 of enige andere vrijstelling onder de US Securities Act voor het opnieuw aanbieden, verkopen, verpanden of overdragen van Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden.

8.2 Openbaarmaking van informatie: Xxxx xxxxxx erkent dat de Vennootschap verplicht is om op haar internetwebsite en elders bepaalde zakelijke en financiële informatie te publiceren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder niet alleen bepaalde zakelijke en financiële informatie, maar ook de verplichting om door middel van een persbericht prijsgevoelige informatie te publiceren (gezamenlijk de "Gereglementeerde Informatie") en bevestigt dat hij in staat is om de Gereglementeerde Informatie zonder onnodige moeilijkheden te verkrijgen of er toegang toe te krijgen. De Houder is op de hoogte van de zakelijke aangelegenheden en de financiële toestand van de Vennootschap en heeft volledige toegang verkregen of gehad tot alle informatie die hij noodzakelijk of gepast acht om een geïnformeerde investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de verwerving van Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden.

8.3 Beleggingservaring: Xx Xxxxxx begrijpt dat de verwerving van Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden aanzienlijke risico's inhoudt en de Houder heeft ervaring als belegger in effecten van vennootschappen in de ontwikkelingsfase of anderszins vergelijkbaar met de Vennootschap, en erkent dat de Houder het economische risico van zijn investering in de verwerving van Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden kan dragen,

en over zodanige kennis en ervaring in financiële of zakelijke aangelegenheden beschikt dat hij in staat is de voordelen en risico's van zijn investering in Warrants en Aandelen uit te geven krachtens de Voorwaarden te beoordelen.

8.4 Geen stem- of dividendrechten: Als Houder van deze Warrant zal de Houder geen stemrechten hebben met betrekking tot algemene vergaderingen van de Vennootschap noch dividendrechten totdat de onderliggende Aandelen aan hem zijn uitgegeven bij de uitoefening van deze Warrant.

9. VERKLARINGEN EN GARANTIES VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap verklaart en garandeert de Xxxxxxx het volgende:

9.1 Warranten naar behoren toegestaan en uitgegeven: Enige Warrants zijn naar behoren uitgegeven en toegewezen door de Vennootschap aan hun initiële inschrijvers.

9.2 Aandelen naar behoren toegestaan en uitgegeven: Alle Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van een Warrant in overeenstemming met de bepalingen van de Voorwaarden zullen naar behoren en geldig zijn toegestaan en uitgegeven (onder voorbehoud van betaling door de Houder van de desbetreffende Uitoefeningsprijs), en volledig betaald, en er zullen geen verdere bijdragen met betrekking tot dergelijke Aandelen vereist zijn, en dergelijke Aandelen zullen vrij zijn van alle belastingen, panden en lasten (andere dan panden of lasten gecreëerd door de Houder, inkomsten- en andere belastingen opgelopen in verband met de uitoefening van de Warrant of belastingen met betrekking tot enige overdracht die gelijktijdig daarmee plaatsvindt).

9.3 Voldoende gezag: De Vennootschap zal te allen tijde een voldoende bevoegdheid reserveren en beschikbaar houden (hetzij krachtens het toegestaan kapitaal, hetzij anderszins op basis van een besluit van haar algemene aandeelhoudersvergadering) om de uitoefening van de Warrants en de uitgifte van de Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants overeenkomstig de Voorwaarden toe te laten.

9.4 Aandeelhoudersbevoegdheid: De Vennootschap heeft alle noodzakelijke toestemmingen van aandeelhouders en derden verkregen (welke toestemmingen blijven bestaan en voldoende blijven en niet zijn ingetrokken op de Uitgiftedatum) om de Warrants aan de Houder toe te kennen overeenkomstig de Voorwaarden.

10. INFORMATIERECHTEN

10.1 Financiële verklaringen: De Vennootschap zal haar jaarverslag en geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, samen met alle documenten waarvan de wet vereist dat ze respectievelijk bij dat verslag en die jaarrekening moeten worden gevoegd, elk jaar algemeen beschikbaar stellen via haar website, mits dat deze toegankelijk zijn voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

10.2 Vertegenwoordiger: De Vennootschap zal de Houders het recht toekennen om een vertegenwoordiger te hebben om de chief executive officer en de chief financial officer van de Vennootschap eenmaal per bedrijfsjaar te ontmoeten om de operationele prestaties en de financiële toestand van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te beoordelen en te bespreken of bij dergelijke andere gelegenheden die redelijkerwijs vereist kunnen zijn, in elk geval voor zover het verstrekken van dergelijke informatie is toegestaan krachtens de wetten en regelgevingen en enige regels van enige effectenbeurs waarop de Aandelen zijn genoteerd waaraan de Vennootschap is onderworpen.

10.3 Vertrouwelijkheid: Xx Xxxxxx zal enige informatie die hij in het kader hiervan ontvangt die van vertrouwelijke aard is, vertrouwelijk houden, behalve indien vereist door de wet of toepasselijke regelgevingen, voor zover de informatie in het publieke domein is zonder dat de Houder in gebreke is gebleven of dergelijke informatie wordt bekendgemaakt aan een verbonden persoon van de Houder (met inbegrip van zijn commanditaire vennoten) en enige voorgestelde verkrijger van de Warrant onder dezelfde voorwaarden inzake vertrouwelijkheid.

11. OVERIGE

11.1 Bindend karakter van de Voorwaarden: In het geval van inschrijving op de Warrant, zal de inschrijver gebonden zijn door deze Voorwaarden en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard. In het geval van een overdracht van de Warrant (of enig recht daartoe), zal de overdrager of de overnemer gebonden zijn door deze Voorwaarden, en zal hij of zij geacht worden deze te hebben aanvaard.

11.2 Deelbaarheid: Wanneer mogelijk, zullen de bepalingen van deze Voorwaarden op zodanige wijze worden geïnterpreteerd dat zij geldig en afdwingbaar zijn onder de toepasselijke wetgeving. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden onder toepasselijk recht geacht wordt geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar te zijn, dan zal deze bepaling of een deel ervan geacht worden geen deel uit te maken van deze Voorwaarden, en zal de wettelijkheid, geldigheid of afdwingbaarheid van het resterende gedeelte van deze Voorwaarden niet worden aangetast. In dat geval wordt de onwettige, ongeldige of niet- afdwingbare bepaling of deel ervan automatisch vervangen door de wettelijke, geldige en afdwingbare bepaling die het dichtst aanleunt bij de originele bepaling of deel ervan voor wat betreft de inhoud, interpretatie en bedoeling.

11.3 Kosten: De Vennootschap zal alle belastingen, rechten en/of kosten betalen die verschuldigd zijn in verband met de uitgifte of levering van de Warrants. De Vennootschap zal ook alle kosten betalen in verband met de toelating van de betrokken Aandelen tot de verhandeling en de notering overeenkomstig sectie 5.11. Niettegenstaande het voorgaande zal elke Houder alle belastingen, rechten en/of kosten betalen, met inbegrip van alle toepasselijke deponeringskosten, transactie- of uitoefeningskosten, zegelrecht, zegelrechtreservebelasting, uitgifte-, registratie-, effectenoverdrachts- en/of andere belastingen of rechten die ontstaan in verband met de uitoefening of een overdracht van Warrants. De Vennootschap zal niet aansprakelijk zijn voor of anderszins verplicht tot betaling van enige belasting, recht, inhouding of andere betaling die zou kunnen ontstaan als gevolg van de eigendom, uitoefening of handhaving van Warrants, en alle betalingen door de Vennootschap zullen worden verricht onder voorbehoud van enige dergelijke belasting, dergelijk recht, dergelijke inhouding of dergelijke andere betaling waarvan kan worden vereist dat ze wordt verricht, betaald, ingehouden of afgetrokken.

11.4 Berichten: Elk bericht, elke kennisgeving, elk verzoek of elke andere communicatie ("bericht") die onder deze Voorwaarden moet worden gedaan, zal schriftelijk worden gedaan, zal uitdrukkelijk verwijzen naar deze Voorwaarden, en zal geadresseerd worden aan de desbetreffende partij op het hieronder vermelde adres of een ander adres dat schriftelijk door dergelijke partij is opgegeven overeenkomstig deze sectie 11.4, en zal geacht worden geleverd en van kracht te zijn voor alle doeleinden: (i) wanneer persoonlijk gegeven; (ii) bij daadwerkelijke ontvangst indien gegeven via elektronische mail onder voorbehoud dat de verzendende partij geen automatisch bericht heeft ontvangen dat de bezorging van de e-mail is mislukt; of (iii) op de tweede (2de) Werkdag na bezorging aan een betrouwbare overnight koerierdienst, koerierskosten voorafbetaald, en ontvangstbewijs gevraagd. De huidige gegevens voor berichten zijn:

(a) indien aan de Vennootschap: het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met het bericht gericht ter attentie van de General Counsel van de Vennootschap, of het adres voor berichten aan de Vennootschap overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

(b) indien aan de Houder: aan het adres van deze Houder, zoals vermeld in het register van warranthouders.

11.5 Toepasselijk recht: De Voorwaarden, de Warrants en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of in verband met elk van hen worden beheerst door, en dienen te worden geïnterpreteerd overeenkomstig, Belgisch recht.

11.6 Bevoegde rechter: Deze Voorwaarden en de rechten en verplichtingen van de Vennootschap en de desbetreffende Houder zullen onderworpen zijn aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van de stad Brussel (België) in hun territoriale omvang en, indien toegestaan door de wet, in de Nederlandse taal of, indien niet toegestaan, in de Franse taal, en zullen worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch materieel recht (met uitsluiting van collisieregels en internationale verdragen).

BIJLAGE 1

VORM VAN BEVESTIGING

To: [[naam], een vennootschap naar het recht van [jurisdictie], met zetel te [adres] en geregistreerd bij [toepasselijk ondernemingsregister] onder nummer [nummer] [Drafting note: voor rechtspersoon]/[[naam], van [nationaliteit], verblijvend te [adres] [Drafting note: voor natuurlijke persoon]] (de "Houder")

Re: 2023 Investor Warrants – Bevestiging

Geachte allen,

Deze brief (de "Bevestiging") wordt verzonden namens Sequana Medical NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent) (de "Vennootschap").

Er wordt verwezen naar de 2023 Investor Warrants die zijn uitgegeven door de Vennootschap op [datum] 2023 (de "Warrants"). Woorden met hoofdletters en uitdrukkingen die hierin worden gebruikt hebben, tenzij hierin anders gedefinieerd, dezelfde betekenis als in de bepalingen en voorwaarden van de Warrants (de "Voorwaarden").

De Vennootschap bevestigt hierbij aan de Houder dat de Houder op [datum] in het warrantregister van de Vennootschap was ingeschreven als de eigenaar van [●] Warrants.

De voormelde Warrants zijn op naam en deze Bevestiging vormt geen akte aan toonder dat enige rechten op de voormelde Warrants incorporeert en verleent geen enkele rechten op de Warrants.

Namens de Overnemer:

Door:            Naam: [●]

Functie: [●] Datum: [●]

BIJLAGE 2

VORM VAN BERICHT VAN OVERDRACHT

Aan: Sequana Medical NV Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000)

0000 Xxxx Xxxxxx

Re: 2023 Investor Warrants – Bericht van Overdracht

Geachte allen,

Deze brief (het "Bericht van Overdracht") is verstuurd namens:

(a) [[naam], een vennootschap naar het recht van [jurisdictie], met zetel te [adres] en geregistreerd bij [toepasselijk ondernemingsregister] onder nummer [nummer] [Drafting note: voor rechtspersoon]/[[naam], van [nationaliteit], verblijvend te [adres] [Drafting note: voor natuurlijke persoon]] (de "Overdrager"); en

(b) [[naam], een vennootschap naar het recht van [jurisdictie], met zetel te [adres] en geregistreerd bij [toepasselijk ondernemingsregister] onder nummer [nummer] [Drafting note: voor rechtspersoon]/[[naam], van [nationaliteit], verblijvend te [adres] [Drafting note: voor natuurlijke persoon]] (de "Verkrijger").

Er wordt verwezen naar de 2023 Investor Warrants die zijn uitgegeven door Sequana Medical NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent) (de "Vennootschap") op [datum] 2023 (de "Warrants"). Woorden met hoofdletters en uitdrukkingen die hierin worden gebruikt hebben, tenzij hierin anders gedefinieerd, dezelfde betekenis als in de bepalingen en voorwaarden van de Warrants (de "Voorwaarden").

De Overdrager en de Verkrijger bij deze:

1. stellen de Vennootschap ervan in kennis dat de Overdrager [aantal] Warrants aan de Verkrijger heeft overgedragen overeenkomstig de Voorwaarden;

2. verstrekken elk aan de Vennootschap met betrekking tot zichzelf de verklaringen, garanties, overeenkomsten, convenanten, verbintenissen en erkenningen zoals uiteengezet in sectie 8 van de Voorwaarden per de datum van het Bericht van Overdracht;

3. stellen de Xxxxxxxxxxxx ervan in kennis dat de contactgegevens voor berichten aan de Verkrijger als volgt zullen zijn:

Naam van de Verkrijger:	[●]
Adres:	[●]
Contactpersoon:	Naam: [●]

Functie: [●]

Telefoon: [●]

Email: [●]

4. geven de Vennootschap de opdracht en verstrekken een volmacht om namens de Overdrager en de Verkrijger de overdracht van de Warrants zoals uiteengezet in secties 1 tot 3 van dit Bericht tot Overdracht in te schrijven in het warrantregister van de Vennootschap.

Namens de Overdrager:

Door:            Naam: [●]

Functie: [●] Datum: [●]

Namens de Verkrijger:

Door:            Naam: [●]

Functie: [●] Datum: [●]

BIJLAGE 3

VORM VAN BERICHT VAN UITOEFENING

Aan: Sequana Medical NV Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000)

0000 Xxxx Xxxxxx

Re: 2023 Investor Warrants – Bericht van Uitoefening

Geachte allen,

Deze brief (het "Bericht van Uitoefening") is verstuurd namens [[naam], een vennootschap naar het recht van [jurisdictie], met zetel te [adres] en geregistreerd bij [toepasselijk ondernemingsregister] onder nummer [nummer] [Drafting note: voor rechtspersoon]/[[naam], van [nationaliteit], verblijvend te [adres] [Drafting note: voor natuurlijke persoon]] (de "Houder").

Er wordt verwezen naar de 2023 Investor Warrants die zijn uitgegeven door Sequana Medical NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 0000 Xxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0707.821.866 (Gent, afdeling Gent) (de "Vennootschap") op [datum] 2023 (de "Warrants"). Woorden met hoofdletters en uitdrukkingen die hierin worden gebruikt hebben, tenzij hierin anders gedefinieerd, dezelfde betekenis als in de bepalingen en voorwaarden van de Warrants (de "Voorwaarden").

De Houder hierbij:

1. stelt de Vennootschap ervan in kennis dat hij onherroepelijk en onvoorwaardelijk [aantal] Warrant(s) uitoefent en inschrijft op [aantal] nieuwe Aandelen overeenkomstig de Voorwaarden;

2. verzoekt dat de Vennootschap de details van de Rekening van Uitoefening zo snel als praktisch mogelijk bevestigt via e-mail aan [e-mailadres];

3. bevestigt dat zij het totaalbedrag van de Uitoefeningsprijs van de uitgeoefende Warrants, zijnde EUR [●] zal betalen door middel van een overschrijving van dergelijk bedrag in onmiddellijk beschikbare fondsen in euro op de Rekening voor Uitoefening;

4. verstrekt aan de Vennootschap de verklaringen, garanties, overeenkomsten, convenanten, verbintenissen en erkenningen uiteengezet in sectie 8 van de Voorwaarden per de datum van dit Bericht van Uitoefening;

5. de Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warrants moeten in gedematerialiseerde vorm worden geleverd overeenkomstig de volgende instructies:

Naam van de Houder	[●]
Effectenrekeningnummer	[●]
Bank waarbij effectenrekening	[●]

wordt gehouden / bewaarder	[maar moet een rekening hebben bij Euroclear, en Euroclear moet het vereffeningsmechanisme kunnen begrijpen]
Euroclear-rekening	[●]
Instructie aan Euroclear	[●] [Euroclear moet het vereffeningsmechanisme kunnen begrijpen]
Contact details of the person at the Holder's bank or custodian that can assist with the settlement Contactgegevens van de persoon bij de bank of bewaarder van de Houder die kan helpen bij de vereffening	Naam: [●] Telefoon: [●] Email: [●]

Namens de Houder:

Door:            Naam: [●]

Functie: [●] Datum: [●]